美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

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根据1934年证券交易所法第14(a)条的授权委托书

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Elliott Investment Management有限合伙公司，连同此处列明的其他参与者（统称“Elliott”），打算向美国证券交易委员会提交代理声明和随附的代理卡，以用于就推选Elliott的高质量董事候选人和其他可能在西南航空公司（一家得克萨斯州的公司）下一次股东大会上提出的提案进行投票征求委托。无论这是公司的年度股东大会还是特别股东大会。

项目1：2024年8月13日，Elliott发布了以下新闻稿：

Elliott Management宣布提名西南航空董事候选人

Elliott有意提名10名独立、高素质候选人

候选人在航空、科技、消费和酒店业、劳资关系和监管监督方面拥有一流的经验

Elliott为实施西南航空公司的紧急变革迈出了关键一步

StrongerSouthwest.com网站提供所有材料。

佛罗里达州西棕榈滩（2024年8月13日）-Elliott投资管理有限合伙公司（Elliott）管理的基金共持有南西航空公司（ Southwest Airlines， Inc.， NYSE：LUV）（“南西”或“公司”）的大约11％的经济利益，今天宣布，将提名十位独立、高素质的候选人（“候选人”）担任公司董事会成员。Elliott计划迅速推进，正式提名候选人。

Elliott此前要求南西采取三个步骤，将其带回行业领先地位：1）重组董事会；2）安装新领导；3）进行全面业务审查。今天的公告代表着迈向实现南西急需的变革的关键一步。自6月10日Elliott最初发布材料以来，南西的表现一直持续严重恶化，董事会采取的行动进一步树立了其对立和抵制变革的立场，改变的紧迫性凸显出来。

一旦被提名，这些候选人将使股东在现有董事会和新董事会之间做出选择。现有董事会为股东带来了糟糕的回报，并未追究南西不可接受的业绩原因，而新董事会则带来相关专业知识、新思维和问责制。

这些候选人是通过全球搜索筛选出来的，他们具有应对南西当前挑战和实现公司潜力所需的最佳背景和专业知识的最佳个人。最终候选人团队包括四位前航空公司首席执行官和副首席执行官以及六位其他专业人士，他们拥有科技、酒店业、以消费者为中心的企业、劳工关系和监管方面相应的专长，包括在这些领域引领组织变革的经验。

以下是候选人名单，更加详细的传记请参见本文附录。

如果当选，Elliott有信心这些候选人将为南西开辟更加光明的未来，为董事会提供急需的专业知识和相关行业经验，并帮助恢复公司作为行业领先航空公司和拥有最佳利润能力的地位。

这些候选人的强大资质与现任董事会的资质形成对比。在Elliott于6月10日发布信函之前，现任董事会缺乏一位具备航空业经验的独立董事，而在其他关键领域也缺乏相关经验，这些领域至关重要，对于推动南方航空公司的发展至关重要。

下面是候选人完整传记：

Michael Cawley

前Ryanair副总裁、COO和CFO

Ryanair的长期高级管理人员Michael Cawley在世界上最成功的低成本航空公司任职数十年。Cawley在Ryanair担任高层职务有17年，曾担任副首席执行官、首席运营官、首席财务官和商业主管。在Cawley担任Ryanair高管期间，该公司的年旅客量从不到300万人增长到8200万人，累计股东回报率超过2700％。 Cawley最近从Ryanair董事会退休，在他担任高管期间，带领公司取得了155％的股东回报率。Cawley在创建和发展世界上最成功的航空公司之一方面起了至关重要的作用，具有以成本为中心的文化，是全球低成本航空公司的基准。考虑到Cawley长达近三十年在航空业中的领导经验，他将成为南西董事会的宝贵补充，帮助其改善业绩。

大卫·库什

维珍美国前CEO

David Cush拥有30年的航空业经验，包括担任维珍美国的首席执行官9年和在美国航空公司担任多个操作、销售和网络规划职位的20年经验。在Cush的领导下，维珍美国提供了卓越的客户体验，导致公司在连续9年的“Condé Nast Traveler”读者选择奖中获得“美国最佳航空公司”和在《消费者报告》的航空客户满意度排名中排名第一。 Cush接替首航班后不久加入维珍美国，领导这家航空公司度过了金融危机和后来的快速增长期。Cush领导维珍美国实现了首次年度盈利，指导了其成功的首次公开发行，并最终谈判了航空公司被阿拉斯加航空公司收购的交易。 Cush的领导为维珍美国作为一家上市公司的两年中提供了148％的股东回报率。在出售维珍美国后，Cush担任了服务国王油漆和车身商的临时CEO，该公司是黑石和Carlyle拥有的碰撞修复业务。作为一位前航空公司首席执行官，具有培养强大员工文化和提供最佳客户服务的卓越记录，Cush将为南西努力发挥其核心文化优势并推进战略和运营改进提供深厚经验。 《CondéNast Traveler》 的 消费者报告航空客户满意度排名

萨拉·范伯格

前交通监管机构和联邦铁路管理局行政管理人员Sarah Feinberg（荣誉）

作为运输监管机构的执行管理人员，曾担任过这种职务的Feinberg专注于加强铁路网络的安全性，并是美国运输部门的首席幕僚和纽约市公交局的代理主席。作为运输部门内运营安全监管（Federal Railroad Administration）的管理人员，飞弹奋斗着消除一系列铁路事故后加强铁路网络的安全性。Feinberg因其对安全监管的积极执法和提高铁路系统的安全性方面的投资而广受好评。作为美国运输部长的首席幕僚，Feinberg负责和领导了航空业和更广泛的运输领域的各种倡议和建议。Feinberg会为南西董事会带来关键的经验，以确保公司员工和客户的安全。

Josh Gotbaum（荣誉）

久经沙场的企业与劳工团体顾问，夏威夷航空公司的前第11章受托人

Gotbaum在向航空管理团队和劳工提供咨询方面拥有数十年的经验。作为Lazard的投资银行家，Gotbaum曾参与了涉及美国航空公司和外国旗舰航空公司的交易。在夏威夷航空公司，Gotbaum领导并管理了该公司成功地从第十一章节中走出来，夏威夷能够获得美国航空公司最高的营利率和最好的准时表现，从而让夏威夷的债权人进行了全面的恢复，员工获得了与同行业相当或更优的薪资和福利的新合同，Gotbaum的任期使股东获得了近600％的总回报。他曾在白宫管理和预算办公室，财政部和国防部担任总统顾问。作为Blue Wolf Capital的营运伙伴，他参与了多个成功的业务转型。在2023年，Gotbaum被联合的工会提名为星巴克董事会成员，以展示良好工会关系与股东价值之间的联系。Gotbaum以前曾担任PulteGroup，TD Bank，N.A.，Thornburg Investment Management和Safety-Kleen Systems的董事。Gotbaum打算像他在夏威夷航空公司所做的那样，努力确保公司独特的员工文化得以保留，工会能够参与南西实施的战略和运营改进。

大卫“戴夫” 格里森

万豪国际前集团总裁

Dave Grissen是万豪国际前集团总裁。作为集团总裁，Grissen在美洲和丽思卡尔顿品牌及全球版EDITION品牌的所有功能方面领导着所有职能，包括战略、收入管理、销售和营销、运营、餐饮、技术、开发和人力资源。Grissen管理的酒店约占万豪许可收入的三分之二，有大约160,000人的员工，以及在他的领导下，万豪美洲组织几乎从2,928家酒店增加到5,640家酒店加上1,800家管道酒店，实现了成功的增长战略。 Grissen作为一个大型酒店特许经营的经验丰富，成长受人尊敬的品牌和交付一流的成果将为西南航空董事会提供有价值的贡献。Grissen目前还担任Regis的主席，并且是Chatham Lodging Trust的董事会成员。

南希·基列翻译

前麦肯锡消费者和零售业高级合伙人

南希·基勒弗（Nancy Killefer）是麦肯锡的高级合伙人和管理委员会成员，曾在其职业生涯中担任多个高级政府职务。在麦肯锡，Killefer是该公司消费者和零售业实践的高级合伙人，为企业提供市场营销、战略、组织效能和系统方面的建议。她还创立和领导了该公司的公共行业实践，并担任华盛顿特区办公室负责人的高级合伙人。在公共领域，她曾担任财政部的首席财务官、首席运营官和管理助理秘书，在那里，她领导了国税局的改革和现代化，并任国内税收局监管委员会主席。基勒弗曾在九家上市公司董事会任职，包括Meta Platforms和Cardinal Health。Killefer通过变革性的改革为面向消费者的品牌提供建议经验，对Southwest Board具有价值，以提高其对客户的价值主张，并更好地理解并满足客户期望。

Air Canada和ACE Aviation Holdings的前任CEO，联合大陆航空的前任董事长

空加前CEO和ACE Aviation Holdings以及前联合大陆航空主席

罗伯特·米尔顿拥有40多年的航空业经验，其中担任加拿大航空公司及其控股公司ACE Aviation的首席执行官共13年，并担任联合航空公司的董事长共2年。在艰难的运营环境和不良的财务表现下接任加拿大航空公司首席执行官后，米尔顿成功地重新定位了该公司的长期成功，并带来了重大的价值创造。作为联合航空公司的主席，米尔顿监督了航空公司的重新定位和复苏。米尔顿在航空行业中深厚的转型经验和在股东价值创造方面的业绩能力将使他能够为新的管理团队提供有价值的指导，帮助其制定恢复西南航空业内领先地位的战略。米尔顿是Air Lease Corporation的现任董事，曾在US Airways，AirAsia，TAP Air Portugal，Cathay Pacific Airways和Breeze Airways担任董事。

前四位翻译缺失翻译

前西捷航空公司首席执行官

Gregg Saretsky在近40年的航空业生涯中具有重要的领导经验和行业知识，包括八年担任加拿大西捷航空公司的首席执行官。在西捷航空公司，Saretsky领导了航空公司从一维产品提供商向现代商业策略发展的演变，在他担任首席执行官期间，产生了超过100％的股东总收益。在Alaska Airlines的多个高级商业和运营职务中，Saretsky也曾任执行副总裁兼飞行运营和营销负责人。Saretsky在航空业的广泛知识和驱动变革的经验将对Southwest Board指导和监督公司战略变革具有重要价值。Saretsky还是IndiGo和RECARO Aircraft Seating的现任董事。

Easwaran“Eash” Sundaram

前JetBlue的首席数字及技术官

Eash Sundaram拥有一个成功的技术高管职业生涯，包括在JetBlue Airways担任九年的执行副总裁兼首席数字和技术官。在Sundaram的领导下，JetBlue进行了大量的技术基础设施更新，这转变了航空公司的技术能力。这种变革释放出航空公司的机会，包括改善其商业策略、网络规划和运营。Sundaram还创立了JetBlue Technology Ventures并担任其监管官。 Sundaram在推动航空技术基础设施的变革和实施技术解决方案以支持现代商业策略方面的经验，将使他的观点对Southwest Board特别有价值。在加入JetBlue之前，Sundaram曾是Pall Corporation的首席信息官。Sundaram目前还在Wesco International和SolarWinds的董事会任职。

Patricia“Patty” Watson

Elliott Investment Management L.P.打算和其他被指定的参与者共同向美国国家证券交易委员会（“SEC”）提交代理声明和附带的代理卡，以在南西航空公司下一次股东大会上就选举Elliott的一系列高素质董事候选人和其他提案征集投票。

Patty Watson是一位有着丰富经验的技术高管，在大型、复杂金融服务和运输/物流公司制定现代化计划和监督It转型方面具有良好的记录。Watson目前是NCR Atleos的执行副总裁兼首席信息和技术官。在她的职业生涯中，她还曾担任NCR、Total Systems Services和The Brink’s Company的执行副总裁兼首席信息官，担任Intrado的云协作总裁，并在Bank of America的各种高级技术角色中任职。Watson是Rockwell Automation的董事会成员，并曾在USAA Federal Savings Bank和Texas Capital Bancshares的董事会任职。在她的企业生涯之前，Watson曾担任美国空军的合同和采购官，负责交付飞机技术系统，并担任操作总监。Watson在制定和执行复杂的It转型方案以支持业务战略和增长方面的丰富经验将有助于重组董事会的任务，即现代化Southwest过时的技术基础设施。作为一名飞行西南航空24年的机长的配偶，Watson意识到保护西南的文化的重要性，同时通过现代化西南的运营和战略来实现公司的长期财务成功和为其员工提供有意义职业机会。

有关参与者的某些信息

Elliott Investment Management L.P.与此处提到的其他参与者（统称“Elliott”）打算提交代理人声明和附带的代理卡，向证券交易委员会（“SEC”）递交，以用于在南西航空股份有限公司（德克萨斯州公司）（“公司”）的下一次股东大会上有关没有提前发出通知的股东提名的议案以及有可能提出的其他提案。

本公司的股东应当认真阅读代理声明和其他代理材料，包括代理卡，因为它们将包含重要信息。这些代理材料可在美国证券交易委员会的网站HTTP://WWW.SEC.GOV免费获取。此外，代理人将会根据要求无偿提供代理声明的副本。请求发送到代理人的代理律师处。

拟引入本次招股的参与者可能是Elliott Investment Management L.P.（“EIM”），Elliott Associates, L.P.（“Elliott Associates”），Elliott International，L.P.（“Elliott International”），The Liverpool Limited Partnership（“Liverpool”），Elliott投资管理GP LLC（“EIm GP”），Paul E. Singer（“Singer”），Michael Cawley，David Cush，Sarah Feinberg，Joshua Gotbaum，David Grissen，Nancy Killefer，Robert Milton，Gregg Saretsky，Easwaran Sundaram和Patricia Watson。

截至本公告发布日，Elliott组合在该公司普通股$1.00的面值中拥有约11.0%的经济利益。截至本公告发布日，以Elliott基金及其各自的子公司持有的普通股为基准股票的EIm，是Elliott Associates和Elliott International的投资经理，其持有的普通股为48,948,500股。此外，截至本公告发布日，Elliott基金与公司签订的名义本金金额为现金结算掉期协议涉及合计16,976,000股普通股（“衍生协议”）。Elliott Associates、Elliott International和Liverpool是持有EIm持有的普通股的直接持有人，并参与了衍生协议。Liverpool是Elliott Associates的全资子公司。EIm GP是EIm的唯一普通合伙人。Singer是EIm GP的唯一管理成员。截至本公告发布日，Cawley先生持有19,765股普通股，Cush先生持有10,000股普通股，Ms. Feinberg持有3,068股普通股，其中包括直接持有的2,800股普通股和其现任伴侣持有的268股普通股，Gotbaum先生持有19,162股普通股，Milton先生持有1,953股普通股，Saretsky先生持有4,000股普通股，Sundaram先生持有2,000股普通股，Watson女士持有5,086股普通股，其中包括直接持有的3,964股普通股和她的配偶持有的1,122股普通股。

Elliott Investment Management L.P.，以及此中所列其他各参与者（集体称为“Elliott”），拟向美国国家证券交易委员会（“SEC”）提交代理声明和附属代理卡，用于征集关于选举Elliott高素质董事候选人和其他建议的委托投票，不论是公司的年度股东大会还是其他股东大会。

Elliott投资管理L.P.（及其附属公司“Elliott”）截至2024年6月30日管理着大约697亿美元的资产。成立于1977年，是持续管理资金最长久的基金之一。Elliott基金的投资者包括养老金计划、主权财富基金、捐赠基金、基金会、基金型基金、高净值个人和家庭以及公司雇员。

媒体联系人：

Casey Friedman Elliott投资管理L.P。
(212) 478-1780
cfriedman@elliottmgmt.com

项目2：Elliott已建立以下更强有力的西南社交媒体档案：

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项目3：2024年8月14日，Elliott向公司股东发送了以下市前电子邮件：

项目4：Elliott已经在www.strongersouthwest.com上发布了以下材料，该网站旨在与公司的股东沟通，包括本通告所列的附表1中所列的材料，此处附表1并作为引用并入本通告：