美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表14A 信息
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书
根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书
（修正文书号）
提交者提交的☒
由除注册人之外的当事方提交的☐
选择适当的盒子:
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 仅供委员会使用的机密信息(按照规则14a-6(e)(2)允许) |
| ☐ | ☐ |
| ☐ | ☐ |
| ☒ | 根据§240.14a-12邀请材料 |
西南航空公司。
(注册人名称如其章程所示)
（提交代理声明的人员的姓名，如非注册人）
支付申报费用（选中适用所有方框）:
| ☒ | 无需付费。 |
| ☐ | 以前支付的费用包括初步材料费用。 |
| ☐ | 根据《证券交易法》规则14a-6(i)(1)和0-11中的展板计算的费用。 |
2024年8月14日，西南航空公司发布了以下新闻稿：
西南航空回应艾略特管理公司打算替换大部分董事会
达拉斯市——2024年8月14日——西南航空公司（NYSE：LUV）（以下简称“公司”）对其股东之一Elliott Investment Management L.P.（“艾略特”）最近的公告做出了回应。该公告宣布，艾略特打算通过提名10名候选人来替换西南航空公司的大多数董事会成员。
自艾略特开始对西南航空发起攻势以来，董事会一直致力于和所有股东建立建设性的联系，为股东谋取最大利益。然而艾略特一直在拒绝这些联系。近期，西南航空公司同意与艾略特在9月初会面商讨合作方案，包括继续大力刷新董事会和其他治理改进计划。然而，艾略特单方面决定公开宣布替换西南航空公司大多数董事会成员的意图。
西南航空公司董事会和执行领导团队仍愿意与艾略特进行会谈，以讨论推动股东价值的想法，董事会将在持续的刷新董事会过程中评估艾略特提名的候选人。股东们无需立即行动。
西南航空公司致力于恢复其行业领先的财务表现，并为航空公司及其所有股东建立可持续且有利可图的未来。航空公司最近宣布了几项举措，以提升客户体验，改善财务绩效并推动股东价值。西南航空公司将在9月底举行的投资者日上提供有关压缩业务、提高运营效率和实施资本配给管控的全面计划的详细信息。
西南航空公司致力于维护一个拥有适当技能和经验的强大独立董事会。董事会提名和公司治理委员会已经采取有意义的行动，以增强董事会现有专业能力和关键业务技能范围的多样性。作为其继续添置过程的一部分，董事会近三年来已经任命了八位新的独立且高素质的董事，其中包括经验丰富的航空业高管和创业者Rakesh Gangwal。
西南航空公司董事会坚信，航空公司已经有了正确的领导团队，可以推动业务发展并将西南航空公司带向未来。
美国银行证券公司和摩根士丹利公司担任西南航空的财务顾问，Vinson & Elkins L.L.P.和Kirkland & Ellis LLP担任法律顾问。
关于前瞻性声明的警示性声明 本发布将包含适用证券法的前瞻性信息（"前瞻性声明"），涉及Descartes的运输管理解决方案和潜在的由此获得的好处；和其他事项。这样的前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致实际结果、表现或成就不同于预期的结果、表现或成就或发生的发展所表达或暗示的发展。诸如代表性的因素和假设在提交给证券交易委员会、安大略证券委员会和加拿大全国证券委员会的文件中讨论，包括Descartes最近提交的管理层讨论和分析文档中。如果任何此类风险确实发生，他们可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的负面影响。如果出现这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，甚至可能趋于实质。读者被警告不要对任何此类前瞻性声明抱有过高的依赖性，这些声明仅在发表之日有效。前瞻性声明是为了提供关于管理层当前的期望和计划，涉及未来的目的。读者被警告，这样的信息可能不适用于其他目的。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性声明的任何义务或承诺，以反映任何基于法律要求的期望或任何该声明所基于的事实、情况或环境的任何变化，除非法律规定。
本新闻稿包含根据《1933年证券法》及其修订版第27A节和《1934年证券交易法》及其修订版第21E节（以下简称“交易所法”）的前瞻性声明。具体前瞻性声明包括但不限于与公司计划和预期相关的声明，包括关于恢复公司行业领先的财务表现、为航空公司及其所有股东建立可持续且有利可图的未来、提升客户体验、改善财务绩效、推动股东价值、转型公司业务、提高运营效率、实施资本配给管控等方面的。这些前瞻性声明基于公司目前的估计、意图、信念、预期、目标、策略和未来的发展规划，并不是未来业绩的保证。前瞻性声明涉及风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素，这些因素可能导致实际结果与其表达或指示的结果有所不同。这些因素包括但不限于（i）恐惧或实际疾病、极端或恶劣天气和自然灾害、竞争者的行动（包括但不限于定价、航班排班、航班容量和布局决策、以及联盟活动），消费者感知、经济情况、银行业情况、恐惧或实际恐怖主义或战争行为、社会人口结构趋势以及公司无法控制的其他因素对消费者行为和公司业绩的影响；（ii）公司能否及时、有效地实施、转移、运营和维护支持其业务和计划的必要信息技术系统和基础设施，包括与收入管理有关的事宜；（iii）激进股东行动的成本和影响；（iv）公司能否获得并维持足够的基础设施和设备以支持其业务和计划；（v）燃料价格变动、燃料价格波动、公司以对冲喷气燃料使用的其他商品的波动率以及任何改变公司燃料对冲策略和立场对公司业务计划和业绩的影响；（vi）公司对波音公司（“波音”）及波音供应商在交付、机队和容量计划、运营、维护、策略和目标方面的依赖程度；（vii）航空局在新机舱布局的安全批准和波音MAX 7飞机的认证方面对公司的依赖；（viii）公司在其他第三方方面的依赖，特别是与其技术计划、收益管理计划、运营可靠性、燃料供应、维护、全球分销系统方面的计划和预期以及任何第三方延迟或不履行对公司运营和业绩的影响；（ix）公司能否及时、有效地优先考虑其倡议和关注领域及相关支出；（x）劳动事务对公司的业务决策、计划、策略和业绩的影响；（xi）政府监管和其他政府行动对公司业务计划、业绩和运营的影响；（xii）公司对其员工的依赖（包括其能够聘请和留住足够数量的具有适当技能和专业知识的合格员工以有效地和高效地维护其运营并执行公司的计划、策略和倡议）；（xiii）取消2022年12月航班可能带来的其他成本或影响，包括诉讼、政府调查和行动以及内部行为；以及（xiv）在公司提交的与美国证券交易委员会（“SEC”）有关的文件中所述的其他因素，包括在公司的持续年报和最近的季度报告中详细讨论的因素，在这些报告的“风险因素”标题下都有详细叙述。
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关于西南航空公司
西南航空公司运营着世界上最受赞誉和获奖的航空公司之一，在11个国家的117个机场提供其独一无二的价值和热情服务。西南航空在1971年开始了其民主化之旅，通过友好、可靠、低成本的航空旅行使天空变得更平等，现在比任何其他航空公司在美国国内提供更多不间断的航班。公司总部位于达拉斯市，以员工为先的企业文化闻名，其历史上从未进行过强制性停工或裁员。通过赋权其超过74,000名员工提供无与伦比的招待服务，这家先锋航空公司赢得了超过1.37亿乘客的热情忠诚。这种成功的经验为其带来了业界领先的繁荣和连续47年的盈利记录。
。1基于达拉斯市，并以员工为先的企业文化闻名，西南航空公司运营着世界上最受赞誉和获奖的航空公司之一，在11个国家的117个机场提供其独一无二的价值和热情服务。西南航空在1971年开始了其民主化之旅，通过友好、可靠、低成本的航空旅行使天空变得更平等，现在比任何其他航空公司在美国国内提供更多不间断的航班。公司总部位于达拉斯市，以员工为先的企业文化闻名，其历史上从未进行过强制性停工或裁员。2超过1.37亿的顾客在2023年选择了这个品牌，这一成功经验为它带来了业内领先的繁荣和连续47年的盈利记录。3 Southwest股东的盈利预计(NYSE: LUV)。Southwest利用独特的遗产和使命为全球社区提供服务，包括利用其员工以及愿景把社区置于成功的核心。请访问Southwest.com/citizenship了解更多。作为有爱心的航空公司，Southwest设定了目标，力求在2050年之前实现净零排放。4Southwest还设置了近期目标和三支柱策略以实现其环保目标。请访问Southwest.com/planet了解更多。
重要补充信息
公司打算在向股东的下一次股东大会（无论是年度股东大会还是特别股东大会（股东大会））征集委托代理时向SEC提交代理声明和白色代理卡。强烈建议公司的股东阅读和确切地理解这样的代理声明，随附的白色代理卡
| 1 | 基于美国运输部每季度的飞行起点和终点调查（自2021年第1季度起） |
| 2 | 全职相当于活跃员工数 |
| 3 | 1973年至2019年年度盈利能力 |
| 4 | Southwest的2050年净零排放目标只包括第1范围、第2范围和第3范畴3排放，不包括任何与非燃料产品和服务相关的排放，如飞行服务项目。 |
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
当它们变得可用时，将小心并完整地查看所有其他文件与提交给SEC，注意它们将包含有关股东大会的重要信息。股东可以在SEC的网站上免费获取公司的代理声明、代理声明的任何修改或补充以及公司与SEC提交的其他文件 www.sec.gov拷贝还将在公司的网站上免费提供 https://www.southwestairlinesinvestorrelations.com/financials/sec-filings 该公司及其董事（即Gary C. Kelly、Robert E. Jordan、William H. Cunningham、Lisa M. Atherton、David W. Biegler、J. Veronica Biggins、Roy Blunt、Douglas H. Brooks、Eduardo F. Conrado、Rakesh Gangwal、Thomas W. Gilligan、David P. Hess、Elain Mendoza、Christopher P. Reynolds和Jill A. Soltau）及其高管之一（即首席财务官Tammy Romo）被视为在与股东大会有关的代理征集中的“参与者”（如证券交易法第14(a)条所定义）。关于我们的董事长执行官的薪酬信息以及我们的非雇员 董事的信息，请参阅公司计划14A提交的湾流2024年股东大会的“执行官薪酬”和“董事薪酬”部分，于2024年4月5日提交（2024年明确的代理），起始于28页和64页，可以通过此处获得。有关参与人持有公司证券的信息可以在本公司2024年明确的代理提交的“管理层证券持有权”部分第27页找到，并在此处提供，并在下面引用的备案中更新。有关参与人持有本公司证券的附加信息可以在提交给SEC的有关变更所有权的4号表格中找到，该表格于2024年5月2日提交，并且对于凯利先生（此处可用）、卡宁汉姆先生（此处可用）、艾瑟顿女士（此处可用）、比格勒先生（此处可用）、比金斯女士（此处可用）、布伦特先生（此处可用）、布鲁克斯先生（此处可用）、康拉多先生（此处可用），2024年7月31日，相关材料可在此找到。各种文件可在公司网站上 https://www.southwestairlinesinvestorrelations.com/financials/sec-filings 以及通过上面的链接用SEC的网站获得。有关潜在参与者的身份及其直接或间接利益的更新信息，包括根据安全性持有或其他方式持有的证券，将在提交给SEC的计划14A代理声明的“管理层证券持有权”部分和其他文件中设置，并将在与股东大会有关的其他材料中设置。 .
参与者信息
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