绩效食品集团公司
证券交易政策
遵守美国证券法和证券交易
生效日期：2023年5月24日
本证券买卖保单(下称“保单”)包括以下各节：
1.0总则
2.0定义
3.0政策声明
4.0某些例外情况
5.0贸易前清关及其他程序
6.0 10b5-1计划/保证金账户和承诺/卖空
7.0潜在的刑事和民事责任和/或纪律行动
8.0第16节对经纪人的要求
9.0机密性
10.0本政策的法律效力
1.1
Performance Food Group Company及其子公司(统称为“公司”)、其董事、高级管理人员和员工(统称为“PFGC人员”)、PFGC人员和信托基金的家庭成员、公司和由任何此等人士控制的其他实体(统称为“内部人士”)在任何时候都必须遵守美国和所有适用司法管辖区的证券法。
1.2
联邦证券法禁止根据“内幕”信息进行公司证券交易。这些交易通常被称为“内幕交易”。向他人推荐(通常称为“小费”)买入、卖出或保留与此类内幕消息有关的证券也是违法的。任何违反这些法律的人都将面临个人责任，并可能面临刑事处罚，包括监禁。联邦证券法还为该公司提供了强大的激励措施，以阻止其员工的内幕交易。在正常业务过程中，PFGC人员可能掌握有关本公司、本公司拟从事的交易或与本公司有业务往来的其他实体的内幕消息。因此，公司制定了这项政策，用于交易其证券或另一家公司的证券。任何违反本政策的行为都可能受到纪律处分，包括解雇。请参见第7节。
1.3
本政策与合规有关，因为它涉及披露本公司或另一家公司的内幕信息，以及在拥有该等内幕信息的情况下进行证券交易。除了要求内部人士遵守
在法律条文上，该公司的政策是由内部人士作出判断，以符合法律的精神，甚至避免出现不当行为。
1.4
这项政策旨在保护内部人士和公司免受内幕交易违规行为的影响。然而，本政策中规定的事项仅为指导方针，并不旨在取代您理解和遵守法律禁止内幕交易的责任。对所有证券交易都应作出适当的判断。如果您有关于本政策或适用法律的具体问题，请联系总法律顾问。
2.1
家庭成员。就本政策而言，“家庭成员”一词包括与您同住的家庭成员、与您同住的任何其他家庭成员以及不在您家庭中但其公司证券交易受您指示或受您影响或控制的任何家庭成员。
2.2
材料。如果理性的投资者认为信息在决定是否买入、卖出或持有证券时很重要，那么信息通常被认为是“重要的”。这些信息可能与公司或另一家公司有关，可能是积极的，也可能是消极的。此外，应当强调的是，重大信息不一定与公司的业务有关；有关预计会影响证券市场价格的即将在金融报刊上发表的内容的信息很可能是重大的。员工应该假设，会影响他们是否进行交易的考虑的信息，或者可能会影响证券价格的信息，都是重要的。
材料信息的示例包括但不限于：
•
收益结果、收益估计和指导以及先前发布的收益结果、估计或指导的变化；
•
与公司证券有关的融资和其他事件(例如，证券违约、证券赎回、股票回购计划、股票拆分、公开或非公开出售证券以及证券持有人权利的变化)；
某件事可能会发生，甚至仅仅是它可能发生的信息可能是实质性的。法院经常以有利于找到信息材料的方式解决结案案件。因此，内部人士应该谨慎行事。内部人士应该记住，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例规定，仅仅是一个人知道这些信息的事实就是交易的障碍。这些人的交易理由不是基于这些信息，这不是借口。
2.3
非公开信息。就本政策而言，在满足以下三个标准之前，信息是“非公开的”：
首先，这些信息必须得到广泛传播。一般来说，内部人士应该假设信息没有被广泛传播，除非发生以下一种或多种情况：
•
它已经被一家全国性的“财经”新闻服务机构转播，比如道琼斯广播报；
•
它出现在了提交给美国证券交易委员会的一份公开申报文件中。
第二，传播的信息必须是某种形式的“官方”公告。换句话说，即使信息是准确的，被归因于不明来源的谣言、猜测或声明是公开的，也不足以被视为广泛传播。
第三，信息传播后，必须有一段足够的时间让公众吸收信息。一般来说，信息在国家新闻媒体上传播或在提交给美国证券交易委员会的备案文件中披露后的第二个交易日之前，不应被视为完全吸收。
2.4
第16条人员：“第16条人员”是指公司的董事和高级管理人员(见修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第16a-1条规则)。
2.5
证券或证券。证券法对“证券”一词的定义非常宽泛，包括股票(普通股和优先股)、股票期权、认股权证、债券、票据、债权证、可转换工具、看跌期权(即交易所交易期权)或其他类似工具。
2.6
贸易或贸易。“交易”或“交易”一词广义上指为获得、转让或处置证券而进行的任何购买、出售或其他交易，包括行使市场期权、赠与或其他捐助、行使根据本公司
股票计划，在行使期权时获得的股票的销售，以及根据员工福利计划(如401(K)计划)进行的交易。
3.1
当内幕人士掌握有关本公司的重要非公开资讯时，任何内幕人士不得在任何时间买卖本公司的证券。
3.2
任何内幕人士在任何时候不得交易另一家公司的证券，当内幕人士掌握有关该公司的重大非公开信息，包括但不限于我们的任何客户时，该信息是由于内幕人士受雇于本公司或与本公司的关系而获得的。
3.3
任何内部人士不得向任何其他人(包括家庭成员)披露(“提示”)重大非公开信息，任何内部人士不得根据重大非公开信息提出交易建议。此外，内部人士在利用他人的推荐进行交易前应谨慎行事，以确保推荐不会是非法“小费”的结果。
3.4
任何收到或接触到本公司重大非公开信息的内幕人士不得评论对投资大众可能具有重大意义的股价走势或其他公司发展的谣言(包括在互联网上的讨论，包括通过社交媒体)，除非这是内幕人士工作的一部分(如投资者关系)，或者内幕人士已根据公司遵守FD法规的政策和程序获得特别授权。如果您对股价走势或谣言发表评论，或向第三方披露重要的非公开信息，您必须立即联系总法律顾问。
3.5
此外，该公司一般不会回应有关该公司事务的查询及/或传闻。如果您收到媒体关于本公司的询问，或证券分析师或其他金融界人士的询问，您应将此类询问转介给本公司的投资者关系官(“投资者关系官”)或总法律顾问，不予置评。
3.6
某些内部人士只可在每个财政年度的四个“窗口期”内，或与本公司已登记的主承销或二级包销发售有关的四个“窗口期”内，买卖本公司的证券。这些人还必须在任何交易之前获得预先批准。请参见第5.0节。
3.7
禁止卖空或投机交易。任何内部人士，无论他或她是否拥有重大的非公开信息，都不得交易公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，或“做空”此类证券(即出售不属于自己的股票并借入股票进行交割)。这种活动可能会使内部人的个人利益与公司及其证券持有人的最大利益相冲突，或以其他方式给人以不当行为的印象。任何PFGC人员不得从事任何交易(包括可变远期合同、股权互换、领口和
外汇基金)，旨在对冲或抵消公司股权证券市值的任何下降。
3.8
知悉重大非公开信息的内幕人士在其不再是内幕人士时，不得买卖本公司的证券，直至该等信息已公开或不再是重要信息为止。此外，这项政策继续对所有永久受限制人士和其他受限制人士有效，直至终止雇佣关系或与公司的其他关系后的第一个窗口期开始为止，除非公司另有通知，否则第5.0节所载的预先审批要求在永久受限制人士的身份终止后的六个月内继续适用于他们。请参见第5.3节。
上文第3.0节规定的禁止交易本公司证券的规定不适用于：
•
将股份转让给不涉及股份实益所有权变更的实体(例如，转让给您在有生之年是该信托的唯一受益人的生者间信托，或您在另一家金融机构的账户)。
•
根据我们的股票计划行使股票期权；然而，在行使股票计划时获得的任何此类股票的出售，包括作为期权无现金行使的一部分，均受本政策的约束。
•
行使预扣税权，根据该权利，您选择让本公司预扣限制性股票、受限制股票单位相关股份或受满足预扣税款要求的选择权约束的股份。
•
根据符合美国证券交易委员会规则10b5-1并已获得公司批准的交易计划执行交易。请参见第6.1节。
•
在公司将其证券作为公司401(K)计划中的投资选项提供的范围内，通过公司的401(K)计划通过定期工资扣除购买股票；然而，出售任何此类股票以及选择将资金转入或转出股票基金，或就投资于股票基金的金额进行贷款，均受本政策约束。
•
在公司将其证券作为员工股票购买计划中的投资选项提供的范围内，通过公司的员工股票购买计划通过定期工资扣减购买股票；然而，任何此类股票的出售和关于用于购买股票的预提供款水平的变更指示均受本政策的约束。
•
就本公司提供的股息再投资计划(“DIP”)而言，通过DIP购买股票的行为，是由于对公司证券支付的股息进行再投资而产生的；然而，(I)由于参与者选择对DIP作出额外贡献，以及因参与者选择参与、停止参与或以其他方式改变参与DIP而导致的对公司证券的自愿购买，以及(Ii)参与者出售根据DIP购买的任何公司证券，均受本政策的约束。
5.1
适用性。第16节个人、第16节的家庭成员和受第16节控制的信托、公司和其他实体(统称为“永久受限制的人”)以及第5.2节所述的某些其他人，在进行公司证券的交易，包括行使期权(无论是否无现金)、赠与、贷款、质押、购买或出售此类证券的权利或认股权证、信托出资或其他转让之前，必须按照第5.3节的规定事先获得总法律顾问的批准。他或她对其行使控制权或他或她对其有实益利益的交易。
5.2
其他受限制人士。本公司会不时通知除永久受限制人士以外的人士，他们须遵守第5.3节所载的预先清关规定，如本公司相信他们在正常执行职务期间，可能会定期接触重要的非公开资料(“其他受限制人士”)。这类人的例子包括其他公司高管和员工，如在销售和营销、法律、财务、信息技术和公司发展部门工作的员工，任何此类人员和信托、公司和由任何此类人员控制的其他实体的家庭成员，以及某些关键支持员工。有时，某些个人可能会在有限的时间内获得重要的非公共信息。在此期间，这些人可能会被告知，他们也是其他受限制的人，将受到第5.3节规定的预先许可要求的约束。
5.3
程序。在6.1节的规限下，永久受限制人士及其他受限制人士应在建议的交易进行前至少两个工作天(如以股份作为贷款抵押品，则为两个星期)及填写随附的“批准申请”表格，向总法律顾问提交预先批准申请。批准必须是书面的，注明日期并签署，具体说明所涉及的证券。对公司证券的交易和质押的批准通常只在窗口期内(下文第5.4节描述)，交易只能在批准的窗口期内进行，而且无论如何在批准之日起的两个工作日内进行。除非获地铁公司另行通知，否则永久受限制人士必须在其永久受限制人士身份终止后的六个月内，遵守这些预先审批的规定。
5.4
窗口期。公司在本财政年度设立了四个“时间窗口”，在此期间可核准核准表，并可履行交易和认捐(“窗口期间”)。每个窗口期开始于纽约证券交易所的第二个交易日，在该公司发布上一财季或上一财年的季度或年度收益的公开新闻发布之日之后。同样的窗口期在当时本财季最后一个月的第二天收盘时关闭。总法律顾问可酌情酌情调整窗口期的结束日期。在窗口期结束后，除上文第4.0节所述外，永久
受限制人士及其他受限制人士不得买卖本公司的任何证券。即使在窗口期内，禁止在知悉或透露重大非公开信息的情况下进行交易的规定也适用。例如，如果在窗口期内，重大收购或资产剥离正在等待，或者即将在金融报刊上发表可能影响相关证券市场的消息，您不得交易公司的证券。如果您有疑问，必须咨询总法律顾问。
5.5
停牌。由于尚未向公众披露的事态发展，公司可能会不时要求董事、高级管理人员、选定的员工和/或其他人暂停公司证券的交易。所有受影响的人在停牌生效期间不得交易我们的证券，也不得向他人披露我们已为某些个人停牌。虽然这些停电通常会因为该公司涉及高度敏感的交易而发生，但可能会出于任何原因宣布停电。如果公司宣布您受到停电的影响，法律部门的一名成员将在停电开始和结束时通知您。
5.6窗口期通知。为协助您遵守本政策，本公司将在窗口期开启和窗口期即将关闭时，发送电子邮件(或其他通信)通知所有第16条人员和指定为其他受限制人员的所有其他PFGC人员。本公司发送或不发送这些电子邮件(或其他通信)并不免除您仅在完全遵守本政策的情况下交易本公司证券的义务。
5.7免除困难待遇。根据第5.5节，受窗口期或停电限制的公司，如果不拥有重要的非公开信息，并且没有根据本政策以其他方式被禁止交易，则可以申请在窗口期以外的时间或在停电期间(视情况而定)免除困难。免除艰苦条件的情况很少，而且只有在特殊情况下才会给予。任何免除困难的请求都应向总法律顾问提出。
6.1
10B5-1交易计划。10b5-1交易计划是您和您的经纪人之间的一份具有约束力的书面合同，其中规定了未来在您的账户中执行的交易的价格、金额和日期，或者提供了您的经纪人将遵循的公式或机制。只有当您不拥有重大的非公开信息时，才能建立10b5-1交易计划。因此，在掌握重大非公开信息的任何时候，内部人士不能加入这些计划，此外，受第5.0节所述的本政策预先审批要求的人员不能在窗口期以外加入这些计划。此外，10b5-1交易计划不得允许您对如何、何时或是否进行适用的交易施加任何后续影响。
如果你的交易是根据你在10b5-1交易计划下进行的，那么对于美国证券交易委员会对你的任何内幕交易指控，你都可以获得肯定的抗辩。
我们不知道重大的非公开信息，并且在其他方面遵守有关10b5-1交易计划的规则。有关10b5-1交易计划的规则很复杂，您必须完全遵守这些规则。在继续之前，您应该咨询您的法律顾问。
每个内幕人士必须在其拟议的10b5-1交易计划建立之前，与总法律顾问预先批准该计划。如公司认为任何10b5-1交易计划不符合有关10b5-1交易计划的规则，本公司保留不进行预先结算的权利。尽管预先批准了10b5-1交易计划，本公司对根据该计划进行的任何交易的后果不承担任何责任。
如果你进入了10b5-1交易计划，你的10b5-1交易计划应该是结构化的，如果可能的话，以避免在已知公告之前不久进行交易，例如季度或年度收益公告。即使对根据适当制定的10b5-1交易计划执行的内幕交易向您提出的指控有肯定的辩护，但这些交易可能会在我们宣布重大消息之前不久发生，投资公众和媒体可能不了解根据10b5-1交易计划进行的交易的细微差别。如果美国证券交易委员会或纽约证券交易所对您的交易进行调查，这可能会给您和公司带来负面宣传。
对于内部人士来说，任何修改或终止预先批准的10b5-1交易计划都需要得到总法律顾问的事先批准。此外，对预先批准的10b5-1交易计划的任何修改必须在您意识到任何重大的非公开信息之前进行，并且必须遵守有关10b5-1交易计划的规则要求，如果您受到窗口期限制，则必须在窗口期内进行。
根据预先结算的10b5-1交易计划进行的交易将不需要在交易时进行进一步的预先结算。
最后，如果你是第16条的人，10b5-1交易计划需要特别小心。因为在10b5-1交易计划中您可以指定触发交易的条件，您可能甚至不知道交易已经发生，并且您可能无法遵守美国证券交易委员会的要求，即您必须在交易执行后两个工作日内向美国证券交易委员会报告您的交易。因此，对于第16节个人，根据10b5-1交易计划执行的交易是不允许的，除非10b5-1交易计划要求您的经纪人在交易执行当天交易结束前通知公司。请参见第8.0节。
6.2
保证金账户和质押。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪人可以在没有客户同意的情况下出售按保证金购买的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，账户中持有的证券可被抵押或质押(或抵押)为贷款抵押品，但可被取消抵押品赎回权。因此，如果您以保证金方式购买证券或将其质押为贷款抵押品，保证金销售或止赎销售可能发生在您知道重大非公开信息或不允许交易我们的证券的时候。
即使不是应您的要求而进行的出售，仍然是为您的利益而进行的出售，如果在您知道重要的非公开信息的情况下进行，根据内幕交易规则，您可能会承担责任。类似的警告也适用于你以股票作为抵押品的银行或其他贷款。
因此，任何PFGC人员，无论是否拥有重大的非公开信息，都不得以保证金方式购买公司的证券，或以持有公司证券的任何账户为抵押，或将公司的证券质押为贷款抵押品，除非事先获得批准。批准申请必须在签署证明提议的认捐的文件之前至少两周提交给总法律顾问。总法律顾问没有义务批准任何预先批准的请求，并可决定以任何理由不允许这一安排。批准将基于请求的特定事实和情况，包括但不限于，质押的证券占提出请求的人持有的证券总数的百分比，以及提出请求的人的财务能力。尽管已预先批准任何请求，本公司对根据该请求进行的任何交易的后果不承担任何责任。
尽管有上述规定，第16条禁止公司人员和董事以保证金方式购买公司的证券、以持有公司证券的任何账户为抵押借款或质押公司的证券。
7.1
个人责任。无论公司是否禁止该内幕人士或任何其他内幕人士进行交易，每位内幕人士均有责任遵守证券法及本政策。在窗口期间和任何暂停期间以外的证券交易不应被视为“安全港”。我们提醒您，无论是否在窗口期内，您都不能基于重大非公开信息进行证券交易。
你还应该记住，任何指控不正当交易的诉讼都必然发生在交易完成后，而且特别容易受到事后诸葛亮的质疑。因此，作为一个实际问题，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑执法部门和其他人事后会如何看待这笔交易。此外，无论您是否拥有重要的非公开信息，从长期投资者的角度投资于公司的证券或与公司有密切关系的任何公司的证券是明智的，因为长期投资者希望随着时间的推移参与公司或该公司的收益增长。
7.2
控制者。证券法规定，除了对非法交易的个人进行制裁外，还可以对违规者进行处罚，即所谓的“控制人”。“控制人”一词没有定义，但包括雇主(即本公司)、其董事、高级管理人员和
管理和监督人员。这一概念比报告链通常所涵盖的范围更广。相对于他们有权影响其行为的任何其他个人而言，个人可以被认为是“控制者”。只有在满足两个条件的情况下，才能施加责任。首先，必须证明“控制人”知道或鲁莽地忽视了可能发生违规行为的事实。其次，必须证明“控制人”未能采取适当措施防止违规行为的发生。出于这个原因，公司的监督人员被指示采取适当的步骤，以确保他们监督的人员了解并遵守本政策中规定的要求。
(i)
内幕交易和小费的责任。内部人士、控制人和本公司可能因持有重大非公开信息、或因向其披露重大非公开信息、或根据该等信息向其提出建议或表达意见的任何人(通常称为“告密者”)进行不当交易而进行证券交易，而面临民事处罚、刑事处罚和/或监禁。即使披露信息的人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单。美国证券交易委员会、证券交易所和金融行业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。
(Ii)
可能的纪律处分。违反本政策的PFGC人员将受到纪律处分，包括因任何原因终止雇用，无论PFGC人员的不遵守是否导致违法。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。
7.4
问题和违规行为。任何人如对本政策或其应用有疑问，请与总法律顾问联系。任何违规或感觉到的违规行为应立即向总法律顾问报告。
要及时报告交易，需要与为我们的董事和高管处理交易的经纪人保持密切联系。一位见多识广、警觉的经纪人也可以充当看门人，帮助确保遵守我们的预审程序，并帮助防止无意中的违规行为。因此，为了促进公司董事和高管及时遵守交易所法案第16条的要求，第16条个人的经纪人需要遵守以下要求：
•
除非事先与公司核实您的交易已预先结算并符合经纪公司的合规程序(例如，规则144)，否则不得输入任何订单(根据预先批准的规则10b5-1计划的订单除外)，以及
公司通过电话和通过电子邮件给总法律顾问的书面形式，提供涉及公司股票的每笔交易的完整细节(即日期、交易类型、股票数量和价格)，包括礼物、转让和所有10b5-1交易。
由于交易人有法律义务促成这一申请，强烈建议您在任何交易后确认您的经纪人已立即致电并通过电子邮件将所需信息发送给公司。
任何PFGC人员都不应向非PFGC人员(包括家庭成员)披露任何非公开信息，除非为开展公司的业务而需要披露此类信息，并且仅当披露信息的PFGC人员没有理由相信接收者会滥用该信息时除外。在披露此类信息时，必须告知接受者，此类信息只能用于与披露有关的商业目的，并且必须保密。只有在正常业务过程中，出于合法的业务目的，在没有理由相信信息会被接收者滥用或不当披露的情况下，PFGC人员才应向其他PFGC人员披露非公开信息。书面信息应得到适当保护，不应留在无权获得信息的人可能看到的地方，也不应在可能被无意中听到的情况下与公司内部的任何人讨论非公共信息。另见，控制人，第7.2节。
除了可能适用的其他情况外，在回答新闻界、证券分析师或金融界其他成员可能提出的有关公司的询问时，必须严格遵守这一保密政策。重要的是，应由一名正式指定的人员代表该公司对任何此类询问作出答复。因此，PFGC人员不应回答任何此类询问，并应将所有此类询问转介给公司的投资者关系官或总法律顾问。另请参阅政策声明，第3.4和3.5节。
公司关于内幕交易和披露机密信息的政策，以及实施这项政策的程序，并不是为了准确阐述高度复杂、具体事实和不断变化的法律禁止内幕交易和小费的法律规定。某些程序旨在防止甚至出现不当行为，在某些方面可能比证券法更具限制性。因此，这些程序并不打算作为确立民事或刑事责任的基础，否则这些责任就不会存在。
董事会或董事会提名和公司治理委员会可在其认为必要时随时修改本政策；但公司管理层有权制定
非实质性的行政修改。
关于证券交易政策的认识
如果阁下是第5.1节所述的永久受限制人士，或已获本公司通知您作为第5.2节所述的其他受限制人士须遵守预先结算要求，本行要求阁下确认已收到并阅读本证券交易保单。Performance Food Group Company可能会要求您每年在某人被指定为其他受限制人士时或证券交易政策大幅更新时重新提交此确认书。
如果你不是永久受限制人士，而我们亦没有通知你已被指定为其他受限制人士，你无须签署以下认收书。
本人在以下签名确认本人已阅读并收到Performance Food Group Company的证券交易政策。
签名：
姓名(印刷体)：
日期：
请求批准进行贸易
绩效食品集团公司证券
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股份数目_
建议交易日期_
交易类型
支付的行使价格如下：
缴纳的预扣税如下：
经纪人联系信息
公司名称 ___________________________________________
联系人姓名 ___________________________________________
电话 ___________________________________________
电子邮件 ___________________________________________
账号 ___________________________________________
状态（勾选所有适用框）
本人目前并无任何有关Performance Food Group Company及其附属公司的重要非公开资料。本人谨此证明，在本表格上所作的陈述均属真实无误。
本人明白，如出现有关Performance Food Group Company的重大非公开资料，而Performance Food Group Company合理地判断，我的交易不宜完成，则在完成上述交易前，许可可能会被撤销。我也明白，遵守联邦证券法的内幕交易条款的最终责任在于我，任何拟议的交易的清算不应被解释为保证我稍后不会被发现持有重要的非公开信息。
签署_日期_
打印名称_
您可以联系到的电话号码_
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申请获得批准(交易必须在获得批准的窗口期内完成(如Performance Food Group Company的证券交易政策第5.4节所定义)，且无论如何必须在批准后的两个工作日内完成)。
签署_日期_