注意 1- 组织、业务运营和持续经营的描述

AlphaTime 收购公司（“公司”）于开曼群岛注册成立 2021年9月15日。该公司成立的目的是 进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的目的 与一家或多家企业（“业务组合”）合作。本公司不限于特定的行业或行业 完成业务合并的目的。该公司是一家处于早期阶段和新兴的成长型公司，因此，本公司 受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

如 2024年6月30日和2023年12月31日，该公司尚未开始任何运营。从9月15日起的所有活动 2021 年（成立）至 2024 年 6 月 30 日，涉及公司的组织活动，以及为准备工作和开展必要的组织活动 完成首次公开募股（“IPO”），确定业务合并和相关活动的目标公司 通过业务合并。在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入， 最早。公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。 该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

这个 该公司的赞助商是特拉华州有限合伙企业Alphamade Holding LP（“赞助商”）。注册声明 该公司的首次公开募股已于2022年12月30日（“生效日期”）宣布生效。2023 年 1 月 4 日，公司 完成了首次公开募股 6,000,000 单位（“单位”）。每个单位由公司的一股普通股组成，面值 $0.0001 每股（“普通股”）、一份可赎回认股权证（“认股权证”）和一份权利（“权利”）， 每项权利的持有人有权在初始业务合并完成后获得十分之一的普通股， 视情况而定。这些商品的售价为 $10.00每单位，为公司带来总收益 $60,000,000。开启 2023 年 1 月 6 日，Chardan Capital Markets, LLC 行使了其超额配股权（“超额配股”），随后 于 2023 年 1 月 9 日关闭，可额外购买 900,000 公开发行价格为美元的单位10.00 每单位，产生额外的 公司总收益为 $9,000,000。

同时 随着首次公开募股的结束，公司完成了以下产品的出售 370,500 赞助商的私人单位（“私人单位”） 购买价格为 $10.00 每个私人单位，为公司带来总收益 $3,705,000。在闭幕式的同时 在总配股中，公司完成了对另外一笔配股的私下出售 38,700 私人单位，购买价格为美元10.00 每 私人单位，为公司带来额外的总收益 $387,000。交易成本达到 $4,892,699 由 $1,612,500 承保折扣，美元2,415,000 延期承保佣金和 $865,199 其他发行成本。

正在关注 完成首次公开募股和出售超额配股单位，总额为美元70,242,000 首次公开募股和出售的收益 私人单位（包括单位和私人单位的总配股）存入了美国银行的美国信托账户 由作为受托人的 Equiniti Trust Company 维护，在设定的定义范围内，将仅投资于美国政府证券 在《投资公司法》第2 (a) (16) 条中第四，到期日不超过180天，或者在符合某些条件的货币市场基金中 根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的条件，该条件仅投资于美国政府的直接国库债务。 除非信托账户中持有的资金所赚取的收入可以发放给公司以支付所得税义务， 首次公开募股的收益要等到企业合并完成之前才能从信托账户中发放；或 公司的清算。

这个 公司管理层在首次公开募股和出售净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权 私人单位，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务 组合。证券交易所上市规则要求企业合并必须属于一家或多家运营企业，或 公允市场价值至少等于的资产 90信托账户中持有的资产的百分比（定义见下文）（不包括金额） 递延承保佣金和信托账户所得收入的应纳税款）。公司只会完成一项业务 合并（如果业务合并后的公司拥有或收购） 50已发行和流通的有表决权证券的百分比或以上 目标或以其他方式收购目标企业的控股权，足以使其无需注册为 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）成立的投资公司。没有保证 公司将能够成功完成业务合并。

这个 公司将为已发行公开股的持有人（“公众股东”）提供赎回的机会 其全部或部分公开股份（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关 或 (ii) 通过与业务合并有关的投标要约。关于公司是否寻求股东的决定 公司将批准业务合并或进行投标要约。公众股东将有权 将他们的公开股票兑换成信托账户中金额的比例部分（最初预计为美元）10.18 每位公众 股票，加上信托账户中当时按比例计入的利息（扣除应付税款）。需要赎回的公开股票将被记录在案 按赎回价值计算，根据《会计准则编纂》，首次公开募股完成后归类为临时股权 （“ASC”）主题480 “区分负债和股权”。

这个 公司不会以会导致其净有形资产低于美元的金额赎回公开股票5,000,001 （这样确实如此 然后不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）或任何更大的净有形资产的约束 与业务合并相关的协议中可能包含的资产或现金需求。如果公司寻找股东 业务合并的批准，只有在公司收到普通决议的情况下，公司才会进行业务合并 根据开曼群岛批准企业合并的法律，这需要大多数股东的赞成票 出席公司股东大会，或法律或证券交易所规则要求的其他投票，并在会上投票。如果股东投票 不是必需的，并且公司不出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，公司将根据 在其经修订和重述的公司备忘录和章程细则中，根据其收购要约规则进行赎回 美国证券交易委员会（“SEC”），并提交包含基本相同信息的要约文件 这将包含在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交的委托书中。如果公司寻求股东批准 就业务合并而言，保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）和任何公开股票进行投票 在首次公开募股期间或之后购买，以批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回 他们的公开股票，未经表决，以及他们是否投票，无论他们投票赞成还是反对初始业务合并。

尽管如此 如果公司寻求股东批准业务合并，而公司没有根据上述规定进行赎回 根据要约规则，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共存的任何其他人 是一致行动或作为 “团体” 行事（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条）（ “交易法”）），将被限制赎回总额超过15％的公众股份 未经公司事先书面同意的股票。

这个 保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与之相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权 完成业务合并以及 (b) 不对经修订和重述的公司章程大纲和章程提出修正 (i) 修改公司允许赎回与公司初始债券相关的义务的实质内容或时间 业务合并，如果公司未在合并中完成业务合并，则赎回100％的公开股份 与股东权利或初始业务有关的任何其他条款的期限（定义见下文）或（ii） 合并活动，除非公司在获得批准后向公众股东提供赎回其公开股票的机会 任何此类修正案以每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户赚取的、以前未用于纳税的利息除以当时发行的和未偿还的公众人数 股票。

这个 此前，公司从2023年1月4日起还有9个月（如果我们延长完成业务合并的时间，则最多18个月）， 完成业务合并的首次公开募股的结束（“合并期”）。

开启 2023 年 9 月 27 日，公司将完成初始业务合并的时间从 2023 年 10 月 4 日延长至 2024 年 1 月 4 日 通过存入总额为 $690,000 存入信托账户。关于本次延期，公司于 2023 年 9 月 26 日 还与保荐人签订了不计息的期票，金额为美元690,000，应在 2025 年 1 月 4 日以较早的日期支付 或在初始业务合并完成后立即进行。

在 在2023年12月28日举行的特别股东大会（“会议”）中，公司通过了公司的 第三次修订和重述的公司备忘录和章程（“第三次修订和重述的公司章程大纲和章程”） 反映了公司必须完成业务合并的截止日期自2024年1月4日起延长（“终止”） 日期”) 最多十 (10) 次，第一次延期包括三个月，随后的九 (9) 次延期包括 每个月（均为 “延期”），直至2025年1月4日（即，期限在完成后24个月内结束） 自终止之日起总共十二 (12) 个月的首次公开募股（假设业务合并尚未完成） 发生）。该公司还对投资管理信托进行了修订（“信托协议修正案”） 与Equiniti Trust Company, LLC签订的日期为2022年12月30日的协议（经修订的 “信托协议”）。依照 在《信托协议修正案》中，公司延长了自终止之日起必须完成业务合并的日期 最多保留十 (10) 次，第一次延期包括三个月，随后的九 (9) 次延期包括一个 提前五天发出通知，从终止日期或延期日期（如适用）起至2025年1月4日各一个月 在适用的终止日期或延期日期之前给受托人，并存入信托账户 $55,000 每个月 作为交换，延期（“延期付款”）至2025年1月4日（假设尚未进行业务合并） 对于无息的无担保本票，应在企业合并完成时支付。

开启 2024 年 1 月 4 日，公司存入了 $165,000 存入信托账户以延长完成业务合并的最后期限 2024 年 1 月 4 日至 2024 年 4 月 4 日。就本次延期而言，公司于2023年12月28日签订了无息协议 与保荐人签订的期票，金额为 $660,000，应在 2025 年 1 月 4 日之前或完成后立即支付 最初的业务组合。此外，该公司已存入美元165,000 从四月到六月，汇总到信托账户 将完成业务合并的最后期限从2024年4月4日延长至2024年7月4日。2024 年 6 月 30 日之后，该公司 已经存入了 $110,000 将完成业务合并的时间表从2024年7月4日延长至2024年9月4日。

但是， 如果公司未在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止所有业务，除非 为了清盘，(ii) 尽快兑换 100% 的股份，但不得超过十个工作日 按每股价格支付的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 已赚取但之前未向我们发放的用于缴纳税款的利息（如果有）（最多减去美元）10万 用于支付解散费用的利息）， 除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众的权利 股东作为股东（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）尽快合理地获得清算分配 此类赎回后可能发生，但须经公司剩余公众股东及其董事会批准， 清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律为债权人提供索赔的公司义务 以及其他适用法律的要求。保荐人已同意放弃其清算信托分配的权利 与创始人股份有关的账户，如果公司未能在合并中完成业务合并，它将获得的创始人股份 时期。但是，如果保荐人或其任何相应的关联公司收购了公开股票，则此类公开股票将有权清算 如果公司未能在合并期内完成业务合并，则从信托账户中进行分配。承销商 已同意放弃在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，前提是公司 未在合并期内完成业务合并，在这种情况下，此类金额将包含在其他合并期内 信托账户中持有的资金，可用于赎回公开股票。如果进行这样的分发, 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00)。

在 为了保护信托账户中持有的款项，保荐人已同意，在以下情况下，它将对公司承担责任 第三方（公司独立注册会计师事务所除外）就所提供的服务或产品提出的任何索赔 出售给公司或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业，减少 信托账户中的资金金额低于 (1) 美元，取其中的较小值10.18 每股公开股票和 (2) 每股公开股票的实际金额 如果少于 $，则截至信托账户清算之日存放在信托账户中10.18 每股公开股票，由于减少 以信托资产的价值计算，每种情况下均扣除可能提取的用于纳税的利息。该责任不适用于任何 第三方提出的索赔，该第三方放弃了寻求访问信托账户的所有权利以及根据信托账户提出的任何索赔 公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的负债 经修订的1933年（“证券法”）。如果已执行的豁免被认为对某人不可执行 第三方，赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。该公司将寻求 通过努力获得所有保障，减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性 供应商、服务提供商（本公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业 或与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃任何权利、所有权、利息或索赔 信托账户中或存放在信托账户中的任何款项。

流动性

如 截至2024年6月30日，该公司的现金余额为美元1,473 以及营运资金赤字为美元2,446,171。该公司预计，它会 除了完成首次公开募股的净收益和持有的收益外，还需要额外的资金来满足其流动性需求 在信托账户之外用于支付现有应付账款，识别和评估潜在的业务合并候选人， 对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并的目标企业 或者收购、组织、谈判和完成初始业务合并。此外，为了为交易融资 与业务合并、公司保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些业务相关的成本 高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款，但不能保证 公司将获得此类资金。截至2024年6月30日，金额为美元1,042,500 未偿还的期票贷款 向保荐人发出，要求将业务合并期从2023年10月4日延长至2024年7月4日。之后到六月 2024 年 30 日，该公司已存入美元110,000 将完成业务合并的时间表从2024年7月4日延长至9月 2024 年 4 月 4 日。

依照 对于股东在2023年12月28日的会议上通过特别决议批准的延期修正案，公司通过了 公司的第三次修订和重述的备忘录和章程，反映了截止日期的延长 从2024年1月4日（“终止日期”）起，公司必须完成最多十（10）次业务合并， 第一次延期包括三个月，随后的九（9）次延期每次延期一个月，直至2025年1月4日， 在适用的终止日期或延期日期之前提前五天向受托管理人发出通知，然后存款 存入信托账户（“信托账户”）$55,000 对于每个月的延期（“延期付款”），直到 2025 年 1 月 4 日（即在首次公开募股完成后的 24 个月内）作为交换 对于无息的无担保本票，应在企业合并完成时支付。

在 与 2023 年 12 月 28 日会议上的股东投票有关， 2,160,774 已行使的公司普通股 他们有权按比例赎回此类股票（“赎回”）以换取信托账户中持有的资金。作为 结果，大约 $23,302,146 （大约 $10.78 每股）已从信托账户中删除，用于向此类持有人支付大约 $51,712,221 仍留在信托账户中。赎回后，公司有 6,873,426 已发行普通股。

开启 2024年1月5日，公司与公司签订了合并协议和计划（“合并协议”）， HCYC 控股公司（“PubCo”）、ATMC Merger Sub 1 Limited（“Merger Sub 1”）、ATMC Merger Sub 2 Limited（“合并”） Sub 2”）和 HCYC Merger Sub Limited（“Merger Sub 3”），以及与 PubCo、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 一起的 “收购 实体”）和开曼群岛豁免公司HCYC集团有限公司（“HCYC”）。根据合并协议， 双方将进行业务合并交易，根据该交易，(i) 公司将与Merger Sub 1合并并成为 Merger Sub 1 公司在此类合并中幸存下来；(ii) 公司将与Merger Sub 2合并并入Merger Sub 2，Merger Sub 2在合并中幸存下来； 以及（iii）HCYC将与Merger Sub 3合并并入Merger Sub 3，HCYC在此类合并（统称为 “合并”）中幸存下来。这个 合并协议和合并得到了公司和HCYC董事会的一致批准。业务组合 预计将在获得公司和HCYC股东的必要批准和满意后完成 某些其他惯例成交条件。

因此， 随附的简要财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑延续 公司作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和清偿负债。浓缩的 财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。此外，我们还产生了 并预计在实施我们的融资和收购计划时将继续承担巨额成本。管理层计划解决这个问题 初始业务合并之前的不确定性。该公司无法为其计划提供任何保证 筹集资金或完成初始业务合并将取得成功。基于上述情况，管理层认为 该公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务资源。此外，管理层的 完成初始业务合并的计划可能不会成功。除其他外，这些因素引起了人们的极大怀疑 公司继续作为持续经营企业的能力。

风险 和不确定性

管理 目前正在评估银行倒闭风险的影响，并得出结论，尽管该银行有合理的可能 失败可能会对公司的财务状况、经营业绩和/或目标的搜索产生负面影响 公司，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，尚不容易确定具体影响。未经审计的 简要财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。此外，该公司 没有任何与故障风险相关的银行账户，但会继续监控任何可能产生影响的此类影响 公司的财务状况。

开启 2022年8月16日，《2022年通胀削减法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，新的美国联邦 1对上市的美国国内公司回购某些股票征收的消费税百分比，以及 2023 年 1 月 1 日当天或之后上市的外国公司的某些美国国内子公司。征收消费税 取决于回购公司本身，而不是向其回购股票的股东。消费税的金额通常为 1回购时回购股票公允市场价值的百分比。但是，为了计算消费税 税收、回购公司可以将某些新股发行的公允市场价值与公允市场价值相抵后的净值 在同一纳税年度的股票回购量。此外，某些例外情况适用于消费税。美国国务院 财政部（“财政部”）被授权提供法规和其他指导，以执行和防止 滥用或避开消费税。

注意 2- 重要会计政策

注意 3- 首次公开募股

开启 2023 年 1 月 4 日，公司出售了 6,000,000 单位，购买价格为 $10.00 每单位。2023 年 1 月 9 日，公司发布了 额外 900,000 单位，购买价格为 $10.00 每单位，与超额配股权有关。 每个单元包括 一股普通股、一份认股权证和一份权利，每股权利的持有人有权获得十分之一的普通股 在初始业务合并完成后，视情况而定。

这个 认股权证将以美元的价格行使11.50 每股股息，视调整而定，在初始股权完成后的30天内以较晚者为准 企业合并或自首次公开募股结束之日起12个月，将在五年后纽约时间下午 5:00 到期 完成初始业务合并或在赎回或清算时提前。

正在关注 完成首次公开募股和出售超额配股单位，总额为美元70,242,000 （以 $ 计10.18 每单位）来自的净收益 首次公开募股中单位的出售和私人单位的出售存入了信托账户，该账户只能投资于美国 《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的 “政府证券”，到期日为180天 或更少或存入符合《投资公司法》颁布的第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅用于投资 作为美国政府的直接国库债务。

注意 4- 私募配售

同时 随着首次公开募股的结束，保荐人共购买了 370,500 私人单元，价格为 $10.00 每个私人单位，用于 总购买价格为 $3,705,000，在私募中（“私募配售”）。 每个私募股份 将包括一股普通股（“私募股”）、一份认股权证（“私人认股权证”）和一份权利（“私人认股权证”） 权利”），其持有人有权在初始业务合并完成后获得十分之一的私人股份。 每份私人认股权证使持有人有权以美元的价格购买一股普通股11.50 每股，视情况而定。所得款项 来自私人单位的资金被添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。承销商自2023年1月9日起生效 充分行使了超额配股权，公司完成了总额为 38,700 私人住宅，价格合理 为 $10.00 每个私人单位，产生的总收益为 $387,000。如果公司未在内部完成业务合并 合并期，出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于为赎回提供资金 公共单位（受适用法律的要求约束）和私人单位将过期，一文不值。

注意 5- 关联方交易

开启 2021 年 9 月 28 日，赞助商收到 1,437,500 公司的B类普通股以换取美元25000 已延期付款 发售费用由赞助商承担。

开启 2022年1月8日，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过特别会议批准 决议，以下股本变动（见附注7）：

(a) 每份已获授权但未签发 200,000,000 A类普通股被取消并重新指定为美元普通股0.0001 每人面值；

(b) 每一个 1,437,500 回购已发行的b类普通股，以对价发行 1,437,500 普通股 为 $0.0001 每人面值；以及

(c) 完成上述步骤后，已授权但未签发 20,000,000 b类普通股被取消。

开启 2022年1月8日，公司又发布了另一份 287,500 无需额外对价即可向保荐人提供普通股，导致 赞助商总共持有 1,725,000 普通股（“创始人股票”）。此次发行被视为奖金 股票发行，实质上是一项资本重组交易，以追溯方式记录和提交。创始人股票包括 总共最多为 225,000 如果承销商的超额配股不是，则普通股将被没收 全部或部分行使（参见注释7）。2023年1月6日，承销商通知公司正在行使超额配股 与... 有关的选项 900,000 其他单位随后于 2023 年 1 月 9 日关闭，为其带来了总收益 $ 的公司9,000,000。同时，金额为 $352,350 由于关联方被转换为私募的超额配股， 而承销商又存入了额外的美元34,650 代表赞助商 17,325 创始人股票售价 $2.00 每股出售者 保荐人对承销商。结果，赞助商额外购买了 38,700 私人单位，总计 409,200 单位位于 价格为 $10.00 每个私募单位（总计 $4,092,000)。

开启 2023 年 1 月 3 日，创始人股票和私人单位存入了由美国股票转账公司维护的托管账户 信托公司充当托管代理人。 除某些例外情况外，创始人股票和私人单位（以及标的证券）不会 在 (i) 50% 的创始人股份和私人单位（及标的股份）的情况下，进行转让、转让、出售或解除托管 证券）直至：（A）我们初始业务合并完成之日起六个月后，以较早者为准，或 (B) 我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票拆分调整后）的日期 自我们初始之后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的分红、重组和资本重组） 业务合并以及（ii）剩余的50％的创始人股份和私人单位（以及标的证券），直到六个月 在我们初始业务合并完成之日之后，或者无论哪种情况，如果是在我们的初始业务之后，则更早 合并，我们完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似的交易，这导致我们所有人 股东有权将其股份换成现金、证券或其他财产。

约好的 注意-关联方

开启 2021年9月30日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票 公司最多可以借入本金总额为美元300,000。 本票于11月23日进行了修改和重述， 2021 年，将2021年12月31日的到期日更改为2022年3月31日，于2022年1月26日进行修订和重述，将2022年3月31日的到期日更改为2022年3月31日 到期日为2022年5月31日，并于2022年10月20日再次修订和重申，将2022年5月31日的到期日更改为2022年12月31日。 期票不计息，应在（i）2022年12月31日或（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。

开启 2023年9月27日，公司通知了公司信托账户（“信托账户”）的受托人Equiniti Trust Company， 它将把公司完成初始业务合并的时间从2023年10月4日延长至1月 2024 年 4 月 4 日（“延期”）。该延期是公司允许的最多三（3）个三个月的延期中的第一次 管理文件。

开启 2023 年 9 月 27 日，公司将完成初始业务合并的时间从 2023 年 10 月 4 日延长至 1 月 4 日， 2024 年，总共存入 $690,000 存入信托账户。关于本次延期，公司还于2023年9月26日签订了非利息协议 向保荐人出示本票，金额为 $690,000， 应在 2024 年 1 月 4 日之前或在初始业务合并完成后立即支付。1月4日， 2024 年，公司存入了 $165,000 存入信托账户，将完成业务合并的最后期限从2024年1月4日延长至2024年4月4日。开启 2024 年 2 月 20 日，公司进一步筹集了美元2万个 由保荐人兑现期票。关于此次延期，公司于 2023 年 12 月 28 日签订了 与保荐人签订的无息期票，金额为美元660,000， 应在 2025 年 1 月 4 日之前或在初始业务合并完成后立即支付。根据 信托协议修正案，公司已将其完成业务合并的截止日期从 终止日期最多十 (10) 次，第一次延期包括三个月，随后的九 (9) 次延期 包括从终止之日或延期日期（如适用）到2025年1月4日各一个月，提供五个月 在适用的终止日期或延期日期之前提前几天通知受托人，并存入信托 账户 $55,000 对于2025年1月4日之前的每一次每月延期（“延期付款”）（假设业务合并没有） 发生）。截至2024年6月30日，金额为美元1,042,500 以向保荐人签发的期票作为贷款未偿还贷款，用于延长业务合并期限，自10月起 2023 年 4 月 4 日至 2024 年 7 月 4 日。2024 年 6 月 30 日之后，该公司已存入美元55,000 将完成业务合并的时间表从2024年7月4日延长至2024年8月4日。2024 年 8 月 7 日，该公司 已存入 $55,000 将完成业务合并的时间表从2024年8月4日延长至2024年9月4日。

到期 致关联方

这个 保荐人代表公司支付了某些组建、运营或延期发行费用。这些款项应按需支付，无需支付利息 轴承。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付关联方的款额为美元449,708 和 $199,318，分别地。

咨询的 服务协议

这个 公司聘请了公司的关联方TenX Global Capital LP（“TenX”）作为初始投资的顾问 公开发行和业务合并，以协助雇用与我们的首次公开募股相关的顾问和其他服务提供商 公开发行和业务合并，协助编制未经审计的简明财务报表和其他相关信息 开始交易的服务，包括作为交易的一部分提交必要的文件。此外，TenX 将协助准备 公司用于投资者演讲、尽职调查会议、交易结构和条款谈判。

期间 从 2021 年 9 月 15 日（开始）到 2024 年 6 月 30 日这段时间，现金费为 $20 万 已作为延期发行成本产生 对于这些服务，其中 $160,000 赞助商已在 2022 年 12 月 31 日之前支付，并额外支付 $40,0000 随后已付款 直到 2023 年 12 月 31 日。

行政 费用

开始 在注册声明生效之日，应允许赞助商的关联公司向公司收取可分配款项 其管理费用份额，最高为 $1万个 每月直至业务合并结束，以补偿公司的损失 其办公室、公用事业和人员的使用。管理费为 $30,000 和 $60,000 已记录下来并支付了三和六的费用 分别截至2024年6月30日的月份。

注意 6- 承付款和或有开支

注册 权利

这个 创始人股票、私募单位、单位购买期权（“UPO”）标的证券以及可能的单位的持有人 将在营运资本贷款（以及行使私人单位时可发行的任何普通股）转换后发行 根据在首次公开募股生效日期之前或生效之日签署的注册权协议，有权获得注册权，该协议要求 公司注册此类证券进行转售。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，不包括 简短的注册要求公司注册此类证券。此外，持有人有一定的 “搭便车” 企业合并完成后提交的注册声明的注册权和要求权 公司将根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，登记权协议 规定公司无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效 直到由此涵盖的证券解除封锁限制。公司将承担相关费用 并提交任何此类注册声明。

承保 协议

这个 自2023年1月4日起，承销商有45天的期权，最多可以额外购买 900,000 用于支付超额配股的单位，如果 任意，按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金计算。承销商将于 2023 年 1 月 6 日起生效 全部行使了超额配股权并额外购买了 900,000 单位为 $10.00 每单位。

开启 2023 年 1 月 4 日，公司支付了美元的固定承保折扣1,500,000 并在 2023 年 1 月 9 日，它额外支付了 $112500 出售超额配股单位所产生的承保折扣。承销商将有权获得延期承保 佣金为 $0.35 每单位，或 $2,415,000 总的来说。延期承保佣金将从以下地址支付给承销商 仅在公司完成业务合并时才在信托账户中持有的金额，但须遵守承保条款 协议。

单位 购买选项

开启 2022年12月30日，我们以美元的价格出售给了承销商100， 58,000 单位可全部或部分行使，价格为美元11.50 每单位（或 115% 市值的），从我们初始业务合并的完成开始，自生效之日起五年后到期 我们的首次公开募股。 该选项和 58,000 单位，以及 58,000 普通股，认股权证 58,000 那种普通股 可在行使期权和购买权时发行 5,800 初始业务完成后的普通股 组合已被FINRA视为补偿，因此将在其后立即被封锁180天 根据FINRA规则第5110（e）（1）条开始出售我们的首次公开募股，在此期间不得出售该期权， 转让、转让、质押或抵押，或成为任何对冲、卖空、衍生品或看跌或看涨交易的标的 除非金融监管局第5110（e）（2）条允许，否则将导致证券的经济处置。公司认定为公平 向承销商发行的单位购买期权的价值，记录的扣除购买成本后的额外实收资本金额， 在首次公开募股当天（即授予日期）的资产负债表中。

注意 7- 股东权益

首选 股票 -公司有权发行 1,000,000 面值为美元的优先股0.0001 每股都是这样的 公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 已发行或流通的优先股。

普通 股票

这个 公司被授权发行 200,000,000 面值为美元的A类普通股0.0001 每股和 20,000,000 b 类普通的 面值为 $ 的股票0.0001 每股。 A类和b类普通股的持有人有权对每股进行一票。

开启 2021 年 9 月 28 日，赞助商收到 1,437,500 公司的B类普通股以换取美元25000 已延期付款 发售费用由赞助商承担。出去 1,437,500 b类普通股，总额不超过 187,500 b 类普通股 如果承销商的超额配股权未全部或部分行使，则将被没收 创始人股份的数量将等于 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比 （不包括私募股份）。

开启 2022年1月8日，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过特别会议批准 决议，以下股本变动：

(a) 每份已获授权但未签发 200,000,000 A类普通股被取消并重新指定为美元普通股0.0001 每人面值；

(b) 每一个 1,437,500 回购已发行的b类普通股，以对价发行 1,437,500 普通股 为 $0.0001 每人面值；以及

(c) 完成上述步骤后，已授权但未签发 20,000,000 b类普通股被取消。

如 综上所述，本公司有权发行 200,000,000 面值为美元的普通股0.0001 每股。 持有者 的普通股每股有权获得一票。此外，股东们还批准了修改和重述 向开曼注册处提交的备忘录和公司章程。

开启 2022年1月8日，公司又发布了另一份 287,500 以全额支付的红股形式向保荐人提供普通股，无需额外支付 考虑。此次发行被视为红股发行，实质上是资本重组交易，已记录在案 并以追溯方式提交。

2023 年 1 月 4 日，公司完成了 的首次公开募股 6,000,000 单位价格为 $10.00 每单位，为公司带来总收益 $60,000,000。同时与 首次公开募股结束，公司完成了以下产品的出售 370,500 向赞助商提供私人单位，购买价格为美元10.00 每位私人 单位，为公司产生的总收益为 $3,705,000。在发行结束的同时，我们的赞助商可以选择 本公司的，出售给承销商或其指定人 115,500 创始人股票，收购价为美元2.00 每股和总计 购买价格为 $231,000，作为承销商行使超额配股权的一部分。

开启 2023 年 1 月 6 日，承销商通知公司，它正在行使超额配股权 900,000 额外 单位随后于 2023 年 1 月 9 日关闭，为公司带来了总收益 $9,000,000。

同时， 金额为 $352,350 由于关联方被转换为私募配售的超额配股，承销商存入了额外资金 $34,650 代表赞助商 17,325 创始人股票售价 $2.00 每股由保荐人出售给承销商。结果， 赞助商额外购买了 38,700 私人单位，总计 409,200 单位价格为 $10.00 每个私募单位 （总计 $4,092,000）。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 2,134,200 已发行和流通的普通股， 不包括 4,739,226 股票可能需要赎回。

注意 8- 公允价值测量

这个 公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司将要达到的金额的估计 因出售资产而收到的款项或因有序交易中的负债转移而支付的款项 测量日期的市场参与者之间。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入 输入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构是 用于根据可观察的输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类，以便对资产进行估值，以及 负债：

级别 1：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指其中的市场 资产或负债交易的发生频率和数量足以持续提供定价信息。

级别 2：除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产的报价 或非活跃市场中相同资产或负债的负债和报价。

级别 3：根据我们对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到的输入。 下表列出了截至目前以公允价值计量的有关公司资产的信息 2024年6月30日和2023年12月31日，并指明公司用来确定估值投入的公允价值层次结构 公允价值。

这个 信托账户中持有的投资此前曾投资于美国国库券，该债券被归类为二级证券，于7月到期 2023 年 13 月 13 日。然后，到期的美国国库券的收益投资于美国国库货币市场基金，该基金被归类为Level 1 安全性。

注意 9- 后续事件

这个 公司已经评估了截至2024年8月14日的后续事件，这些简明财务报表可供发行 并确定截至该日除下述事件外, 没有其他未经确认的重大事件.

随后 截至2024年6月30日，该公司已存入美元110,000 在信托账户中延长完成业务合并的时间表 从 2024 年 7 月 4 日到 2024 年 9 月 4 日。