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会员2023-01-012023-03-310001892492十月:会员利息购买协议会员十月:Forever8LLC会员2024-03-170001892492十月:会员利息购买协议会员十月:Forever8LLC会员2024-03-172024-03-170001892492美国通用会计准则:普通股成员2024-03-272024-03-270001892492十月:弗格森集装箱公司成员2024-03-310001892492十月:CWMachineSLLC 会员2024-03-310001892492十月:VinCoventuresInc会员2024-03-3100018924922023-03-160001892492SRT: 最低成员2023-03-160001892492SRT: 最大成员2023-03-160001892492十月:前雇员会员美国通用会计准则:普通股成员2024-01-302024-01-300001892492十月:前雇员会员美国通用会计准则:普通股成员2024-02-282024-02-280001892492十月:顾问OneMeber美国通用会计准则:普通股成员2024-02-222024-02-220001892492十月:顾问OneMeber美国通用会计准则:普通股成员2024-03-192024-03-190001892492US-GAAP:ConvertibleNotePayable 会员十月:卖家会员美国通用会计准则:普通股成员2024-03-272024-03-270001892492十月:顾问会员美国通用会计准则:普通股成员2024-03-272024-03-270001892492美国通用会计准则:普通股成员SRT: 董事会成员2024-03-272024-03-270001892492美国通用会计准则:普通股成员十月:投资者会员2024-03-272024-03-270001892492美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:Warrant 会员2024-03-272024-03-270001892492美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:Warrant 会员十月:证券持有人会员2024-03-272024-03-270001892492美国通用会计准则:普通股成员2024-03-282024-03-280001892492US-GAAP:D 系列优先股会员十月:贷款和证券协议成员2024-03-282024-03-280001892492US-GAAP:A系列优选股票会员2023-01-170001892492US-GAAP:A系列优选股票会员2023-01-190001892492US-GAAP:A系列优选股票会员2024-03-310001892492US-GAAP:A系列优选股票会员2023-12-310001892492十月:VinCoventuresInc会员2022-04-260001892492十月:foxxtrottangollc 会员2022-10-190001892492十月:foxxtrottangollc 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团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿, D.C. 20549

 

表格 10-Q/A

修正案 第 1 号

 

每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的报告

 

对于 季度期结束 3月31日 2024

 

要么

 

过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的报告

 

对于 从 ________ 到 ________ 的过渡期

 

佣金 文件号: 001-41033

 

EIGHTCO 控股公司

(精确 注册人姓名(如其章程所规定)

 

特拉华   87-2755739
(州 或其他司法管辖区   (I.R.S. 雇主
的 公司或组织)   身份识别 不是。)

 

101 拉里·霍姆斯大道313 号套房    
伊斯顿, 宾夕法尼亚州   18042
(地址 主要行政办公室)   (Zip 代码)

 

(888) 765-8933

(注册人的 电话号码,包括区号)

 

证券 根据该法第 12 (b) 条注册:

 

标题 每个班级的   交易 符号   姓名 注册的每个交易所的
常见 股票,每股面值0.001美元   八进制的   这个 纳斯达 股票市场有限责任公司

 

指示 通过复选标记注册人(1)是否已提交证券第13条或第15(d)节要求提交的所有报告 在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中,1934 年的《交易法》, 而且 (2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。

 

是的 ☐ 没有

 

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规(本章第 232.405 节)在过去 12 个月内(或注册人所需的更短期限)第 405 条 必须提交此类文件)。

 

是的 ☐ 没有

 

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司,或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

 

大 加速过滤器 ☐ 加速 文件管理器 ☐
非加速 申报人 更小 举报公司
  新兴 成长型公司

 

如果 一家新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

指示 勾选注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。

 

☐ 是的 没有

 

如 截至 2024 年 5 月 15 日,有 8,752,487 注册人已发行普通股的股份。

 

 

 

 

 

 

解释性的 笔记

 

这个 10-Q/A表格的第1号修正案(本 “修正案”)修订了公司本季度的10-Q表季度报告 Eightco Holdings Inc. 于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的截止日期为2024年3月31日(“原件 10-Q”)。关于公司对截至2024年6月30日的季度未经审计的财务报表的审查, 该公司在对已发行的可转换期票应计利息豁免的会计处理中发现了一个错误 就先前披露的2022年9月14日与Forever签订的会员权益购买协议向某些卖家致辞 8 Fund LLC。总额为3,006,896美元的应计利息的豁免额以前被确认为其他收入 公司截至2024年3月31日的季度未经审计的合并运营报表。结果,该公司有 重报了其财务报表以更正该交易的分类如下:

 

  这个 先前确认为其他收入的3,006,896美元已重新归类为对股权中额外实收资本的调整 资产负债表的部分,反映了交易的资本性质。
  这个 重新分类使先前公布的截至2024年3月31日的季度净收入减少了3,006,896美元。
  相应地, 股东权益总额没有受到重新分类的影响,因为调整是在余额的权益部分内进行的 工作表。

 

因此,公司正在提交本修正案 修改原10-Q中以下部分的披露:

 

部分 我

 

物品 1。财务报表

 

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

此外, 该公司正在提交2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的新认证。

 

其他 除上述规定外,本修正案未反映提交原始10-Q之后发生的事件,也未反映其他信息 在原来的10-Q中,特此修订。在最初的10-Q或其他披露之日之后发生的其他事件或情况 在最初的 10-Q 发布之日之后,尚未更新以反映后续事件所必需的。因此,本修正案 应与10-Q原件以及随后我们向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

 

 
 

 

部分 I-财务信息

 

EIGHTCO 控股公司

浓缩 合并资产负债表

(未经审计)

 

   三月三十一日   十二月三十一日 
   2024   2023 
         
资产                
流动资产:   

 

      
现金和现金等价物  $808,777   $5,247,836 
应收账款,净额   

2,553,645

    1,873,950 
库存   5,066,987    6,079,907 
预付费用和其他流动资产   1,011,500    807,908 
流动资产总额   9,440,909    14,009,601 
财产和设备,净额   694,980    744,559 
无形资产,净额   

15,552,142

    16,108,443 
善意   

22,324,588

    22,324,588 
为投资而持有的贷款   

2,224,252

    2,224,252 
总资产   

50,236,871

   $55,411,443 
           
负债和股东权益(赤字)          
流动负债:          
应付账款  $

1,766,092

   $2,135,596 
应付账款—关联方   

195,446

    381,828 
应计费用和其他流动负债   

1,653,310

    1,797,775 
应计费用和其他流动负债——关联方   

3,227,988

    5,388,900 
可转换票据的当期应付部分,扣除债务折扣美元0 和 $277,750,分别地   

-

    4,637,250 
可转换应付票据——关联方,   

11,500,000

    11,500,000 
信用额度   

3,700,000

    3,200,000 
信贷额度-关联方   

3,500,000

    3,425,000 
归功于前任父母   

6,977,193

    6,977,193 
流动负债总额   

32,520,029

    39,443,542 
           
可转换应付票据——关联方,扣除债务折扣美元1,500,000和 $1,750,000,分别地   

14,198,734

    14,133,700 
递延所得税负债   

82,104

    82,104 
偶然考虑   

-

    6,100,000 
负债总额  $

46,800,867

   $59,759,346 
           
股东权益(赤字):          
优先股,$0.001 面值, 10,000,000 授权股份;以及 00 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份, 分别地  $-   $- 
普通股,$0.001面值,500,000,000授权股份和 8,537,3104,706,419分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份   

8,537

    4,706 
额外的实收资本   

114,633,768

    108,617,178 
累计赤字   

(111,337,613

)   (113,278,588)
外币折算   545,826    723,303 
股东权益(赤字)总额归因于 Eightco Holdings Inc.   

3,850,518

    (3,933,401)
非控股权益   (414,514)   (414,502)
股东权益总额(赤字)   3,436,004    (4,347,903)
负债和股东权益总额  $50,236,871   $55,411,443 

 

参见 简明合并财务报表的附注。

 

3
 

 

EIGHTCO 控股公司

浓缩 合并运营报表

(未经审计)

 

   2024   2023 
   在截至3月31日的三个月中, 
   2024   2023 
         
收入,净额  $9,619,820   $15,889,715 
收入成本   7,734,058    14,070,623 
毛利润   1,885,762    1,819,092 
           
运营费用:          
销售、一般和管理费用   3,461,959    4,265,745 
重组和遣散   

1,414,838

    1,083,686 
运营费用总额   

4,876,797

    

5,349,431

 
营业亏损   (2,991,035)   (3,530,339)
           
营业外收入(支出):          
利息收入(支出),净额   (1,198,771)   (2,813,227)
发行认股权证的损失   -    (43,541,211)
对收入的宽恕可以获得收益   

6,100,000

    - 
其他收入   30,769    33,637 
营业外收入总额(支出)   4,931,998    (46,320,801)
           
所得税支出前的净收益(亏损)   1,940,963    (49,851,140)
           
所得税支出(福利)   -    - 
           
净收益(亏损)  $1,940,963   $(49,851,140)
归属于非控股权益的净收益(亏损)   

(12

)   - 
归属于Eightco Holdings Inc.的净收益(亏损)   1,940,975    (49,851,140)
每股净收益(亏损):          
基本每股净收益(亏损)  $0.39   $(40.15)
摊薄后的每股净收益(亏损)  $0.28   $(40.15)
已发行普通股的加权平均数——基本   4,989,196    1,241,624 
已发行普通股的加权平均数——摊薄   6,845,883    1,241,624 

 

参见 简明合并财务报表的附注。

 

4
 

 

EIGHTCO 控股公司

浓缩 合并综合亏损报表

(未经审计)

 

   2024   2023 
   在截至3月31日的三个月中, 
   2024   2023 
         
净收益(亏损)  $1,940,963   $(49,851,140)
外币折算-未实现收益(亏损)   (177,477)   51,365 
综合收益(亏损)  $1,763,486   $(49,799,775)

 

5
 

 

EIGHTCO 控股公司

浓缩 股东权益合并报表

(未经审计)

 

   股票   金额   资本   利息   赤字   收入   总计 
   普通股  

额外

已付款

  

控制

   留存收益(累计)   累积其他     
   股票   金额   资本   利息   赤字   收入   总计 
                             
余额,2023 年 1 月 1 日   633,365   $633   $50,617,631   $(316,509)  $(44,958,199)  $467,668   $5,811,224 
向票据持有人发行普通股   774,333    774    7,742,559    -    -    -    7,743,333 
行使认股权证   366,622    367    14,233    -    -    -    14,600 
基于股份的薪酬   23,250    23    (23)   -    -    -    - 
发行认股权证   -    -    47,876,820    -    -    -    47,876,820 
外币折算   -    -    -    -    -    51,365    51,365 
截至2023年3月31日的三个月的净亏损   -    -    -    -    (49,851,140)   -    (49,851,140)
余额,2023 年 3 月 31 日   1,797,570   $1,797   $106,251,220   $(316,509)  $(94,809,339)  $519,033   $11,646,202 
                                    
余额,2024 年 1 月 1 日   4,706,419   $4,706   $108,617,178   $(414,502)  $(113,278,588)  $723,303   $(4,347,903)
                                    
普通股的发行-投资者   

865,856

    

866

    

709,134

    

-

    

-

    

-

    

710,000

 
普通股的发行-转换   

120,974

    

121

    

99,078

    

-

    

-

    

-

    

99,199

 
普通股的发行——现金认股权证的结算   

252,169

    

252

    

206,527

    -    -    -    

206,779

 
向票据持有人发行普通股   

1,473,165

    

1,473

    

1,206,527

    

-

    

-

    

-

    

1,208,000

 
向董事会和前雇员发行普通股   

389,833

    

390

    

262,526

    

-

    

-

    

-

    

262,916

 
向顾问发行普通股   

728,894

    

729

    

491,964

    

-

    

-

    

-

    

492,693

 
利息宽恕——关联方   -    -    3,006,896    -    -    -    3,006,896 
基于股份的薪酬支出   

-

    

-

    

33,938

    

-

    

-

    

-

    

33,938

 
外币折算   -    -    -    -    -    

(177,477

)   

(177,477

)
截至2024年3月31日的三个月的净收益   -    -    -    (12)   1,940,975    -    1,940,963 
余额,2024 年 3 月 31 日   8,537,310   $

8,537

   $

114,633,768

   $

(414,514

)  $

(111,337,613

)  $

545,826

   $

3,436,004

 

 

 参见 简明合并财务报表的附注。

 

6
 

 

EIGHTCO 控股公司

浓缩 合并现金流量表

(未经审计)

 

   在截至3月31日的三个月中, 2024   在截至2023年3月31日的三个月中 
来自经营活动的现金流:                   
净收益(亏损)  $

1,940,963

   $(49,851,140)
为使净亏损与(用于)经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整:          
折旧和摊销   

605,796

    626,077 
债务发行成本的摊销   

587,750

    2,043,458 
发行认股权证的损失   

-

    43,541,211 
信贷损失准备金   

-

    608,356 
销售收益   

-

    5,897 
基于股份的薪酬   33,938   - 
摊销基于股份的预付薪酬   111,000    - 
对收入的宽恕可以获得收益   (6,100,000)   - 
资产和负债的变化:          
应收账款   

(679,695

)   (1,482,070)
库存   835,443    (3,323,971)
预付费用和其他流动资产   72,408    749,086 
应付账款   (270,193)   (159,375)
应计费用和其他流动负债   2,139,298   2,305,191 
           
用于经营活动的净现金   

(723,292

)   (4,937,282)
           
来自投资活动的现金流:          
购买财产和设备   

-

    (36,307)
对发达技术的投资   -    (77,491)
出售财产和设备的收益   -    181,000 
           
投资活动提供的净现金   

-

    67,202 
           
来自融资活动的现金流:          
发行普通股的净收益   

710,000

   14,598 
可转换票据下的净借款   -    3,150,000 
信贷额度下的净借款   

575,000

    - 
为融资成本支付的费用   -    (664,389)
可转换应付票据下的还款额   

(4,915,000

)   - 
可转换应付票据下的还款——关联方   

(85,767

)   (116,300)
           
由(用于)融资活动提供的净现金   

(3,715,767

)   2,383,909 
           
现金和现金等价物的净增加(减少)   (4,439,059)   (2,486,171)
现金和现金等价物,年初   

5,247,836

    5,580,431 
期末的现金和现金等价物  $808,777  $3,094,260 
           
现金流信息的补充披露:          
支付利息的现金  $

268,500

   $

444,781

 
为所得税支付的现金  $-   $- 
向票据持有人和配售代理人发行认股权证  $-   $4,335,611 
向信贷额度持有人发行普通股  $

60,000

   $- 
向供应商发行普通股以备将来服务  $387,000   $- 
向员工和董事发行普通股以结清负债  $262,916   $- 
向供应商发行普通股以结清负债  $105,693   $- 
向票据持有人发行普通股以结算应计利息  $1,148,000   $- 
向票据持有人发行普通股以结算现金认股权证负债  $206,779   $- 
利息宽恕——关联方  $3,006,896   $- 
原始发行折扣  $-   $555,000 
应付票据下的可转换股份  $99,199   $7,743,333 

 

参见 简明合并财务报表的附注。

 

7
 

 

EIGHTCO 控股公司

笔记 至简明的合并财务报表

(未经审计)

 

1。 业务性质和列报依据

 

此处使用的 “Eightco” 和 “公司” 是指 致Eightco Holdings Inc.,这是一家最初根据特拉华州法律于2021年9月21日(成立日期)注册成立的特拉华州公司 内华达州及其子公司和/或其管理层(如果适用)。2022年3月9日,根据与特拉华州的一家公司签订的转换计划,该公司转换为特拉华州的一家公司 母公司 Vinco Ventures, Inc.(“Vinco” 或 “前母公司”)。该公司主要经营三项业务:Forever 8 库存现金流解决方案、Web3 业务和包装业务。Forever 8 Fund LLC(“Forever 8”),专注于 为电子商务零售商购买库存,于2022年10月1日被公司收购,是其库存解决方案的一部分 商业。该公司此前曾在其 Web3 业务下出售过 BTC 采矿设备并开发了 NFT 角色集,但无意 希望此时继续开展这项业务。包装业务为各种产品制造和销售定制包装 并通过包装帮助客户提高品牌知名度并提升品牌形象。在分离之前(定义见下文), 公司是 100% 归 Vinco 所有。

 

如 截至2024年3月31日,Eightco拥有三家全资子公司:Forever 8、Ferguson Containers, Inc.(“弗格森容器”) 和 BlockHiro, LLC。弗格森容器拥有 1008co控股共享服务有限责任公司的百分比。Eightco 拥有 51CW Machines, LLC 的百分比是 在有表决权的利益实体模型下合并。在有表决权的利益实体模型下,控制权由多数持有人推定 投票权益,除非非控股股东拥有实质性参与权。Forever 8 拥有 100Forever 8 Uk, Ltd 的百分比以及 Forever 8 Fund EU Holdings BV

 

期间 2021年,这家前母公司宣布计划分拆其某些业务(“分离”)。作为前母公司的一部分,前母公司包括弗格森容器以及前母公司的其他子公司(“Eightco Business”) 分拆出去。在分离之前,前母公司捐赠了其资产和包括Eightco Business在内的法人实体 以促进分离。由于分离,公司已成为一家独立的上市公司,包括 截至2022年6月30日的八家公司中的一家。

 

开启 2022年3月29日,弗格森集装箱的所有权由前母公司转让给公司。以下实体之间的此次交易 共同控制导致报告实体发生变化, 要求对所有列报期的实体进行追溯合并, 就好像这种合并自共同控制开始以来就已经生效一样.因此,简明的合并财务报表 公司的账目按历史账面价值反映合并后收购的子公司的会计,但权益反映 Eightco 的股权。

 

基础 演示文稿

 

这个 随附的未经审计的简明财务报表是根据普遍接受的会计原则编制的 在美国(“GAAP”)用于中期财务报告,并附有10-Q表和法规第10条的说明 S-X。管理层认为,此处包含的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整 公允地陈述公司的财务状况以及所列中期的经营业绩和现金流量。 此类调整属于正常的反复性质。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩可能不是指示性的 全年业绩。这些未经审计的简明财务报表应与经审计的财务报表一起阅读 年度报告中包含截至2023年12月31日的年度的报表和这些报表的附注。

 

这个 公司是一家新兴成长型公司,因为该术语在2021年4月5日颁布的《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用,并且 选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

 

8
 

 

EIGHTCO 控股公司

笔记 至简明的合并财务报表

(未经审计)

 

2。 重报先前发布的财务报表

 

连接中 在公司审查截至2024年6月30日的季度未经审计的财务报表时,公司发现了一个错误 在会计处理免除向某些卖方发行的可转换期票的相关应计利息方面 先前披露的2022年9月14日与Forever 8 Fund LLC签订的会员利息购买协议。宽恕 应计利息,总额为 $3,006,896,此前在公司未经审计的项目中被确认为其他收入 截至2024年3月31日的季度合并运营报表。因此,该公司重申了以下内容以更正 这笔交易的分类如下:

 

这个 $3,006,896 先前确认为其他收入的调整已重新归类为调整数 资产负债表权益部分中的额外实收资本,反映资本 交易的性质。
这个 重新分类减少了先前公布的截至3月31日的季度净收入, 2024 年增长了 3,006,896 美元。
相应地, 股东权益总额没有受到重新分类的影响,因为调整是 在资产负债表的权益部分内进行。

 

重申 财务信息: 由于重报,截至3月31日的季度受影响的财务报表细列项目, 2024 年,情况如下:

 

单列项目  如先前报道的那样   如重述 
         
通过宽恕利息获得收益  $3,006,896   $- 
营业外收入总额(支出)  $7,938,894   $4,931,998 
所得税支出前的净收益(亏损)  $4,947,859   $1,940,963 
净收益(亏损)  $4,947,859   $1,940,963 
归属于Eightco Holdings Inc.的净收益(亏损)  $4,947,871   $1,940,975 
基本每股净收益(亏损)  $0.99   $0.39 
摊薄后的每股净收益(亏损)  $0.72   $0.28 
综合收益(亏损)  $4,770,382   $1,763,486 
额外已缴资本  $111,626,872   $114,633,768 
累计赤字  $(108,330,717)  $(111,337,613)

 

之前 年度重新分类: 在本期间,公司对本期和上一年度进行了某些重新分类 财务报表应符合现行列报方式。这些重新分类对先前报告的净收入没有影响, 现金流或股东权益。改叙是为了更好地反映财务项目的性质 声明。

 

3. 重要会计政策摘要

 

反向 股票分割: 2023 年 4 月 3 日,公司提交了修正证书(“修正证书”) 向公司国务卿签发的公司注册证书(“公司注册证书”) 特拉华州 (1) 生效 1 换 50 反向拆分公司普通股,面值美元0.001 每股(“普通股”),要么已发行和流通,要么由公司作为库存股持有( “反向股票拆分”)和(2)将公司名称从 “Cryptyde, Inc.” 改为 “Eightco. 控股公司”(“名称变更”)。反向股票拆分和更名均于 4:05 生效 纽约时间 2023 年 4 月 3 日下午。普通股开始在纳斯达克资本进行反向股票拆分调整后交易 2023年4月4日上市。反向股票拆分和名称变更后的普通股的交易代码为 “八月。”在反向股票拆分和更名之后,普通股的新CUSIP编号为 22890A203。 简明合并财务报表中包含的所有股份、股权奖励和每股金额均已调整为 反映所有前期的反向股票拆分。

 

使用 的估计数根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设 这会影响财务之日的资产和负债报告的数额以及或有资产和负债的披露 报表以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。 公司在这些简明合并财务报表中使用的重要估计包括但不限于 认股权证的公允价值, 收入确认以及折旧财产和设备经济使用寿命的确定. 公司的某些估计可能会受到外部条件的影响,包括公司特有的外部条件和总体情况 经济状况。这些外部因素很有可能对公司的估计产生影响, 可能导致实际结果与这些估计数不同。

 

商业 组合。对于符合企业会计定义的企业组合,公司确定并分配 被收购公司的收购价格与收购的有形和无形资产、承担的负债和非控股权益之比, 如果适用,自收购之日起按公允价值计算。可以使用可比的市场数据、折扣现金来估算公允价值 流量法,或两者的组合。在贴现现金流法中,预计的未来现金流基于管理层的 对未来的期望。被收购公司的收入和成本包含在公司的经营业绩中 收购日期。公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分,以准确地 收购之日收购的价值资产和承担的负债,这些估计和假设本质上是不确定的, 在自收购之日起不超过一年的测量期内有待完善。因此,确定了任何调整 测量期之后的金额包含在确定金额的时期内的经营业绩中。

 

现金 和现金等价物。公司考虑所有初始到期日为六个月或更短的高流动性短期投资 当作为现金等价物购买时。

 

账户 应收款 应收账款按合同金额入账,减去估计的信贷损失备抵额。管理层估计 使用基于历史损失信息的损失率方法备抵信贷损失,并根据管理层的预期进行了调整 关于当前和未来的经济状况,以此作为确定预期信贷损失的基础。管理层作出重大判断 在确定预期的信贷损失时。关键投入包括宏观经济因素, 行业趋势, 交易对手的信誉, 历史经验、客户的财务状况以及逾期账户的金额和期限。管理层认为 年底应收账款的构成符合信贷条款和惯例以及客户群等历史条件 没有显著变化。如果在合同到期日之前未收到全额付款,则应收款被视为逾期。过去 通常只有在用尽所有收款努力之后, 才从信贷损失备抵中注销应付账款。 信贷损失备抵金为 $67,350截至 2024 年 3 月 31 日,以及 2023 年 12 月 31 日。

 

库存。 库存按先入先出的原则以成本或可变现净值的较低者进行记录。公司降低账面价值 根据客户需求、技术的变化,可能过剩、过时或运输缓慢的物品的库存量 发展或其他经济因素。

 

财产 和设备财产和设备按成本列报,扣除累计折旧和摊销,折旧和摊销开始入账 在投入使用之日使用直线法计算资产的估计使用寿命,详情如下: 35 任职多年 设备, 57 家具和固定装置的使用年限, 610 机械和设备使用年限, 1015 多年来一直在进行建筑改进, 5 软件使用年限, 5 模具使用年限, 57 车辆年限和 40 建筑物使用年限。当固定资产报废或其他情况时 处置,将成本和累计折旧从账户中扣除,由此产生的任何损益都包含在报表中 相应期间的综合亏损。小规模的增建和维修费用记作所涉期间的费用。主要新增内容和 延长现有资产使用寿命的维修将资本化,并在剩余资产上使用直线法进行折旧 估计的使用寿命。

 

9
 

 

EIGHTCO 控股公司

笔记 至简明的合并财务报表

(未经审计)

 

3. 重要会计政策摘要(续)

 

无形的 资产和长期资产该公司的评论是长期存在的 每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时,资产减值。 公司使用未贴现的现金流评估其长期资产的可收回性。如果发现资产受损, 确认的减值金额等于账面价值和资产公允价值之间的差额。我们录制 根据收购之日的公允价值计算的无形资产。无形资产包括开发技术的成本、客户 关系、商标和商号。无形资产在剩余经济资产上使用直线法摊销 使用寿命如下:发达技术为10年,客户关系为7年,商标和商号为7年。 公司每年以及发生事件或情况变化时对长期资产和无形资产进行潜在减值审查 表明资产的账面金额可能无法收回。如果预期的未贴现未来现金流源于 资产的使用低于资产的账面金额,记录的减值损失等于该资产的超额部分 账面价值超过其公允价值。如果确定资产减值,则损失将根据活跃的报价来衡量 市场(如果有)。如果没有市场报价, 则根据各种估值方法估算公允价值, 包括估计的未来现金流量的贴现值.如果管理层决定不再将资源分配给 一项资产,即相当于该资产剩余账面价值的减值亏损。该公司没有记录任何减值 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,分别与无形资产或长期资产相关的费用。

 

善意商誉是根据收购对价的公允价值与可识别净额公允价值之间的差额记录的 收购的有形和无形资产。截至12月,公司每年对商誉进行减值评估 31 日,或者只要存在减值指标。在没有任何减值指标的情况下,对商誉进行减值评估 每个财政年度的第四季度。关于减值指标存在的判断基于市场状况和 业务的运营业绩。公司最初可能会使用定性方法评估我们的商誉减值 确定这些资产的公允价值是否更有可能大于其账面价值。表演时 定性测试,公司评估各种因素,包括行业和市场状况、宏观经济状况和表现 我们的业务。如果定性评估的结果表明,商誉和其他 无限期无形资产减值,将进行定量减值分析以确定减值是否减值 必填的。公司也可以选择最初对商誉进行定量分析,而不是使用定性方法。 商誉减值测试在报告单位层面进行。量化公允价值中使用的估值方法 评估、贴现现金流和市场倍数法要求我们的管理层对以下方面做出某些假设和估计 公司报告单位的某些行业趋势和未来盈利能力。如果申报单位的公允价值超过 相关的账面价值、申报单位的商誉被视为未受损且不进行进一步测试。 如果申报单位的账面价值超过其公允价值,则将差额的减值损失入账。的估值 商誉受公司未来业务计划和未来经营估计业绩等因素的影响。 未来的事件可能导致公司得出减值指标存在的结论,因此,商誉可能会受到损害。

 

特遣队 负债公司可能会不时参与某些法律诉讼。根据与外部法律顾问的磋商 如果公司确定出现损失,则处理对这些事项的辩护以及公司对潜在结果的分析 从这些问题来看,很可能而且可以合理估计,或有负债的估计记录在其简明合并报告中 财务报表。如果只能确定估计损失的范围,则该金额在根据估计的假设范围内 而反映最有可能结果的判决作为或有负债记录在简明的合并财务报表中。 在估计范围内的任何估计值都不比任何其他金额更能更好地估计可能损失的情况下, 公司记录了该区间的低端。任何此类应计款项都将在适当时期记作支出。诉讼费用 对于这些类型的突发事件,应在提供诉讼服务的期限内予以确认。

 

10
 

 

EIGHTCO 控股公司

笔记 至简明的合并财务报表

(未经审计)

 

3. 重要会计政策摘要(续)

 

收入 认可根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 606,与客户签订合同的收入,公司在履行履约义务时通过转账确认收入 承诺向客户提供的商品或服务,金额反映公司预计有权获得的对价 以履行这些履约义务为交换。产品销售收入在客户收到时予以确认。有 没有合同资产或合同负债,因此没有未履行的履约义务。一位客户代表 56占总数的百分比 截至2024年3月31日的三个月的收入。

 

分解 的收入 公司的主要收入来源包括通过我们的库存管理解决方案销售消费品 业务,瓦楞包装材料的销售和采矿设备的销售。没有其他的物资行动 按细分目的单独分列。

 

成本 的收入 收入成本包括运费、购买和接收成本、折旧和检验成本。

 

全面 收入。公司遵循会计准则 申报综合收益的编纂(“ASC”)220。综合收益是更具包容性的财务报告 方法,包括披露历来未在计算中确认的某些财务信息 净收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司确认了其他外币综合收益(亏损) $ (的翻译177,477) 和 $51,365,分别地。

 

国外 货币交易和转换Eightco的本位货币是美元(“美元”)和 它运营时使用的永久8种功能货币是欧元(“欧元”)。

 

对于 列报这些简明合并财务报表的目的,报告货币为美元。Forever 8 资产和负债 按资产负债表日的汇率以美元表示,权益账户按历史汇率折算,收入 支出项目按该期间的加权平均汇率折算。报告了由此产生的翻译调整 在资产负债表股东权益部分的累计其他综合收益下。

 

交易 以实体本位货币以外的货币按交易之日的通行汇率入账。 在每个报告期结束时,以外币计价的货币项目按期末的现行汇率折算 报告期的。期末货币项目结算和货币项目折算产生的汇兑差额 包含在综合损失表中。

 

交易所 用于翻译的费率如下:

 

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31 日 
现场          
美元兑欧元  $0.9259   $0.9009 
美元兑英镑  $0.8065   $0.7874 

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 日 
平均值          
美元兑欧元  $0.9259   $0.9259 
美元兑英镑  $0.8130   $0.8130 

 

收益 每股这个 公司在报告每股收益时遵循ASC 260,从而列报基本和摊薄后的每股收益。 普通股每股基本净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收入除以既得普通股的加权平均数 在此期间流通的股票。摊薄后的每股普通股净收益是通过净收益除以加权平均值计算得出的 普通股的归属数量,加上普通股的净影响(使用库存股法计算)(如果摊薄), 由行使稀释性证券所致。在报告损失的时段中,普通数的加权平均值 已发行股票不包括普通股等价物,因为它们的纳入将具有反稀释作用。在结束的三个月中 2024年3月31日,摊薄后普通股加权平均数的计算中包括以下普通股等价物 已发行股票和摊薄后的每股净收益。在截至2023年3月31日的三个月中,公司不包括普通股 股票等价物汇总如下,这些股票的持有人有权最终从其收购普通股 计算每股收益,因为它们的作用本来是反稀释的。

 

 

  

三月 2024 年 31 日

  

三月 2023 年 31 日

 
         
票据下的可转换股份 可支付的   -    1,209,768 
票据持有人的认股权证   -    2,889,512 
股票投资者的认股权证   728,000    728,000 
配售代理人的认股权证   221,084    252,760 
为优先股发行而预留的股份 Forever 8 Fund, LLC的单位   215,000    215,000 
收购时发行的可转换应付票据 Forever 8 基金有限责任公司   272,845    275,000 
预留的股份 收购 Forever 8 Fund, LLC 的或有对价   -    140,000 
作为部分遣散费而保留的股份   

419,759

    - 
普通股等价物总额   1,856,688    5,710,040 

 

11
 

 

EIGHTCO 控股公司

笔记 至简明的合并财务报表

(未经审计)

 

3. 重要会计政策摘要(续)

 

已推迟 融资成本 递延融资成本包括与已确认的债务负债相关的债务折扣和债务发行成本,以及 作为债务负债账面价值的直接扣除额列报在资产负债表中。递延融资的摊销 费用作为利息支出的一部分列入。递延融资成本使用直线法摊销 认可的债务负债期限,近似于实际利息法。

 

收入 税收公司根据 FasB ASC 主题 740 “所得税”(“ASC”)的规定对所得税进行核算。 主题 740”)。公司确认递延所得税资产和负债,以应对以下项目的预期未来税收后果 已包含或排除在简明的合并财务报表或纳税申报表中。递延所得税资产和负债 是根据资产和负债的纳税基础与其各自的财务报告之间的差异确定的 按预计出现临时差异的年份的现行税率计算的金额(“临时差额”) 反过来。公司利用确认门槛和衡量流程来确认和衡量财务报表 纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税立场。管理层进行了评估并得出结论,没有实质性的不确定性 截至2024年3月31日和2023年3月31日,需要在公司的简明合并财务报表中确认的税收状况。 公司预计在报告日起的十二个月内,其未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。这个 公司的政策是将税收相关利息的评估(如果有)归类为利息支出,将罚款归类为一般费用, 综合收益表中的管理费用。公司接受税务司法管辖区的例行审计; 但是,目前没有对任何正在进行的纳税期的审计。

 

公平 价值测量 公司根据ASC 820 “公平” 的指导来衡量金融资产和负债的公允价值 价值衡量和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值,建立了衡量公允价值的框架 价值,并扩大有关公允价值衡量的披露。

 

ASC 820 将公允价值定义为资产收到或为转移负债而支付的交易价格(退出价格) 在市场参与者之间根据衡量标准进行有序交易中,资产或负债的主要或最有利的市场 日期。ASC 820还建立了公允价值层次结构,该层次结构要求实体最大限度地利用可观察的输入并最小化 在衡量公允价值时使用不可观察的投入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别:

 

级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场的报价

级别 2 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观测的投入

级别 3 — 不可观察的输入(例如,基于假设的现金流建模输入)

 

这个 公司金融工具的账面金额,例如现金、应收账款、应付账款和其他流动资金 由于这些工具的短期性质,负债接近公允价值。该公司的长期债务包括 $25,698,734,其中 $11,500,000 是最新的。这笔债务的估计公允价值约为 这些工具的账面价值,这是由于该债务的利率接近当前的市场利率。

 

注意力 的信用风险可能使公司面临信用风险集中的金融工具是现金 等价物和应收账款。现金和现金等价物投资于某些金融机构的存款, 有时,会超过联邦保险限额。该公司的现金和现金存款没有遭受任何重大损失 等价物。在贸易应收账款方面,公司对其客户的财务状况进行持续评估 以及总体经济状况,通常不需要客户提供抵押品。2024 年 3 月 31 日,到期金额 来自三位客户代表 大约 17%, 12% 和 11% 分别是应收账款。

 

租约2016 年 2 月,FASB 发布了《2016-02年会计准则更新》(“ASU”), 租约 (主题 842)。该亚利桑那州立大学要求承租人承认 资产负债表中大多数经营租赁下的使用权资产和租赁负债。亚利桑那州立大学对年度和中期有效 期限从 2021 年 12 月 15 日之后开始。允许提前收养。截至2022年1月1日,该公司已采用亚利桑那州立大学2016-02年。这个 该准则的采用没有对资产负债表产生实质性影响。

 

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3. 重要会计政策摘要(续)

 

最近 发布的会计公告 已通过。 在 2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告(主题280),对应报告的分部披露的改进》。修正案 在本更新中,通过要求每年和中期披露增量分部信息来改善财务报告 让所有公共实体能够让投资者制定更有决策用的财务分析。本更新中的修正已生效 适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期。早期 允许收养。公共实体应将本更新中的修正案追溯应用于本更新中提出的所有先前时期 财务报表。过渡后,前期披露的分部支出类别和金额应基于 在采用期间确定和披露的重要细分市场支出类别。

 

最近 已发布的会计公告未获采纳。管理层认为,最近发布但尚未生效的任何会计账目 标准可能会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。随着新的会计公告 发行后,公司将采用在这种情况下适用的那些。

 

分段 报告公司使用 “管理方法” 来确定应报告的运营部门。管理方法 考虑公司首席运营决策者在制定运营决策时使用的内部组织和报告 并将评估业绩作为确定公司应报告细分市场的依据。该公司的首席运营官 决策者是公司的董事长兼首席执行官(“首席执行官”),负责审查经营业绩 关于分配资源和评估整个公司的业绩的决定。公司的主要收入来源包括 通过我们的库存管理解决方案业务销售消费品,包括销售采矿设备,以及 销售瓦楞包装材料。没有其他为细分目的单独分列的实质性业务。

 

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4。 继续经营

 

这个 财务报表是在持续经营的基础上编制的,假设公司将能够变现其资产,而且 在可预见的将来在正常业务过程中履行其责任。此后该公司蒙受了损失 开始时导致累计赤字为美元111,337,613 如同 2024年3月31日,预计其业务发展将出现更多亏损。此外,该公司目前有 超过流动资产的负债。这些因素大幅提高 怀疑公司自发行之日起一年内是否有能力继续作为持续经营企业 财务报表。

 

截至 2024 年 3 月 31 日,该公司大约有 $0.8百万现金和 与美元相比的现金等价物5.2百万 2023 年 12 月 31 日。该公司预计,其当前的现金和现金等价物,约为 $0.3截至本季度报告发布之日为百万美元,不足以支持其预计的运营需求 至少从该日期起的未来 12 个月。

 

该公司预计需要额外的资金才能将收入提高到目前水平以上。任何额外的 股权融资(如果有的话)可能不太有利,并且可能会大大削弱公司目前的股权融资 股东和债务融资(如果有的话)可能涉及限制性契约。公司在以下情况下获得资金的能力 需求无法得到保证,如果不能及时实现,可能会对我们的业务、财务产生重大不利影响 操作条件和结果。2023 年,公司开始裁员以减少公司管理费用。该公司仍在继续 在2024年筹集资金,并将继续寻求在2024年降低成本。无法保证公司将在这些努力中取得成功。简明的合并财务 报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

 

5。 重组和遣散

 

重组 在截至2024年3月31日的三个月中,遣散费包括以下内容,以及 2023 年分别是:

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 日 
         
遣散费  $1,404,038   $800,000 
租金支出   10,800    283,686 
全面重组和遣散  $1,414,838   $1,083,686 

 

这个 2024年1月1日至2024年3月31日期间重组和遣散费负债账面金额的变化 由以下内容组成:

 

余额,2024 年 1 月 1 日  $2,250,000 
增补和调整   1,485,000 
付款和调整   (217,554)
余额,2024 年 3 月 31 日  $3,517,446 

 

6。 应收账款

 

账户 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,应收账款包括以下款项:

 

   2024 年 3 月 31 日  

十二月 2023 年 31 日

 
         
贸易应收账款  $2,620,995   $1,941,300 
减去:信用损失备抵金   (67,350)   (67,350)
应收账款总额  $2,553,645   $1,873,950 

 

7。 库存

 

库存 包括 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的以下内容:

 

   2024 年 3 月 31 日  

十二月 2023 年 31 日

 
         
原材料  $23,400   $22,116 
成品   5,643,587    6,657,791 
过时储备   (60万)   (60万)
库存总额  $5,066,987   $6,079,907 

 

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8。 预付费用和其他流动资产

 

其他 截至2024年3月31日和12月31日,流动资产包括以下各项, 2023 年:

 

   2024 年 3 月 31 日  

十二月 2023 年 31 日

 
         
库存购买预付款  $397,096   $517,228 
预付保险   97,048    91,075 
存款   443,119    4,994 
客户应付款   -    106,846 
其他   74,237    87,765 
其他流动资产总额  $1,011,500   $807,908 

 

9。 为投资而持有的贷款,关联方

 

贷款 关联方为投资而持有的代表来自Wattum的优先有担保本票(“Wattum Note”) 管理公司,关联方CW Machines, LLC的非控股成员。Wattum Note 的兴趣是 5每年百分比和 成熟于 2026年10月12日 全部未偿本金和应计利息在到期日到期.Wattum Note 是 由 Wattum Management, Inc. 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的资产担保, 为投资而持有的贷款的本金为美元2,224,252

 

10。 财产和设备,净额

 

财产 在 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日,设备包括以下物品, 2023 年:

 

    三月 2024 年 31 日    

十二月 2023 年 31 日

 
             
土地   $ -     $ -  
大厦 和建筑改进     781,985       781,985  
装备 和机械     4,752,663       4,752,663  
家具 和固定装置     278,664       284,049  
办公室 和计算机设备     5,297       -  
车辆     585,854       585,854  
财产 厂房和设备,毛额     6,404,463       6,404,551  
更少: 累计折旧     (5,709,483 )     (5,659,992 )
总计 财产和设备,净额   $ 694,980     $ 744,559  

 

折旧 摊销费用为 $49,491 和 $199,282 在截至2024年3月31日的三个月中,以及 分别是 2023 年。

 

11。 无形资产,净额

 

无形的 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,资产包括以下内容:

 

   有用的生命  2024 年 3 月 31 日  

十二月 2023 年 31 日

 
            
客户关系  7 年份  $7,100,000   $7,100,000 
开发的技术  10 年份   9,700,000    10,219,775 
商标和商品名称  7 年份   2,200,000    2,200,000 
无形资产总额,总额      19,000,000    19,519,775 
减去:累计摊销      (3,447,858)   (3,411,332)
无形资产总额,净额     $15,552,142   $16,108,443 

 

摊销 费用为 $556,299 和 $578,608 为了 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

 

摊销 未来五年的支出如下:

 

在截至12月31日的年度中,    
2024 年(不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月)  $1,723,928 
2025   2,298,571 
2026   2,298,571 
2027   2,298,571 
2028   2,298,571 
此后   4,633,930 
总计  $15,552,142 

 

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12。 善意

 

这个 2024年1月1日至2024年3月31日期间商誉账面金额的变化包括以下内容:

 

余额,2024 年 1 月 1 日  $22,324,588 
增补和调整   - 
余额,2024 年 3 月 31 日  $22,324,588 

 

13。 应计费用和其他流动负债

 

应计 截至2024年3月31日和12月的费用和其他流动负债包括以下内容 2023 年 31 日:

 

   2024 年 3 月 31 日  

十二月 2023 年 31 日

 
         
工资和相关福利  $3,082,883   $1,831,499 
专业费用   58,000    - 
应计税款   208    - 
Forever 8股权持有人的应计结算负债   -    206,779 
应计利息   418,779    3,741,155 
应计租金   1,050,000    1,050,000 
其他   271,428    357,242 
应计费用和其他流动负债总额  $4,881,298   $7,186,675 

 

14。 因前父母而来

 

如 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,应付给 Vinco 的款项由净金额组成 与管理费和Eightco营运资金和融资需求的借款以及其他运营费用有关 是以一个人的名义向另一个人支付的。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 应付给前父母的净金额为 $6,977,193

 

15。 信贷额度

 

校长 截至2024年3月31日和2023年12月31日,信贷额度下的到期日如下:

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31 日 
         
信贷额度 15% - 18%  $3,700,000   $3,200,000 

 

这个 信贷额度将于2024年6月30日到期,公司可以选择延期至2024年9月30日。

 

利息 信贷额度下的支出为美元279,508 和 $0 在截至2024年3月31日的三个月中,以及 分别是 2023 年。

 

16。 信贷额度-关联方

 

信贷额度下应付的本金—相关 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的派对情况如下:

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31 日 
         
信贷额度 15% - 18%  $3,500,000   $3,425,000 

 

信贷额度下的利息支出——关联方为 $169,962 和 $69,375 在截至三月的三个月中 分别是 2024 年 31 日和 2023 年。

 

17。 可转换应付票据

 

校长 根据可转换票据到期的应付票据的日期为2024年3月31日和12月31日, 2023 年:

 

   2024 年 3 月 31 日  

十二月 2023 年 31 日

 
         
应付票据, 0%   -    4,637,250 
减去:债务折扣   -    - 
应付票据,净额  $-   $4,637,250 

 

可转换票据下的利息支出 应付费用为 $277,750和 $1,793,458, 其中 $277,750 和 $1,793,458 分别与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的债务折扣的摊销有关。该公司 确认了美元灭失后的收益490,000 与豁免截至2024年3月31日的三个月的应计债务发行成本有关。

 

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17。 应付可转换票据(续)

 

三月 2023 年发售

 

开启 2023 年 3 月 15 日,Eightco 与哈德逊湾签订了证券购买协议(“证券购买协议”) (“投资者”),用于发行和出售初始本金为美元的优先有担保可转换票据5,555,000 (“票据”),转换价格为美元6.245 每股普通股和购买权证(“认股权证”) 最多 889,512 初始行使价为美元的普通股6.245 每股普通股(“私募配售”)。 该票据的购买价格为美元5,000,000 原发行折扣为 $555,000

 

在 在本次私募中,公司签订了注册权协议(“注册权协议”), 担保和质押协议(“质押协议”),以及各种辅助证书、披露时间表和证物 在证券购买协议到期之前为其提供支持。

 

证券 购买协议

 

这个 证券购买协议规定哈德逊湾购买并由公司出售2023年3月的票据和3月 2023 年认股权证证券购买协议包含公司和哈德逊湾的典型陈述和保证 用于此类交易。公司在证券购买协议中做出的陈述和担保是合格的 参照提交给哈德逊湾的披露时间表中包含的某些例外情况。因此,陈述和保证 未审查这些披露时间表的第三方不应依赖证券购买协议中包含的内容 以及围绕整个交易的文件。

 

这个 证券购买协议是在满足哈德逊湾和公司的某些典型交易条件后签订的 这种类型的,以及某些其他情况,包括以下内容:

 

  这 公司向哈德逊湾交付了锁定协议(“封锁协议”),由已确定的各方执行 在证券购买协议中;
     
  这 公司通过一项增加公司法定股票数量的决议获得股东批准,并向 特拉华州国务卿一份导致公司注册证书增长的修正证书 以本公司的法定股份数额计;以及
     
  这 公司、哈德逊湾和公司的某些债权人修订了截至9月的某些从属协议 2022 年 13 月 13 日,由公司、投资者和该从属协议(“从属关系”)中确定的某些人员签订并相互之间 协议修正案”)。

 

这个 证券购买协议还规定,公司有义务赔偿哈德逊湾因(1)任何虚假陈述而造成的某些损失 或违反本公司或本公司任何子公司所作的任何陈述或保证,(2) 任何违反任何义务的行为 本公司或本公司的任何子公司、证券购买协议或签订的任何协议和文书,或 与证券购买协议和(3)某些第三方索赔的关系。

 

年长的 有担保的可转换票据

 

这个 公司在收盘时发行了该票据。全部未偿本金余额和任何未缴费用或利息均应到期支付 于 2024 年 1 月 15 日(“到期日”)全额付清。该票据不计息,但前提是2023年3月的票据 将利息在 18每年发生违约事件时的百分比(如下所述)。

 

这个 只要某些违约事件持续或持续这么长时间,哈德逊湾可以选择将到期日延长 由于事件仍在继续,如果不加以纠正,随着时间的推移,将导致违约事件。

 

这个 2023年3月票据可按哈德逊湾的期权转换为普通股,转换价格为每股6.245美元,前提是 调整股票拆分、组合或类似事件(均为 “股票组合事件”)。如果在五号的话 股票组合事件发生后的交易日,转换价格在该第五个交易日(给出后)生效 对转换价格比例调整的影响),大于普通股的最低加权平均价格 连续二十个交易日结束,包括紧接其后第五个交易日之前的交易日 股票组合事件(“事件市场价格”),则转换价格应调整为事件市场价格。

 

这个 2023 年 3 月的注释包含某些转换限制。它规定,在生效后,不得进行任何转换 转换后,哈德逊湾将拥有公司已发行普通股9.99%以上。这个百分比可能是 根据哈德逊湾的选择,增加或减少到不超过9.99%的百分比,除非任何增加的比例要等到后才能生效 提前 61 天通知公司。

 

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17。 应付可转换票据(续)

 

这个 2023年3月票据的转换价格将根据股票分割、合并或类似事件进行调整。此外, 2023年3月票据的转换价格也将受到反稀释调整的影响,除特定例外情况外,在 如果公司以低于当时适用的转换价格发行或被视为已经发行了某些证券 价格,立即降低2023年3月票据的转换价格,使其等于公司发行或被视为的价格 已经发行了普通股。

 

这个 2023年3月票据对未能及时交付转换后可发行的任何普通股的公司处以罚款。

 

这个 2023 年 3 月附注包含此类交易的典型违约事件,以及以下事件:

 

  这 未能在注册权协议之后的五个交易日内提交注册权协议所要求的任何注册声明 注册权协议要求的日期或任何此类注册声明未能在五年内生效 注册权协议要求的日期之后的交易日;
     
  这 《注册权协议》要求的连续交易超过5次的注册声明失效或不可用 在任何 365 天期限内(某些允许的宽限期除外)内总共超过 10 个交易日;
     
  这 普通股连续两次以上暂停交易或未能在合格市场上市交易 交易日或任何 365 天期间内总共超过 5 个交易日;
     
  这 本公司在相关转换日期后超过2个交易日内,未能在票据转换后发行股份 或公司不打算遵守转换请求的通知;
     
  这 连续两个交易日未能为发行预留转换后可发行股份总数的250% 根据 2023 年 3 月票据的条款;
     
  这 在两个交易日内未能在2023年3月到期时支付哈德逊湾本金、利息、滞纳金或其他款项 注意;
     
  这 在公司或子公司的任何债务到期之前发生任何违约、赎回或加速的情况;
     
  这 安全文件的任何实质性条款(定义见下文)无效,或者任何材料的有效性是否可强制执行 本公司对提供安全文件提出异议;
     
  这 安全文件未能完善或维持哈德逊湾的首要担保权益;以及
     
  这 未能遵守2023年3月票据的某些条款。

 

如果 发生违约事件,则哈德逊湾有权要求兑换 2023 年 3 月票据的全部或任何部分,网址为 130% 待赎回的未偿还本金、利息和滞纳金的总和,前提是如果 2023 年 3 月票据不满意,则哈德逊湾有权要求兑换 2023 年 3 月票据的全部或任何部分, 在 130(i) 待赎回的未偿本金、利息和滞纳金总额和 (ii) (a) 乘积中较大值的百分比 可供赎回的2023年3月票据(包括所有本金、利息和滞纳金)可以转换为的股票数量 以及 (b) 普通股的最大收盘价,从违约事件发生前一天开始到结束 在公司支付兑换时所需的全部款项之日,但是,如果没有现金发放活动 (定义见2023年3月附注)发生在适用的默认赎回日期,即所用本金的当天或之前 在计算适用的违约赎回事件时,此类违约赎回日期的赎回价格应减少持有人的 按比例分配。

 

这个 2023 年 3 月的附注禁止公司进行某些涉及控制权变更的交易,除非继任实体 以书面形式承担公司在 2023 年 3 月票据和其他交易文件下的所有义务。在活动中 在这类交易中,哈德逊湾将有权要求以可变溢价赎回票据(定义见中 (i)待赎回的本金、利息和滞纳金总额中的较大者中的2023年3月票据);以及(ii) (x) 要赎回的本金、利息和滞纳金总额和 (y) 除以确定的商数的乘积 (1) 自前一日起的普通股的最大收盘售价 发生在 (A) 适用的控制权变更完成以及 (B) 公开宣布此类控制权变更并终止时 在哈德逊湾发出控制权变更赎回通知之日,按 (2) 转换价格;或;(iii) 赎回的可变保费 (x)2023年3月票据(包括所有本金、利息和滞纳金)须缴纳的股票数量的乘积 此类赎回可以转换为 (y) 期初普通股的最大收盘销售价格 在 (x) 控制权变更完成和 (y) 公告之前的日期 此类控制权变更并于哈德逊湾发出控制权变更赎回通知之日结束;但是,前提是 如果在适用的控制权变更赎回日当天或之前没有发生现金发放活动,则计算时使用的本金金额 此类控制权变更时适用的控制权变更赎回价格。

 

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17。 应付可转换票据(续)

 

如果 公司向其普通股持有人(持有人)发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券 2023年3月票据的股权应有权收购与转换2023年3月票据相同的股份。

 

哈德逊 Bay有权以 “如同转换一样” 获得向普通股持有人支付的任何股息或分配 以普通股为基础。

 

这个 2023 年 3 月的票据包含公司的各种契约,这些契约是此类交易的典型契约,以及 以下契约:

 

  这 2023 年 3 月票据排在公司所有其他债务的优先地位,某些允许的债务等级除外 pari passu 附上 2023 年 3 月的票据;
     
  这 除某些允许的债务外,公司不会承担其他债务;
     
  这 除某些允许的留置权外,公司不会产生任何留置权;
     
  这 如果在付款时,公司将不会直接或间接地赎回或偿还任何允许的债务的全部或任何部分 已到期或已经支付,或在此种付款生效后,构成事件,或随着时间的推移而尚未发生的事件 纠正即构成,违约事件已经发生且仍在继续;以及
     
  这 公司不会赎回、回购或支付其普通股或任何其他资本存量的任何股息或分配。

 

开启 2023年3月23日,发行的认股权证被归类为股权,初始授予日公允价值为美元4,532,673,其中 $4,335,611 被记录为递延债务折扣,美元197,061 超额的公允价值立即记作认股权证发行亏损。 该公司还产生了美元664,389 记为递延债务折扣的发行费用。认股权证的公允价值 是在授予日使用每股价格$计算的0.12 每股。公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权估算的 基于以下假设的定价模型:

 

  

分红

收益率

   预期波动率  

无风险利息

费率

  

预期

生活

 
哈德逊湾认股权证;2023年3月   0.00%   143.23%   3.88%   2.5 年份  
钯金资本认股权证;2023 年 3 月   0.00%   143.23%   3.88%   2.5 年份  

 

开启 2023 年 4 月 5 日,根据条款和条件,在 2023 年 3 月发行中发行的认股权证调整为行使价 $2.01 由于股票反向拆分。调整得出的公允价值为美元3,387,604,其中 $3,387,604 立即被扣除为 发行认股权证的损失。公允价值是使用Black Scholes期权定价模型估算的,假设如下:

 

  

分红

收益率

   预期波动率  

无风险利息

费率

  

预期

生活

 
哈德逊湾认股权证;2023年3月   0.00%   143.81%   3.67%   2.5 年份 
钯金资本认股权证;2023 年 3 月   0.00%   143.81%   3.67%   2.5 年份 

 

2023 年 10 月 23 日( “生效日期”),公司签订了预付款和赎回协议(“预付款协议”), 本公司与合格投资者(“投资者”)之间以及公司与合格投资者(“投资者”)之间,除其他外,公司同意 预付票据(定义见下文)并兑换 2023 年 3 月的认股权证(定义见下文),但须遵守其中规定的条件。

 

正如先前披露的那样, 根据票据证券购买协议,公司向投资者出售了2022年1月的票据,其中本金总额 金额 $2,000,000 仍然出类拔萃。此外,根据证券购买协议(连同票据证券) 购买协议(“SPA”),公司向哈德逊湾出售了2023年3月的票据,其中的全部本金总额 未偿还金额(连同2022年1月的票据,“票据”)和2023年3月的认股权证普通股。

 

根据预付款 协议,公司同意总共支付美元8,215,000 (“总付款金额”)到哈德逊湾 分六期付款,其中首期付款于 2023 年 10 月汇出 $3,000,000 已分配用于全额偿还剩余的款项 $2,000,000 2022年1月的票据中,美元340,000 部分偿还2023年3月票据和美元660,000 用于全额兑换 2023 年 3 月认股权证(“首次付款”)。其余五期付款,价格从美元起15万 到 $2,275,000 而且是 根据预付款协议的规定,分配给2023年3月票据的剩余本金将于第15天到期 每个月的,从 2023 年 11 月 15 日开始,到 2024 年 3 月 15 日结束。公司可以选择预付任何每月分期付款 在相应的到期日之前。在截至2024年3月31日的三个月中,公司共汇款了美元4,900,000 在付款中。

 

需要的任何现金付款 只要公司按时支付预付款中规定的款项,根据票据条款支付的款项即应暂停 协议和不发生违约事件(定义见附注)(或随着时间的推移或通知的发出而发生的事件) 在默认事件中)发生并仍在继续。此外,哈德逊湾收到首期付款后,所有总额 2023年3月票据的已发行本金将不再转换为普通股, 提供的 那任何 如果发生以下事件,则2023年3月票据的未偿本金总额将再次转换为普通股 违约(或随着时间的推移或发出通知会导致违约事件的事件)发生并仍在继续 或者如果公司未能根据预付款协议及时付款。

 

哈德逊湾收到后 在总付款金额中,SPA、票据、2023 年 3 月的认股权证以及与 SPA 相关的任何其他交易文件均应 终止,除SPA中的某些赔偿义务外,不再具有进一步的效力或效力。如果条件是 在某些条件下,不得在生效日期后的第五(5)个工作日或之前关闭, 哈德逊湾可以选择在该日营业结束时终止预付款协议。

 

开启 2024年2月26日,根据预付款协议,公司向哈德逊湾支付了最后一笔款项365,000 在剩余的本金中 根据2023年3月的票据到期。

 

一月 2022年发售

 

开启 2022年1月26日,公司与以下各方签订了证券购买协议(“票据证券购买协议”) 发行和出售具有初始本金的优先可转换票据的合格投资者(“票据投资者”) 金额 $33,333,333 (“2022年1月票据”),转换价格为美元10.00 Eightco普通股的每股 购买金额为 $30,000,000 以及 $ 的原始发行折扣3,333,333,认股权证(“2022年1月认股权证”) 最多可购买 66,667 初始行使价为美元的普通股10.00 每股普通股(“私人票据”) 放置”)。此外,公司向配售代理人签发了认股权证,要求最多购买 1,067 普通股与 初始行使价为美元10.00 每股普通股。认股权证立即归属,将于2027年5月16日到期,据估计 美元的公允价值3,905,548。该公司记录的债务折扣为美元7,798,881 其中包括原始发行折扣 $3,333,333, 认股权证的公允价值 $3,905,548 以及 $ 的配售代理费560,000。折扣将在期限内摊销 可转换应付票据。全部未清本金余额和任何未缴费用或利息均应全额到期并支付 在票据发行之日起三周年之际,即2022年5月5日。但是,2022年1月的票据不计利息,前提是 该票据的利息为 18每年发生违约事件时的百分比。Eightco和票据投资者关闭了 2022年5月5日票据证券购买协议设想的交易。就票据私募而言, 公司还与附注签订了注册权协议(“2022年1月注册权协议”) 投资者,并在收盘时签订了担保协议、质押协议和各种辅助证书,披露 票据证券购买协议截止之前的附表和附录以支持该协议。

 

开启 2022年7月28日,公司与票据投资者签订了修订协议(“2022年7月的修订协议”) 修改票据证券购买协议、2022年1月票据和某些2022年1月的注册权协议。

 

依照 对于2022年7月的修订协议,公司共发布了$29,000,000 (“已发放的资金”)来自限制的 根据票据证券购买协议维护的资金账户(“限制性资金账户”)以及 展望未来,必须存款 50任何认股权证向限制性基金行使现金(定义见2022年7月修订协议)的百分比 账户。根据2022年7月修订协议的要求,公司使用了美元22,000,000 可供回购的已释放资金的比例 投资者 $22,000,000 2022年1月票据的本金。根据2022年7月的修正协议,转换价格为 剩余的2022年1月票据的余额已自愿调整为美元1.06 (“调整”)。2022年7月修正案 协议还修订了2022年1月的注册权协议。要求公司登记 (i) 的股份数量 普通股等于 2002022年1月票据转换后可发行股份的百分比以及 (ii) 普通股数量 等于 200行使根据票据证券购买协议发行的认股权证时可发行股份的百分比(假设所有现金) 已从限制基金账户中解冻,2022年1月行使时可发行的普通股数量也已解冻 根据票据证券购买协议发行的认股权证已根据认股权证第3(c)节进行了调整。七月 2022年修订协议要求公司额外注册2022年1月票据所依据的普通股。因此, 公司于2022年8月12日向美国证券交易所提交了S-1表格(“8月S-1”)的注册声明 佣金。八月的 S-1 包括 301,007 2022年1月转换后可发行的公司普通股股份 请注意,这是调整的结果。

 

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17。 可转换应付票据(续)

 

如 调整的结果,(i) 份认股权证的行使价,最多可购买 15,467 持有的公司普通股股份 Palladium Capital Group, LLC,(ii) 认股权证,最多可购买 66,667 票据投资者持有的公司普通股, 以及 (iii) 最多可购买的认股权证 30,000 纽约必和必拓资本持有的公司普通股股票调整为美元1.06 公司普通股的每股。

 

这个 2022年7月的修正协议修订了2022年1月的附注,允许公司签订技术许可协议,其中规定 本公司将支付不超过$的现金付款10,000,000 (“现金支付”) 和普通股的发行,最高可达 5,000 限制 股票,前提是 (i) 现金付款要到此类许可协议签署后至少两年才能到期,以及 (ii) 公司必须签订与每份许可协议相关的债权人间协议。2022年7月的修正协议也是 修订2022年1月票据,将公司债务留置权的允许金额从美元上调至50 万 到 $10,000,000

 

这个 2022年7月的修正协议赋予2022年1月票据的持有人在2023年12月27日之后的任何时候强制执行2023年1月票据的权利 公司将赎回2022年1月票据的全部或部分未偿本金、利息或罚款。

 

这个 双方还按照《2022年7月修正协议》的规定,将公司的融资停滞状态修改为暂停状态。

 

开启 2022年9月14日,公司和票据投资者签订了许可豁免(“豁免”),但须遵守条款 以及其中规定的条件,Forever 8的购买协议的签订。根据豁免,转换价格和 2022年1月票据和2022年1月认股权证的行使价分别经过自愿和不可撤销的调整至等值 $50.00, 但须按照其中规定的进一步调整.由于价格调整功能,股票数量 公司在行使2022年1月认股权证和2022年1月票据转换后可发行的普通股有所增加 在 2022 年 10 月 1 日收购 Forever 8 之后。

 

如 豁免中分别调整2022年1月票据和2022年1月认股权证转换和行使价的结果, (i) 认股权证的行使价,最多可购买 15,467 钯金资本集团持有的公司普通股, 有限责任公司,(ii)认股权证,最多可购买 66,667 票据投资者持有的公司普通股以及(iii)认股权证 最多可购买 30,000 纽约必和必拓资本持有的公司普通股股票调整为美元50.00 每股 公司的普通股。

 

开启 2023年1月6日,公司与哈德逊湾签订了第二修正协议(“第二修正协议”) 修改(i)票据证券购买协议,(ii)2022年1月的票据,(iii)2022年1月的注册权协议, 以及 (iv) 2022年1月的认股权证。

 

依照 根据第二修正案协议,仍未偿还的2022年1月票据余额的转换价格是自愿的 调整为 $10.00 每股普通股。

 

这个 第二修正协议赋予公司赎回2022年1月票据未偿还金额的全部或部分权利 (“赎回权”) 10 交易日通知前提是 (i) 没有股票条件失效(定义见 2022年1月的票据)存在,并且(ii)公司有足够的资源进行兑换。赎回权受制于此 遵守第二修正案协议中包含的某些其他限制。

 

这个 第二修正案协议规定,如果哈德逊湾在2022年1月票据期间转换2022年1月票据的任何部分 10 连续交易 哈德逊湾从 2023 年 1 月 6 日(“适用转换期”)开始的日间期限应为第一个工作日 在适用转换期结束后,立即从控制账户中向公司发放一定数量的现金 (定义见2022年1月的票据)等于 20如果交易量加权,则在适用转换期内转换的金额的百分比 在适用转换期内每个交易日的普通股平均价格(“VWAP”)等于或超过 $10.00 而且无论是否随着时间的推移或发出通知,任何情况或事件都不会导致实质性的 任何交易文件(定义见票据证券购买协议)下的违约、重大违约或违约事件。

 

如 自愿调整2022年1月票据转换价格的结果,即2022年1月认股权证的行使价 已自动调整为 $10.00 每股普通股和行使2022年1月认股权证时可发行的股票数量 (“HB认股权证”)按比例增加至 3,333,333 HB认股权证。根据第二修正案 协议,哈德逊湾同意免除对根据2022年1月认股权证可发行的HB认股权证数量的调整 在某种程度上,此类调整导致2022年1月认股权证所依据的HB认股权证数量超过 2,220,000。第二个 修正协议规定,哈德逊湾(i)不会行使2022年1月的认股权证来购买总额超过总额的 1,500,000 HB 认股权证股份有效期至 2023 年 3 月 2 日,前提是违约事件发生时免除此类限制(按定义) 在 2022 年 1 月(附注)中,或者从 2023 年 1 月 6 日到 2023 年 3 月 2 日的任何交易日普通股的 VWAP 是否低于 $11.00 并且 (ii) 在 (x) 一月份未偿还的本金总额之前,不会行使2022年1月的认股权证 2022年票据等于或小于控制账户中的剩余金额或 (y) 违约事件的发生情况(“HB”) 初始行使日期”).但是,哈德逊湾最多可以行使认股权证 20 万 之前的普通股 HB 初始行使日期(如果普通股在自2023年3月1日起至结束的时间内任何交易日的VWAP) 2023 年 3 月 31 日(含当天)的价格低于 $10.00。如果从 2023 年 1 月 6 日起每个交易日普通股的 VWAP 为 2023 年 3 月 1 日,大于 $11.00,哈德逊湾将丧失购买权 720,000 根据1月份的HB认股权证 2022年认股权证,前提是无论是否经过时间推移或发出通知,都不存在任何情况或事件, 导致任何交易文件下的重大违约、重大违约或违约事件。此外,行使价 2022年1月的认股权证自愿进一步调整为美元0.01 每股普通股以代替投资者减少认股权证 股份。从 2023 年 1 月 6 日到 2023 年 3 月 1 日,普通股的 VWAP 低于美元11.00,因此哈德逊湾没有没收 这 720,000 HB认股权证。

 

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17。 可转换应付票据(续)

 

这个 第二修正协议要求公司向每位股东提供有权在下次特别会议或年度会议上投票的权利 公司股东必须在2023年4月1日之前持有,向每位此类股东提交一份委托书 在股东大会上投赞成票,批准将普通股的授权份额从 250,000,000500,000,000 (“股东批准”)。股东批准是在公司举行的股东特别会议上获得的 2023 年 3 月 15 日。

 

这个 对公司发行的认股权证进行了修改,以降低行使价,这也增加了购买普通股的认股权证的数量 股票。认股权证修改费用为 $43,344,150 是在修改日使用每股价格$计算的0.32 每股。 公允价值是使用Black Scholes期权定价模型估算的,假设如下:

 

  

分红

收益率

   预期波动率  

无风险利息

费率

  

预期

生活

 
哈德逊湾认股权证;2023 年 1 月调整后   0.00%   142.28%   4.10%   2.5 年份 
钯金资本认股权证;2023 年 1 月调整后   0.00%   142.28%   4.10%   2.5 年份 
必和必拓认股权证;2023 年 1 月调整后   0.00%   142.28%   4.10%   2.5 年份 

 

18。 可转换应付票据——关联方

 

这个 关联方发行的应付可转换票据是收购Forever 8的对价的一部分。折扣已计算 基于截至2022年10月1日该工具的公允价值。截至3月,可转换应付票据下到期的本金—关联方如下 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日:

 关联方可转换应付票据一览表

   2024 年 3 月 31 日  

十二月 2023 年 31 日

 
         
应付票据, 12%   27,198,734    27,383,700 
减去:当前部分   11,500,000    11,500,000 
应付票据,长期期权  $15,698,734   $15,883,700 
减去:债务折扣   1,500,000    1,750,000 
应付票据,长期部分,净额   14,198,734    14,133,700 

 

利息 可转换票据应付费用—关联方为美元1,071,511 和 $937,000, 其中 $250,000 和 $250,000 与截至2024年3月31日的三个月的债务折扣的摊销有关 分别是 2023 年。公司确认了额外实收资本中的资本出资 $3,006,896 与豁免截至2024年3月31日的三个月的应计利息有关。

 

2024 年 3 月 17 日, 公司此前已签订协议,修改卖方票据的某些条款(“卖方备注修正案”) 根据MIPA的条款发行。根据《卖家备注修正案》,除其他外,卖方同意 (i) 宽恕,没有 支付任何额外对价,卖方票据的应计利息,总额约为美元3.0百万, (ii) 转换大约 $1.1百万 卖方票据的应计利息变为1.4百万 公司普通股,以及(iii)将卖方票据的利息和任何应付款项推迟至2024年10月30日。此外, 自2024年3月17日起,卖方放弃了按照《MIPA》的规定获得任何收益对价的任何权利。公司认可 获得 $ 收益的豁免6,100,000 在截至2024年3月31日的三个月中。

 

2024 年 3 月 27 日,公司发行了 120,974 可兑换美元的普通股99,199 校长的。

 

19。 所得税

 

Eightco 作为公司纳税,并根据所得缴纳联邦、州和地方公司的所得税。

 

永远 8,BlockHiro, LLC 和 Cryptyde Shares Services, LLC 是有限责任公司,出于所得税的目的,它们被视为无关的实体 并被拥有 100百分比分别由Eightco和Ferguson Containers提供。公司为公司缴纳联邦、州和地方所得税 由 BlockHiro, LLC 和 8co Holdings Shared Services, LLC 向其分配。

 

CW Machines, LLC是一家以所得税为目的的有限责任公司,由该公司拥有 51% 由 Eightco 提供。公司向联邦公司付款, 对CW Machines, LLC分配给它的收入征收州和地方税。

 

弗格森 集装箱作为公司征税,并根据所得缴纳公司联邦、州和地方税。

 

永远 8 UK Ltd. 作为公司纳税,并按所得缴纳外国税。

 

F8 Fund EU Holdings BV作为公司纳税,并按所得缴纳外国税。

 

收入 税(福利)支出为 $0 和 $0 在截至2024年3月31日的三个月中,以及 分别是 2023 年。该公司已记录了净营业亏损的全额估值补贴。

 

那里 没有未确认的税收优惠,也没有不确定的税收状况的应计收入。

 

如 截至2024年3月31日,该公司的净营业亏损结转为联邦收入 税收用途约为 $8,755,550 由于 “所有权变更”,信贷结转受年度限制 1986年《美国国税法》的规定和类似的州规定。公司的净营业亏损结转开始 将于 2041 年到期。

 

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20。 股东权益

 

常见 股票。 在分离之前,Vinco 拥有 100Eightco已发行和流通普通股的百分比。自 2022 年 6 月 29 日起生效, 该公司脱离了Vinco,并完成了普通股的分配。

 

开启 2023 年 3 月 16 日,公司向秘书提交了公司注册证书修正证书 特拉华州将增加该州的法定股票数量 公司的普通股,面值美元0.001 每股来自 250,000,000500,000,000 并对法定股本数量进行相应的更改,自下午 4:05(纽约时间)起生效 2023 年 3 月 16 日。

 

常见 截至2024年3月31日的三个月内的股票发行量:

 

2024 年 1 月 30 日, 公司发行 56,235 价值为美元的普通股34,866 以支付应付给前雇员的部分未付遣散费。

 

2024 年 2 月 28 日, 公司发行 77,500 价值为美元的普通股48,050 以支付应付给前雇员的部分未付遣散费。

 

2024 年 2 月 22 日, 公司发行 128,894 普通股价值为美元105,693 以支付应向顾问提供的服务的未付费用。

 

2024 年 3 月 19 日,公司 发行的 300,000 价值为美元的普通股171,000 向顾问提供与投资者关系相关的服务。

 

2024 年 3 月 27 日,公司 发行的 1,399,994 价值为美元的普通股1,147,995 偿还应付给卖方的部分可转换票据 《永远 8》

 

2024 年 3 月 27 日,公司 发行的 300,000 价值为美元的普通股216,000 向顾问咨询与 Forever 8 相关的服务。

 

2024 年 3 月 27 日,公司 发行的 256,098 价值为美元的普通股180,000 向独立董事会缴纳延期应付的服务款项 已表演。

 

2024 年 3 月 27 日,公司 发行的 865,856 价值为美元的普通股710,000 向与公众私人投资所得收益相关的投资者 实体。

 

2024 年 3 月 27 日,公司 发行的 252,169 价值为美元的普通股206,799 以履行收购Forever 8时承担的现金结算认股权证。

 

2024 年 3 月 27 日,公司 发行的 120,974 价值为美元的普通股99,199 根据和解协议,向某些前Forever 8证券持有人致意 由公司和某些前Forever 8证券持有人共同发起,作为立即终止公司的对价 有义务向前Forever 8证券持有人提供MIPA中规定的对价。

 

2024 年 3 月 28 日,公司 发行的 73,171 价值为美元的普通股60,000 致D系列贷款和担保协议的某些持有人。

 

如 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日期间,该公司有 8,537,3104,706,419 发行的 分别为普通股和已发行普通股。

 

首选 股票: 2023 年 1 月 17 日,公司董事会宣布派发该系列股票千分之一的股息 优先股,面值美元0.001 每股(“A系列优先股”),适用于公司每股已发行股份 美国东部时间2023年1月27日下午 5:00 向登记在册的股东发行普通股。

 

开启 2023年1月19日,该公司向特拉华州国务卿提交了其A系列优先股的指定证书。 授权发行的股票数量为三十万股(300,000)。

 

如 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日期间,该公司有 00 已发行和尚未发行 分别是A系列优先股的股份。A系列优先股的所有股票已发行 已根据指定证书兑换。

 

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21。 承付款和意外开支

 

运营 租约。根据经营租赁协议,公司通过共同所有权向附属实体租赁某些办公空间 按月计算。

 

开启 2022年4月26日,公司与Vinco Ventures, Inc.签订了转让和承担协议,双方同意 将 Abdi R. Boozer-Jomehri(d/b/a Safety Harbor)之间于2021年7月16日签订的租赁协议转让给Eightco(d/b/a Safety Harbor) Center, Inc.)和爱迪生国家有限责任公司,a 100% Vinco旗下的子公司(“安全港租赁”)。

 

开启 2022年10月19日,公司与Foxx Trot Tango, LLC签订了商业租赁协议,租赁约合同 25 英亩的 土地,包括大约 250,000 佐治亚州西尔维斯特的仓库空间平方英尺,售价 $87,500 按月计算,有效 2022年7月。2023年5月8日,公司选择终止自2023年6月30日起生效的租赁协议。

 

租金 费用为 $66,144 和 $33,000 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。 租金在相关期间的综合收益表中列为支出。

 

沉默的 卖家: 2021年4月17日,前母公司签订(并已结束)某项资产出资协议(“资产出资”) 与 Emmersive Entertainment, Inc.(“Emmersive”)签订的协议”),根据该协议,Emmersive 出资/转让给 公司用于Emmersive业务的资产,包括数字资产、软件和某些实物资产(“出资”) 资产”),除其他外,考虑前母公司承担Emmersive的某些义务,雇用某些人 员工,并向 Emmersive 和/或其股东发放 EVNT Platform, LLC 中的优先会员单位(“优先单位”) (“优先会员”)根据截至4月的首次修订和重述的前母公司运营协议 2021 年 17 日(“经修订的运营协议”)。某些看跌权与优先单位相关,如果由优先单位行使 优先会员,规定前母公司有义务购买优先单位以换取前母公司普通股的股份 股票(“看跌权”)。此外,如果确定,优先会员有机会获得有条件优先单位 盈利目标(“盈利目标”)的条件已满足。

 

开启 2022年2月25日,前母公司和Emmersive签订了终止和释放协议,终止了某些交易 日期为2021年4月17日的文件,以及一份关于赚取收益股份和支付任何剩余对价的里程碑协议 由Eightco提供,协议自分拆宣布生效之日起生效(“生效日期”) 分拆后,这些协议为Emmersive提供了从前母公司那里获得额外普通股的机会 资产出资协议。成功完成分拆后,Eightco应支付的或有对价为 描述如下:

 

赢得了 股票:发行 6,0000 Eightco的普通股(“Eightco股票”)。该公司记录了美元609,000 基于股份的 与Eightco股份相关的薪酬。

 

里程碑 1: 如果公司通过音乐家的运营产生至少550万美元的年化账面收入, 自生效日期(“第一批里程碑日期”)起八(8)个月结束的艺术家平台(“归因收入”), 参与方将在分批后的三十(30)股内获得2,000股限制性Eightco股票(“第一批”) 1 里程碑日期.如果公司在第一批里程碑日期之前出于任何原因未达到这一里程碑,则Emmersive 双方无权购买额外的八股股份。

 

里程碑 2: 生效日期之后,如果公司在任何三个日历中产生至少26,500,000美元的年化归因收入 在 2023 年 9 月 30 日当天或之前结束的月期限内,音乐家和艺术家平台将获得 Emmersive Party 增加2,000股限制性八股股票(“第二批”)。如果实现第二里程碑,则里程碑一应 也被视为已经实现。如果公司在2023年9月30日之前因任何原因未能满足第二里程碑的要求, 参与方无权获得第二部分。

 

里程碑 3: 在生效日期之后,如果买方在任何三个日历月内产生至少6,000,000美元的年化归因收入 在2024年9月30日当天或之前结束的音乐家和艺术家平台的期限内,Emmersive Partys将获得额外奖励 2,000股限制性Eightco股票(“第三批”)。如果实现了第三个里程碑,那么里程碑一和二 也应视为已经实现。如果公司在9月之前因任何原因未能满足里程碑三的要求 2024 年 30 日,就目前而言,Emmersive 各方无权获得第三部分。如果公司满意 里程碑三:在规定的时间内,他们有权额外获得10万股Eightco股份的限制性股份 (“奖金部分”)。如果公司出于任何原因未能满足里程碑三的要求,则参与方应 无权使用奖励部分。

 

无 截至2024年3月31日,上述里程碑中有一项已经实现。

 

23
 

 

EIGHTCO 控股公司

笔记 至简明的合并财务报表

(未经审计)

 

22。 分段报告

 

这个 公司的主要运营部门与待售产品的类型一致。收入来源的产品 与公司内部组织的报告结构一致。该公司的两个应报告的细分市场 在截至2024年3月31日的三个月中,库存管理解决方案板块为 和瓦楞板块。该公司的首席运营决策者已被确定为董事长兼首席执行官,他负责审查 经营业绩,用于就分配资源和评估整个公司的业绩做出决策。区段信息 根据公司截至2024年3月31日的管理组织结构列报 以及每个细分市场的独特性质。该内部财务结构的未来变化可能会导致应申报内容的变化 细分市场已披露。没有分部间收入交易,因此,收入仅向外部客户提供。

 

分段 营业利润是根据首席运营决策者使用的内部绩效衡量标准确定的。公司派生 该分部源自其内部管理报告系统。公司用来推导可申报细分市场的会计政策 结果与用于外部报告目的的结果相同。管理层根据每个可报告的细分市场来衡量业绩 基于多个指标,包括净收入、毛利和营业亏损。管理层使用这些结果来评估绩效 为每个可报告的区段分配资源。公司单独管理公司的某些运营费用 水平,不将此类费用分配给各部门。分部运营收入不包括利息收入/支出和其他收入 收入或支出以及所得税,具体取决于衡量特定应申报细分市场的管理水平。管理层确实如此 在衡量应申报板块的业绩时,不要考虑减值费用和未分配成本。

 

分段 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,有关这些应申报业务领域的可用信息如下:

 

   2024   2023 
   在截至三月的三个月中 31, 
   2024   2023 
收入:          
库存管理解决方案  $7,958,697   $13,948,341 
瓦楞的   1,661,123    1,941,374 
分部总收入和合并收入  $9,619,820   $15,889,715 
           
收入成本:          
库存管理解决方案  $6,569,687   $12,634,589 
瓦楞的   1,164,371    1,436,034 
分部总额和合并收入成本  $7,734,058   $14,070,623 
           
毛利:          
库存管理解决方案  $1,389,010   $1,313,752 
瓦楞的   496,752    505,340 
分部总额和合并毛利  $1,885,762   $1,819,092 
           
运营收入(亏损):          
库存管理解决方案  $(794,053)  $(492,234)
瓦楞的   162,736    145,582 
企业   (2,359,718)   (3,183,687)
分部总额和合并运营亏损  $(2,991,035)  $(3,530,339)
           
折旧和摊销:          
库存管理解决方案  $556,299   $576,580 
瓦楞的   49,497    49,497 
分部总额和合并折旧和摊销  $605,796   $626,077 
           
按地域划分的收入:          
北美  $3,313,122   $3,287,404 
欧洲   6,306,698    12,602,311 
地域总额和合并收入  $9,619,820   $15,889,715 
           
分部资本支出:          
库存管理解决方案  $

-

   $- 
瓦楞的   -    36,308 
企业   -    - 
分部总额和合并资本支出  $

-

   $36,308 
           
分部总资产:          
库存管理解决方案  $45,452,208   $50,777,175 
瓦楞的   1,881,212    2,494,147 
企业   2,903,451    7,483,064 
分部总资产和合并资产  $50,236,871   $60,754,386 

 

23。 后续事件

 

开启 2024 年 4 月 9 日,公司共发行了 125,000 价值为美元的普通股86,000 给两位顾问。

 

开启 2024 年 4 月 10 日,公司发行了 89,177 价值为美元的普通股34,866 以支付部分未付的遣散费 由于前雇员。

 

开启 2024 年 4 月 25 日,公司与 Univest 签订了市场发行销售协议(“AtM 协议”) Securities, LLC作为销售代理(“代理人”),根据该代理人,公司可以不时进行和出售 将总发行价不超过$的普通股作为销售代理人或委托人转交给代理人2,000,000

 

这个 根据AtM协议,公司将向代理人支付普通股总销售价格的3%的佣金。公司还将补偿 代理人向代理人收取律师费用和支出,金额不超过美元37,000 与 AtM 协议的签署有关。

 

这个 公司打算将根据AtM协议出售普通股的净收益用于营运资金 以及一般的公司用途。

 

这个 aTm 协议可由 (i) 终止 公司可随时自行决定提前五天向代理人发出书面通知,或 (ii) 代理人随时发出书面通知 自行决定向公司发出书面通知。

 

开启 2024 年 5 月 1 日,公司出售了 1,000 普通股的净收益为美元560 根据公司的自动柜员机协议。

 

开启 2024年5月6日,公司签署了对MIPA的修正案(“MIPA修正案”)。MIPA已经规定了这一点 卖方将有权以现金获得三笔潜在的收益付款(“收益对价”)(金额为 总计 $37,000,000) 或者,在公司选举中,最多 7,000,000额外 Forever 8 的优先单位,前提是达到与累计收入相关的特定绩效阈值。 根据MIPA修正案,卖方不可撤销地放弃了获得此类收益对价的权利,无论如何 是否达到性能阈值。

 

24
 

 

项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

如 除非另有说明,否则上面解释了 “我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 等术语 而 “公司” 是指Eightco Holdings Inc. 及其合并子公司。以下讨论 对公司财务状况和经营业绩的分析应与公司的财务状况一起阅读 本季度报告中其他地方出现的报表和相关注释。本次讨论和分析中包含的一些信息 或在本季度报告的其他地方列出,包括有关公司计划和战略的信息 公司的业务和相关融资,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,应予阅读 以及本季度报告的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分。这样的风险 而且不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异 包含在以下讨论和分析中。

 

概述

 

如 此处使用的 “Eightco” 和 “公司” 是指Eightco Holdings Inc.及其子公司和/或在适用的情况下, 其管理层是一家特拉华州公司,最初于2021年9月21日(成立日期)根据该州法律注册成立 内华达州。2022年3月9日,根据与特拉华州公司签订的转换计划,公司转换为特拉华州的一家公司 父母。2023年4月4日,该公司从Cryptyde, Inc.更名为Eightco Holdings Inc.,并将其股票代码改为 “OCTO”。 该公司由三项主要业务组成,即Forever 8库存现金流解决方案,我们的Web3业务,其中包括销售 比特币挖矿硬件和我们的包装业务。我们的库存解决方案业务——Forever 8 Fund, LLC,一家特拉华州有限责任公司 该公司专注于为电子商务零售商购买库存,我们于2022年10月1日收购了这些库存(“Forever 8”)。我们 不再打算通过我们的 Web 3 业务创造收入。我们的包装业务生产和销售各种定制包装 多种产品和通过包装帮助客户提高品牌知名度并提升品牌形象。

 

开启 2022年6月29日,公司与其前母公司Vinco Ventures Inc.(“Vinco”)分离。正如先前宣布的那样, 我们完成了从 Vinco 的分拆业务(“分离”),并继续经营我们的 Web3 业务,我们的 BTC 采矿硬件业务 以及我们的包装业务。分离与我们的共同财产的分配(“分配”)同时发生 截至2022年5月18日(“记录日期”)向Vinco股东分配的股票,比例为每股普通股一股 Vinco股东持有的十股Vinco普通股。分离后,我们是一家独立的上市公司, 而且 Vinco 不保留我们公司的所有权权益。

 

在 与分离有关,我们与Vinco签订了分离和分销协议和其他协议,以生效 分离,为分离后我们与Vinco的关系提供框架。这些协议规定了分配 一方面是我们和我们的子公司之间,另一方面是Vinco及其子公司之间的资产、负债,法律 一方面,与八家公司业务以及与Vinco的其他现有业务相关的实体和义务 另一方面,并管理我们公司与子公司与Vinco及其子公司之间的关系 另一方面,在分离之后。除分离和分配协议外,签订的其他主要协议 与Vinco签订的协议包括税务事项协议和某些商业协议。

 

行政管理人员 变更

 

奥唐奈 遣散费协议

 

开启 2024年3月17日,凯文·奥唐奈辞去了公司执行董事长兼临时首席执行官的职务,立即生效。 奥唐奈先生的辞职不是由于在与公司运营有关的任何问题上存在任何分歧的结果, 政策或惯例。

 

在 与奥唐奈先生于2024年3月17日辞去这些职位有关的公司和凯文·奥唐奈先生辞职 签订了全面解除和遣散费协议(“奥唐奈遣散协议”),自3月起生效 2024 年 17 日(“奥唐奈生效日期”)。奥唐奈遣散费协议终止了经修订并重述的协议 公司与奥唐奈先生之间签订的雇佣协议,自2022年10月21日起生效(“O'Donnell”) 雇佣协议”)。根据奥唐奈遣散费协议,截至奥唐奈生效之日,奥唐奈遣散费 雇佣协议应永久终止,除非相关协议外,任何一方均不得根据该协议承担任何进一步的义务或责任 履行在雇佣关系终止后继续存在的任何义务,包括但不限于《员工机密》中规定的义务 O'Donnell Employment 附带的披露、发明转让、不竞争、不招揽和不干涉协议 协议。

 

25
 

 

依照 根据奥唐奈遣散费协议,公司将通过离职向奥唐奈先生提供(i)拖欠工资 以下日期将在切实可行的情况下尽快支付,金额为138,000美元,减去所有合法和授权的预扣款和扣除额 奥唐奈生效日期和 (ii) 遣散费相当于奥唐奈先生24个月的基本工资,减去全部合法工资 以及根据奥唐奈就业协议授权的预扣和扣除额。根据 O'Donnell Severance 协议,公司还应向 O'Donnell 先生提供 (i) 报销与延期相关的保费 从离职之日起至9月27日(包括9月27日)的奥唐奈先生的健康保险中 2024年,根据适用法律,(ii)根据公司的费用报销政策报销费用, 以及 (iii) 对受本计划(定义见下文)约束的任何已获得、流通和未归属普通股的全部归属。这个 奥唐奈遣散费协议还规定相互豁免和免除与奥唐奈先生有关的任何索赔 就业、离职和离开公司,以及某些有关保密的惯常条款。

 

预约 由保罗·瓦西拉科斯担任执行董事长兼首席执行官

关于奥唐奈先生辞去执行主席和临时首席执行官的职务, 2024年3月17日,董事会任命保罗·瓦西拉科斯为公司执行董事长兼首席执行官,立即生效, 任期直至选出继任者并获得资格,或直至其提前辞职或免职。

 

在 与瓦西拉科斯先生于3月17日被任命为公司执行董事长兼首席执行官有关, 2024年,公司和瓦西拉科斯先生签订了一份雇佣协议(“瓦西拉科斯雇佣协议”), 取代并取代瓦西拉科斯先生、公司和Forever 8于2022年10月16日签订的雇佣协议。这个 瓦西拉科斯雇佣协议规定的初始期限为两年,除非根据该协议提前终止,而且自动终止 延续连续一(1)年的任期,除非任何一方及时另行提供书面通知。

 

依照 根据瓦西拉科斯雇佣协议的条款,瓦西拉科斯先生将有权获得按年化费率支付的基本工资 每年30万美元(“瓦西拉科斯基本工资”)。Vassilakos 先生有资格获得年度现金奖励机会 最高相当于瓦西拉科斯基本工资的75%,限制性股票的奖励不超过瓦西拉科斯基本工资的100%,视情况而定 遵守Eightco Holdings Inc. 2022年长期激励计划(“计划”)和公司的条款和条件 限制性股票单位协议(“Vassilakos Bonus”)的形式,以某些里程碑为基础,将单独确定 以及董事会的绝对酌处权。瓦西拉科斯先生也可能有资格全权酌情获得额外补偿 董事会或董事会薪酬委员会。

 

26
 

 

先生 Vassilakos将有资格参与向公司员工提供的所有健康、医疗、牙科和人寿保险, 公司将支付所有适用的保费。公司将向瓦西拉科斯先生报销所有合理的自付费用 他在开展公司业务时招致的。《瓦西拉科斯就业协议》为瓦西拉科斯先生提供了四份就业机会 (4)周的带薪休假和五(5)天的带薪个人时间。《瓦西拉科斯就业协议》还规定了瓦西拉科斯先生 有责任保险,并应报销瓦西拉科斯先生产生的某些财务规划费用。根据 瓦西拉科斯雇佣协议的条款和条款,瓦西拉科斯先生和公司已签订了标准赔偿 协议(“赔偿协议”)。

 

在 如果公司无故解雇瓦西拉科斯先生(定义见瓦西拉科斯雇佣协议), 瓦西拉科斯先生将获得 (i) 应计债务(定义见瓦西拉科斯雇佣协议)和(ii)遣散费 金额等于瓦西拉科斯十二(12)个月的基本工资,减去适用的工资减免和预扣税。此外, 此次终止将导致所有股权奖励的归属均受瓦西拉科斯先生持有的本计划条款约束,并赋予先生的权利 Vassilakos将报销与延续Vassilakos就业计划下提供的健康保险福利相关的保费 剩余雇佣期限内的协议(定义见瓦西拉科斯雇佣协议)。

 

开启 2024 年 3 月 17 日,董事会批准授予完全归属的股票期权,总额为 451,560 股普通股 向公司的某些高级管理人员、员工和顾问提供股票,但须遵守本计划的条款和条件以及计划的形式 不合格股票期权协议。董事会还批准了计划之外的全部既得股票期权的总额授予 根据条款,向公司的某些高管、雇员和顾问提供648,110股普通股 以及非合格股票期权协议的形式条件。

 

开启 2024 年 3 月 17 日,董事会批准了其独立董事在 2024 年提供的服务的薪酬,金额如下: (i) 40,000 美元现金,在 2024 年按季度分四期支付,(ii) 42,500 股全额归属的普通股限制性股份 股票,受本计划条款和条件以及公司的标准限制性股票奖励协议和(iii)补助金的约束 完全归属的股票期权允许每位董事收购最多100,000股普通股,并且(a)授予日期 自2024年3月17日起,(b) 行使价等于当日公允市场价值(定义见本计划)(x)中较大者 补助金和 (y) 0.82美元和 (c) 五年期限,但须遵守本计划的条款和条件以及不合格者的形式 股票期权协议。

 

开启 2024 年 3 月 15 日,Forever 8 签订了 D 轮贷款和担保协议(“系列”) D 协议”),不时与贷款方(统称 “贷款人”)签订,金额不超过500万美元。

 

在 与 D 系列协议有关,Forever 8 还于 2024 年 3 月 15 日签订了从属协议(“从属关系”) 协议”)不时与每位贷款人、几位个人、金融机构或实体签订协议 (统称为 “高级贷款人”)和优先贷款人的抵押代理人。Forever 8 还加入了 与该协议的放款人及其抵押代理人签订的债权人间协议(“债权人间协议”) 贷款人。

 

麦克法登 遣散协议和修正案

 

开启 2024 年 2 月 26 日,公司与 Brian McFadden 签订了一般释放和遣散费协议(“McFadden Serverance”) 协议”),自 McFadden 遣散费协议签订后的第八天起生效(“McFadden 生效日期”) 与麦克法登先生辞去公司首席执行官职务有关,该辞职自2023年12月31日起生效( “离职日期”).根据麦克法登遣散费协议,麦克法登先生有资格获得146,683美元的应计款项 但是在离职日之前未支付的基本工资, 每季度支付36,670.75美元, 减去所有适用的预扣税款, 到 2024 年 12 月 31 日。

 

在 考虑《麦克法登遣散协议》、其中的释放以及麦克法登先生辞去首席执行官职务 在公司中,公司应向麦克法登先生提供总额为422,500美元的遣散费,减去所有合法和授权的遣散费 预扣金和扣除额(“遣散费”),遣散费应分四个季度分期支付 每期105,625美元,由公司选择以现金或普通股支付,款项将支付 具体如下:(i) 自麦克法登生效之日起,麦克法登先生将在该日获得128,811份全额归属资金以代替现金 普通股的限制性股价为每股0.82美元,此类普通股受条款约束 公司2022年长期激励计划(“计划”)的条件,以及截至(ii)2024年4月1日,(iii) 2024年7月1日和(iv)2024年10月1日,由公司选择以现金或普通股支付。普通股的股份 分期 (ii)、(iii) 和 (iv) 向麦克法登先生发行的股份(如果适用)应完全归属,股票数量为 发行量应根据主要交易所普通股的交易量加权平均交易价格确定 普通股在发行之日之前的10个交易日内上市或获准交易。

 

27
 

 

依照 根据麦克法登遣散协议,公司还应向麦克法登先生偿还与延续遣散协议相关的保费 根据适用情况,麦克法登先生自离职之日起至2024年12月31日的健康保险 法律,以及在McFadden生效之日后的30天内在离职日期之前获得批准但尚未支付的业务费用。

 

依照 截至离职之日的《麦克法登遣散费协议》以及公司之间经修订和重述的雇佣协议 而自2022年9月27日起生效的麦克法登先生(“麦克法登雇佣协议”)将永久终止,并且 任何一方均不得在此项下承担任何进一步的义务或责任,除非与雇佣关系终止后仍有任何义务或责任, 包括但不限于 “雇员机密披露”, “发明转让”, “禁止竞争” 中规定的义务, 《不招揽和不干涉协议》(“限制性契约协议”),附于 McFadden Employment 协议。尽管如此,公司已同意免除与某些条款相关的某些终止后义务 限制性契约协议中的禁止竞争和不竞争条款。

 

依照 根据麦克法登遣散费协议,麦克法登先生已同意在离职之日后的8周内进行合理合作 公司正在进行职位过渡。此外,麦克法登先生将继续担任公司董事会董事 (“董事会”)根据公司的标准条款、条件和章程,从离职之日起至3月31日, 2024 年,届时麦克法登先生将辞去董事会的职务。麦克法登遣散费协议还规定了相互豁免和 解除与McFadden先生就业、离职和离开公司有关的任何索赔,以及某些索赔 关于保密的习惯契约。

 

开启 2024 年 3 月 17 日,董事会批准公司加入《麦克法登遣散费协议第一修正案》,以修改 McFadden 先生的 董事会任期结束日期至 2024 年 3 月 17 日。

 

Vroman 遣散费协议和咨询协议

 

开启 2024年2月26日,公司与布雷特·弗罗曼签订了一般释放和遣散协议(“Vroman 遣散协议”), 自与以下内容相关的Vroman遣散协议(“Vroman生效日期”)之后的第八天起生效 公司与弗罗曼先生之间经修订和重述的雇佣协议终止,该协议自9月起生效 2022 年 27 日(“Vroman 雇佣协议”)。根据Vroman遣散协议,截至离职之日, Vroman 雇佣协议将永久终止,任何一方均不得根据该协议承担任何进一步的义务或责任,除非 与雇佣关系终止后继续存在的任何义务有关,包括但不限于员工规定的义务 附在Vroman上的保密披露、发明转让、不竞争、不招揽和不干涉协议 雇佣协议。

 

此外, 2024 年 2 月 22 日,公司和根据宾夕法尼亚州法律组建的有限责任公司 CXO Lite, LLC,其中 Mr. Vroman是唯一成员,签订了一项咨询协议(“咨询协议”),根据该协议,Vroman先生根据该协议 应聘并继续担任公司首席财务官。根据咨询协议,公司 已同意按每月1万美元的费率向弗罗曼先生补偿作为公司首席财务官所提供的服务, 自 2024 年 1 月 1 日起生效。除非终止,否则咨询协议的期限应按月自动续订 由公司或弗罗曼先生在向另一方发出30天书面通知后提出。咨询协议还规定 有关保密的某些习惯性契约。

 

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依照 根据Vroman遣散协议,公司将向Vroman先生提供(i)在离职日期之前的拖欠工资 151,615.46美元,减去所有合法和授权的预扣和扣除额,将在Vroman生效后尽快支付 日期和(ii)根据以下条件分期支付Vroman先生24个月的基本工资,减去所有合法和授权的预扣和扣除额 Vroman 雇佣协议。根据Vroman遣散协议,公司还应向Vroman先生偿还保费 与弗罗曼先生从离职之日起至12月的健康保险延续有关 2024 年 31 月 31 日,根据适用法律,根据公司费用报销政策开支和全部归属 任何已赚取的普通股股份。《Vroman 遣散费协议》还规定相互豁免和免除与之相关的任何索赔 包括弗罗曼先生的就业、离职和离职,以及与保密有关的某些惯例契约。

 

最近 融资

 

在市场上 发行销售协议

 

开启 2024 年 4 月 25 日,公司与 Univest 签订了市场发行销售协议(“AtM 协议”) Securities, LLC作为销售代理(“代理人”),根据该代理人,公司可以不时进行和出售 以销售代理人或委托人的身份将总发行价不超过200万美元的普通股通过或交给代理人。

 

这个 公司将向代理人支付根据AtM协议出售的股票总销售价格的3%的佣金。公司还将补偿 代理人向代理人支付的律师费用和支出,金额不超过37,000美元,与签署协议有关 自动柜员机协议。

 

这个 公司打算将根据自动柜员机协议出售股票的净收益用于营运资金和一般公司 目的。

 

如 截至本文件提交之日,根据该协议共出售了866,856股股票。

 

二月 2024 年私募配售

 

开启 2024 年 2 月 26 日,“公司” 签订了证券购买协议(“购买” 与某些投资者(“投资者”)签订的协议”),根据该协议,公司向投资者出售了总额 865,856股公司普通股(“股份”),收购价为每股0.82美元( “私募股权”)。公司从私募中获得的总收益约为71万美元。 股票的发行和出售是根据经修订的1933年《证券法》的注册豁免进行的,前提是 根据第4(a)(2)条和据此颁布的针对不涉及公开发行交易的D条例。

 

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系列 A. 融资

 

开启 2023年5月30日,该公司的全资子公司Forever 8(“借款人”)签订了贷款和 与多个个人、金融机构和实体(统称为 “贷款人”)签订的担保协议(“协议”)。 根据协议条款,每位贷款人将分别(而不是共同)向借款人提供贷款,金额不超过 其各自的承诺,贷款预付款金额将由贷款人确定(如果该金额可能会增加),“总额” 承诺”)合计,其中(x)一定金额将根据以下规定存入借款人的账户 其书面指示(“初始贷款预付款”)和(y)扣除后的总承诺余额 初始贷款预付款应存入托管账户(“托管资金”)。借款人可以在任何时候, 申请全部或部分托管资金的预付款(每笔预付款均为 “后续提款”)。

 

这个 借款人向每位贷款人签发了本票(“票据”),金额相当于贷款人各自的初始金额 预付贷款。初始贷款预付款和每次后续提款的本金余额应自收盘之日起计入利息 日期和适用的提前日分别为每年15.00%。借款人应根据适用情况向每位贷款人付款 百分比,即前一个日历内未使用承诺金额实际每日金额的未使用承诺费 季度按百分之五(5.00%)的比率计算每年(“未使用的承诺费”)。如果有任何付款 未在预定付款日期的五 (5) 个工作日内付款,金额等于逾期付款的百分之二 (2.00%) 除应计利息外,还应按要求支付款项。此外,在事件发生时和持续期间 本协议下的违约事件、初始贷款预付款和所有后续提款,包括本金、利息、复合利息, 以及由此产生的专业费,应在贷款人选择后,按利率加上五(5)个百分比计息 积分。如果根据本协议到期时未支付任何利息,则拖欠的利息应计入本金并计入利息 按利息计算,复利。

  

如 借款人,保证在所有有担保债务到期时(无论是在还款日还是其他日期)立即全部付款 向贷款人授予借款人对所有库存品或设备的所有权利、所有权和权益的担保权益,以及 在每种情况下,都使用初始贷款预付款和任何后续提款的收益购买(或再融资)机器,以及 未另行包括的范围,前述各项和所有产品的所有收益、新增、增加和加入、替代品 以及上述各项(统称为 “抵押品”)的替代品、租金、利润和产品。

 

如 截至本文件提交之日,贷款人已承诺支付342.5万美元。

 

系列 (b) 融资

 

开启 2023 年 10 月 6 日,借款人,签订了系列协议 b 与个人(“贷款人”)签订的贷款和担保协议(“b系列协议”)。根据以下条款 在b系列协议中,贷款人将向借款人提供贷款垫款,金额不超过其各自的承诺 总金额将由贷款人确定(因为该金额可能会增加,即 “总承付额”),即 其中 (x) 一定金额将根据借款人的书面指示(“初始”)存入借款人的账户 贷款预付款”)和(y)扣除初始贷款预付款后的总承付款的剩余余额应存入账户 存入托管账户(“托管资金”)。借款人可以随时要求预付全部或部分款项 托管资金(每笔此类预付款均为 “后续提款”)。

 

这个 借款人向贷款人签发了本票(“票据”),金额相当于贷款人相应的初始贷款 提前。自截止日起,初始贷款预付款和每次后续提款的本金余额应计入利息 和适用的提前日期,分别为每年 15.00%。借款人应根据其适用百分比向每位贷款人付款, 根据前一个日历季度未使用承诺金额的实际每日金额计算的未使用承诺费 以百分之五 (5.00%) 的比率计算每年(“未使用的承诺费”)。如果任何付款是 未在预定付款日期后的五 (5) 个工作日内付款,金额等于逾期金额的百分之二 (2.00%) 除应计利息外,还应按需支付。此外,在事件发生时和持续期间 本协议下的违约金、初始贷款预付款和所有后续提款,包括本金、利息、复合利息和专业利息 贷款人选择后,随之产生的费用应按利率计息,外加五(5)个百分点。在活动中 根据本协议,任何利息在到期时均不支付,拖欠的利息应计入本金,并应计利息复利。

 

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如 借款人,保证在所有有担保债务到期时(无论是在还款日还是其他日期)立即全部付款 向贷款人授予借款人对所有库存品或设备和机械的所有权利、所有权和权益的担保权益, 在每种情况下,都使用初始贷款预付款和任何后续提款的收益购买(或再融资),如果不是 以其他方式包括上述每种产品和所有产品的所有收益、增加、增加和加入、替代品和 上述各项的替代品、租金、利润和产品(统称为 “抵押品”)。

 

来自 2023 年 10 月 12 日,至 2024 年 2 月 26 日,借款人签订了贷款人联合协议(“联合协议”) 与多个个人和实体(“后续贷款人”)合作。根据合并协议的条款,后续的 根据该系列第2.6节,贷款人同意成为贷款人并作为贷款人受b系列协议条款的约束 b 协议。

 

如 截至本文件提交之日,贷款人已承诺提供27.5万美元。

 

系列 C. 融资

 

开启 2023 年 10 月 19 日,借款人,签订了系列协议 与个人(“贷款人”)签订的C贷款和担保协议(“C系列协议”)。根据以下条款 C系列协议,贷款人将向借款人提供贷款垫款,金额不超过其各自的承诺 总金额将由贷款人确定(因为该金额可能会增加,即 “总承付额”),即 其中 (x) 一定金额将根据借款人的书面指示(“初始”)存入借款人的账户 贷款预付款”)和(y)扣除初始贷款预付款后的总承付款的剩余余额应存入账户 存入托管账户(“托管资金”)。借款人可以随时要求预付全部或部分款项 托管资金(每笔此类预付款均为 “后续提款”)。

 

这个 借款人向贷款人签发了本票(“票据”),金额相当于贷款人相应的初始贷款 提前。自截止日起,初始贷款预付款和每次后续提款的本金余额应计入利息 和适用的提前日期,分别为每年 18.00%。借款人应根据贷款人的适用百分比向贷款人付款, 根据前一个日历季度未使用承诺金额的实际每日金额计算的未使用承诺费 以百分之五 (5.00%) 的比率计算每年(“未使用的承诺费”)。如果任何付款是 未在预定付款日期后的五 (5) 个工作日内付款,金额等于逾期金额的百分之二 (2.00%) 除应计利息外,还应按需支付。此外,在事件发生时和持续期间 本协议下的违约金、初始贷款预付款和所有后续提款,包括本金、利息、复合利息和专业利息 贷款人选择后,随之产生的费用应按利率计息,外加五(5)个百分点。在活动中 根据本协议,任何利息在到期时均不支付,拖欠的利息应计入本金,并应计利息复利。

 

如 借款人,保证在所有有担保债务到期时(无论是在还款日还是其他日期)立即全部付款 向贷款人授予借款人对所有库存品或设备和机械的所有权利、所有权和权益的担保权益, 在每种情况下,都使用初始贷款预付款和任何后续提款的收益购买(或再融资),如果不是 以其他方式包括上述每种产品和所有产品的所有收益、增加、增加和加入、替代品和 上述各项的替代品、租金、利润和产品(统称为 “抵押品”)。

 

如 截至本文件提交之日,贷款人已承诺提供2900,000美元。

 

系列 D. 融资

 

开启 2024 年 3 月 15 日,Forever 8 与贷款人签订了 D 系列贷款和担保协议(“D 系列协议”) 不时签署该协议的当事方(统称为 “贷款人”),金额不超过5,000,000美元。

 

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在 与 D 系列协议有关,Forever 8 还于 2024 年 3 月 15 日签订了从属协议(“从属关系”) 协议”)不时与每位贷款人、几位个人、金融机构或实体签订协议 (统称为 “高级贷款人”)和优先贷款人的抵押代理人。Forever 8 还加入了 与该协议的放款人及其抵押代理人签订的债权人间协议(“债权人间协议”) 贷款人。截至本文件提交之日,贷款人共承诺了25万美元。

 

如 截至本文件提交之日,贷款人已承诺提供60万美元。

 

纳斯达 缺陷通知

 

2023 年 9 月 29 日, 公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知”),表明 公司未遵守《纳斯达克上市规则》中规定的每股1.00美元的最低出价要求(“最低出价”) 投标价格规则”)基于公司上市证券自起连续31个工作日的收盘价 2023 年 8 月 16 日至 2023 年 9 月 28 日。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条,向公司提供了180个日历日, 或者在2024年3月27日之前,重新遵守最低出价规则。2024 年 3 月 28 日,公司收到了员工决心 来自纳斯达克的信函(“员工决定书”),告知公司公司尚未恢复遵守 最低出价规则。员工裁决书指出,除非公司要求对员工的决定提出上诉, 该公司的证券计划从纳斯达克资本市场退市。

 

2024 年 4 月 9 日,公司 收到了来自纳斯达克的第二封员工决定信(“额外员工裁定书”),表明了 公司也没有遵守继续在纳斯达克上市的规则中关于公司维持最低限度的要求 250万美元的股东权益(“最低股权规则”)。

 

该公司已要求 并获准举行听证会,对工作人员的决定提出上诉(“听证会”)。听证会定于五月举行 2024 年 28 日,除了最低出价外,纳斯达克还将考虑不遵守最低股权规则的问题 规则,在这样的听证会上。上诉中止了公司证券的除名,该证券将继续在纳斯达克上市 资本市场待上诉。

 

也不是员工的决心 信函或《额外员工裁定书》目前对公司证券的上市或交易有任何影响 在纳斯达克资本市场上。该公司打算解决上述缺陷并恢复对纳斯达克上市的合规性 规则;但是,不能保证公司能够这样做。最终,如果公司无法解决缺陷 并重新遵守《纳斯达克上市规则》,该公司的普通股可能会从纳斯达克退市。

 

32
 

 

关键 会计政策及重大判断和估计

 

那里 在截至2023年9月30日的九个月中,我们的关键会计政策没有变化。关键会计政策 并定期与审计委员会讨论根据此类政策作出的重大会计估计 公司董事会。这些政策在我们的 “管理层的” 关键会计政策” 中进行了讨论 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在我们的10-K表年度报告第7项中 截至2022年12月31日的财年,以及我们的合并财务报表及其脚注,均包含在 表格 10-k 的年度报告。

 

钥匙 我们经营业绩的组成部分

 

收入

 

我们 我们的大部分收入来自我们的全资子公司Forever 8的库存融资。此外,我们将生成 向各种客户销售瓦楞定制包装的收入。

 

成本 的收入

 

我们的 收入成本包括库存成本,材料和供应成本,内部劳动力成本和相关福利,分包商成本, 折旧、间接费用以及运费和手续费。此外,我们将产生购买比特币采矿设备的费用,这将 转售给客户,并从开发 Web3 产品和服务中获得成本。

 

销售, 一般和管理费用

 

出售, 一般和管理费用包括销售、营销、广告、工资单、行政、财务和专业费用。

 

重组 和遣散费

 

重组 遣散费包括与组织变革相关的费用, 包括雇员遣散费, 延续福利, 合同终止、资产减值和其他与重组计划相关的费用。

 

利息 支出和收入,净额

 

利息 费用包括我们在债务安排下的借款成本。利息收入包括根据我们的票据赚取的利息 应收账款。

 

获得 Earnout 的宽恕后获得收益

 

宽恕所得收益包括收益 认可与 Forever 8 的卖方没收收益权有关。

 

其他 收入

 

其他 收入包括瓦图姆票据收到的利息收入。

 

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结果 运营的

 

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月对比

 

下表集 第四条信息比较了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净(亏损)收入的组成部分:

 

   截至3月31日的三个月   一段时间内的变化 
   2024   2023   $   % 
                 
收入,净额  $9,619,820   $15,889,715   $(6,269,895)   -39.46%
收入成本   7,734,058    14,070,623    (6,336,565))   -45.03%
毛利润   1,885,762    1,819,092    66,670    3.67%
                     
运营费用:                    
销售、一般和管理   3,461,959    4,265,745    (803,786))   -18.84%
重组和遣散   1,414,838    1,083,686    331,152    30.56%
经营(亏损)   (2,991,035))   (3,530,339))   (539,304))   -15.28%
                     
其他(支出)收入:                    
利息收入(支出)   (1,198,771))   (2,813,227)   4,621,352    -164.27%
发行认股权证的损失   -    (43,541,211)   (43,541,211)   -100.00%
对收入的宽恕可以获得收益   6,100,000    -    6,100,000    100.00%
其他收入   30,769    33,637    (2,868))   -8.53%
其他收入(支出)总额,净额   4,931,998    (46,320,801))   51,252,799    -110.65%
所得税前收入(亏损)   1,940,963    (49,851,140))   51,792,103    -103.89%
所得税支出(福利)   -    -    -    0.00%
净收益(亏损)  $1,940,963   $(49,851,140))  $51,792,103   $-103.89%

 

收入

 

对于 截至2024年3月31日的三个月,与截至2023年3月31日的三个月相比,收入减少了6,269,895美元,下降了39.46%。下降的主要原因是库存管理解决方案收入的商品销售减少 业务是由于公司利用资本偿还其未偿还的可转换应付票据。

 

成本 的收入

 

对于 截至2024年3月31日的三个月,与截至2024年3月31日的三个月相比,收入成本下降了6,336,565美元,下降了45.03% 2023 年 3 月 31 日。下降的主要原因是我们的库存管理解决方案业务的总收入减少。

 

总计 利润

 

在截至2024年3月31日的三个月中,毛利增长了66,670美元 与截至2023年3月31日的三个月相比,增长了3.67%。增长主要归因于较低的利润率销售额下降 在库存管理解决方案业务中。

 

运营 开支

 

销售, 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,一般和管理费用分别为3,461,959美元和4,265,745美元, 减少了803,786美元,下降了18.84%。减少的主要原因是专业费, 工资费用减少, 保险费用和租金费用。

 

重组和遣散费分别为1,414,838美元和1,083,686美元 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,分别增长了331,152美元,增长了30.56%。增幅是 主要归因于与应计向前任官员支付的离职金有关的工资费用.

 

利息 开支

 

截至2024年3月31日的三个月,利息支出为1,198,771美元, 而截至2023年3月31日的三个月为2,813,227美元。利息支出的减少主要归因于 转到可转换应付票据下减少的借款。

 

对收入的宽恕可以获得收益

 

截至2024年3月31日的三个月,收益豁免收益为6,100,000美元,而截至2024年3月31日的三个月为0美元 2023 年 3 月 31 日。收益公允价值变动的增加与Forever 8的卖方没收收益股票有关。

 

收入 税收支出

 

收入 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,税收支出分别为0美元。

 

网 损失

 

网 截至2024年3月31日的三个月,收益(亏损)为1,940,963美元,而截至2023年3月31日的三个月(49,851,140美元)。 净收入的增长主要归因于公司的其他收入,即4,931,998美元。

 

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流动性 和资本资源

 

如 在截至2024年3月31日的三个月的附带财务报表中,该公司的净收入为4.9美元 百万美元,截至2024年3月31日,股东权益为350万美元,现金和现金约80万美元 相比之下,截至2023年12月31日为520万美元。该公司预计,其目前的现金和现金等价物不是 足以满足自该日起至少未来12个月的预计业务需求.这些因素,其中 其他人则对该公司是否有能力在自那时起一年内继续经营表示严重怀疑 财务报表已发布。

 

这个 公司预计需要额外的资金才能将收入维持在目前的水平。任何额外的股权融资(如果有) 条件可能不佳,可能会大大削弱公司目前的股东和债务融资, 如果有的话,可能涉及限制性契约。公司在需要时获得资金的能力得不到保证,如果没有 及时实现,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

现金 流量

 

自从那 成立之初,Eightco及其子公司主要使用其可用现金为其运营提供资金。下表列出了 所列期间的现金流量摘要:

 

  

对于 截至3月31日的三个月

 
   2024   2023 
提供的现金(用于):          
运营活动  $(723,292))  $(4,937,282)
投资活动   -    67,202 
融资活动   (3,715,767))   2,383,909 
现金和限制性现金净增加(减少)  $(4,439,059))  $(2,486,171))

 

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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流

 

运营 活动

 

网 在截至2024年3月31日的三个月中,经营活动的现金(用于)为(723,376美元),主要包括净额 收入为1,940,963美元,折旧和摊销额为605,796美元,债务发行摊销 587,750美元的成本和资产负债的变动 (798,719美元) 在很大程度上被6,100,000美元的收益豁免收益所抵消。

 

在截至3月31日的三个月中,(用于)经营活动的净现金为(4,937,282美元), 2023 年,其中主要包括 49,851,140 美元的净亏损,主要由2,043,458美元的债券发行成本摊销和亏损所抵消 关于发行43,541,211美元的认股权证以及资产负债的变动(1,911,411美元)。

 

投资 活动

 

在此期间,投资活动提供的净现金为0美元 截至2024年3月31日的三个月,截至2023年3月31日的三个月为67,202美元。提供的净现金减少了 投资活动主要归因于不购买或出售长期资产。

 

融资 活动

 

网 在截至2024年3月31日的三个月中,(用于)融资活动提供的现金为(3,715,767美元),而融资活动为2383,909美元 在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中。这一下降主要归因于可转换票据的偿还所得 应付金额为4,915,000美元,由信贷额度下的净借款575,000美元和投资者的净收益所抵消 710,000 美元。

 

Eightco 已要求前父母提供资金才能启动业务。弗格森容器历来拥有正的运营现金流。 自成立以来,弗格森容器的运营主要由其运营提供资金。

 

这个 截至2024年3月31日,公司没有任何资产负债表外安排。

 

已知 可能影响未来运营的趋势、事件、不确定性和因素

 

这个 总体经济状况的影响,包括通货膨胀、利率上升、消费者信心下降、波动 资本市场、供应链中断、金融服务业的不确定性和波动性以及哈马斯-以色列的影响 以及俄罗斯与乌克兰的冲突以及政府和企业对全球经济和区域经济的反应。

 

合同性的 义务和承诺

 

这个 公司没有要求满足某些财务信息的债务契约。

 

关键 会计政策及重大判断和估计

 

这个 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于公司的合并结果 财务报表是根据美利坚合众国的公认会计原则编制的, 或美国公认会计原则。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告金额的估计和假设 资产和负债、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告的金额 报告期内的收入和支出。根据美国公认会计原则,公司根据历史经验进行估计 以及基于其他各种假设,公司认为在这种情况下是合理的。实际结果可能与这些估计值有所不同 在不同的假设或条件下。

 

对于 有关本公司重要会计政策的信息,请参阅本公司财务报表附注3 包含在本季度报告中。

 

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签名

 

依照 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式签署了本报告 由下列签署人代表其出席,经正式授权。

 

日期: 2024 年 8 月 14 日

 

  EIGHTCO 控股公司
   
  作者: /s/ 保罗·瓦西拉科斯
  姓名: 保罗·瓦西拉科斯
  标题: 首席 执行官

 

  EIGHTCO 控股公司
   
  作者: /s/ 布雷特·弗罗曼
  姓名: 布雷特 Vroman
  标题: 首席 财务官员

 

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