美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
要么
在从 _______到 _______ 的过渡期内
委员会档案编号
（注册人章程中规定的确切名称）
（公司注册国） |
（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至2024年8月13日，注册人的已发行普通股如下：
班级 |
已发行股票 |
具有实益权益的A类普通股，面值每股0.01美元 |
|
具有实益权益的b类普通股，面值每股0.01美元 |
|
C类普通股实益权益，面值每股0.01美元 |
血清生长特性
10-Q 表季度报告
截至2024年6月30日的季度
目录
第一部分 |
财务信息 |
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页面 |
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|
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 |
4 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并权益表 |
5 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
|
|
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
27 |
|
|
|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
37 |
|
|
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
37 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
38 |
|
|
|
第 1A 项。 |
风险因素 |
38 |
|
|
|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
38 |
|
|
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
38 |
|
|
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
38 |
|
|
|
第 5 项。 |
其他信息 |
38 |
|
|
|
第 6 项。 |
展品 |
40 |
|
|
|
签名 |
|
41 |
第一部分财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表
血清生长特性
简明的合并资产负债表
（未经审计，金额以千计，股票和每股金额除外）
|
|
2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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资产 |
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投资房地产 |
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土地 |
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建筑物和装修 |
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累计折旧 |
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在建工程 |
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房地产净投资 |
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持有待售房地产 |
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对未合并实体的投资 |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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租户和其他应收账款，净额 |
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租赁无形资产，净额 |
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预付费用、递延费用和其他资产，净额 |
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总资产 (1) |
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$ |
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负债和股东权益 |
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负债 |
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定期贷款设施 |
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$ |
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$ |
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||
应付账款、应计费用和其他负债 |
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||
负债总额 (1) |
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||
承付款和或有开支（注9） |
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股东权益 |
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A类普通股 $ |
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A系列优先股 $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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(1) 公司的合并资产负债表包括合并可变利息实体（“VIE”）的资产和负债。参见注释 2。截至2024年6月30日，合并资产负债表包括以下与我们的合并VIE相关的金额，不包括运营伙伴关系：美元 |
|
|||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
-3-
血清生长特性
简明合并运营报表
（未经审计，金额以千计，每股金额除外）
|
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
收入 |
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租金收入 |
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管理费和其他费用收入 |
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总收入 |
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费用 |
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物业运营 |
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房地产税 |
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折旧和摊销 |
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一般和行政 |
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支出总额 |
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出售房地产的净收益 |
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出售未合并实体权益的收益 |
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房地产资产减值 |
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) |
未合并实体的亏损权益 |
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利息和其他收入，净额 |
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利息支出 |
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( |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
（准备金）所得税补助金 |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
优先股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于Seritage普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
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||||
归因于Seritage A类的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归因于Seritage A类的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
A类普通股的加权平均值 |
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||||
A类普通股的加权平均值 |
|
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|
|
||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
-4-
血清生长特性
简明合并权益表
（未经审计，金额以千计，每股金额除外）
|
|
A 级 |
|
|
A 系列 |
|
|
额外 |
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累积 |
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非- |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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兴趣爱好 |
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股权 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
已申报的优先股息（美元） |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
限制性股份单位的归属 |
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( |
) |
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基于股份的薪酬 |
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出售合并的 VIE |
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( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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( |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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已申报的优先股息（美元） |
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( |
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( |
) |
限制性股份单位的归属 |
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基于股份的薪酬 |
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对合并后的VIE的捐款 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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( |
) |
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A 级 |
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A 系列 |
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额外 |
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累积 |
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非- |
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总计 |
|
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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|
金额 |
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资本 |
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赤字 |
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|
兴趣爱好 |
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股权 |
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截至2023年4月1日的余额 |
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净亏损 |
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) |
已申报的优先股息（美元） |
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限制性股份单位的归属 |
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基于股份的薪酬 |
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||
对合并可变利息实体的缴款 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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( |
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2024 年 4 月 1 日的余额 |
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( |
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净亏损 |
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已申报的优先股息（美元） |
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限制性股份单位的归属 |
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基于股份的薪酬 |
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对合并后的VIE的捐款 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
-5-
血清生长特性
简明的合并现金流量表
（未经审计，金额以千计）
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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未合并实体的亏损权益 |
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出售未合并实体权益的收益 |
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( |
) |
来自未合并实体的分配 |
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出售房地产的净收益 |
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房地产资产减值 |
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基于股份的薪酬 |
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折旧和摊销 |
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递延融资成本的摊销 |
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市场以上和以下租赁的摊销，净额 |
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直线租金调整 |
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非现金租赁费用 |
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运营资产和负债的变化 |
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租户和其他应收账款 |
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预付费用、递延费用和其他资产 |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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对未合并实体的投资 |
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处置未合并实体权益的净收益 |
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出售房地产的净收益 |
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房地产开发 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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偿还定期贷款 |
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已支付的优先股息 |
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合并可变利息实体的非控股成员的缴款 |
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用于融资活动的净现金 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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期初现金和现金等价物以及限制性现金 |
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期末现金和现金等价物以及限制性现金 |
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-6-
血清生长特性
简明合并现金流量表（续）
（未经审计，金额以千计）
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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现金和现金等价物及限制性现金的对账 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期初的限制性现金 |
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期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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期末的现金和现金等价物 |
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期末限制性现金 |
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期末的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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现金流信息的补充披露 |
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用现金支付利息 |
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资本化利息 |
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缴纳的所得税 |
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非现金投资的补充披露以及 |
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用应付账款融资的房地产开发 |
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已申报和未付的优先股息 |
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向持有待售的房地产资产转入/（从） |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
-7-
血清生长特性
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注 1 — 组织
马里兰州房地产投资信托基金Seritage Growth Properties（“Seritage”）（纽约证券交易所代码：SRG）成立于2015年6月3日，按照《美国国税法》（“《守则》”）第856（a）条的定义，从成立至2021年12月31日，作为一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）运营。2022年3月31日，Seritage撤销了其房地产投资信托基金选择，成为应纳税的C类公司，自2022年1月1日起生效。Seritage的资产由特拉华州的一家有限合伙企业（“运营合伙企业”）直接或间接持有，其运营主要通过特拉华州的一家有限合伙企业Seritage Growth Properties, L.P. 进行。根据运营合伙企业的合伙协议，Seritage作为唯一的普通合伙人，对运营合伙企业的管理和控制负有专属责任和自由裁量权。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则 “公司” 和 “Seritage” 是指Seritage、运营合伙企业及其自有和控制的子公司。
在公司销售计划（定义见下文）通过之前，Seritage主要从事美国各地多元化零售和混合用途物业的所有权、开发、重建、处置、管理和租赁。在出售每处房产之前，Seritage将继续积极管理所有剩余地点。截至2024年6月30日，该公司的投资组合包括以下权益
该公司于2015年7月7日开始运营，此前向西尔斯控股公司（“西尔斯控股” 或 “西尔斯”）的股东进行了供股以购买Seritage的普通股，以便为美元提供部分资金
截至2021年3月15日，该公司不再向ESL Investments, Inc.或西尔斯控股的子公司Transform Holdco LLC（“Holdco”）租赁任何剩余房产。
2022年3月1日，公司宣布其董事会已开始审查广泛的战略备选方案。董事会成立了公司董事会特别委员会（“特别委员会”）来监督这一进程。特别委员会聘请巴克莱银行作为其财务顾问。与巴克莱的协议于2023年8月到期。在公司根据销售计划执行销售的过程中，公司的战略审查程序仍在进行中。公司对寻求价值最大化的替代方案仍然持开放态度，包括可能出售公司。无法保证审查过程会导致任何交易，也无法保证公司将成功全面执行销售计划。董事会目前正在监督销售计划。
由于公司撤回了房地产投资信托基金的选举，公司不再需要根据房地产投资信托基金规则运营，包括要求至少进行分配
由于公司在2022财年将公司结构改为应纳税的C类公司，公司产生了约为美元的一次性非现金递延所得税收优惠
公司寻求股东投票，批准一项出售公司资产和解散的拟议计划（“出售计划”），该计划将允许董事会出售公司的所有资产，将净收益分配给股东并解散公司。销售计划允许Seritage和潜在买家进行并完成价值最大化交易，而无需对任何此类交易施加与寻求和获得股东批准相关的延迟和条件。2022年7月6日，公司前董事长爱德华·兰珀特签订了投票和支持协议，根据该协议，他将自己在运营合伙企业中的股权交换为A类普通股，并同意投票支持该销售计划。截至 2024 年 6 月 30 日，兰珀特先生拥有大约
-8-
批准销售计划需要公司所有已发行普通股中至少三分之二的赞成票。继公司于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交最终委托书之后，2022年年度股东大会于2022年10月24日举行。会议期间，股东批准了销售计划。在公司执行销售计划的过程中，战略审查过程仍在进行中，公司仍对寻求价值最大化的替代方案（包括可能出售公司）持开放态度。无法保证审查过程会导致任何交易，也无法保证公司将成功全面执行销售计划。
流动性
公司现金的主要用途包括支付房地产运营和其他费用，包括一般和管理费用以及还本付息（统称为 “债务”），以及某些开发支出。物业租金收入是公司运营现金流的主要来源，没有为截至2024年6月30日的六个月中产生的债务和某些开发支出提供全额资金，公司净运营现金流出为美元
预计债务将继续超过物业租金收入，公司预计将通过包括但不限于手头现金、合并和未合并物业的销售以及潜在的融资交易在内的资本来源为此类成本提供资金。在截至2024年6月30日的六个月中，公司出售了
继续关注
根据ASC 205-40《财务报表列报——持续经营》，在每个年度和中期报告期，管理层评估是否存在使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况和事件。作为评估的一部分，公司考虑了未来12个月内到期的所有债务，以及手头现金和预期的现金收入。该公司目前预计，将继续使用合并和未合并财产的销售作为主要资本来源，为其债务提供资金，包括定期贷款机制的本金，同时寻求替代融资安排。
截至2024年8月14日，共有四处合并物业签订合同，总收益为9,840万美元，还有
出售合同资产和现有手头现金的预期收益将使公司无法为其债务提供资金，因为2025年7月31日到期的定期贷款机制目前是流动债务。因此，公司得出结论，在合同资产足以增加公司的预计现金流或做出超过公司债务的替代融资安排之前，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的重大怀疑。
附注2 — 重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
这些简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的说明编制的，应与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“年度报告”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。本季度报告中对某些脚注披露内容进行了精简或省略，这些脚注披露本来会与我们的年度报告中包含的内容基本重复。管理层认为，本季度报告中包含了公允列报所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩可能不代表任何其他中期或截至2024年12月31日的年度的预期业绩。本季度报告中使用但未定义的大写术语与我们的年度报告中规定的含义相同。
随附的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。简明的合并财务报表包括公司、运营合伙企业、其每项合并财产以及公司拥有控股财务权益的所有其他实体的账目。对于符合可变利益实体（“VIE”）定义的实体，当公司是该实体的主要受益人时，公司会合并这些实体。如果公司既拥有指导对VIE经济表现影响最大的活动的单方面权力，又有义务这样做，则公司被确定为主要受益人
-9-
吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的福利。公司不断评估其是否有资格成为主要受益人，并在重审事件发生时重新考虑其对实体是否为VIE的决定。截至2024年6月30日，公司合并
如果此类可变利益属于未根据VIE模型进行评估的实体，则公司使用投票权实体模型评估其利益。
截至2024年6月30日，公司及其全资子公司持有
某些前期金额（如果有）已重新分类，以符合本期的列报方式。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估算和假设。这些估计和假设影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。最重要的假设和估计与房地产减值评估和应收账款可收回性评估有关。这些估计基于历史经验和其他假设，管理层认为在这种情况下，这些假设是合理的。管理层不断评估其估计，并随着经验的发展或新信息的获知对这些估计和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计值有所不同。
分部报告
该公司目前在单一的可申报领域运营，其中包括房地产的所有权、开发、重建、管理、销售和租赁。公司的首席运营决策者，即其首席执行官，会逐一评估和衡量每处物业的运营和财务业绩，不会根据地域、规模或类型对房产进行区分或分组。因此，公司将所有财产汇总到
房地产投资
房地产资产按成本减去累计折旧和摊销额入账。
普通维修和保养的支出将在发生时记作支出。改善财产或延长资产使用寿命的重大翻新工程被资本化。由于房地产正在进行重建活动，与该项目直接相关和归因于该项目的所有金额，包括规划、开发和施工成本、利息成本、直接参与的雇员的人事费用以及重建期间产生的其他杂项费用，均被资本化。资本化期从重建活动进行时开始，到项目基本完成时结束。
不动产资产（不包括土地）的折旧是按直线计算的，其估计使用寿命一般介于：
建筑物： |
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网站改进： |
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租户改进： |
预计使用寿命或不可取消的租赁期限中较短者 |
公司对已确定的寿命有限的无形资产进行摊销，这些无形资产预计将直接或间接地为收购的财产或业务的未来现金流做出贡献，通常是相关租赁的剩余不可取消期限。
公司定期评估是否存在包括宏观经济状况在内的指标表明房地产资产的价值可能受到减值。如果确定了指标，管理层将根据预计的运营现金流（未贴现和未杠杆）估算房地产资产的可回收性，同时考虑预期的持有期和资本化率，以确定未贴现的现金流是否低于房地产资产的账面价值。如果资产的账面价值超过未贴现的现金流，则进行分析以确定该房地产资产的估计公允价值。在估算资产的公允价值时，会考虑各种因素，包括预期的未来营业收入、趋势和租赁前景以及需求、竞争和其他经济因素（例如贴现率和市场可比性）的影响。任何估计值和/或假设的变化，包括预期持有期，都可能对预计的运营现金流产生重大影响。如果管理层确定房地产资产的账面价值受到减值，则将因其账面金额超过其估计公允价值而记录损失。公司确认的减值费用为美元
-10-
房地产处置
当公司处置全部或部分房地产资产时，它将出售房地产的损益确认为账面价值与所得对价之间的差额。
下表汇总了我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中出售房地产的净收益（以百万计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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对第三方的处置 |
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总收益 |
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出售房地产的收益，净额 |
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待售房地产
当管理层将房地产资产确定为待售资产时，公司将停止对该资产进行折旧，并估算其公允价值，扣除预计的出售成本。如果资产减去预计出售成本后的估计公允价值低于其净账面价值，则记录调整以反映估计的公允价值。归类为待售房地产的房产通常是指已签订销售合同或已确定待售且所有出售要求均已满足且可能在一年内关闭的房产。
在评估房产是否符合待售标准时，公司会确定出售可能在何时完成。鉴于所有房地产销售合同的性质，此类合同允许潜在买家在正式接受合同之前有一段时间对房产进行评估的情况并不少见。此外，对最终销售至关重要的某些其他事项，例如融资安排，即使在合同接受后也往往仍悬而未决。因此，合同下的房产可能无法在预期的时间段内关闭或根本无法关闭。
截至2024年6月30日，
对未合并实体的投资
由于公司具有重大影响力，但没有控股财务权益，因此公司使用权益会计法对未合并实体的投资进行核算。这些投资最初按成本入账，随后根据适用协议条款确认的现金捐款、现金分配和收益进行调整。
管理层定期评估是否有指标，包括标的房地产的经营业绩和包括宏观经济状况在内的总体市场状况，表明公司对未合并实体的投资价值可能受到损害。如果管理层对公司投资公允价值的估计低于其账面价值，并且这种差异被认为不是暂时性的，则投资的价值就会受到减值。就减值发生的范围而言，亏损按投资账面金额超过其估计公允价值的部分来衡量。
该公司记录了
限制性现金
截至2024年6月30日和2023年12月31日，限制性现金分别是信用证的现金抵押品、托管持有的现金和为开发目的托管的现金。
租金收入由基本租金和偿还的财产运营费用组成。当承租人根据对多个因素的评估控制租赁资产的实际使用时，公司开始确认租金收入。基本租金在相关租赁的不可取消条款之上按直线法确认。对于有固定且可计量的基本租金上涨的租约，所赚取的租金收入与根据租赁条款应付的现金租金之间的差额作为直线应收租金入账，并作为租户和其他应收账款的组成部分列入简明合并资产负债表。财产运营费用的报销来自租户租约，租户租赁规定收回相应财产的全部或部分运营费用和房地产税。该收入应计在发生费用的同一期间内。
公司定期审查其应收账款的可收性，同时考虑租户的付款记录、租户的财务状况、租户经营所在行业的业务状况和经济状况等因素的变化
-11-
物业所在地区的状况。当管理层认为不太可能收取特定租约中的几乎所有未来租赁款项时，租户应收账款，包括因租金直线而产生的应收账款，将被直接注销，届时，公司将开始根据实际收到的金额以现金为基础确认收入。在公司的简明合并运营报表中，任何被视为无法收回的应收账款均被视为租金收入的减少。如果未来情况发生变化，使公司认为可以合理地确定公司将收取此类租赁的剩余租金收入，则公司将恢复应计租金收入，并确认先前注销的应收账款的累积补额。
该公司记录的租金收入减少了$
在租赁租户空间方面，公司可以通过租户补贴向承租人提供资金。在核算租户补贴时，公司将确定该补贴是否代表租赁改善项目建设的资金，并评估此类改善项目的所有权。如果出于会计目的，公司被视为改善措施的所有者，则公司将把租户补贴金额资本化，并在改善措施的使用寿命或相关租赁期限内对其进行折旧。如果租户补贴是为租赁权益改善提供资金以外的其他目的的付款，或者出于会计目的，公司不被视为改善项目的所有者，则该补贴被视为租赁激励措施，在租期内按直线计算作为租金收入的减少。
租户和其他应收账款
如上所述，租户和其他应收账款包括向租户开具的未付账款、未来向租户开具的财产支出账单的应计收入以及因租金直线而产生的金额。租户和其他应收账款还包括为某些未合并实体提供的服务的应收管理费。如果管理费应收账款的可收性存疑，将为无法收回的款项编列备抵款或直接注销特定应收款。
管理费和其他费用收入
管理费和其他费用收入是指为某些未合并实体提供的服务的物业管理、建筑、租赁和开发费用。
物业管理费收入报告于
租赁和开发费用最初按归因于相关未合并实体的外部所有权的收入部分列报。公司的租赁和开发费收入份额在关联开发项目的使用寿命内确认，如果是开发费，则在租赁期限内确认，因为关联资产在同期内折旧，并计入简明合并运营报表中未合并实体亏损的权益，以及附注4合并财务数据中的其他支出。
相反，租赁服务被视为履约义务，从某个时间点开始履行。公司的租赁费通常是在某些合同事件发生时支付的，这些合同事件可能是偶然的，收入确认模式可能与付款时间不同。对于这些服务，债务通常在租赁执行和租户开业之日清偿，收入在义务得到履行时根据相关协议予以确认。
基于股份的薪酬
-12-
公司通常将向员工发放的股权奖励视为薪酬支出，并将此类支出纳入简明合并运营报表中的一般和管理费用。股权奖励的薪酬支出基于授予日期的奖励公允价值。按时间归属的奖励和基于市场的归属条件（例如股东总回报）的奖励在归属期内按比例确认薪酬支出。对于根据公司运营标准确定的绩效归属的奖励，公司在认为可能实现绩效标准之日确认薪酬支出，即从拨款之日起至认为可能实现绩效标准之日按比例确认的金额，然后从认为可能实现绩效标准之日起在剩余的归属期内按比例确认薪酬支出。该公司使用第三方估值公司使用蒙特卡罗模型，根据基于市场的标准来衡量限制性股票单位奖励的授予日公允价值。没收是按实际情况记录的。
信用风险的集中度
当与公司投资相关的许多运营商、租户或债务人从事类似的业务活动或活动，或者具有相似的经济特征，从而导致其履行合同义务（包括对公司的合同义务）的能力受到经济状况变化的类似影响时，就会出现信用风险的集中。管理层认为，该公司的投资组合相当多元化，不包含任何显著的信用风险。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经
每股收益/（亏损）
该公司有三类普通股。除表决权外，公司A类普通股和C类无表决权普通股持有人的权利，包括清算权和分红权，是相同的。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配。A类和C类普通股的每股净收益（亏损）金额相同，因为无论是通过分红还是清算，每类普通股的持有人在法律上都有权获得相等的每股分配。自2018年8月29日以来，所有已发行的C类普通股均已兑换为A类普通股，目前有
b类非经济普通股不包括在每股收益/（亏损）计算范围内，因为它们没有经济权利。自2020年12月31日以来，所有已发行的b类普通股均已交还，目前有
所有包含不可没收股息权的已发行非归属股票均被视为参与证券，并根据两类方法计算每股收益，该方法规定，所有包含不可没收分配权的未偿还的非归属股权支付奖励均被视为参与证券，应包含在每股收益/（亏损）的计算中。
所得税
简明的合并财务报表反映了联邦、州和地方所得税的规定。公司确认因财务报表现有资产和负债账面金额与其各自纳税基础以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果的递延所得税资产和负债。公司使用制定的税率来衡量递延所得税资产和负债，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差额和结转的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内被确认为收入。在2022年之前的几年中，该公司作为房地产投资信托基金征税，预计不会在房地产投资信托基金层面（包括其合格的房地产投资信托基金子公司）缴纳联邦、州或地方所得税。作为房地产投资信托基金，该公司必须至少进行分配
根据已颁布的税法的规定，递延所得税是根据财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异对未来税收的估计影响来确定的。需要做出重大判断才能确定所得税的合并准备金（福利）。递延所得税准备金和福利基于资产或负债的逐年变化。公司递延所得税资产的变现取决于许多因素，例如适用于公司运营所在司法管辖区的税收法规、对未来应纳税所得额的估计以及此类应纳税所得额的性质。
2022年的《通货膨胀降低法》于2022年8月16日颁布，并于2023年1月1日生效。《减少通货膨胀法》包括
-13-
超过 $
当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值补贴。记录估值补贴是为了将递延所得税净资产调整为管理层认为很可能无法收回的金额。在做出这样的决定时，管理层会考虑现有的正面和负面证据，包括将来逆转现有的应纳税临时差额、未来的应纳税所得额以及审慎的税收筹划策略的实施。如果公司能够使用超过其记录金额的递延所得税资产，则估值补贴将减少，同时相应减少所得税支出。
最近发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），《分部报告》（主题280）：对应报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学2023-7旨在改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学2023-07年要求披露定期向首席运营决策者提供的重大分部支出，并在分部损益衡量标准中包括其他细分市场的金额及其构成说明，以调节分部损益。该更新还要求披露首席运营决策者，并扩大了中期细分市场的披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 年将于 2024 年 12 月 31 日年底生效。该公司目前正在评估该指导对其合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税披露改进报告》，要求上市公司每年（1）披露税率对账中的特定类别，以及（2）为符合量化门槛的对账项目提供额外信息（如果这些对账项目的影响等于或大于税前收入或亏损乘以适用的法定所得税税率计算出的金额的百分之五）。亚利桑那州立大学 2023-09 年将于 2024 年 12 月 31 日年底生效。该公司目前正在评估该指导对其合并财务报表的影响。
附注3 — 租赁无形资产和负债
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司的租赁无形资产（收购的就地租赁和高于市场的租赁，包含在合并资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中），扣除累计摊销后（以千计）：
2024年6月30日 |
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格罗斯 |
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累积 |
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租赁无形资产 |
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资产 |
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就地租赁，净额 |
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格罗斯 |
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累积 |
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租赁无形负债 |
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责任 |
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摊销 |
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平衡 |
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低于市场的租约，净额 |
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总计 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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格罗斯 |
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累积 |
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租赁无形资产 |
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资产 |
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平衡 |
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就地租赁，净额 |
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总计 |
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累积 |
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租赁无形负债 |
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责任 |
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摊销 |
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平衡 |
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低于市场的租约，净额 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
-14-
收购的低于市场价格的租约的摊销，扣除收购的高于市场的租约，可产生额外的租金收入 $
|
|
（上图）/低于市场租约，净额 |
|
|
低于市场的地面租赁 |
|
|
就地租赁 |
|
|||
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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2026 |
|
|
|
|
|
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|
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2027 |
|
|
|
|
|
|
|
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2028 |
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|
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2029 |
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|
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此后 |
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附注4 — 对未合并实体的投资
该公司通过对未合并实体进行投资来开展部分房地产租赁活动。公司在这些未合并实体中的合作伙伴是无关的房地产实体或商业企业。公司及其在这些未合并实体中的合作伙伴向这些未合并的实体提供初始和/或持续的资本出资。出资义务受每个未合并实体各自的运营协议和相关管理文件的约束。
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已投资于
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|
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Seritage% |
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# 的 |
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总计 |
|
|
未合并的实体 |
|
实体合作伙伴 |
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所有权 |
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属性 |
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GLA |
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GS 投资组合控股二有限责任公司 |
|
布鲁克菲尔德地产零售 |
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|||||
GS 投资组合控股 (2017) 有限责任公司 |
|
布鲁克菲尔德地产零售 |
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|||||
SPS 投资组合控股二有限责任公司 |
|
西蒙房地产集团有限公司 |
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|||||
Mark 302 合资有限责任公司 |
|
管理的投资基金 |
|
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|||||
SI UTC 有限责任公司 |
|
建议开设一个单独的账户 |
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Tech Ridge 合资控股有限公司 |
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的附属公司 |
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— |
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置地控股有限责任公司 |
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霍华德·休斯公司和 Foulger-Pratt |
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— |
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该公司已向未合并的实体出资某些财产，以换取这些未合并实体的股权。对未合并实体的财产的贡献记作房地产的出售，公司根据未合并实体交易结束时归属于该财产的交易价格（“贡献价值”）确认出售的收益或损失（“收益（亏损）”）。收益或（亏损）包含在简明合并运营报表中的房地产销售收益中。
在某些情况下，根据相应的未合并实体协议的定义，缴款价值可能会进行重估，这可能会导致对确认的损益进行调整。如果对捐款价值进行重估，则公司最初在可能的结果范围内按预期金额确认收益或亏损，并将在最终确定日期之前每季度重新评估预期金额。
重估后，确定缴款价值的主要输入将根据实际结果进行更新，并可能导致未合并的实体合作伙伴之间的现金结算或资本账户调整，以及初始收益或亏损的调整。
-15-
在每个报告期，公司都会重新分析主要投入，这些投入决定了那些需要重估的未合并实体的贡献值和损益。
|
|
|
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2024年6月30日 |
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未合并的实体 |
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捐款日期 |
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贡献值 |
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收益（损失） |
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2019 |
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Tech Ridge 合资企业 (1) |
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$ |
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$ |
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未合并实体的汇总财务信息
下表显示了 UTC 合资企业的汇总财务数据（以千计）：
|
|
2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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资产 |
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投资房地产 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建筑物和装修 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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在建工程 |
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房地产净投资 |
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现金和现金等价物 |
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租户和其他应收账款，净额 |
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其他资产，净额 |
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||
总资产 |
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$ |
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$ |
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|
||
负债和成员利益 |
|
|
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|
|
|
||
应付账款、应计费用和其他负债 |
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||
负债总额 |
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会员的利益 |
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额外已缴资本 |
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留存收益 |
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成员总利息 |
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负债总额和成员利息 |
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$ |
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|
$ |
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公司股权投资的账面价值 |
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$ |
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|
$ |
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|
截至6月30日的三个月 |
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|
截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
|
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2024 |
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2023 |
|
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2024 |
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2023 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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物业运营费用 |
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) |
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( |
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) |
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( |
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折旧和摊销 |
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) |
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( |
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( |
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) |
营业收入 |
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其他开支 |
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) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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未合并收益中的权益 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
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|||
-16-
未合并实体的汇总财务信息
下表显示了公司未合并实体的合并简明财务数据，不包括UTC合资企业（以千计）：
|
|
2024年6月30日 |
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|
2023 年 12 月 31 日 |
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资产 |
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投资房地产 |
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土地 |
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$ |
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建筑物和装修 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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在建工程 |
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房地产净投资 |
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现金和现金等价物 |
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租户和其他应收账款，净额 |
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( |
) |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和成员利益 |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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负债总额 |
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会员的利益 |
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额外已缴资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
成员总利息 |
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负债总额和成员利息 |
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$ |
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|
$ |
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||
公司股权投资的账面价值 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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物业运营费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他开支 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
收益（亏损）和（减值） |
|
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|
|
( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
未合并的亏损权益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
公司通常根据公司各自的股权分摊这些未合并实体的利润和亏损。在某些情况下，公司可能会确认与投资未合并实体相关的损益，这些损益与公司在未合并实体的股权不同。这可能是由于公司确认的与其投资相关的减值不同于未合并实体确认的资产减值、公司转让给未合并实体的资产基础与未合并实体在这些资产或其他项目中的基础之间的差异。公司利用内部编制的公允价值估算值以及议定的要约出售投资进行减值分析。根据该公司的分析，
在截至2024年6月30日的六个月中，该公司做到了
-17-
简明的合并运营报表。
未合并的实体管理和相关费用
该公司是Mark 302合资企业、UTC合资企业和Tech Ridge合资企业的运营合作伙伴和日常经理。公司有权因向其某些未合并的实体提供管理、租赁和施工监督服务而获得一定的费用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司记录的管理和相关费用为美元
附注 5 — 租约
出租人披露
根据截至2024年6月30日签订的不可取消的经营租约，未来的最低租金收入，不包括可变付款和租户费用报销，大致如下：
（以千计） |
|
2024年6月30日 |
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2024 年的剩余时间 |
|
$ |
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2025 |
|
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2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
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2028 |
|
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2029 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的租赁收入组成部分如下：
（以千计） |
|
三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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固定租金收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变租金收入 |
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租金收入总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
承租人披露
该公司有
该公司记录了与租赁公司办公空间相关的租金支出为 $
2024年5月1日，公司行使了公司办公租约中的提前终止权条款。这使租赁期限缩短了
此外, 公司记录的地租支出约为 $
-18-
该公司预计将以现金支付营业租约的费用 $
下表列出了截至2024年6月30日的与我们的租赁负债计量相关的信息：
|
|
2024年6月30日 |
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|
加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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为经营租赁支付的现金（以千计） |
|
$ |
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|
附注6 — 债务
定期贷款机制
开启
定期贷款机制下的资金按年利率计息
公司获得增量融资机制的能力取决于（i）公司在截至增量融资机制生效之日之前的财季中，按年计算（预计将在12个月内开始支付租金的SNO租赁生效后）从非西尔斯控股租户那里获得不少于美元的租金收入
定期贷款机制由公司担保，除某些例外情况外，必须由运营合伙企业的所有现有和未来子公司提供担保。定期贷款机制以第一留置权为基础由运营合伙企业的直接子公司和担保人（包括其合资权益）的股本质押作为担保，除非此类实体的组织文件或适用于此类实体的任何合资企业协议所禁止，还要求在违反下述某些财务指标、违约事件的发生和持续以及规定的某些其他条件时提供抵押贷款和其他传统抵押品在《定期贷款协议》中。2019年，公司大部分投资组合都记录了抵押贷款，在截至2021年12月31日的年度中，除两个地点外，其他所有地点的剩余未抵押房产都记录了抵押贷款。
定期贷款机制包括某些财务指标，以管理新出现的抵押品要求和定期贷款协议中规定的某些契约例外情况，包括：（i）总固定费用覆盖率不低于
定期贷款机制包含惯常的违约事件，包括（须遵守一定的重要性门槛和宽限期）还款违约、陈述或担保的重大不准确性以及破产或破产程序。如果发生违约事件，贷款人可以宣布未偿债务的全部或任何部分立即到期并应付，行使任何债务
-19-
他们在任何定期贷款机制文件下可能拥有的权利，并要求公司为逾期金额支付等于的违约利率
截至2024年6月30日，该公司未遵守上述某些财务指标。因此，公司此前必须获得伯克希尔·哈撒韦公司的同意，才能通过向另一实体出售或出资来处置资产，截至2022年6月16日，伯克希尔·哈撒韦已为所有提交批准的此类交易提供了此类同意。2022年6月16日执行的《第三期贷款修正案》（定义见下文）取消了这一要求。定期贷款机制没有因不遵守上述财务指标而产生的其他影响。
该公司支出 $
2020年5月5日，运营合伙企业和伯克希尔·哈撒韦公司签署了运营合伙企业与作为初始贷款人和管理代理人的伯克希尔·哈撒韦公司之间的定期贷款协议修正案（“定期贷款修正案”），该修正案允许延期支付定期贷款协议下的利息，前提是，截至每个适用月份的第一天，(x) 不受限制和未支配（留置权除外）的金额根据定期贷款协议创建）运营合伙企业及其子公司的手头现金，减去（y）该期间的预期必要支出总额（此类金额，“可用现金”）等于或少于3,000万美元。在这种情况下，运营合伙企业有义务在每个利息期内支付利息，金额等于（i）可用现金和（ii）2,000万美元之间的差额（前提是此类付款不得超过定期贷款协议规定的当期利息金额）。任何递延利息应计利息于
此外，《第一定期贷款修正案》规定，行政代理人和贷款人表示继续支持资产处置，但由于金融指标触发事件的发生，行政代理人有权批准个人交易条款，该条款由定期贷款协议定义。
2021年11月24日，运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司签署了运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司之间的定期贷款协议修正案（“第二定期贷款修正案”），运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司共同同意，(i) 优先有担保定期贷款协议中的 “整体” 条款不适用于预付款委托人；以及（ii）经上述（i）项修订的优先有担保定期贷款协议可能在运营部门伙伴关系的选举将延长至
2022年6月16日，运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司签署了运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司之间的定期贷款协议修正案（“第三期贷款修正案”），运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司共同商定，尽管资产出售契约中有相反的规定，但母公司、借款人及其各自的子公司都将被允许未经行政代理人同意出售、转让或以其他方式处置向非关联第三方提供不低于公允市场价值的财产（包括但不限于任何子公司的财产或股权），前提是借款人将收到的所有净收益存入控制账户，此类净收益的使用将受定期贷款协议的条款和条件的约束，包括但不限于限制性付款和投资/贷款契约。
截至2024年6月30日，公司已支付总额为美元
附注 7 — 所得税
-20-
该公司此前曾选择按照《守则》第856（a）条的定义在成立之日起至2021年12月31日之前作为房地产投资信托基金征税，用于联邦所得税。2022年3月31日，公司宣布，其董事会一致批准了一项计划，终止公司的房地产投资信托基金地位，成为应纳税的C类公司，该计划于截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根据房地产投资信托基金的规定运营，包括要求至少进行分配
由于公司在2022财年取消了房地产投资信托基金地位，公司一次性非现金递延所得税优惠约为美元
该公司的有效联邦税率为
公司递延所得税资产的重要组成部分：美元
根据 “更有可能” 的标准记录与递延所得税资产相关的估值补贴。ASC 740规定，如果没有足够的可客观核实的证据证明递延所得税资产很有可能变现，则应减少估值补贴。这种评估需要大量的判断力，这种判断的权重应与证据能够得到客观核实的程度相称。此外，根据ASC 740，如果有负面证据，例如近年来的累计损失，则很难得出不需要估值补贴的结论。鉴于公司的累积亏损历史，加上公司对递延所得税资产的使用高度依赖于对董事会宣布的广泛战略选择的审查结果以及未来房地产销售时间和数量的不确定性，我们认为目前这些资产的实现无法客观地得到证实。因此，截至2024年6月30日，公司已记录了公司递延所得税资产的全额估值补贴。在获得可核实的积极证据（例如执行资产出售）后，公司将每季度对这一状况进行评估，以支持递延所得税资产的未来利用。
附注 8 — 公允价值测量
ASC 820，公允价值计量，定义了公允价值并建立了衡量公允价值的框架。公允价值的目的是确定在计量日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格（“退出价格”）。ASC 820 建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的可观察和不可观察的输入优先级分为三个级别：
第 1 级-活跃市场的报价（未经调整），资产或负债在计量日可获得的报价
第 2 级-根据未在活跃市场报价、但得到市场数据证实的投入得出的可观测价格
级别 3-当市场数据很少或根本没有可用时，使用不可观察的输入
公允价值层次结构为1级输入提供最高优先级，将最低优先级赋予3级输入。在确定公允价值时，公司采用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，并尽可能减少不可观察投入的使用。公司在评估公允价值时还考虑交易对手的信用风险。
按非经常性公允价值计量的资产
下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日按非经常性公允价值计量的公司资产（以千计），按这些衡量标准所属的公允价值层次结构中的水平汇总：
|
|
平衡 |
|
|
使用公允价值测量 |
|
||||||||||
描述 |
|
2024年6月30日 |
|
|
（第 1 级） |
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|
（第 2 级） |
|
|
（第 3 级） |
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受损的房地产资产 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
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-21-
|
|
平衡 |
|
|
使用公允价值测量 |
|
||||||||||
描述 |
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
（第 1 级） |
|
|
（第 2 级） |
|
|
（第 3 级） |
|
||||
受损的房地产资产 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
使用权资产受损 |
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- |
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|
|
- |
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对未合并实体的非临时减值投资 |
|
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- |
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||
在截至2024年6月30日的三个月中，我们同意出售一项低于账面价值的资产，从而确认减值损失为美元
由于开发和施工成本增加，市场状况恶化，以及在某些情况下（不包括Aventura）同意以低于账面价值的价格出售，该公司确认了美元
根据ASC 323《权益法和合资企业》，公司在每个报告期审查其对未合并实体的投资的账面价值。公司录制了
在截至2024年6月30日的六个月中，公司根据使用贴现率的贴现现金流分析估算了某些资产的公允价值
未按公允价值计量的金融资产和负债
在简明合并资产负债表上未按公允价值计量的金融资产和负债包括现金等价物、限制性现金和定期贷款额度。现金等价物和限制性现金的公允价值被归类为第一级，定期贷款额度的公允价值被归类为二级。现金等价物和限制性现金按成本记账，近似于公允价值。债务的公允价值是通过使用信用评级相似的借款人可用的当前风险调整利率对这些工具的未来合同现金流进行折扣来计算的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司债务的估计公允价值分别为美元
附注9——承诺和意外开支
保险
公司维持一般责任保险以及全风险财产和租金价值，对公司的每处房产均设洪水和地震等某些风险的次级限额。该公司还按照《恐怖主义风险保险计划重新授权法》的规定为恐怖主义行为提供保险，该法将于2027年12月到期。
保险费直接向每处房产收取。公司将承担超出保险范围的免赔额和损失，这可能是重大的。该公司继续监测保险市场状况以及恐怖主义行为的承保范围和费用。但是，公司无法预测未来将以商业上合理的条件提供哪些保险。
环境问题
根据各种联邦、州和地方法律、法令和法规，公司可能被视为不动产的所有者或经营者，或者可能已安排处置或处理危险或有毒物质。因此，公司可能要承担某些费用，包括搬迁、补救、政府罚款以及人员和财产损失。
-22-
诉讼和其他事项
根据有关意外损失的会计准则，在可能发生损失且金额可以合理估算的情况下，公司应计未贴现的负债，公司披露应计金额和超过应计金额的合理可能的损失金额，或披露无法估计此类损失范围的事实。当可能发生负债但金额无法合理估计，或者认为负债只有合理可能或微不足道时，公司不会记录负债。
2024年7月1日，该公司的一名据称股东向美国纽约南区地方法院提起集体诉讼，标题为He & Fang 2005可撤销生活信托诉Seritage Growth Properties的受托人何正旭的受托人，案号为 1:24: CV: 05007，指控该公司、公司首席执行官和公司首席财务官违反了联邦证券法律。该投诉旨在代表在2022年7月7日至2024年5月10日期间购买或以其他方式收购公司证券的所有个人和实体提起集体诉讼。该申诉称，被告发布了虚假、误导性和/或遗漏性的披露，违反了联邦证券法，内容涉及该公司涉嫌在确定和审查房地产投资减值指标以及公司某些房地产资产的价值和预计总收益方面缺乏有效的内部控制措施。申诉要求赔偿金额不详以供审理证实，向原告和集体律师提供合理的费用和开支，以及法院可能认为公正和适当的其他和进一步的救济。该公司打算对这些指控进行有力辩护。
2021年3月2日，该公司在特拉华州法院对昆士兰银行保险公司、美国耐力保险公司、安联全球风险美国保险公司和大陆意外伤害公司提起诉讼，这三家公司都是该公司的D&O保险提供商（“D&O保险公司”）。该公司的诉讼除其他外寻求宣告性救济和金钱赔偿，原因是某些D＆O保险公司拒绝支付与西尔斯控股破产相关的诉讼（“诉讼”）的辩护相关的某些费用和开支。该诉讼于2022年和解，诉讼被驳回。在截至2022年12月31日的年度中，公司与两家D&O保险公司达成和解协议，并获得总收益为美元
除了上述诉讼外，公司还会不时受到在正常业务过程中和当前环境中产生的各种法律诉讼和索赔。尽管无法肯定地预测此类问题的解决，但管理层认为，根据目前获得的信息，此类问题的最终结果不会对公司的合并财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生实质性影响。
附注10 — 关联方披露
爱德华·S·兰珀特
爱德华·兰珀特是拥有Holdco的ESL的董事长兼首席执行官，也是西尔斯控股的董事长。兰珀特先生在2022年3月1日退休之前还是Seritage的董事长。
2022年7月6日，兰珀特先生将所有运营合伙单位（“运营合伙单位”）转换为A类普通股。结果，他拥有
作为承租人的Holdco的子公司和作为出租人的公司的子公司是Holdco Master Lease的当事方，西尔斯控股的子公司作为承租人，而作为出租人的公司的子公司是原始主租赁的当事方。
温思罗普资本顾问
2021年12月29日，公司与Winthrop Capital Advisors LLC签订了服务协议，为公司提供额外的人员。2022年1月7日，公司宣布，温思罗普的员工约翰·加里利被任命为临时全职首席财务官，自2022年1月14日起生效。公司每月向Winthrop支付服务费和某些员工的报销费。公司向 Winthrop 支付了 $
未合并的实体
-23-
某些未合并的实体已聘请该公司为未合并实体拥有的物业提供管理、租赁、施工监督和开发服务。有关公司的重要会计政策，请参阅附注2。
公司对未合并实体持有的房产拥有一定的看跌权，这可能要求公司的合伙人收购公司对此类房产的投资。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司没有行使任何看跌权。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司行使了看跌权
附注11 — 非控股权益
合作协议
2015年7月7日，Seritage和ESL签订了运营合伙企业的有限合伙协议，该协议于2017年12月14日进行了修订和重述，并于2023年1月4日进一步修订和重申。根据本合伙协议，作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，Seritage在其日常管理、决策权和对运营合伙企业的控制权中行使排他和全部的责任和自由裁量权，有限合伙人不得将其免去普通合伙人的职务。
2022年7月6日，ESL将所有运营合作伙伴单位转换为A类普通股。因此，公司及其全资子公司持有
附注12 — 股东权益
A 类普通股
截至2024年6月30日，
b 类非经济普通股
截至 2024 年 6 月 30 日，有
A 系列优先股
2017年12月，该公司发行了
自2022年12月14日起，公司可以以美元的价格赎回部分或全部A系列优先股
股息和分配
在2024年或2023年期间，公司董事会尚未宣布对公司的A类普通股进行分红。董事会宣布的公司A类和C类普通股的最后一次股息是在2019年2月25日，该股息于2019年4月11日支付给了2019年3月29日的登记股东。
董事会将在偿还定期贷款机制后决定未来的分配。
公司董事会宣布在2024年和2023年期间对优先股进行以下分红：
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A 系列 |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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优先股票 |
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2024 |
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7 月 31 日 |
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9 月 30 日 |
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10 月 15 日 |
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$ |
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5 月 2 日 |
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6 月 28 日 |
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7 月 15 日 |
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2 月 29 日 |
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3 月 29 日 |
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4 月 15 日 |
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2023 |
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10 月 30 日 |
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12 月 29 日 |
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2024年1月16日 |
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$ |
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7 月 25 日 |
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9 月 29 日 |
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10 月 13 日 |
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4 月 27 日 |
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6 月 30 日 |
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7 月 14 日 |
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2 月 15 日 |
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3 月 31 日 |
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4 月 17 日 |
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-24-
附注13——每股收益
所有包含不可没收股息权的已发行非归属股票均被视为参与证券，并根据两类方法计算每股收益，该方法规定，所有包含不可没收分配权的未偿还的非归属股票支付奖励均被视为参与证券，应包含在每股收益的计算中。
（除每股金额外，以千计） |
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子-基本型和稀释型 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
优先股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于普通股股东的净亏损——基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母-基本和稀释 |
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已发行A类普通股的加权平均值 |
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A类普通股的加权平均值 |
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A类普通股的加权平均值 |
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归因于 A 类的每股亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
归因于 A 类的每股亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
由于公司产生净亏损，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有对分子进行任何调整。在净亏损期间，未分配的亏损不分配给参与证券，因为它们不需要吸收损失。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有对分母进行任何调整，因为（i）纳入已发行的非归属限制性股票将产生反稀释作用，（ii）将非控股权益纳入运营合伙企业还需要将归因于此类权益的运营合伙企业亏损份额重新计入净亏损，因此对每股收益没有影响。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
附注14 — 基于股份的薪酬
2015年7月7日，公司通过了Seritage Growth Properties的2015年股票计划（“计划”）。根据本计划预留发行的普通股数量为
限制性股票和股份单位
根据该计划，公司定期授予限制性股票或股份单位。这些补助金的归属条款特定于个人补助金，不同之处在于，一部分限制性股票和股份单位的年度归属金额与随后的授予金额相等
通常，参与的员工必须继续工作才能进行归属（某些有限的例外情况除外）。限制性股票和未归属的股份单位将被没收。限制性股票和按时间归属的股份单位的股息支付给此类股份和股份单位的持有人，即使标的股票或股份单位最终没有返还
-25-
背心。限制性股票和基于业绩归属的股份单位的股息在首次授予的第三周年以及在某些情况下是四周年之际申报并支付给此类股份的持有人时应计，但须视标的股份的归属情况而定。有关受市场归属条件约束的奖励发放的相关估值信息，请参阅附注2。
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月的限制性股票活动：
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截至2024年6月30日的六个月 |
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加权- |
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平均补助金 |
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股票 |
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日期公允价值 |
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期初未归属的限制性股票 |
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$ |
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授予的股份单位 |
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- |
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限制性股票归属 |
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( |
) |
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限制性股票被没收 |
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( |
) |
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期末未归属的限制性股票 |
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$ |
|
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公司认可了 $
截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $
-26-
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
此处包含的某些陈述构成前瞻性陈述，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。前瞻性陈述并不能保证未来的表现。它们代表着我们的意图、计划、期望和信念，并受许多假设、风险和不确定性的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表达的业绩、财务状况和业务存在重大差异。你可以通过查找 “近似值”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“将”、“可能”、“将”、“继续” 等词语来找到其中的许多陈述。“pro forma” 或这些词语和短语的反义词，或者其他类似的词语或短语的反面，这些词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，并且不仅仅与历史问题有关。决定这些陈述和我们其他前瞻性陈述结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。有关可能对我们的前瞻性陈述结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素”。对于这些陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。本节中包含或提及的警示性陈述明确限制了随后归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。我们没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后发生的事件或情况。以下讨论应与本季度报告第1部分中包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
概述
在公司销售计划（定义见下文）通过之前，Seritage主要从事美国各地多元化零售和混合用途物业的所有权、开发、重建、处置、管理和租赁。在出售每处房产之前，Seritage将继续积极管理所有剩余地点。截至2024年6月30日，该公司的投资组合包括22处房产的权益，包括约280万平方英尺的总可租赁面积（“GLA”）或量身定制的租赁面积，以及352英亩的土地。该投资组合包括约160万平方英尺的GLA和由13处合并物业（此类房产，“合并物业”）持有的218英亩土地，以及120万平方英尺的GLA和九处未合并房产（此类房产，“未合并房产”）持有的134英亩土地。
战略备选方案审查
2022年3月1日，公司宣布，其董事会启动了审查一系列战略替代方案的程序，以提高股东价值。董事会设立了董事会特别委员会（“特别委员会”）来监督这一进程。特别委员会在2022年3月至2023年8月期间聘请巴克莱资本公司作为其财务顾问，以协助进行战略审查。公司寻求股东投票，批准一项拟议的资产出售和解散计划（“出售计划”），该计划将允许我们的董事会出售所有资产，将净收益分配给股东并解散公司。董事会可以暂停销售计划。
2022年年度股东大会于2022年10月24日举行，当时我们在2022年9月14日向美国证券交易委员会提交了最终委托书后，销售计划获得了股东的批准。有关销售计划的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的附注1——简明合并财务报表附注的组织。在公司执行销售计划的过程中，战略审查过程仍在进行中，公司仍对寻求价值最大化的替代方案（包括可能出售公司）持开放态度。无法保证审查过程会导致任何交易，也无法保证公司将成功全面执行销售计划。董事会目前正在监督销售计划。
房地产资产减值和对未合并实体的投资
在截至2024年6月30日的三个月中，我们同意出售一项低于账面价值的资产，从而确认了60万美元的减值损失，计入合并运营报表中的房地产资产减值。此外，在截至2024年6月30日的三个月中，公司确认了其位于佛罗里达州阿文图拉的开发物业的8,580万美元的减值费用，这是由于与现有租户的租金减免谈判始于2024年第二季度，这引发了根据ASC 360（不动产、厂房和设备）进行减值分析的必要性。在截至2024年6月30日的六个月中，我们记录了8,750万美元的减值亏损，这主要是由于2023年6月至2024年6月期间贴现率和剩余资本化率的变化。在截至2024年6月30日的三个月零六个月中，我们没有确认对未合并实体的投资的任何其他临时减值损失。我们将继续评估我们的投资组合，包括我们的发展计划、持有期以及收到的报价（如果适用），这可能会导致我们的合并物业和对未合并实体的投资在未来时期出现额外减值。
-27-
房地产投资信托基金选举
2022年3月31日，公司宣布，根据特别委员会的建议，其董事会批准了一项计划，终止公司的房地产投资信托基金地位，成为应纳税的C类公司，该计划自2022年12月31日起生效。因此，公司不再需要根据房地产投资信托基金的规定运营，包括要求将房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％分配给股东，这为公司提供了更大的灵活性来使用其自由现金流。自2022年1月1日起，公司将按适用的税率对其应纳税所得额缴纳联邦和州所得税，并且不再有权为已支付的股息获得税收减免。公司自成立以来一直作为房地产投资信托基金运营，直到2021纳税年度，现有的房地产投资信托基金要求和限制，包括公司组织文件规定的要求和限制，一直持续到2021年12月31日。请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注7——所得税。
商业策略
公司的主要目标是通过销售计划将公司的资产货币化，为股东创造价值，该计划可以由董事会暂停。此外，我们还确定了各种场所，我们认为这些场地具有人口统计特征，可以支持其他用途，例如住宅、生物技术、办公室和其他用途。鉴于我们对这些房产的收费所有权以及对停车场和外包地块的控制权，我们认为这些场地处于有利地位，可以创造这样的价值创造机会。此外，我们还希望进一步租赁我们已建成的零售占地面积，并通过增加三网（“NNN”）停车位来密集任何多余的停车用地，这些场地是可以为租户建造或租赁定制空间的独立场地，只要我们认为这些行动将增加股东价值。
为了实现其目标，公司打算执行以下策略：
运营结果
我们几乎所有的收入都来自根据每处房产的现有租约从租户那里获得的租金。该收入通常包括固定基本租金和我们已产生并转嫁给个人租户的费用回收款，每种情况均按相应的租约规定。
我们的主要现金支出包括我们的物业运营费用、一般和管理费用、利息支出以及与施工和开发相关的成本。物业运营费用包括房地产税、维修和保养、管理费、保险、地租费用和公用事业；一般和管理费用包括工资单、办公费用、专业费和其他管理费用；利息支出来自我们的定期贷款额度。此外，我们的财产折旧以及无形资产和负债的摊销会产生大量的非现金费用。
-28-
截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的比较
下表显示了公司截至2024年6月30日的三个月简明合并运营报表与截至2023年6月30日的三个月的比较业绩的精选数据（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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收入 |
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租金收入 |
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$ |
4,166 |
|
|
$ |
5,517 |
|
|
$ |
(1,351) |
) |
开支 |
|
|
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|
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|||
物业运营 |
|
|
(4,160) |
) |
|
|
(5,196) |
) |
|
|
1,036 |
|
房地产税 |
|
|
(1,238) |
) |
|
|
(2,170 |
) |
|
|
932 |
|
折旧和摊销 |
|
|
(1,212 |
) |
|
|
(4,151 |
) |
|
|
2,939 |
|
一般和行政 |
|
|
(6,874) |
) |
|
|
(10,099) |
) |
|
|
3225 |
|
出售房地产的净收益 |
|
|
2,034 |
|
|
|
33,488 |
|
|
|
(31,454) |
) |
出售未合并实体权益的收益 |
|
|
|
|
|
7,323 |
|
|
|
|
||
房地产资产减值 |
|
|
(86,388) |
) |
|
|
(104,467) |
) |
|
|
18,079 |
|
未合并实体的收益（亏损）权益 |
|
|
(566) |
) |
|
|
(13,698) |
) |
|
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13,132 |
|
利息和其他收入，净额 |
|
|
717 |
|
|
|
9,869 |
|
|
|
(9,152) |
) |
利息支出 |
|
|
(6,282) |
) |
|
|
(12,528) |
) |
|
|
6,246 |
|
租金收入
下表显示了截至2024年6月30日的三个月与2023年同期相比的租金收入结果（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的三个月 |
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|||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
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|||||||||||
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|
租金收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
租金收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|||||
就地零售租赁 |
|
$ |
4,332 |
|
|
|
104.0 |
% |
|
$ |
9,306 |
|
|
|
168.7 |
% |
|
|
(4,974) |
) |
直线租金（费用） |
|
|
(179) |
) |
|
|
(4.3) |
%) |
|
|
(3,796) |
) |
|
|
(68.8) |
)% |
|
|
3,617 |
|
高于/低于市场价格的租约的摊销 |
|
|
13 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
7 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
6 |
|
租金收入总额 |
|
$ |
4,166 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
5,517 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(1,351) |
) |
2024年到位零售租赁租金收入减少490万澳元，主要是由于房地产销售。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的直线租金支出减少了360万美元，这主要是由于注销了截至2023年6月30日的三个月中与房地产销售相关的递延租金。
一般和管理费用
一般和管理费用包括人事成本，包括与前几年发放的基于股份的薪酬相关的成本摊销、专业费用、办公费用和管理费用。
截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用减少了320万美元，这是由于员工人数减少和咨询服务减少导致员工薪酬减少所致。
出售房地产的收益，净额
在截至2024年6月30日的三个月中，公司出售了四处房产，总对价为4,040万美元，并录得了总额为200万美元的收益，该收益包含在简明合并运营报表中扣除的房地产销售收益。
房地产资产减值
在截至2024年6月30日的三个月中，公司确认了60万美元的房地产资产减值，原因是公司签订了一处房产的总销售价格低于账面价值的合同，以及该公司在佛罗里达州阿文图拉的开发物业的房地产资产减值8,580万美元，这是由于与现有租户的租金减免谈判始于2024年第二季度，这引发了根据ASC 360 Property进行减值分析的必要性，厂房和设备。公司通过对预计持有期内的预计现金流进行折扣来确定该物业的公允价值。在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认了1.045亿美元的减值亏损为
-29-
这是确认公司位于佛罗里达州阿文图拉的开发物业减值的结果，该减值包含在简明合并运营报表中。
未合并实体的亏损权益
截至2024年6月30日的三个月，未合并实体的亏损减少了1,310万美元，这是由一家未合并实体在截至2023年6月30日的三个月中记录的1,270万美元非临时减值费用所致，并包含在合并运营报表中合并实体的亏损权益中。
利息和其他收入，净额
截至2024年6月30日的三个月，利息和其他收入减少了910万美元，这是由于确认了截至2023年6月30日的三个月中与D&O保险公司和解相关的780万美元收入。
利息支出
截至2024年6月30日的三个月，利息支出减少了620万美元，这是由2023年7月1日至2024年6月30日期间部分定期贷款机制的还款推动的。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月的比较
下表显示了公司截至2024年6月30日的六个月简明合并运营报表与截至2023年6月30日的六个月的比较业绩的精选数据（以千计）：
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截至6月30日的六个月 |
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||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租金收入 |
|
$ |
9,891 |
|
|
$ |
5,935 |
|
|
$ |
3,956 |
|
开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物业运营 |
|
|
(7,833) |
) |
|
|
(13,381) |
) |
|
|
5,548 |
|
房地产税 |
|
|
(2,631) |
) |
|
|
(3,707) |
) |
|
|
1,076 |
|
折旧和摊销 |
|
|
(6,483) |
) |
|
|
(8,715) |
) |
|
|
2,232 |
|
一般和行政 |
|
|
(16,066) |
) |
|
|
(22,319) |
) |
|
|
6,253 |
|
诉讼和解 |
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
出售房地产的净收益 |
|
|
3,173 |
|
|
|
45,880 |
|
|
|
(42,707) |
) |
出售未合并实体权益的收益（亏损） |
|
|
- |
|
|
|
7,323 |
|
|
|
(7,323) |
) |
房地产资产减值 |
|
|
(87,536) |
) |
|
|
(107,043) |
) |
|
|
19,507 |
|
未合并实体的亏损权益 |
|
|
(187) |
) |
|
|
(50,070 |
) |
|
|
49,883 |
|
利息和其他收入 |
|
|
2,140 |
|
|
|
15,454 |
|
|
|
(13,314) |
) |
利息支出 |
|
|
(13,293) |
) |
|
|
(27,730) |
) |
|
|
14,437 |
|
租金收入
下表显示了截至2024年6月30日的六个月与2023年同期相比的租金收入结果（以千计）：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
租金收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
租金收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|||||
就地零售租赁 |
|
$ |
10,111 |
|
|
|
102.2 |
% |
|
$ |
20,564 |
|
|
|
346.5 |
% |
|
$ |
(10,453) |
) |
直线租金（支出）收入 |
|
|
(246) |
) |
|
|
-2.5 |
% |
|
|
(14,638) |
) |
|
|
-246.6 |
% |
|
|
14,392 |
|
高于/低于市场价格的租约的摊销 |
|
|
26 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
9 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
17 |
|
租金收入总额 |
|
$ |
9,891 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
5,935 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,956 |
|
2024年到位零售租赁租金收入减少1,040万澳元，主要是由于房地产销售。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的直线租金支出减少了1,440万美元，这主要是由于注销了截至2023年6月30日的六个月中与房地产销售相关的递延租金。
-30-
物业运营费用
截至2024年6月30日的六个月中，房地产运营费用减少了550万美元，这主要是由于资产销售被低于估计应收账款的已售房产的保险退款所抵消。
一般和管理费用
一般和管理费用包括人事成本，包括与前几年发放的基于股份的薪酬相关的成本摊销、专业费用、办公费用和管理费用。
截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了630万美元，这是由于员工人数减少和咨询服务减少导致员工薪酬减少所致。
出售房地产的收益，净额
在截至2024年6月30日的六个月中，公司出售了九处房产，总对价为8,770万美元，共计320万澳元的收益，包括在简明合并运营报表中扣除的房地产销售收益。
房地产资产减值
在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了170万美元的房地产资产减值，原因是公司接受了低于账面价值的三处房产的报价，以及公司在佛罗里达州阿文图拉的开发物业的8,580万美元房地产资产减值，这是由于与现有租户的租金减免谈判始于2024年第二季度，这引发了根据ASC 360（财产、厂房和设备）进行减值分析的需求。公司通过对预计持有期内的预计现金流进行折扣来确定该物业的公允价值。在截至2023年6月30日的六个月中，由于确认了公司位于佛罗里达州阿文图拉的开发物业的减值，公司确认了1.070亿美元的减值损失，该减值已包含在简明合并运营报表中。
未合并实体的亏损权益
截至2024年6月30日的六个月中，未合并实体的亏损减少了4,990万美元，这是由一家未合并实体在截至2023年6月的六个月中记录的7,080万美元的减值费用推动的。该公司的减值份额为3540万美元，已计入合并运营报表中合并实体的亏损权益。在截至2023年6月30日的六个月中，还记录了1,270万美元的非暂时亏损。
利息和其他收入，净额
截至2024年6月30日的六个月中，利息和其他收入减少了1,330万美元，这是由于确认了截至2023年6月30日的六个月中与D&O保险公司和解相关的1160万美元收入。
利息支出
截至2024年6月30日的六个月中，利息支出减少了1,440万美元，这是由2023年7月1日至2024年6月30日期间部分定期贷款机制的还款推动的。
流动性和资本资源
我们现金的主要用途包括支付物业运营和其他费用，包括一般和管理费用和还本付息（统称为 “债务”），以及某些开发支出。物业租金收入是公司运营现金流的主要来源，没有为截至2024年6月30日的六个月中产生的债务提供全额资金，公司记录的净运营现金流出量为2,420万美元。此外，在截至2024年6月30日的六个月中，公司创造了5,740万美元的投资现金流入，这由资产出售推动，部分被开发支出所抵消。
预计债务将继续超过房产租金收入，我们预计将使用手头现金和资本来源组合（包括但不限于出售合并房产、出售未合并房产权益和另类融资交易）为此类债务和任何开发支出提供资金，但须经定期贷款协议可能要求的任何批准。以下是我们自启动资本回收计划以来的销售活动：
-31-
截至2024年8月14日，我们有两项待售资产，没有尽职调查的意外开支，预期收益总额为5190万美元，还有三项待售合同资产须接受惯例尽职调查，预期收益总额为8,670万美元。所有五项资产均受成交条件的约束。
正如先前披露的那样，运营合伙企业和伯克希尔·哈撒韦公司于2020年5月5日签订了运营合伙企业和伯克希尔·哈撒韦公司作为初始贷款人和管理代理人的定期贷款协议修正案（“定期贷款修正案”），该修正案允许延期支付定期贷款协议下的利息，前提是截至每个适用月份的第一天，(x) 不受限制和未支配的金额（（根据定期贷款协议设立的留置权除外）运营合伙企业及其手头现金子公司，减去（y）该期间的预期必要支出总额（此类金额，“可用现金”）等于或小于3,000万美元。在这种情况下，运营合伙企业有义务在每个利息期内支付利息，金额等于（i）可用现金和（ii）2,000万美元之间的差额（前提是此类付款不得超过定期贷款协议规定的当期利息金额）。任何递延利息的累计利息应超过当时适用的利率的2.0％，并应于2023年7月31日到期并支付；前提是运营合伙企业必须从可用现金中支付任何超过3,000万美元的递延利息（除非行政代理人根据定期贷款协议自行决定另行同意）。此外，偿还任何未偿还的递延利息是定期贷款协议（“增量融资机制”）下4亿美元增量融资额度（“增量融资机制”）下任何借款的条件。
此外，《定期贷款修正案》规定，行政代理人和贷款人表示继续支持资产处置，但由于金融指标触发事件的发生，行政代理人有权批准个人交易条款，该条款由定期贷款协议定义。2022年6月16日执行的《第三期贷款修正案》（定义见附注6——本10-Q表季度报告第一部分第一项所列简明合并财务报表附注的债务）为该权利提供了例外情况。
我们的定期贷款机制包括4亿澳元的增量融资机制，该融资机制的获得取决于非西尔斯控股租户的年租金收入至少2亿美元，在SNO租约生效后，预计将在12个月内开始支付租金，如附注6所披露的那样，我们尚未实现这一目标。无法保证公司有能力获得增量融资机制。
-32-
在截至2024年6月30日的六个月中，我们已经偿还了8,000万美元的定期贷款机制本金。截至2024年6月30日，我们的未清余额为2.8亿美元。
有关流动性的讨论以及对公司持续经营能力的重大疑问，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的结构。
截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的现金流对比
下表分别汇总了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流活动（以千计）：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(24,152) |
) |
|
$ |
(31,527) |
) |
|
$ |
7,375 |
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
57,362 |
|
|
|
506,792 |
|
|
|
(449,430) |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(82,395) |
) |
|
|
(482,450) |
) |
|
|
400,055 |
|
来自经营活动的现金流
用于经营活动的净现金的重要组成部分包括：
-2024年，租金收入的减少以及应付账款、应计费用和其他负债的减少，但部分被租户和其他应收账款的减少以及来自未合并实体的分配款的减少所抵消。
来自投资活动的现金流
投资活动提供的净现金的重要组成部分包括：
来自融资活动的现金流
用于融资活动的净现金的重要组成部分包括：
股息和分配
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司董事会没有分别宣布公司A类普通股的分红。
公司董事会宣布在2024年和2023年期间对优先股进行以下分红：
|
|
|
|
|
|
A 系列 |
|
|
申报日期 |
|
记录日期 |
|
付款日期 |
|
优先股票 |
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7 月 31 日 |
|
9 月 30 日 |
|
10 月 15 日 |
|
$ |
0.43750 |
|
5 月 2 日 |
|
6 月 28 日 |
|
7 月 15 日 |
|
|
0.43750 |
|
2 月 29 日 |
|
3 月 29 日 |
|
4 月 15 日 |
|
|
0.43750 |
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10 月 30 日 |
|
12 月 29 日 |
|
2024年1月16日 |
|
$ |
0.43750 |
|
7 月 25 日 |
|
9 月 29 日 |
|
10 月 13 日 |
|
|
0.43750 |
|
4 月 27 日 |
|
6 月 30 日 |
|
7 月 14 日 |
|
|
0.43750 |
|
2 月 15 日 |
|
3 月 31 日 |
|
4 月 17 日 |
|
|
0.43750 |
|
在偿还定期贷款机制后，董事会将决定公司普通股的未来分配。
-33-
资产负债表外安排
公司使用权益会计法核算其对没有控股权或不是主要受益人的实体的投资，这些投资作为对未合并实体的投资反映在公司的简明合并资产负债表中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有任何资产负债表外融资安排。
合同义务
截至2023年12月31日止年度的10-k表格中披露的合同义务没有重大变化。
资本支出
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，随着我们继续推进业务计划，包括先前宣布的项目，公司分别向合并的开发和运营物业投资了990万美元和2,240万美元，并分别向未合并的合资企业投资了30万美元和320万美元。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别向合并的开发和运营物业投资了1,790万美元和4,990万美元，向未合并的合资企业分别投资了350万美元和1,110万美元。
诉讼和其他事项
根据有关意外损失的会计准则，我们为可能发生损失且金额可以合理估计的意外开支累计未贴现负债，披露应计金额和超过应计金额的合理可能损失金额，或披露无法估计此类损失范围的事实。当可能发生责任但无法合理估计数额时，或者认为责任仅在合理可能性或微乎其微的情况下，我们不会记录负债。在这种情况下，我们会披露意外事件的性质、对可能损失的估计、损失范围，或披露无法做出估计的事实。
2024年7月1日，该公司的一名据称股东向美国纽约南区地方法院提起集体诉讼，标题为He & Fang 2005可撤销生活信托诉Seritage Growth Properties的受托人何正旭的受托人，案号为 1:24: CV: 05007，指控该公司、公司首席执行官和公司首席财务官违反了联邦证券法律。该投诉旨在代表在2022年7月7日至2024年5月10日期间购买或以其他方式收购公司证券的所有个人和实体提起集体诉讼。该申诉称，被告发布了虚假、误导性和/或遗漏性的披露，违反了联邦证券法，内容涉及该公司涉嫌在确定和审查房地产投资减值指标以及公司某些房地产资产的价值和预计总收益方面缺乏有效的内部控制措施。申诉要求赔偿金额不详以供审理证实，向原告和集体律师提供合理的费用和开支，以及法院可能认为公正和适当的其他和进一步的救济。该公司打算对这些指控进行有力辩护。
2021年3月2日，我们在特拉华州法院对昆士兰银行保险公司、美国耐力保险公司、安联全球风险美国保险公司和大陆意外伤害公司提起诉讼，这三家公司都是该公司的D&O保险提供商（“D&O保险公司”）。由于某些D&O保险公司拒绝支付与Sears Holdings破产相关诉讼（“诉讼”）的辩护相关的某些费用和开支，我们的诉讼除其他外寻求宣告性救济和金钱赔偿。该诉讼于2022年和解，诉讼被驳回。从保险公司收到的任何款项都将抵消Seritage被告的缴款。我们与两家D&O保险公司达成和解协议，总收益为1,270万美元，这笔收益计入截至2022年12月31日止年度的合并运营报表中的利息和其他收入。2023年，我们与另外两家D&O保险公司达成和解协议，总收益为1160万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们收到了1160万美元，这笔收入计入了合并运营报表中的利息和其他收入。
我们不时受到在正常业务过程中和当前环境中产生的各种法律诉讼和索赔的约束。尽管无法肯定地预测此类问题的解决，但管理层认为，根据目前获得的信息，此类普通法律诉讼和索赔的最终结果不会对公司简明的合并财务状况、经营业绩或流动性产生实质性影响。
有关诉讼及相关事项的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注中的附注9——承付款和意外开支诉讼及其他事项。
-34-
关键会计政策
我们的关键会计政策摘要包含在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中，截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中。在截至2024年6月30日的六个月中，这些政策没有实质性变化。
非公认会计准则补充财务指标和定义
公司提到了NOI现金基础和NOI每股现金基础，这些财务指标包括对GAAP的调整。
净营业收入（亏损）——现金基础（“NOI” ——现金基础）和净营业收入（亏损）——每股现金基础（“每股净现金基础”）
NOI——现金基础定义为房地产运营收入减去房地产运营费用，经终止费收入等可变项目以及直线租金和租赁无形资产摊销等非现金项目进行调整。其他房地产公司可能使用不同的方法来计算NOI现金基础，因此，该公司对NOI现金基础的描述可能无法与其他房地产公司相提并论。该公司认为，NOI-Cash basis提供了有关Seritage、其财务状况和经营业绩的有用信息，因为它仅反映了在房地产层面产生的收入和支出项目。
该公司还使用NOI现金基础股份，包括其在未合并财产中的比例份额。公司不控制构成此类财产的任何合资企业，NOI-Cash 股份基础不反映我们对此类合资企业经济活动的法律主张。我们之所以纳入此次调整，是因为公司认为，鉴于我们的所有权，这种陈述形式可以深入了解整个公司的财务业绩和状况
使用权益法根据公认会计原则核算的未合并财产。未合并物业的运营协议通常允许每位投资者在运营中获得可用现金的范围内获得现金分配。每位投资者获得的现金金额基于每份运营协议的具体条款，并因某些因素而异，包括每位投资者出资的资本金额以及是否有任何投资者有权获得优惠分配。
该公司还认为，NOI现金基础和NOI现金基础是衡量其经营业绩的有用补充指标，因为它不包括NOI可变项目，例如终止费收入，以及直线租金和租赁无形资产摊销等非现金项目。
由于上述调整，NOI现金基础和NOI现金基础只能用作衡量公司财务业绩的替代指标。
-35-
非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标的对账
NOI现金基础和股本净现金基础都不是 (i) 代表GAAP定义的运营现金流的衡量标准；(ii) 表示可用于满足所有现金流需求（包括分配能力）的现金；（iii）是衡量流动性的现金流的替代方案；或（iv）应被视为评估公司经营业绩的净收益（根据公认会计原则确定）的替代方案。下文以比较的方式列出了这些指标与我们认为最具可比性的相应GAAP指标的对照情况。
下表对截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和2023年6月30日的三个月和六个月的NOI现金基础和NOI现金基础与GAAP净亏损（以千计）进行了对账：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
非现金基础和非现金基础按份额计算 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(101,227) |
) |
|
$ |
(95,707) |
) |
|
$ |
(120,212 |
) |
|
$ |
(157,693) |
) |
管理费和其他费用收入 |
|
|
(50) |
) |
|
|
(367) |
) |
|
|
(98) |
) |
|
|
(629) |
) |
折旧和摊销 |
|
|
1,212 |
|
|
|
4,151 |
|
|
|
6,483 |
|
|
|
8,715 |
|
一般和管理费用 |
|
|
6,874 |
|
|
|
10,099 |
|
|
|
16,066 |
|
|
|
22,319 |
|
未合并实体的亏损权益 |
|
|
566 |
|
|
|
13,698 |
|
|
|
187 |
|
|
|
50,070 |
|
出售未合并实体权益的收益 |
|
|
- |
|
|
|
(7,323) |
) |
|
|
- |
|
|
|
(7,323) |
) |
出售房地产的净收益 |
|
|
(2,034) |
) |
|
|
(33,488) |
) |
|
|
(3,173) |
) |
|
|
(45,880) |
) |
房地产资产减值 |
|
|
86,388 |
|
|
|
104,467 |
|
|
|
87,536 |
|
|
|
107,043 |
|
利息和其他收入，净额 |
|
|
(717) |
) |
|
|
(9,869 |
) |
|
|
(2,140) |
) |
|
|
(15,454) |
) |
利息支出 |
|
|
6,282 |
|
|
|
12,528 |
|
|
|
13,293 |
|
|
|
27,730 |
|
所得税准备金（福利） |
|
|
1,474 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
1,485 |
|
|
|
(51) |
) |
直线租金 |
|
|
179 |
|
|
|
3,796 |
|
|
|
246 |
|
|
|
14,638 |
|
高于/低于市场水平的租金支出 |
|
|
38 |
|
|
|
45 |
|
|
|
76 |
|
|
|
93 |
|
无现金基础 |
|
$ |
(1,015) |
) |
|
$ |
1,992 |
|
|
$ |
(251) |
) |
|
$ |
3,578 |
|
未合并的实体 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合并实体的净营业收入 |
|
|
1,020 |
|
|
|
1,301 |
|
|
|
2,551 |
|
|
|
2,959 |
|
直线租金 |
|
|
(133 |
) |
|
|
(294) |
) |
|
|
(321) |
) |
|
|
(440) |
) |
高于/低于市场水平的租金支出 |
|
|
(9) |
) |
|
|
(3) |
) |
|
|
(18) |
) |
|
|
2 |
|
每股无现金基础 |
|
$ |
(137) |
) |
|
$ |
2,996 |
|
|
$ |
1,961 |
|
|
$ |
6,099 |
|
-36-
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在2023年10-k表年度报告中列出的市场风险定量和定性披露没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d — 15（e）条）。由于固有的局限性，披露控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序尚未生效。
尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，本10-Q表中未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
正如先前报告的那样，管理层发现了重大弱点，这是由于我们对房地产投资减值和其他权益法投资的暂时减值控制措施的设计和运营效率不足。缺陷与减值指标的确定有关。此外，管理层认定，它没有保留足够的证据来证明对减值指标分析中使用的信息以及房地产和股票法投资的公允价值进行了审查。正如进一步报道的那样，管理层在我们对非临时减值计算的审查中发现了运营效率存在缺陷。这些缺陷导致我们的财务报表有可能出现重大错误。
此外，正如先前报告的那样，管理层发现了一个重大缺陷，这是由于我们对某些非常规交易，特别是与合资企业交易和某些咨询合同的会计相关的控制设计存在缺陷。对于这些交易，管理层不具备适当评估这些非例行交易的足够技术能力，无法确保遵守美国普遍接受的会计原则。这一缺陷使我们的财务报表有可能出现重大错误。
补救计划的最新情况
正如先前报告的那样，为了应对重大缺陷，管理层在审计委员会的监督下开始采取措施补救重大缺陷。尽管公司在修复这些重大缺陷方面取得了进展，但补救工作仍在进行中，因为需要更多时间才能完成补救措施并允许管理层测试内部控制措施。
但是，在适用的控制措施得到充分实施、运作了足够长的时间以及管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，不能认为上述重大缺陷已得到完全修复。因此，我们将继续监测和评估我们对财务报告的内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
除上述内容外，在截至2024年6月30日的季度中，财务报告的内部控制没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
本项目所要求的信息是参照本文所含简明合并财务报表附注9纳入的。
2024年7月1日，该公司的一名据称股东向美国纽约南区地方法院提起集体诉讼，标题为He & Fang 2005可撤销生活信托诉Seritage Growth Properties的受托人何正旭的受托人，案号为 1:24: CV: 05007，指控该公司、公司首席执行官和公司首席财务官违反了联邦证券法律。该投诉旨在代表在2022年7月7日至2024年5月10日期间购买或以其他方式收购公司证券的所有个人和实体提起集体诉讼。该申诉称，被告发布了虚假、误导性和/或遗漏性的披露，违反了联邦证券法，内容涉及该公司涉嫌在确定和审查房地产投资减值指标以及公司某些房地产资产的价值和预计总收益方面缺乏有效的内部控制措施。申诉要求赔偿金额不详以供审理证实，向原告和集体律师提供合理的费用和开支，以及法院可能认为公正和适当的其他和进一步的救济。该公司打算对这些指控进行有力辩护。
第 1A 项。风险因素
有关我们的业务、财务状况和经营业绩所受的某些重大风险和不确定性的描述，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的第1A项——风险因素。除下文所述外，我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中讨论的风险因素没有重大变化。
我们已经并将来可能会受到证券集体诉讼和其他诉讼的侵害，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们参与与各种事项相关的法律诉讼，包括证券诉讼，并可能参与将来不时出现的其他法律诉讼。例如，正如附注9——第一部分第一项所载未经审计的中期简明合并财务报表的承诺和意外情况中进一步讨论的那样，公司的一名据称股东于2024年7月1日提起集体诉讼，指控公司、公司首席执行官和公司首席财务官发布了有关公司涉嫌缺乏有效内部信息的虚假、误导性和/或遗漏性披露，违反了联邦证券法有关识别和审查的控制措施房地产投资的减值指标以及公司某些房地产资产的价值和预计总收益。申诉要求赔偿金额不详以供审理证实，向原告和集体律师提供合理的费用和开支，以及法院可能认为公正和适当的其他和进一步的救济。该公司打算针对这些指控进行有力辩护，但无法保证结果。本诉讼和其他法律诉讼的不利结果可能会对公司的合并财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
展品编号 |
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描述 |
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美国证券交易委员会文件参考 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
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随函提交。 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对临时首席财务官进行认证 |
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随函提交。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 |
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随函提供。 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18章第1350条对临时首席财务官的认证 |
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随函提供。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现 在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签已嵌入 在内联 XBRL 文档中。 |
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随函提交。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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随函提交。 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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随函提交。 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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随函提交。 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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随函提交。 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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随函提交。 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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随函提交。 |
管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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血清生长特性 |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
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/s/ 安德里亚·奥尔山 |
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作者： |
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安德里亚·奥尔山 |
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总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
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/s/ 约翰·加里利 |
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作者： |
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约翰·加里利 |
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临时首席财务官 （首席财务和会计官） |
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