展览 19.2

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经修订并重述

基于激励的薪酬补偿政策

经董事会批准。自 2023 年 7 月 1 日起生效

根据本政策，Avnet, Inc.（“公司”）将在重报或法律另有要求的情况下寻求收回错误发放的激励性薪酬。公司还可以根据法律（第 4 节）或不当行为（第 5 节）的要求寻求收回基于激励的薪酬。本政策不影响公司根据适用法律寻求所有其他可用合法权利和补救措施的能力。

本政策适用于所有在2023年7月1日当天或之后发放、获得、归属或领取的激励性薪酬的现任和前任执行官。

基于激励的薪酬被视为在实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到的，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

如果公司需要编制重报，则公司应根据纳斯达克全球精选市场（或公司当时的上市交易所）（“交易所”）的上市标准和1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D-1条，寻求收回任何现任或前任执行官在重报回收期（定义见下文）错误地获得的激励性薪酬。本节规定的补偿应以无过失为基础，不考虑任何不当行为或执行官对需要重报的财务报表错误的知情或责任。

3.1重报恢复期

“重报恢复期” 应为紧接公司编制重报之日之前的三个已完成的财政年度。如果公司在这三个已完成的财政年度期间或之后立即更改其财政年度，则重报回收期还应包括由此产生的任何过渡期。但是，从公司上一财年的最后一天到新财年第一天之间的过渡期，包括九到十二个月的过渡期，将被视为已完成的财政年度。

3.2触发日期重述

公司需要编制重报的日期应为 (i) 其董事会、董事会委员会或受权采取此类行动的官员得出或合理本应得出需要重报的结论的日期，或者 (ii) 监管机构、法院或其他法律授权机构指示公司编制重报的日期，以较早者为准。

3.3基于激励的可收回薪酬

补偿应适用于现任或前任执行官在重报回收期内获得的基于激励的薪酬（i）在开始担任执行官后，以及（ii）在绩效期内随时担任执行官的适用激励性薪酬。

根据本节应予补偿的基于激励的薪酬金额（“错误发放的薪酬”）是指收到的金额超过根据重报确定本应获得的金额，不考虑执行官先前为此类激励性薪酬缴纳的任何税款。

对于全部或部分基于股票价格或股东总回报的财务报告衡量标准的激励性薪酬，错误授予的薪酬金额无需直接根据重报中的信息进行数学重新计算。因此，该金额将基于对重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计。公司将保留确定合理估算的文件，并向联交所提供此类文件。

3.4补偿的时间和方式

如果公司需要编制重报，则公司应合理地迅速采取适当行动，收回错误判给的薪酬。公司应自行决定适当的补偿方式，包括追回、解除归属、没收、按执行官的原始成本回购股权，或者在收回会给执行官带来不合理的经济困难时制定延期付款计划。

3.5不切实际的补偿例外情况

尽管此处有任何相反的规定，但如果薪酬和领导力发展委员会（或在该委员会缺席的情况下，大多数独立董事）认定，在下述有限豁免下，全额补偿是不切实际的，则公司可以决定不寻求补偿错误的薪酬，或以较低的金额达成和解：

(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可收回的金额。在得出根据该例外情况进行追回不切实际的结论之前，公司必须首先做出合理的努力来收回此类错误发放的薪酬，并向联交所提供此类尝试的文件。

(ii) 追回将违反本国的法律，因为该法律是在2022年11月28日之前通过的。在得出根据这种例外情况进行追回是不切实际的结论之前，公司必须首先向联交所提供本土法律顾问的意见，该意见是联交所可以接受的，即追回会导致此类违规行为。

(iii) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求。

4法律要求的补偿

尽管此处有任何相反的规定，公司应在多德-弗兰克华尔街条款要求的范围内寻求追回支付给任何现任或前任员工的补偿

《改革和消费者保护法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及法律或交易所上市标准要求的任何其他 “回扣” 条款，本政策未另行规定。

5对不当行为进行赔偿

针对不当行为（定义见下文第8.5节），独立董事可以寻求向任何现任或前任执行官追回基于激励的薪酬。如果独立董事确定执行官 (i) 参与不当行为；(ii) 知道或应该知道不当行为但未能向公司举报；或 (iii) 有能力（包括担任监督职务），可以合理地防止不当行为，则根据本节进行赔偿。

5.1行使自由裁量权

独立董事应根据不当行为的事实和情况以及执行官的职责自由决定是否向执行官寻求赔偿。独立董事还应自由决定适当的恢复期和需要补偿的激励性薪酬金额，不考虑执行官先前为此类激励性薪酬缴纳的任何税款。在决定是否寻求补偿和补偿金额时，独立董事可以考虑 (i) 执行官因不当行为获得的任何好处；(ii) 不当行为的严重性；(iii) 不当行为对公司的影响；以及 (iv) 独立董事认为相关的任何其他因素。

5.2 通知、时间和补偿方式

如果独立董事确定本节规定的补偿是适当的，则独立董事应向执行官提供书面通知，说明决定和需要补偿的激励性薪酬金额，以及 (ii) 有机会在收到此类通知后的60天内在独立董事会议上发表意见，该会议可以是面对面，也可以通过电话会议，也可以由独立董事酌情通过其他电子方式（“听证会”）发表意见）。如果执行官选择举行听证会，执行官应在收到通知后的十个工作日内通知董事会主席。

在听证会结束后或要求举行听证会的权利到期之后，如果未行使此类权利，公司应合理地迅速采取适当行动，收回基于激励的薪酬，但须向执行官补偿。公司应酌情决定适当的补偿方式，包括收回、终止归属、没收、按执行官的原始成本回购股权，或在收回会给执行官带来不合理的经济困难时制定延期付款计划。

6禁止赔偿

对于根据本政策收回的激励性薪酬损失，公司不得为任何现任或前任执行官提供保险或赔偿。

除非本文另有说明，否则独立董事负责解释和执行本政策，包括确定是否发生了不当行为。

公司应根据需要修改本政策，以遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及交易所上市标准的任何修正案。

8.2根据《交易法》第10D-1条的定义，“财务报告指标” 是（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，（ii）全部或部分源自（i）、（iii）股价和（iv）股东总回报率下的此类措施的任何衡量标准。财务报告指标可能是未在公司财务报表中列报或未包含在向美国证券交易委员会提交的文件中的衡量标准。

8.3 “基于激励的薪酬” 是指完全或部分基于任何财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬，包括根据公司的股票薪酬和激励计划、年度现金激励计划以及出售通过激励性薪酬收购的股票获得的收益。

8.4 “独立董事” 是指根据公司公司治理准则和交易所标准被视为独立的董事会成员。

8.5 “不当行为” 是指导致或构成刑事定罪（包括认罪、不认罪、不提出异议或其他类似认罪）、盗窃、欺诈、严重违反公司行为准则、对公司造成重大声誉或财务损害或公司发布重报的重大责任的故意或严重过失行为或不作为。

8.6 “重报” 是指由于严重不遵守证券法的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。为避免疑问，对财务报表的以下修订不被视为重报：（i）会计原则变更的追溯适用；（ii）因公司内部组织结构变更而对应报告的分部信息进行追溯性修订；（iii）因业务停止而进行的追溯性重新分类；（iv）追溯性适用申报实体变更，例如对下属实体的重组共同控制；以及（v）股票拆分、反向库存的回顾性修订分割、股票分红或资本结构的其他变化。