附录 19.1

内幕交易政策


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1。政策声明	1
2。范围	1
3.政策详情	2
4。政策详情仅供内部人士使用	3
5。仅限内部人士的交易程序	4
6。行政	4
附录 A — 申请预先许可	5

1政策声明

本政策为Avnet, Inc. 的证券交易提供了指导方针，包括禁止的交易活动和其他保护您和安富利的保障措施。个人在股票或其他证券交易中使用重要的非公开信息（MNPI）为自己谋利是非法的，如果这样做会导致个人违反信托义务或其他信任和信心关系。参与此类活动（通常称为内幕交易）的个人将受到重大的刑事和民事处罚。（有关MNPI的定义和讨论，请参见第3.1节。）

因此，拥有安富利MNPI的Avnet董事、高级管理人员和员工不得交易安富利证券。同样，个人不得交易与安富利有关系的另一家公司的证券（例如，客户、供应商、供应商、竞争对手），前提是他们拥有通过在安富利任职时收购的有关该公司的MNPI。

安富利指定为内部人士（定义见下文）的个人将受到额外的交易限制和流程的约束。

此外，安富利本身在知道MNPI的情况下可能不会参与安富利证券的交易。

2Scope

2.1	受保人员：本政策是全球性的，适用于安富利及其子公司的所有董事、高级职员和员工，以及（i）生活在其家庭中的任何人，（ii）安富利证券交易受其指导或影响的家庭成员，以及（iii）他们影响或控制的实体。安富利还可能决定其他人应受本政策的约束，例如有权访问MNPI的承包商或顾问。本政策也适用于安富利公司及其子公司。

2.2

涵盖的证券和交易: 除非下文另有说明，否则本政策通常适用于所有证券的所有类型的交易，包括普通股、期权、优先股、票据、债券、可转换证券和衍生品。

选项：本政策不适用于行使根据安富利的股票薪酬和激励计划收购的员工股票期权，也不适用于为满足预扣税要求而预扣股份。但是，该政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权或任何其他市场出售的一部分出售股票，即使是为了产生支付期权行使价或预扣税所需的现金也是如此。



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绩效股票单位和限制性股票单位：本政策不适用于绩效股票单位或限制性股票单位的归属。但是，根据本政策，归属后的任何股票出售均受交易限制的约束。

员工股票购买计划: 本政策不适用于自动通过其员工股票购买计划（“ESPP”）定期购买安富利股票。但是，该政策确实适用于（i）注册ESPP，（ii）终止对ESPP的参与，以及（iii）增加或减少根据ESPP购买的股票数量。

规则 10b5-1 交易计划：美国证券交易委员会（“SEC”）发布了一项规则（第10b5-1条），允许内部人士或公司根据交易计划自动买入或卖出证券。本政策中的交易限制和程序不适用于根据此类交易计划进行的交易。但是，美国证券交易委员会根据第10b5-1条对交易计划施加了几个重要的条件和限制，包括冷静期、披露要求和认证。请与安富利的总法律顾问或公司秘书（或您的经纪商）协商，了解有关第10b5-1条交易计划的更多信息。

3政策详情

3.1	重要非公开信息的定义：了解MNPI的定义是遵守本政策的关键。简而言之，MNPI是与公司相关的信息，（i）可能会影响公司的股价（即, 材料) 和 (ii) 尚未向公众广泛传播 (即，非公开）。下文将对这些术语进行更详细的讨论。

“材料” 是指理智的投资者在决定是否购买、持有或卖出证券时会认为重要的信息。它可能包括历史事实、未决事态发展、预测和预测。它包括但不限于：

●

对未来财务业绩的预测，

●

高于或低于投资界预期的收益，

●

待定或拟议的合并、收购或要约，

●

待定或拟议的公司重组，

●

在等待或拟议收购或处置一项非常宝贵的资产，

●

关键客户或供应商的收益或损失，

●

重大的法律、监管或立法进展，

●

高级管理层或董事会变动，

●

股息政策的变更或股票拆分的声明，

●

提供更多证券，

●

银行借款或其他不寻常的金融交易，

●

建立或更改安富利证券的回购计划，

●

严重的流动性问题或即将破产，以及

●

安富利数据或信息技术系统的重大泄露。

“非公开” 是指尚未向公众广泛传播的信息。在信息公开披露之日后的三个工作日内，您必须继续将信息视为 MNPI。这种延迟使投资者有机会吸收新信息。

如果您不确定信息是重要的还是非公开的，您应该（i）假设该信息是MNPI，或（ii）咨询安富利的总法律顾问或公司秘书。

您最终负责确定自己是否拥有 MNPI。您从安富利获得的任何信息或协助均不构成法律建议，也不能使您免于承担证券法规定的责任。


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3.2 禁止的行为：

拥有 MNPI 时不要交易: 受保人不得进行交易、提议交易或促成交易：

●

在持有有关安富利的MNPI的同时购买安富利证券，或

●

在与安富利有关系的公司的证券中（例如，客户、供应商、供应商、供应商、竞争对手），前提是受保人拥有通过在安富利任职时收购的有关该公司的MNPI。

不给小费: 任何受保人不得向MNPI通报有关Avnet的信息，以向任何其他人举报根据该MNPI进行交易。任何受保人不得就与安富利有关系的公司向MNPI进行沟通，以向他人举报，前提是此类MNPI是通过受保人在安富利的职位收购的。

3.3	举报违规行为：员工必须向安富利的总法律顾问、公司秘书或负责道德与合规事务的助理总法律顾问举报任何可能违反本政策的行为，并鼓励所有其他个人举报。安富利将采取适当行动调查和回应任何此类报告。禁止对任何善意举报可能违反本政策的个人进行报复。

4政策详情仅供内部人士使用

4.1	内幕人士的定义：“内幕人士” 一词是指因其在安富利的角色而可以例行访问MNPI的个人。安富利保留了一份被指定为内部人士的个人名单。如果您认为应该被指定为内部人士，请联系安富利的公司秘书。

就本政策而言，“内幕人士” 一词还包括指定的Insider的家庭和家庭成员，以及他们行使控制权的任何实体。

4.2	不进行套期保值：毫无例外，内部人士不得就安富利证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。

4.3	其他禁止的交易：某些类型的交易会增加法律风险或出现不当行为。因此，除非事先获得安富利总法律顾问的批准，否则内部人士不得参与安富利证券的以下交易。

短线交易：购买安富利证券的内部人士在购买后的至少六个月内不得出售任何同类安富利证券。

卖空：内部人士不得卖空安富利证券（出售当时未持有的证券），包括 “按箱出售”（延迟交割的卖出）。

期权交易：内部人士不得买入或卖出安富利证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。

以保证金或质押进行交易。内部人士不得在保证金账户中持有安富利证券，也不得质押安富利证券作为贷款抵押品。


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5仅限内部人士的交易程序

5.1	交易窗口：内部人士只能在开放交易窗口内交易安富利证券。当交易窗口关闭时，假定内部人士拥有MNPI。安富利的公司秘书会提前通知业内人士交易窗口何时打开和关闭。即使在开放的交易窗口内，内部人士也不得违反上述第3.2节进行交易。

交易窗口。

●

在安富利公开披露财务业绩之后的第三个交易日之后开盘。

●

在每个财政季度结束前的第三个星期五之后关闭。

特殊封锁期: 安富利可能会不时对某些内部人士或其他安富利人员施加特殊的封锁期。例如，安富利可能会在与潜在合并或收购相关的谈判中规定特殊的封锁期。如果安富利实施特殊的封锁期，它将通知受限制的个人。

5.2预先清关申请：内部人士必须预先清算安富利证券的所有交易。

如何提交预清关申请: 要申请预先许可，请填写 申请预先许可 表格（作为附录 A 附后），并在拟议交易前至少两个工作日将填写好的申请提交至 CorporateSecretary@Avnet.com。安富利的总法律顾问（或指定人员）将决定是否批准拟议的交易。

何时提交预清关申请：内部人士只能在（i）开放交易窗口期间和（ii）不拥有MNPI时提交预清关申请。

批准期限有限: 交易批准在获得批准之日后的两个工作日内仍然有效。

拒绝请求的保密性：如果预先许可请求被拒绝，则提出预许可请求的内部人士必须对拒绝申请保密。

6 行政管理

6.1	角色和职责：安富利董事会采用本政策以促进遵守美国联邦、州和外国证券法。安富利的总法律顾问（或指定人）批准或拒绝预先许可申请，安富利的公司秘书负责管理本政策。

6.2	解释：安富利的总法律顾问兼公司秘书可自行决定解释本政策。安富利可能会不时修改本政策。

6.3	执法：违反本政策的员工可能会受到安富利的纪律处分，包括解雇。


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附录 A

申请预先清关

供寻求预先许可的安富利内部人士使用，以交易安富利证券。

将完成的申请通过电子邮件发送至 CorporateSecretary@Avnet.com。

只有在以下情况下，您才可以在开放的交易窗口内进行安富利证券交易：

•

您不拥有有关 Avnet 的重要非公开信息，

•

您在拟议交易前至少两个工作日申请预先清关；以及

•

您的请求已获得安富利总法律顾问（或指定人员）的批准

如果您是董事或执行官：

•

确保您的经纪人在任何销售之前向美国证券交易委员会提交144表格；以及

•

执行交易后，立即通知安富利公司秘书，以便安富利可以代表您向美国证券交易委员会提交表格 4。

交易类型（选一项）

□

购买或收购普通股

□

出售或处置普通股

□

将安富利证券从一个账户转移到另一个账户（例如，转为信托）

□

行使期权而不进行后续出售

□

行使期权并随后出售 (例如，一项无现金活动）

□

其他（描述）：________________________________________

交易发起者（选中一项）

□

经纪人 （提供 名字， 公司， 电话， 和 电子邮件）:

□

直接使用 Avnet Insider 或直系亲属

□

法院或政府法令（例如，离婚令）

交易详情（填写每一个空白）

证券数量：

预计执行日期：

在过去的六个月中，您是否进行了相反的交易*？是_____ 不是 _____

*相反的交易意味着 购买和然后销售 （或卖出然后买入） Avnet 证券。

认证：我保证（i）我在上面提供的信息是准确的，（ii）我目前没有重要的非公开信息，（iii）据我所知，拟议的交易不会违反安富利内幕交易政策或任何其他安富利政策。

签名：

打印名称：日期：


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