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根据424(b)(2)条款提交


2022年5月26日修订的招股书之后的定价补充协议,
招股说明书补充文件,日期为2022年5月26日,以及产品补充文件,日期为2022年7月22日,

1,050,000美元 中期票据系列I截止2027年8月16日到期的可赎回性障碍票据含有条件加息票息 与ASML Holding N.V.普通股、Super Micro Computer, Inc.普通股及NVIDIA Corporation普通股中表现最差者挂钩

·该票据主要面向希望获得月度收益的投资者(详细描述如下),同时在票据到期前赎回时,能够接受本金的损失,并放弃参与参照资产升值的任何潜在可能性以及在到期时失去部分或全部本金的投资者。
·在适用的每月观察日,若ASML Holding N.V.、Super Micro Computer, Inc.和NVIDIA Corporation的每个参考资产(分别为“参考资产”和“参考资产”)的收盘水平大于等于其票息屏障水平,则票据将在每个票源息付款日支付3.000% /月(约36.00% /年)的票源加息。但是,如果参考资产的任何一个观察日收盘水平低于其票息屏障水平,则该观察日不会支付票源息。
·从2024年11月13日开始,蒙特利尔银行可以自行选择在任何观察日(“发行人召回”)全部而不是部分召回票据。如果蒙特利尔银行选择召回票据,投资者将在发行人召回后的票源息付款日收到其本金金额以及任何其他应在发行人召回后的票源息付款日收到的票息(“召回结算日”)。在票据根据发行人召回被赎回之后,投资者将不会收到任何关于票据的其他支付。
·本票据不保证在到期时有任何本金回报。 相反,如果本票据不根据发行人的要求进行赎回,则在到期时的支付将基于每个参考资产的最终水平,以及任何参考资产的最终水平是否从其初始水平下降到其估值日期下的触发水平以下(“触发事件”),如下所述。
·如果票据不受发行人召回并且发生了触发事件,则投资者将损失其本金金额中较差表现参考资产(如下文所定义)的水平下降1% 的1%。在这种情况下,您将在到期时收到的现金金额将小于本金金额。
·投资该票据并不相当于直接投资参考资产。
·该票据不会在任何证券交易所上市。
·所有款项的支付均受蒙特利尔银行的信用风险制约。
·该票据的最小面值为1,000美元,且为1,000美元的整数倍。
·我们的子公司BMO Capital Markets Corp.(“BMOCM”)是此次发行的代理人。请参见下文的“分销补充计划(利益冲突)”。
·本说明书中的票据不会受到Canada Deposit Insurance Corporation Act(“CDIC Act”)第39.2(2.3)款的约束,不会转换成我们的普通股或我们任何附属机构的普通股。

条款:

定价日: 2024年8月12日 估值日: 2027年8月11日
结算日: 2024年8月15日 到期日: 2027年8月16日

票据的具体条款:

可调用
编号
参考
资产
逐笔明细
标的
初始通知
水平
有条件的
利率
票息
屏障
水平*
触发
水平*
CUSIP 本金 金额
公开发行价格
代理人的 1
代理人的
佣金1
转至
银行
蒙特利尔银行1
3846 ASML Holding N.V.的普通股 阿斯麦 852.86美元

3.000% /月(约36.00% /年)

其初始水平的60.00%,为511.72美元 其初始水平的50.00%,为426.43美元 06376BFM5 1,050,000.00美元 100%

0.70%

7,350.00美元

99.30%

1,042,650.00美元

Super Micro Computer, Inc.的普通股 SMCI 540.98美元 其初始水平的60.00%,为324.59美元 其初始水平的50.00%,为270.49美元
英伟达公司普通股 NVDA 109.02美元 其初始水平的60.00%,为65.41美元 其初始水平的50.00%,为54.51美元

1上述“代理佣金”和“蒙特利尔银行所得款项”的总额反映了蒙特利尔银行在定价日或之前建立对冲头寸时的合计金额,该金额可能是可变的,并取决于当时市场情况的波动。某些经销商将所购买的债券销售给特定的收费咨询账户,它们可能放弃了部分或全部的销售佣金、费用或佣金。在这些账户中购买债券的投资者的公开发行价格在每1,000美元本金中为993.00美元至1,000美元之间。

*保留两位小数。

投资票据存在风险,包括本文件P-5页开始描述的风险,产品补充材料PS-6页开始描述的“有关票据的附加风险因素”部分和招股书补充材料S-1页和招股说明书第8页开始描述的“风险因素”部分。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些票据,也未对本说明书、产品补充、招股说明书或招股说明的准确性做出任何评判。任何相反的陈述均为一种犯罪行为。票据将是我们的非担保债务,不是经过美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构或工具或其他实体保险的储蓄账户或存款。

根据上述条款,本日估计的票据初始价值为每票面金额1,000美元的974.15美元。但是,详细讨论如下,任何时候票据的实际价值将反映许多因素,无法准确预测。

蒙特利尔银行资本市场

票据的关键术语:

参考资产: ASML Holding N.V.(代号“ASML”)的普通股和Super Micro Computer, Inc.(代号“SMCI”)的普通股以及NVIDIA Corporation(代号“NVDA”)的普通股。有关其他信息,请参见下面的“参考资产”。
附带利率: 如果每个参考资产的收盘水平在观察日不低于其优惠券障碍水平,则在对应的优惠券付息日支付有条件利率优惠券,受到发行人看涨特性的约束。
随机利率: 每个票面金额1,000美元,每个票面如果需要支付,则每个票面为30.00美元。
观察日:1 每个计划收益补偿付款日前三个交易日。
相关优惠券支付日:1 利息如果应付,则将于每月的第16天支付(或者,如果该日不是工作日,则在下一个工作日),始于2024年9月16日,截止于到期日,但受发行人赎回条款的约束。
发行人看涨特性: 从2024年11月13日开始,蒙特利尔银行可以自行选择在任何观察日全部而不是部分召回票据。在票据根据发行人召回被赎回之后,投资者将不会收到任何关于票据的其他支付。如果蒙特利尔银行选择召回票据,则蒙特利尔银行将在适用的观察日之前或之时向受托人发出通知。
发行人看涨权赎回时付款: 如果蒙特利尔银行选择赎回票据,则投资者将在看涨权结算日收到其本金金额和否则应支付的任何有条件利率优惠券。
看涨结算日期:1 如果蒙特利尔银行选择赎回票据,则紧接着有关观察日的有条件利率优惠券付息日。
到期支付:

如果备注不受发行者看涨权的限制,则备注到期付款将基于参考资产的表现。

您将收到1000美元,为票面金额的1000美元,除非发生触发事件。

如果发生触发事件,则您将在票据到期时收到每1000美元本金的现金,相等于: 1000美元+ [百分比变化x1000美元]。

$1,000 + [$1,000 x 最不良参考资产的百分变化]

此金额将小于您的备注本金金额,并且可能为零。

如果应付,则您还将收到最终的条件性利率。

触发事件:2 如果任何参考资产的最终水平低于其估价日的触发水平,则将认为触发事件已发生。
最不良参考资产: 百分比变化最低的参考资产。
百分比变化:

关于每个参考资产,以下公式的商作为百分比:

(最终水平 - 初始水平) 初始水平

初始水平:2 如本封面所述。
票息壁垒水平:2 ASML的511.72美元,SMCI的324.59美元和NVDA的65.41美元,均为各自初始水平的60.00%(四舍五入到两位小数点)。
触发水平:2 ASML的426.43美元,SMCI的270.49美元和NVDA的54.51美元,均为各自初始水平的50.00%(四舍五入到两位小数点)。
最终水平: 关于每个参考资产,估价日的该参考资产的收盘水平。
定价日期: 2024年8月12日
结算日期: 2024年8月15日

2

估值日:1 2027年8月11日。
到期日:1 2027年8月16日
实物交割金额: 我们只会在到期日支付现金,并且您没有权利收到任何基础资产的股票。根据计算代理商的确定,并在某些情况下进行调整。请参见产品补充说明中的“笔记的一般条款-针对股权安全(包括任何ETF)的抗稀释调整”以获得更多信息。
计算代理: BMOCM
销售代理: BMOCM

1根据随附的产品补充材料中描述的市场混乱事件的发生情况。

2由计算代理确认并根据某些情况进行调整。有关更多信息,请参阅产品补充说明中的“票据的一般条款-对作为股票安全(包括任何etf)的参考资产的抗稀释调整”。

3

注:附加条款

2022年7月22日日期的产品补充说明: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm

您可以在SEC网站上访问这些文件,在www.sec.gov上访问方式如下(或者如果该地址已更改,请查看我们的提交替代方案相关日期的提交):

您对笔记的投资可能会造成损失。 —笔记不保证任何本金回报。如果未自动赎回笔记,则到期时的付款将基于最终水平以及是否发生触发事件。如果最终水平低于其初始水平的1%,则将出现触发事件,并且每1%的最终水平比初始水平低,则您将失去本金金额的1%。在这种情况下,您在到期时将收到的现金金额少于票面金额,可能为零。因此,您可能会失去全部投资。

2022年5月26日招股书说明书和2022年5月26日招股书:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

我们在SEC网站上的中央索引密钥(CIK)为927971。本文件中使用的“我们”、“我们的”或“本公司”是指蒙特利尔银行。

4

所选风险考虑事项

投资备注涉及重大风险。投资备注并不等同于直接投资参考资产。这些风险在产品补充说明的“有关备注的其他风险因素”一节中有更详细的解释。

与认购证券的结构或特性相关的风险

·您在备注中的投资可能会导致损失。备注不保证任何本金回报。如果备注不受发行者看涨权的限制,则备注到期支付将基于每个参考资产的最终水平和触发事件是否发生。如果任何参考资产的最终水平低于其初始水平的1%,则将发生触发事件,您将失去每个最不良参考资产最终水平低于初始水平的1%的本金金额的1%。在这种情况下,您在备注到期日将收到的现金支付将少于备注本金金额,并且可能为零。因此,您可能会失去备注中的全部投资。
·您可能不会收到任何有关备注的条件性利率。我们不一定会定期支付备注的利息。如果任何参考资产在观察日期上的收盘水平低于其利率障碍水平,则我们将不支付适用于该观察日期的条件性利率。如果参考资产的收盘水平在每个观察日期上都低于其利率障碍水平,则在备注期间我们将不支付任何条件性利率,并且您将不会获得备注的正回报。通常,这种任何条件性利率的不支付将与您备注本金的主要损失风险相吻合。
·我们可能选择召回债券,而债券也面临再投资风险。-我们可能在到期日之前自行决定召回债券。 如果我们选择提早召回您的债券,您将不会收到任何额外的故障红利,并且您可能无法将您的收益再投资于具有与债券相当的回报的投资。 此外,我们召回债券的权利还可能对您在二级市场出售您的债券的能力产生不利影响。 当预期应付债券的金额大于市场上发行的我们所发行的其他成熟期、条款和评级相当的工具将应付的金额时,更有可能在到期前将选择召回债券。 在这种情况下,我们更可能召回债券,这会增加您无法将召回债券的收益再投资于同样潜在回报的等价投资的风险。 在某种程度上,您可以将此类收益再投资于类似于债券的投资中,但可能会产生交易成本,如内置于新证券价格中的交易者折扣和对冲成本。 当预期应付债券的金额小于其他可比工具应付的金额时,我们更不可能在成熟期之前召回债券,这包括当参考资产对您不利时。 因此,在应付债券的预期金额小于其他可比工具应付的金额时,债券更有可能仍然存在,而您最初的投资的正收益的风险相对较高。
·您在票据上的回报仅限于看涨敲付利息(如果有),而与任何参照资产的升值无关。您在票据到期时只能获得不大于本金加上最后一期看涨敲付利息(如果有)的金额。此外,如果票据受到发行人赎回的约束,您将不会收到大于本金加上任何适用的看涨敲付利息的支付。因此,您将在适用的票据上的最大回报仅限于看涨敲付的潜在回报。
·即使其他参考资产表现更好,也仅通过参考最低表现的参考资产来确定任何票源票券和到期付款。我们只会根据适用观察日每个参考资产的收盘水平是否超过了适用票息屏障来支付每个票源息。即使任何其他参考资产的价值已经显著增加,也是如此。同样,如果发生任何参考资产的触发事件,并且任何参考资产的最终水平低于其初始水平,则判定到期付款的最终票源将会参考最低表现的参考资产。即使任何其他参考资产的水平已经增长或经历了不如最低表现参考资产的下降,如果发生触发事件,则到期的回报仅仅通过参考最低表现的参考资产来决定。
·票据的付款将仅依据最低表现的参考资产分别确定,并且票据的付款将基于最低表现的参考资产。仅通过参照适用观察日和/或最终估值日的最低表现的参考资产来确定是否应支付每个票面息和是否发生触发事件的到期付款,而不考虑任何其他参考资产的表现。票据不是与权重篮子联系在一起的,在权重篮子中风险可能会在篮子的每个组件之间得到缓解和分散。例如,在与加权篮计算得出的票据的情况下,回报将取决于篮子成分的加权总体表现,而以篮子回报的形式反映。因此,一个篮子组件的贬值可以通过其他篮子组件的升值来缓解,这些篮子组件按照该篮子组件的权重进行缩放。但是,在票据的情况下,每个参考资产的个体表现不会合并,并且任何一个参考资产的贬值都不会被其他任何参考资产的升值所缓解。相反,您在票据上收到的每个票源息付款将取决于每个观察日的每个参考资产的价值,并且您在到期时的回报将仅取决于最低表现参考资产的最终水平(如果发生触发事件)。
·您的债券回报可能低于与成熟时间相当的传统债务证券的回报。-您将在债券上获得的回报,可能是负的,可能会低于您可以从其他投资中获得的回报。债券不提供固定利息支付,您可能在债券期限内没有获得任何故障红利。即使您收到了一个或多个故障红利,您对债券的回报也可能低于如果您购买了我们的传统老年高利息债务证券并且拥有相同成熟期,或者如果您直接投资于参考资产。 如果您考虑到影响货币时间价值的因素,您的投资可能无法反映出对您的完整机会成本。

5

·更高的故障利率或更低的触发级别或故障红利障碍水平可能反映出预期参考资产更大的波动性,而预期波动性普遍表示在到期时产生更高的亏损风险。-债券的经济条件,包括故障利率、故障红利障碍水平和触发级别,部分基于设置债券条款时参考资产的预期波动性。“波动性”是指参考资产水平的变化频率和幅度。在定价日的参考资产预期波动性更大,也就意味着在那个日期的预期更大,即任何观察日期上参考资产的收盘水平可能低于其故障红利水平,并且可能会发生触发事件,因此,表示可能不会收到故障红利和亏损风险相对较高。所有的事情都保持不变,这种预期的波动性通常会反映在相对于具有类似成熟期的银行传统债券的应付收益率而言,故障利率较高,以及相对于其他可比安全性而言,触发级别和/或故障利率障碍水平较低的条款。因此,相对较高的故障利率可能表示亏损风险增加。此外,相对较低的触发级别和/或故障红利障碍水平不一定意味着债券具有更大返还本金的回报和/或支付故障红利的概率更大。 您必须承担参考资产的下行市场风险和在公允期间可能失去全部或较大部分初始投资的潜力。

参考资产相关的风险

·持有票据与持有Reference Assets的股票或与Reference Assets的表现直接关联的证券不同。—— 您的票据回报不会反映您如果实际拥有Reference Assets的股票或与Reference Assets的表现直接关联的证券并持有该投资相似期间所实现的回报。票据的交易可能与Reference Assets不同。Reference Asset水平的变化可能不会导致您的票据市场价值发生相应变化。即使在票据的计息期内,Reference Assets的水平升值,票据的市场价值在到期之前也可能不会相应变化。同时,Reference Assets的水平升值时,票据的市场价值下跌也可能发生。此外,任何Reference Asset支付的股息或其他分配不会反映在票据的应付金额中。
·您将不会拥有任何股东权利,也没有获得到期股息或参考资产股票的权利。- 投资这份票据将不会使您成为股票的持有人。您或任何其他持有人或所有人均没有任何投票权利,任何获得股息或其他分配的权利,或任何其他参考资产的权利。
·如果您期望在成熟时期交付参考资产的股份,则不应投资此票据,票据仅以现金支付。
·单个权益风险。—— 每个Reference Asset的水平都可能因与该Reference Asset相关的因素和该Reference Asset发行人(在每个Reference Asset的情况下)的因素(例如,股票价格波动、收益、财务状况、公司、行业和法规的发展,管理变化和决策以及其他事件)以及一般市场因素(例如一般股市波动和指数、利率、经济和政治条件)而急剧上升或下降。我们建议您查阅每个Reference Asset发行人向SEC定期提交的财务和其他信息。我们与任何Reference Asset发行人都没有关联,也不对任何Reference Asset发行人的公开信息披露负责,无论是包含在SEC备案中还是在其他地方。我们没有对任何Reference Asset发行人的SEC备案或任何其他公开可用信息进行任何独立审查或尽职调查。
·您必须依靠自己对与参考资产相关的投资价值进行评估。在正常业务过程中,我们的关联公司不时可能表达对参考资产水平预期变化的观点。我们的一个或多个附属机构已发布过,未来可能会发布,表达参考资产观点的研究报告。但是,这些观点可能会随时发生变化。此外,与任何时候涉及参考资产市场的专业人士的观点可能与我们的附属机构有所不同。我们鼓励您从多个来源获取有关参考资产的信息,并且您不应该依赖我们的附属机构提出的观点。

一般风险因素

·您的投资受到蒙特利尔银行的信用风险。我们的信用评级和信用分级可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付年息票证明书和这些票证明书的任何金额的能力,因此投资者面临着我们的信贷风险和市场对我们信用风险的看法发生变化的风险。我们的信用评级下降或市场对于承担我们的信贷风险所收取的信用点差上升可能会对票据的价值产生不利影响。
·潜在的利益冲突。—— 我们和我们的关联公司在票据的发行过程中扮演了各种角色,包括担任计算代理。在执行这些职责时,计算代理及我们其他附属机构的经济利益可能与您作为票据投资者的利益存在潜在冲突。我们或我们的一个或多个关联公司还可能定期作为我们一般证券经纪和其他业务的一部分,为专有账户、管理的其他账户或为我们的客户执行Reference Assets的股票交易。这些活动中的任何一项都可能会对Reference Assets的水平产生不利影响,因此对票据的市场价值和支付产生影响。我们或我们的一个或多个关联公司还可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具,这些证券或工具的回报与Reference Assets的表现的变化相关或有关。通过以这种方式在市场上推出竞争性产品,我们或我们的一个或多个关联公司可能会对票据的市场价值产生不利影响。
·我们对票据的初始估值低于公共价格。-我们对票据的初始估值 仅为估计值,并基于多种因素。票据的公共价格超过我们的初始估价,因为 包括公开发售,结构和套期保值票据所涉及的成本,但不包括估计值 。这些成本包括任何承销折扣和销售让利,我们及我们的关联方预期实现的利润 为了承担票据下义务的风险并对这些义务进行套期保值的估算成本。
·我们的初始估价不代表票据的任何未来价值,也可能与任何其他方的估价不同。 - 我们对票据的初始估价截至本日基于我们的内部定价模型。该价值基于市场条件和其他相关因素,包括参考资产的波动率、股息率和利率期货。不同的定价模型和假设可能提供比我们初始估价更高或更低的票据价值。此外,定价日期后的市场条件和其他相关因素预计会发生可能快速的变化,我们的假设可能会被证明是不正确的。定价日期后,票据价值可能由于市场条件、我们的信用状况以及文中和产品补充材料中指定的其他因素的变化而发生巨大变化。这些变化很可能会影响我们或BMOCM在任何二级市场交易中愿意从您购买票据的价格(如果有的话)。我们的初始估价不代表我们或我们的附属公司在任何时候愿意以任何二级市场的最低价购买您的票据。
·票据的条款不是参考我们的常规固定利率债务的信用价差确定的。— 为了确定票据的条款,我们使用了代表相对于我们常规固定利率债务的信用价差的内部资金利率。因此,票据的条款对您来说可能不如如果我们使用更高的资金利率那么优惠。

6

·某些成本可能会对说明书的价值产生不利影响。——除非市场情况发生变化,否则任何说明书的二级市场价格都可能低于发行价格。这是因为任何二级市场价格可能会考虑我们当时的市场信用利差,而且任何二级市场价格可能不包括发行价格中包括的任何承销折扣和销售让步以及包括在您的账户报表中的对冲利润和预估的对冲成本的全部或部分内容。此外,任何这样的价格也可能反映出折价因素,以应对建立或解除任何相关对冲交易的成本,如交易商折扣、标记和其他交易成本。因此,在任何二级市场交易中,如果有的话,BMOCM或任何其他方愿意从您处购买说明书的价格可能低于发行价格。您在到期日之前的任何销售都可能导致您的巨大损失。
·缺乏流动性。——票据不会在任何证券交易所上市。BMOCM可能会在二级市场上购买票据,但没有这样做的义务。即使存在二级市场,它可能并不提供足够的流动性,使您能够轻松地进行交易或出售票据。由于其他经销商不太可能为票据提供二级市场,您可能能够交易票据的价格可能取决于BMOCM愿意购买票据的价格(如果有的话)。
·对冲和交易活动。 — 我们或我们的任何关联方已或可能实施与票据相关的对冲活动,包括购买或出售参考资产的股份、参考资产相关的期货或期权或其他与参考资产的表现相关或有关的衍生工具。我们或我们的关联方也可能不时交易参考资产或与参考资产相关的工具。这些对冲或交易活动在定价日或定价日之前以及票据存续期间可能对票据的支付产生不利影响。
·许多经济和市场因素将影响票据的价值。 — 除了参考资产的水平和任何交易日的利率外,票据的价值还将受到诸多可能相互抵消或放大的经济和市场因素的影响,这些因素在产品补充说明书中有更详细的描述。
·票据的某些重要税务问题是不确定的。— 票据的税务处理是不确定的。我们不打算请求美国国内税收局或加拿大任何当局就票据的税务处理请求裁决,国内税收局或法院可能不会同意本文所述的税务处理。美国国内税收局发布了一项通知,可能会影响“预付转让协议”和类似工具持有人的税收。根据该通知,美国国内税收局和美国财政部目前正在考虑是否要求持有此类工具的持有人按照目前的基础计提普通收入。尽管不清楚票据是否被视为与这些工具类似,但未来的任何指导意见可能会对票据的投资税务后果产生重大和不利的影响,可能具有追溯效力。
请仔细阅读本文中的标题为“美国联邦税收信息”的部分,附有产品概述的部分标题为“补充税务说明—补充美国联邦所得税相关考虑因素的部分”,附有招股说明书中的“美国联邦所得税”部分和附有招股说明书补充材料中的“某些所得税后果”部分。您应当就您自己的税务情况咨询您的税务顾问。

7

一千美元投资的假设到期付款示例

下表说明了一份未受发行人声明调用限制的债券到期的假设支付,假设支付是基于1000美元的投资、假设初期水平为100.00美元、假设触发水平为50.00美元(假设初期水平的50.00%)、一系列假设最终水平和到期支付的影响。

下面的假设示例旨在帮助您了解票据的条款。如果该票据未受到发行人行权的限制,则您在到期时实际收到的现金金额将取决于最低表现参考资产的最终水平。如果该票据在到期前受到发行人行权的限制,则下面的假设示例将不相关,并且您将在适用的行权结算日期收到每1,000美元本金的本金加任何适用的附带票息。

正如上面更详细地讨论的那样,您在票据上的总回报还将取决于应计附带票面利息的附带菜单日期数量。您有可能只收到到期时应付的款项,而没有其他付款。到期时的款项不会超过本金金额,并且可能会显著少。

最低表现参考资产的假想最终水平
最低表现参考资产
最低表现参考资产的假想最终水平
最低表现参考资产
表达为其
初始水平
到期支付(不包括 )
票据
200.00% $1,000.00
180.00美元 180.00% $1,000.00
$160.00 160.00% $1,000.00
$140.00 140.00% $1,000.00
$120.00 120.00% $1,000.00
$100.00。 100.00% $1,000.00
$90.00 90.00% $1,000.00
$80.00 80.00% $1,000.00
70.00美元 70.00% $1,000.00
$60.00 60.00% $1,000.00
$50.00 50.00% $1,000.00
$49.99 49.99% $499.90
$40.00 40.00% $400.00
$20.00 20.00%
$0.00 0.00% $0.00

8

美国联邦税务信息

通过购买该票据,每个持有人同意(如果没有法律变更、行政裁定或司法裁决相反),将每张票据视为用于美国联邦所得税目的的预付收益衍生合同。在我们的律师Mayer Brown LLP的意见中,将票据视为用于美国联邦所得税目的的预付收益衍生合同,就参考资产而言,是合理的。然而,您在票据投资方面的美国联邦所得税后果是不确定的,美国国内税收局可能会认为票据应按照不同于文中所述的方式被征税。请参阅附带产品说明书中的讨论,其中规定了票据作为以债务部分和看跌期权部分组成的投资单位、作为预付收益衍生合同或作为预付衍生合同的补充美国联邦所得税考虑事项,这适用于该票据,但以下披露补充,并在程度上与产品说明书中的讨论不一致。

根据美国国内税务服务局的最新指导意见,在此定价说明的发行日之后发行的票据(如本说明书所述),如果这些票据不是“Delta One”工具,则不适用涉及股息等效支付的代扣。根据我们的确定,票据不是“Delta One” 工具,因此非美国持有人(在产品补充材料中定义)通常不会在票据下受到股息等效支付的代扣税。

9

分销补充计划(利益冲突)

BMOCM将以反映封面上佣金的购买价格从我们处购买票据。BMOCM已告知我们,作为发放票据的一部分,它将把票据重新提供给其他经销商出售。BMOCM将不超过封面页所规定的佣金向BMOCM重新提供票据的每个该类经销商或BMOCM另外委托销售票据的经销商。

某些购买此票据以出售给某些基于费用的委托账户的经销商可能会放弃部分或全部销售佣金、费用或佣金。在这些账户中购买票据的投资者所支付的公开发售价格可能低于本文件封面页所设定的票面金额。将票据保留在这些账户中的投资者可能需要支付投资顾问或该账户的管理人基于这些账户中持有的资产量(包括票据)收取的费用。

我们将在定价日期后超过一个工作日的日期上交票据。根据《证券交易法》第15c6-1条的规定,除非交易另有明确约定,否则二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算。因此,希望在发行日期前一个交易日以上交易票据的购买者将需要指定替代的结算安排以防止未能履行。

我们直接或间接拥有BMOCM的所有流通股权,BMOCM是本次发行的代理。根据FINRA规则5121的规定,BMOCM未经客户事先书面批准,不得以其自主账户的名义销售本次发行的票据。

您不应将该票据的发行视为建议,建议购买与参考资产相关的投资或建议购买该票据的合适性。

BMOCM可能会在票据市场中提供市场报价,但不构成义务。BMOCM将自行决定其愿意提供的任何二级市场价格。

我们可能会在票据的初始销售中使用本定价说明书。此外,BMOCM或我们的另一个关联公司可能会在票据的初始销售之后的市场交易中使用此定价说明书。除非BMOCM或我们在销售确认书中另行通知您,否则BMOCM将在市场交易的交易中使用此定价说明书。

发行约三个月期间,我们或我们的关联方有意从投资者手中购买票据的价格(如有)以及BMOCM可能通过一个或多个金融信息供应商公布的票据价值,而这些价值可能出现在任何券商账户结单上,将反映从我们在其它时间确定和适用的票据估值中计算出的临时上调。此临时上调代表我们或我们的关联方期望在票据有效期内实现的对冲利润的一部分及任何发行中支付的承销折扣和销售佣金。这个临时上调的金额将在三个月期间线性下降至零。

票据及有关的购买票据的要约和在此规定下的出售票据,不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行,并且只根据相关司法管辖区的私人发行条例向个别认定的投资者提供。票据未且不会在任何位于美国以外的证券交易所或注册处注册,也未在任何非美国证券或银行监管机构注册。本文件的内容未经任何非美国证券或银行监管机构的审查或批准。任何希望从美国以外购买票据的人应当寻求相关要求的咨询或法律顾问。

英属维尔京群岛。票据未经英属维尔京群岛法律法规登记,也未有任何监管机构就本文件的准确性或充分性发表意见或批准。此定价补充文件及相关文件不构成任何公开发行、邀请或招募,为了英属维尔京群岛证券和投资业务法案2010年而言。

开曼群岛。根据开曼群岛的《公司法》(修订),即使由发行人或其代理人代表发行人发出邀请,但该发行人在开曼群岛上市交易所上市以前,也不可以向开曼群岛公众发出认购票据的邀请。发行人目前不在开曼群岛证券交易所上市,因此,发行人(或其任何经销商代表)不会向开曼群岛公众发出邀请。此处不授权以任何方式向开曼群岛公众发出邀请或招募认购票据。本处未向开曼群岛公众发出认购票据的邀请。

多米尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容都不构成在多米尼加共和国出售证券的邀请。票据未注册也不会在多米尼加共和国证券市场监管局(Superintendencia del Mercado de Valores)根据《证券法规249-17》(Securities Law 249-17)注册。未经境内证券市场监管局批准,此票据不能在多米尼加共和国境内或向多米尼加共和国人(根据《证券法规249-17》及其法规所定义的人)出售。未遵守这些指令将可能构成违反《证券法规249-17》及其法规。本定价补充文件中的任何内容都不构成在多米尼加共和国出售证券的邀请。票据未注册也不会在多米尼加共和国证券市场监管局(Superintendencia del Mercado de Valores)根据《证券法规249-17》(Securities Law 249-17)注册。未经境内证券市场监管局批准,此票据不能在多米尼加共和国境内或向多米尼加共和国人(根据《证券法规249-17》及其法规所定义的人)出售。未遵守这些指令将可能构成违反《证券法规249-17》及其法规。

以色列。本定价补充文件仅适用于1968年以色列证券法的第一部修正案中列出的投资者。没有准备或提交也不会准备或提交涉及此处提出的票据的以色列相关财务法律条例的招股说明书。票据不能在以色列以外的地方转售,除非转售给列入1968年以色列证券法的第一部修正案名单的投资者。在以色列不会执行任何允许在该地执行票据的举措或分发任何提供文件或任何其他材料以公开方式在以色列分发的文件。特别是,以色列证券管理局未审查或批准任何提供给以色列受让人的材料。在以色列向受让人提供的任何材料,不得为任何其他目的复制或使用,并且不应向任何其他人提供,除非已由我们或销售代理提供副本。

本定价补充文件或任何与票据有关的其它发行材料均不得视为根据1995年《投资咨询、投资营销和投资组合管理法》提供的任何建议或意见,包括投资建议或投资营销,购买任何票据将基于投资者自己的理解,为投资者自己的利益和为投资者自己的帐户而不是旨在分销或提供给其他方。在购买票据时,每位投资者都声明具有财务和业务方面的知识、专业知识和经验,以便能够评估投资票据的风险和利益,而不依赖于所提供的任何材料。

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墨西哥。票据未在由墨西哥国家银行和证券委员会管理的国家证券注册处(National Registry of Securities)注册,也不得在墨西哥公开销售。本定价补充文件及相关文件也不得在墨西哥公开分发。票据仅可根据证券市场法第8条的私人发行要求发行。

瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料都不符合瑞士金融服务法("FinSA")第35至35a条的规定要求,不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书,并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构(Prüfstelle)审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所(瑞士六大交易所或任何其他交易所或任何多边交易场所)上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。票据不能在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券注册处(National Registry of Securities)注册,也不得在墨西哥公开销售。本定价补充文件及相关文件也不得在墨西哥公开分发。票据仅可根据证券市场法第8条的私人发行要求发行。

瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料不符合《瑞士金融服务法》("FinSA")第35至35a条的规定要求,不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书,并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构(Prüfstelle)审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。 本价格补充文件并不旨在形成任何票据的购买或投资要约或招揽。本价格补充文件或任何与票据有关的其他发售或营销材料均不构成符合瑞士金融服务法(“FinSA”)第35条及以下规定的要求的招股说明书,也不构成在瑞士公开发售票据的招股说明书,也不会出现。

本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料没有被提交或获得瑞士审核机构(Prüfstelle)的批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。

除非(i)在FinSA第36段第1条所列拟定的准许不编制招股说明书的任何情况下,或者(ii)在此类发售不限于在瑞士范围内的公开发售的情况下,否则票据不得直接或间接在瑞士公开发售,这种情况应一直保留,即没有票据的发行人或任何发售人需要根据FinSA第35条发布招股说明书在上述情况下提供的票据发售,并且此类发售应遵守下列其他限制(如适用)。发行人未授权并不授权任何需要发行人或任何出售人根据第35条就此类发售发布招股说明书的票据发售。对于本条款,“公开发售”应根据FinSA第3条g和h款及Swiss Financial Services Ordinance(“FinSO”)理解此术语的含义。

票据不构成瑞士《集体投资计划法》(Collective Investment Schemes Act)规定的集体投资计划的参与。它们不受瑞士金融市场监管局("FINMA")的批准或监管,投资者购买票据不会受到CISA或FINMA监管。

进一步限制:不适用于符合FinSA第86段第2款的“具有衍生品性质的债务证券”的票据,这些票据不得在与FinSA意义下涉及的的任何情况下供应或分销,并且不能向瑞士零售客户(Privatkunde)提供。

以下司法管辖区也可出售该票据: 但在每个司法管辖区内,必须遵守所有适用的法律进行销售。

·巴巴多斯
·百慕大

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有关票据初始预估价值的其他信息

本日起票据的预估初始价值等于以下假想组成部分价值的总和:

·与票据具有相同期限的固定收益债务组成部分,根据我们的结构票据内部资金利率进行估值;以及
·与票据的经济条款有关的一项或多项衍生品交易。

预估初始值所用的内部资金利率一般代表我们传统固定利率债务信用点差的折扣。衍生品交易的价值是从我们的内部定价模型中推导出来的。这些模型是基于交易市场上可比的衍生品工具的交易价格等因素以及其他输入因素,包括波动性、股息率、利率和其他因素。因此,票据的预估初始价值是基于定价日市场条件来确定的。

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参考资产

我们从公开文件中获取了以下信息。我们没有独立核实以下信息的准确性或完整性。我们与任何参考资产发行人都没有关联,并且参考资产发行人对票据没有任何义务。此文件仅适用于票据,与参考资产股票无关。我们或我们的任何关联方未参与准备下述公开文件。我们或我们的任何关联方未在发行票据时就参考资产进行尽职调查。无法保证在此之前发生的所有事件(包括会影响下述公开文件的准确性或完整性并会影响参考资产的交易价格的事件)已经或将公开披露。随后披露的任何事件或有关参考资产的实质性未来事件的披露或未披露均可能影响每个观察日和估值日参考资产的价格,因此可能影响票据的支付。

选择参考资产并不是买卖该参考资产股票的建议。我们或我们的任何关联方不向您表示参考资产股票的表现。在证券交易法和1940年投资公司法项下向SEC提供或注册的有关参考资产的信息可通过SEC的网站http://www.sec.gov获得。

我们建议您在作出有关票据的投资决策之前查看参考资产的最近水平。

ASML Holding N.V.开发,生产和销售半导体制造设备。该公司根据交易所法案向SEC提交的文件可以通过参考其SEC文件号:001-33463,或其CIk代码:0000937966来查找。它的普通股在纳斯达克全球精选市场上以“ASML”为代号上市。

Super Micro Computer, Inc.提供加速计算平台。该公司根据交易所法案向SEC提交的文件可以通过参考其SEC文件号:001-33383,或其CIk代码:0001375365来查找。它的普通股在纳斯达克全球精选市场上以代码“SMCI”为代号上市。

英伟达公司是一家专门从事图形处理和Tegra处理器的计算机公司。公司根据交易法案向SEC提交的信息可以是通过参考其SEC文件号:000-23985或其CIK代码:0001045810来查找。它的普通股在纳斯达克全球精选市场上以“NVDA”为股票代码进行交易。

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票据有效性

据Osler,Hoskin & Harcourt LLP认为,票据的发行和销售已得到符合高管债券协议中所有必要公司行动的充分授权,并且当这个定价补充文件已经附在并被注释在代表票据的主笔记上时,票据将已被有效地执行和发行,并且在所管辖法律规定的有效性范围内。 安大略省或适用于加拿大的联邦法律,并且将成为银行的有效债务,但是受以下限制(i)高管债券条款的强制执行可能受到《加拿大存款保险公司法》(加拿大)《清盘和重组法》(加拿大)以及破产、无力偿还债务、重组、接管、暂停还款、协议或清算法律或影响债权人权利强制执行的其他类似法律的限制;(ii)高管债券的强制执行可能受到公平原则的限制,包括公平原则,例如,仅有司法管辖区法院自行判断是否授予特定履行和禁令等衡美国理工;(iii)根据《货币法》(加拿大),加拿大法院的判决必须以加拿大货币结算,并且该判决可基于支付日之外存在的汇率;和(iv)高管债券条款的强制执行受《2002年限制法案》(安大略省)中包含的限制的限制。 其中某些假设是假设委托人的授权、签署和交付债券和签名的真实性以及某些事实问题等,与这份2022年5月26日提交给证券交易委员会的蒙特利尔银行第6-K表的展示5.3所述的内容一致,日期为本日。

根据Mayer Brown LLP的意见,该票据的发行和销售已经按照本文件的规定被合法授权,并附加在代表该票据的总票证上并经过合法标注后,该票据将成为蒙特利尔银行的有效,有约束力的债务,有权获得Senior Indenture的所有权益,但受到适用的破产,无力偿还债务和普遍影响债权人权利的类似法律,如合理性概念和普适性的公平原则的限制(包括但不限于诚实信用,公平交易和没有恶意的原则)。此意见适用于纽约州法律。就涉及安大略省法律或适用于该省法律的加拿大法律的事项而言,Mayer Brown LLP在未经独立查询或调查的情况下假定 Osler,Hoskin & Harcourt LLP在上述意见中对事项的有效性进行了说明,代表该发行人的加拿大法律顾问。此外,此意见受托人的授权,Senior Indenture的签署和交付以及签名真实性以及Mayer Brown LLP对某些事实的可靠来源的依赖的惯例假设,所有这些假设均已在2022年5月26日的Mayer Brown LLP的法律意见中说明,该意见已作为银行提交给SEC的6-k报告的附件。

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