附录 10.7

OS 纳入疗法

2023 年激励薪酬计划

OS 纳入疗法

2023 年激励薪酬计划

1。目的。 OS THERAPIES 2023 激励补偿计划的目的（”计划”）旨在协助 OS Therapies Incorporated，特拉华州的一家公司（”公司”）及其关联实体（定义见下文）在吸引、激励、留住和奖励高素质的高管和其他员工、高级职员、董事、顾问和其他提供服务的人员通过允许此类人员收购或增加公司的专有权益，向公司或其关联实体披露加强这些人与公司股东之间的共同利益，并为这些人提供业绩激励他们尽最大努力创造股东价值。

2。定义。就本计划而言，除本计划第 1 节中定义的条款外，以下条款应按下文所述进行定义。

(a)”奖项” 指任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、递延股票奖励、作为奖励或代替其他股票授予的股份授予参与者的奖励、股息等价物、其他股票奖励或绩效奖励，以及任何其他权利或利益根据该计划。

(b)”奖励协议” 指证明委员会授予的任何奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件在下文中。

(c)”受益人” 指参与者在其最近的书面受益人指定中指定的个人、个人、信托或信托向委员会申请在该参与者死亡后领取本计划规定的补助金，或者向委员会申请奖励或其他福利在本协议第 10 (b) 节允许的范围内，权利将被转让。如果参与者死亡后没有指定受益人或尚存的指定受益人，则受益人一词是指根据遗嘱有权享有权利的个人、个人、信托或信托或依据血统和分配法领取此类福利.

(d)”有益的所有者” 应具有《交易法》第13d-3条及该规则的任何后续条款中赋予该术语的含义。

(e)”板” 指公司的董事会。

(f)”原因” 对于任何参与者，应具有奖励协议中规定的含义。在裁决中没有任何定义的情况下协议，“原因” 应与 “原因” 或 “出于理由” 具有等同的含义或相同的含义参与者与公司之间为提供服务而达成的任何就业、咨询或其他协议中规定的或关联实体，或在该协议中没有任何此类协议或任何此类定义的情况下，该术语应指 (i) 失败参与者以合理的方式履行公司或相关实体分配的职责，(ii) 任何违规行为或参与者违反与公司或关联实体签订的就业、咨询或其他类似协议，前提是任何，（iii）参与者违反或违反任何竞争、不邀请、不披露和/或其他类似协议的行为与公司或关联实体共享，(iv) 参与者对公司或关联公司的任何不诚实或恶意行为实体，（v）以对参与者工作表现产生不利影响的方式使用酒精、毒品或其他类似物质，或 (vi) 参与者实施任何对参与者或公司产生不利影响的行为、轻罪或犯罪或任何关联实体。委员会真诚地决定参与者的持续服务是否已终止本公司以 “原因” 为由做出的决定为最终决定，对本协议下的所有目的均具有约束力。

(g)”改变处于控制之中” 指本计划第9（b）节中相关术语所定义的控制权变更。

(h)”代码” 指不时修订的1986年《美国国税法》，包括其下的法规以及后续条款和条例此。

(i)”委员会” 指董事会为管理本计划而指定的委员会；但是，前提是如果董事会未能指定委员会或如果董事会如此指定的委员会中不再有任何成员，则董事会应作为委员会。委员会应由至少两名董事组成，委员会的每位成员应为 (i) “非雇员董事” 根据《交易法》第160亿.3条（或任何后续规则）的定义，除非该计划由 “非员工” 管理因此，不需要 “董事” 即可根据第160亿条第3款获得豁免适用于本计划下的交易，(ii) “外部” 《守则》第162（m）条和（iii）“独立” 所指的 “董事”。

(j)”顾问” 指仅以该人身份提供服务的任何人（员工或董事除外）董事）受公司或任何关联实体聘请向公司或此类关联公司提供咨询或咨询服务实体。

(k)”连续服务” 指以员工的任何身份不间断地向公司或任何关联实体提供服务，董事、顾问或其他服务提供商。在 (i) 任何经批准的情况下，持续服务不应被视为中断请假，（ii）以员工、董事的任何身份在公司、任何关联实体或任何继任实体之间调动，顾问或其他服务提供商，或（iii）只要个人继续为公司服务，身份的任何变化或以员工、董事、顾问或其他服务提供者身份担任的关联实体（除非奖励中另有规定）协议）。经批准的休假应包括病假、军事假或任何其他经批准的个人假。

(l)”已覆盖员工” 指属于《受保员工》第 162 (m) (3) 条所指的 “受保员工” 的合格人员《守则》或其任何后续条款。

(m)”已推迟股票” 是指在指定期末获得股票（包括限制性股票、现金或其组合）的权利延期期。

(n)”已推迟股票奖励” 指根据本协议第6（e）条授予参与者的递延股票奖励。

(o)”董事” 指任何关联实体的董事会或董事会成员。

(p)”残疾” 指由医生认定的永久和完全残疾（在《守则》第 22 (e) 条的含义范围内），令人满意给委员会。

(q)”已停产选项” 指根据本协议第 6 (b) 条授予的行使价低于公允市场价值的任何期权授予之日的一股股份。

(r)”打折股票升值权” 指根据本协议第 6 (c) 条授予的任何股票增值权，其行使价为低于授予之日股票的公允市场价值。

(s)”分红等效” 指根据本协议第 6 (g) 条授予参与者获得现金、股票、其他奖励的权利，或其他价值等于按指定数量股份支付的股息或其他定期付款的财产。

(t)”有效日期” 指本计划的生效日期，即2023年4月14日。

(u)”符合资格人” 是指向公司或任何人提供服务的每位高级职员、董事、员工、顾问和其他人员相关实体。尽管有上述规定，但只有本公司或其任何母公司或子公司的员工公司（这些术语分别在《守则》第 424 (e) 和 (f) 条中定义）应为符合接收条件的人任何激励性股票期权。休假的员工可能被视为仍在公司或关联实体工作以获得参与本计划的资格。

(v)”员工” 指公司或任何关联实体雇员的任何人，包括高级管理人员或董事。董事的报酬公司或关联实体的费用不足以构成公司的 “雇佣”。

(w)”交易所法案” 指不时修订的1934年证券交易法，包括其中的规则和后续条款及其规则。

(x)”公平市场价值” 指委员会或根据程序确定的股票、奖励或其他财产的公允市场价值由委员会设立。除非委员会另有决定，否则截至任何给定日期的股票的公允市场价值应是在主要证券交易所或市场上市的股票合并报告的每股收盘销售价格股票在确定该价值的日期进行交易，或者，如果该日没有出售，则在前一天的最后一天进行交易报告销售的当天。

(y)”很好原因” 对于任何参与者，应具有奖励协议中规定的含义。在没有任何的情况下奖励协议中的定义，“正当理由” 应与 “正当理由” 具有同等含义或相同的含义或双方之间为提供服务而签订的任何雇佣、咨询或其他协议中规定的 “出于正当理由” 参与者与公司或关联实体，或者，如果该协议中没有任何此类协议或任何此类定义，术语是指 (i) 向参与者分配的任何职责在任何重要方面与参与者的职责不一致公司或关联实体分配的职位、权限、职责或责任，或公司采取的任何其他行动，或导致此类职位、权限、职责或责任大幅减少的关联实体，为此目的除外任何非出于恶意采取的行动，且本公司或相关实体在收到相关通知后立即采取补救措施参与者所为，或经参与者同意采取的任何行动；或 (ii) 公司或关联公司的任何重大失误实体应按照约定履行其对参与者的义务，但任何非恶意的失败除外在收到参与者发出的通知后，公司或关联实体立即予以补救。

(z)”激励股票期权” 指任何意图被指定为 “激励性股票期权” 的期权该法典第422条或其任何后续条款。

(aa)”独立，” 在提及董事会或委员会成员时，其含义应与纽约证券交易所美国证券交易所规则中使用的含义相同或公司任何证券上市交易的国家证券交易所, 如果未报价或上市交易, 根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定。

(bb)”现任板” 指本计划第9 (b) (ii) 条所定义的现任董事会。

(抄送)”选项” 指根据本协议第6（b）条授予参与者在指定期间以指定价格购买股票或其他奖励的权利时间段。

(dd)”期权人” 指根据本计划获得期权的人或继承该人在本计划下的权利的任何人。

（见）”选项收益” 指公司实际收到的与行使期权相关的行使价现金在本计划生效之日之后行使的，加上公司因此可能实现的最大税收优惠此类期权的行使情况，应通过乘以 (i) 联邦收入可扣除的金额来确定哪些税收优惠行使任何此类期权所产生的纳税目的（当前，等于参与者的预扣税金额）债务是计算的）乘以（ii）行使年度的最高联邦企业所得税税率。关于期权, 如果参与者用股票支付行使价和/或预扣税，则不得计算期权收益关于以股份形式支付的金额。

(ff)”其他以股票为基础的奖项” 指根据本协议第 6 (i) 条授予参与者的奖励。

(gg)”外面董事” 指非员工的董事会成员。

（哈哈）”参与者” 指根据本计划获得奖励但仍未偿还的人，包括不再符合条件的人人。

(ii)”性能奖励” 是指根据第 6 (h) 条授予的任何绩效份额奖励或绩效单位。

(jj)”性能时期” 指委员会在授予任何绩效奖励时或其后任何时候确定的期限在此期间，将衡量委员会就该奖项规定的任何业绩目标。

(kk)”性能分享” 是指根据第 6 (h) 条对以指定数量股份计值的单位的任何补助，该单位的价值为可以通过交付委员会确定的财产来支付给参与者，包括现金，股份，其他财产，在业绩期内实现委员会规定的绩效目标后，或两者的任意组合在发放此类补助金时或之后。

(全部)”性能单位” 是指根据第 6 (h) 条对以指定金额财产计值的单位的任何补助金（包括现金）股份以外的股票，其价值可以通过交付委员会确定的财产来支付给参与者，包括在业绩期内实现以下业绩目标后的现金、股份、其他财产或其任何组合委员会应在发放补助金时或其后设立.

(mm)”人” 应具有《交易法》第 3 (a) (9) 条中赋予该术语的含义并在该法第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的含义，并应包括其中第 13 (d) 节中定义的 “群组”。

(nn)”相关实体” 指任何子公司以及任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他指定的实体由公司或子公司直接或间接持有大量所有权的董事会提交。

（哦）”受限股票” 指在限制持有人不得出售、转让、质押或转让此类股份的情况下发行的任何股票；以及存在委员会可自行决定施加的没收和其他限制的风险（包括对以下方面的任何限制）对此类股票的投票权和获得任何股息的权利），这些限制可能会单独失效，也可能合并失效时间或时间, 视委员会认为适当而定, 分期或以其他方式分期支付.

(pp)”受限股票奖励” 指根据本协议第 6 (d) 节授予参与者的奖励。

(qq)”规则 16b-3” 指证券交易所颁布的不时生效并适用于本计划和参与者的第160亿条.3条根据《交易法》第16条设立的委员会。

(rr)”股东批准日期” 指本计划获得批准的日期，有资格在选举中投票的公司股东董事的投票权足以满足《守则》第 162 (m) 条（如适用）和《上市规则》第 160亿条第 422 条的要求法案（如果适用），股票可能采用的任何证券交易所或自动报价系统规则下的适用要求在报价以及本公司适用于本计划的其他法律、法规和义务中列出。

(ss)”股票” 指公司普通股，面值每股0.001美元，以及可能被替换（或重新替换）的其他证券根据本协议第10（c）条购买股票。

(tt)”股票升值对” 指根据本协议第 6 (c) 条授予参与者的权利。

(uu)”子公司” 指公司拥有总股权50％或以上的直接或间接所有权的任何公司或其他实体有权在选举中普遍投票的公司或其他实体当时未偿还的证券或权益的投票权董事人数，或者公司有权获得50％或以上的利润分配或50％或以上的资产在清算或解散时。

(vv)”替代奖项” 是指公司为假设、替代或交换而授予的奖励或发行的股份，本公司或任何关联实体收购的公司先前授予的奖励或未来发放奖励的权利或义务或与公司或任何关联实体合并。

3. 行政。

(a) 权威委员会的。本计划应由委员会管理，除非董事会选择管理本计划在这种情况下，本计划只能由身为独立董事的董事管理，在这种情况下，本计划提及 “委员会” 应被视为包括对董事会独立成员的提法。委员会应有充足的和在符合本计划规定的前提下，最终有权选择符合条件的人成为参与者，发放奖励，确定奖励的类型、数量和其他条款和条件以及与奖励有关的所有其他事项，规定奖励协议（其中每个参与者不必相同）以及本计划管理的规则和条例，解释和解释本计划和奖励协议，纠正缺陷、供应遗漏或调和其中的不一致之处，并做出所有其他决定和决定委员会可能认为管理该计划是必要或可取的.在行使授予委员会的任何酌处权时根据本计划或任何奖励，不得要求委员会遵循过去的做法，以符合以下条件的方式行事过去的做法，或以与其他合格人员或参与者的待遇一致的方式对待任何合格人员或参与者。

(b) 方式委员会权力的行使。委员会，而不是董事会，应就任何相关事宜行使唯一和专属的自由裁量权然后，在必要的范围内，向参与者披露与公司有关的《交易法》第16条的约束，以便根据《交易法》第160亿条第3款，此类参与者的交易应免税。委员会的任何行动均为最终行动, 对所有人具有决定性并具有约束力，包括本节规定的公司、其关联实体、参与者、受益人、受让人 10 (b) 本协议或其他向或通过参与者和股东主张权利的人。明确授予任何特定权力向委员会提交以及委员会采取的任何行动不应被解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可将权力委托给公司或任何关联实体或其委员会的高级管理人员或经理，前提是按照委员会确定的条件履行委员会可能确定的职能，包括行政职能前提是此类授权不会导致丧失根据细则160亿.3 (d) (1) 授予参与者的奖励的豁免对公司而言，受《交易法》第16条的约束，不会颁发旨在符合 “基于绩效的奖励” 《守则》第 162 (m) 条规定的补偿” 不符合该条件。委员会可指定代理人协助其管理计划。

(c) 局限性责任的。委员会和董事会及其每位成员都有权真诚地依赖任何报告或根据任何报告采取行动或任何高级管理人员或员工、公司的独立审计师、顾问或任何人向其提供的其他信息其他协助管理该计划的代理人。委员会和董事会成员，以及在以下地点行事的任何高级职员或员工指示或代表委员会或董事会对已采取或作出的任何行动或决定不承担个人责任本着诚意对待本计划，在法律允许的范围内，公司应通过以下方式获得全额赔偿和保护尊重任何此类行动或决定。

4。 股票视计划而定。

(a) 局限性关于计划下可供交割的股票总数。根据本协议第 10 (c) 节的规定进行调整，总额根据本计划预留和可供交割的股票数量应为4,000,000股，全部可能是激励性股票期权。任何根据本计划交付的股份可能全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。

(b) 应用程序授予奖励的限制。如果与此类奖励相关的股份数量众多，则不得授予任何奖励或者，如果是与股票有关但仅以现金结算的奖励（例如仅限现金的股票增值权），则指股票数量与此类奖励相关的数量超过本计划下剩余可供交割的股票数量减去股票数量可交付，以结算当时尚未兑现的奖励或与之相关。委员会可采取合理的计票程序，以确保适当计算，避免重复计算（例如串联或替代奖励），并在出现以下情况时进行调整实际交付的股票数量与先前计算的与奖励相关的股票数量不同。

(i) 如果任何受奖励约束的股份在不发行此类股份的情况下被没收、到期或以其他方式终止，或者任何奖励未结算现金或其他方式不会导致受该奖励或奖励限制的全部或部分股份的发行，股份应，在没收、到期、终止、现金结算或不发行的情况下，本计划下的奖励再次可用，但须遵守下文第 4 (c) (v) 节。

(ii) 在如果根据本协议授予的任何期权或其他奖励是通过股票投标（实际或通过认证）行使的或通过公司预扣股份，或通过此类期权或其他奖励产生的预扣税负债由以下方面支付股份投标（实际投标或通过认证）或通过公司预扣股份，然后仅限股份数量在扣除已投标或预扣的股份后发行的股份应计算在内，以确定最大可用股票数量计划下的补助金。

(iii) 股份根据本计划，公司使用期权收益在公开市场上重新收购，可用于奖励。股价的增加回购带有期权收益的股份后可用的收益不得大于此类收益的金额除以在行使期权之日产生此类期权收益的股票的公允市场价值。

(iv) 替代奖励不得减少在任何时期内根据本计划授权授予或授权向参与者授予的股份。此外，如果公司或任何关联实体收购的公司或与本公司或任何关联实体合并的公司有根据股东批准的现有计划出售的股份，在考虑进行此类收购或合并时未采用的股份，根据此类先前存在的计划（在适当范围内，使用交易所进行调整）的条款可供交割的股份比率或其他调整或估值比率或用于此类收购或合并的公式，以确定应付对价发放给参与此类收购或合并的实体的普通股持有人）可用于本计划下的奖励，并应不得减少根据本计划授权交割的股份；前提是此后不得使用此类可用股票发放奖励在不进行收购或合并的情况下，根据先前存在的计划的条款本可以发放奖励或补助金的日期，并应仅适用于在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人。

(v) 任何根据本第4（c）节再次可供交割的股票应作为一（1）股加回。

(vi) 尽管如此本第 4 (c) 节中任何与之相反的内容，仅用于确定股票是否可供交付激励性股票期权，本计划下可授予的最大股票总数应不加考虑地确定适用于根据本第 4 (c) 条恢复的任何股份，如果考虑在内，将导致本计划不符合《守则》的要求第422条规定，该计划规定了可以发行的最大股票总数。

5。资格；每人奖励限制。 根据本计划，奖励只能发放给符合条件的人。可能根据中的规定进行调整第 10 (c) 条，在本计划生效的任何部分的公司任何财政年度中，不得向任何参与者授予 (i) 期权或超过500,000股的股票增值权或 (ii) 限制性股票、递延股票、绩效股票和/或与超过500,000股股票相关的其他股票奖励。此外，向任何一位参与者支付的最大美元价值就绩效单位而言，(x) 任何 12 个月的绩效期为 750,000 美元，(y) 就任何业绩而言超过 12 个月的期限，750,000 美元乘以业绩期内的完整年数。

6。 具体奖励条款。

(a) 普通的。奖励可以根据本第 6 节中规定的条款和条件发放。此外，委员会可对任何裁决或在授予之日或其后（受第 10 (e) 条约束）行使此类附加条款和条件，但不矛盾根据本计划的规定，由委员会决定，包括要求在终止时没收奖励的条款参与者的持续服务以及允许参与者就其奖励做出选择的条款。该委员会应保留在任何时候加快、放弃或修改任何非强制性奖励条款或条件的全部权力和自由裁量权根据该计划。除非委员会有权要求根据计划进行其他形式的审议，或者在必须支付其他形式的对价以满足适用法律要求的范围内，除服务之外不得对价是授予（但不是行使）任何奖励所必需的。

(b) 选项。委员会有权根据以下条款和条件向任何合格人员授予期权：

(i) 运动价格。除替代奖励外，应确定期权下可购买的每股行使价由委员会决定，前提是就激励性股票期权而言，此类行使价不得低于公平市场的100％授予期权之日股份的价值，在任何情况下均不得低于股份在授予之日的面值授予期权。如果员工拥有或被视为拥有（根据第 424 (d) 条适用的归属规则）代码）超过公司（或任何母公司或子公司）所有类别股票合并投票权的10％公司的，这些条款分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义），并授予激励性股票期权对于此类员工，该激励性股票期权的行使价（在授予时守则要求的范围内）应为授予此类激励性股票期权之日不少于每股公允市场价值的110％。

(ii) 时间和运动方法。委员会应确定期权存在的时间或情况全部或部分行使（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、时间或时间在持续服务终止后或其他条件下，期权将停止行使或不再可行使，这些方法以此支付或视为行使价已支付（委员会可酌情决定采用无现金行使程序），此类付款的形式，包括但不限于现金、股票、其他奖励或根据公司其他计划授予的奖励或关联实体或其他财产（包括票据或其他合同义务）延期付款前提是此类延期付款不违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或根据该法案通过的任何规则或条例或任何其他适用法律），以及向参与者交付或视为交付股份的方式或形式。

(iii) 激励股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款在所有方面均应符合以下规定《守则》第 422 节。尽管计划中有任何相反的内容，但本计划中没有与激励性股票期权有关的条款（包括与之同时发行的任何股票增值权）应予解释、修改或更改，也不得有任何自由裁量权或行使本计划授予的权限，从而取消该计划或第 422 条规定的任何激励性股票期权的资格守则，除非参与者首先要求或同意将导致取消资格的变更。因此，如果在遵守《守则》第422条所要求的范围内，作为激励性股票期权授予的期权应遵守以下特殊条款和条件：

(A) 期权自授予激励性股票期权之日起十年内不得行使；但是，前提是如果参与者拥有或被视为拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的归属规则）总额的10％以上本公司（或本公司任何母公司或子公司）所有类别股票的投票权，如这些条款所示分别在《守则》第 424 (e) 和 (f) 条中定义），激励性股票期权是授予该参与者的，该期限为激励性股票期权的有效期应不超过五年（在授予时守则所要求的范围内）授予日期；以及

(B) 激励措施所涉股票的公允市场总价值（自授予激励性股票期权之日起确定）根据本计划授予的股票期权以及公司（以及任何母公司或子公司）的所有其他期权计划公司（如《守则》第424（e）和（f）条分别定义的这些条款）在任何可行使的日历年内参与者在任何日历年中的首次使用不应超过（在授予时守则所要求的范围内） 100,000 美元。

(c) 股票赞赏权。委员会可向任何符合条件的人授予股票增值权以及所有或部分股票增值权根据本计划或在该期权期限内的任何后续时间授予的期权（“串联股票增值权”），或不考虑任何期权（“独立股票增值权”），在每种情况下都遵循以下条款和条件委员会可自行决定在不违背本计划规定的情况下确定以下内容：

(i) 对转到付款。股票增值权应赋予被授予股票增值权的参与者在行使股票增值权后获得的权利（A）行使之日一股股票的公允市场价值超过（B）股票增值权的授予价格由委员会决定.股票增值权的授予价格不得低于股票增值权公允市场价值的100％如果是独立股票增值权，则为授予之日的股份，或低于相关期权行使价的股份，就串联股票增值权而言。

(ii) 其他条款。委员会应在发放补助金之日或其后确定发放的时间和情况股票增值权可以全部或部分行使（包括基于绩效目标的实现和/或未来的服务）要求），股票增值权在持续合约终止后停止行使或可行使的时间或时间服务或在其他条件下，行使方法、结算方法、结算时应付的对价形式、方法或股票将被交付或视为已交付给参与者的形式，无论股票增值权是否是与任何其他奖励以及任何股票增值权的任何其他条款和条件同时使用或结合使用。

(iii) 串联股票增值权。任何串联股票增值权都可以在授予相关期权的同时授予，或者，对于非激励性股票期权的期权，应在此后该期权行使或到期之前的任何时候。任何 Tandem 股票与期权相关的增值权只有在相关期权可行使且公允市场价值为受相关期权约束的股份超过了根据该期权可以收购股份的行使价。此外，如果存在的串联股票增值权少于相关期权所涵盖的全部股份，则行使或终止此类期权不得减少 Tandem 股票增值权适用的股票数量，除非数量达到该数量在该期权下可行使的股份数量等于Tandem股票增值权适用的股票数量。任何选项在 Tandem 股票增值权的范围内，与 Tandem 股票增值权相关的不可再行使已行使，在相关期权的行使范围内，任何 Tandem 股票增值权均不可再行使。

(d) 受限股票奖励。委员会有权根据以下条款和条件向任何符合条件的人发放限制性股票奖励：

(i) 格兰特和限制。限制性股票奖励应受可转让性、没收风险和其他限制的约束，如有，如委员会可能规定，或本计划中另有规定，涵盖委员会规定的时限（ “限制期”）。根据本计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在书面奖励中列出协议应包含委员会确定的与计划不相抵触的条款。这些限制可能会单独失效或在此类情况下（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来的服务要求），在这样的时候组合使用，分期付款或以其他方式分期支付, 由委员会在拨款之日或之后决定.受限制的范围除外根据本计划和任何与限制性股票奖励相关的奖励协议的条款，获得限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括限制性股票的投票权和获得其股息的权利（主题适用于委员会规定的任何强制性再投资或其他要求）。在限制期内，受第 10 (b) 条的约束在下文中，参与者不得出售、转让、质押、抵押、保证金或以其他方式抵押限制性股票。

(ii) 没收。除非委员会另有决定，否则参与者的持续服务在适用限制期内终止时期限，参与者当时面临未到期或以其他方式被没收的风险的限制性股票已确信的将被没收并由公司重新收购；前提是委员会可以通过规则或法规或在任何奖励协议，或可能在任何个别情况下决定，与限制性股票奖励相关的没收条件应为如果因特定原因而解雇，则全部或部分免除。

(iii) 证书换股票。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式作为证据。如果是证书代表限制性股票以参与者的名义注册，委员会可能要求此类证书带有适当的说明指本公司保留的适用于此类限制性股票的条款、条件和限制持有证书，并要求参与者向公司交付与限制股权有关的空白背书股票。

(iv) 分红和 Splits。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可以要求或允许参与者选择该奖励为限制性股票支付的任何现金分红将自动再投资于额外的限制性股票或适用用于购买本计划下的额外奖励。除非委员会另有决定，否则与之相关的股份分配股票分割或股票分红以及作为股息分配的其他财产应受到限制，并有被没收的风险其范围与分配此类股份或其他财产的限制性股票相同。

(e) 已推迟股票奖励。委员会有权根据以下条款和条件向任何符合条件的人发放递延股票奖励：

(i) 奖励和限制。递延股票奖励应在为该递延股票奖励规定的延期期到期时支付委员会的股票奖励（或者，如果委员会允许，由参与者选择）。此外，递延股票奖励应受委员会可能施加的限制（可能包括没收的风险）的约束（如果有的话），这些限制可能会失效在延期期到期时或更早的指定时间（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来）服务需求），分开或组合使用，分期付款或以其他方式由委员会决定。延期股票奖励可以通过交付股票来满足，现金等于递延期股票所涵盖的指定数量的股票的公允市场价值股票或其组合，由委员会在授予之日或之后确定。在满足延期申请之前股票奖励，递延股票奖励不具有投票权或股息或其他与股份所有权相关的权利。

(ii) 没收。除非委员会另有决定，否则在适用的延期期间终止参与者的持续服务时没收条件适用的期限或其中的一部分（如证明递延股票奖励的奖励协议所规定），参与者的递延股票奖励当时面临没收风险，但尚未到期或以其他方式已被没收满意的将被没收；前提是委员会可以通过规则或法规或任何奖励协议中规定，或者可以决定在任何个别情况下，与递延股票奖励相关的没收条件应全部或部分免除因特定原因而被解雇，在其他情况下，委员会可全部或部分放弃没收任何延期股票奖励。

(iii) 分红等价物。除非委员会在授予之日另有决定，否则授予的任何股息等价物任何递延股票奖励应 (A) 在股息支付之日以现金支付该递延股票奖励的款项或在公允市场价值等于此类股息金额的非限制性股票中，或 (B) 与此类股息相关的递延股票递延股票奖励及其金额或价值自动被视为再投资于额外的递延股票、其他奖励或其他奖励投资工具，由委员会决定或允许参与者选择。

(f) 奖金股票和奖励代替债务。委员会有权向任何合格人员授予股份作为奖励，或授予股份或其他奖励以代替根据本计划或其他计划或补偿性支付现金或交付其他财产的义务安排，前提是，对于受《交易法》第16条约束的合格人员，此类补助金的金额保持不变在确保股票或其他奖励的收购免除责任的必要范围内，由委员会自行决定根据《交易法》第 16 (b) 条。根据本协议授予的股份或奖励应受其他确定的条款的约束由委员会作出。

(g) 分红等价物。委员会有权向任何符合条件的人发放等值股息，使符合条件的人有权获得股息现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值等于为特定数量的股份支付的股息，或其他定期付款。股息等价物可以独立发放，也可以与其他奖励一起发放。委员会可以规定股息等价物应在应计时支付或分配，或应视为已再投资于额外股份，奖励或其他投资工具，并视委员会可能对可转让性和没收风险的限制而定具体说明。

(h) 性能奖项。委员会有权向以现金、股票或其他奖励支付的任何符合条件的人员发放绩效奖励委员会制定的条款和条件，但须遵守第8节的规定，如果和在委员会的范围内，自行决定奖励应受这些条款的约束。任何时候都要达到的绩效标准绩效期限和绩效期限应由委员会根据每项绩效奖励的授予来确定。除非第 9 节中另有规定或奖励协议中另有规定，否则绩效奖励将仅在结束后发放相关业绩期限。应最终确定每个绩效期要实现的绩效目标由委员会制定，可能基于第 8 (b) 节中规定的标准，或者就委员会确定的裁决而言，则以裁决为基础不受本协议第 8 节的约束，委员会应自行决定应采用的任何其他标准为了这个目的。待分配的奖金金额应由委员会最终确定。绩效奖可能一次性支付或在绩效期结束后分期支付，或根据以下机构规定的程序支付委员会，推迟审议。

(i) 其他股票奖励。委员会有权向任何符合条件的人员授予以下资格，但须遵守适用法律的限制其他可能以计价或支付、全部或部分估值的奖励，或以其他方式基于或与之相关的奖励股票，委员会认为符合本计划的目的。可以向参与者授予其他股票奖励单独或与根据本计划授予的其他奖励一起发放，此类其他股票奖励也应以表格形式提供在结算根据本计划授予的其他奖励时支付的款项。委员会应确定此类奖励的条款和条件。根据根据本第 6 (i) 条授予的购买权性质的奖励交付的股份应以此类对价购买（包括但不限于来自公司或关联实体的贷款，前提是此类贷款不违反 Sarbanes 2002 年的 Oxley 法案，或根据该法通过的任何规则或条例（或任何其他适用法律）在此期间通过此类方法支付，并以委员会确定的形式，包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他财产。

7。 可以肯定适用于奖励的规定。

(a) 独立，附加、串联和替补奖励。根据本计划发放的奖励可由委员会酌情发放单独或补充、与任何其他奖励或根据其他计划授予的任何奖励同时发放，或作为替代或交换公司、任何关联实体或将被公司或关联实体收购的任何商业实体，或参与者的任何其他权利接收来自公司或任何关联实体的付款。此类额外奖励、串联奖励和替代奖励或交换奖励可在以下地址发放任何时候。如果授予一项奖励是为了替代或交换另一项奖励或裁决，则委员会应要求交出以授予新奖励为代价的此类其他裁决或裁决。此外, 可以发放奖励来代替现金补偿, 包括代替根据公司或任何关联实体的其他计划应付的现金，其中股票标的价值该奖励的价值等同于现金补偿（例如，递延股票或限制性股票），或者行使中的现金补偿可以行使的权利性质的奖励的价格、授予价格或购买价格等于该奖项的公允市场价值标的股票减去交出的现金补偿的价值（例如，授予的期权或股票增值权行使价或补助价格（按退还的现金补偿金额 “折扣”）。

(b) 学期的奖项。每项奖励的期限应由委员会决定；前提是在任何情况下都不得任何期权或股票增值权的期限都超过十年（如果是激励性股票期权，则更短）期限（按《守则》第 422 条的要求而定）。

(c) 表格以及根据赔偿金支付的时间；延期。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，付款将是公司或关联实体在行使期权或其他奖励或裁决和解时作出的裁决可以采用此类形式由委员会决定，包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他财产，并且可以单一发放分期付款或转账，或延期。前一句中规定的任何分期付款或延期付款, 但是，必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及规章制度由美国证券交易委员会通过的，以及纽约证券交易所或任何国家的所有适用规则公司证券上市交易的证券交易所，如果未在纽约上市交易证券交易所或国家证券交易所，然后是纽约证券交易所的规则。任何奖励的结算都可以加快，以及以现金代替与此类和解相关的股份，由委员会酌情决定或在发生一次或多次结算时支付指定的事件（除控制权变更外）。委员会可能要求分期付款或延期付款（视本节而定）本计划第 10 (e) 条，包括本计划中未规定的任何延期未付奖励的同意条款原始奖励协议）或根据委员会制定的条款和条件经参与者选择时允许。付款可包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利率的支付或贷记的规定或授予或记入股息等价物或其他以股票计价的分期付款或延期付款的款项。

(d) 豁免摘自第 16 (b) 条 “责任”。公司的意图是向参与者授予任何奖励或其他交易根据适用的豁免，受《交易法》第16条约束的人应不受第16条的约束（交易除外）该参与者以书面形式承认其非豁免）。因此，如果本计划或任何奖励协议的任何条款确实如此不遵守当时适用于任何此类交易的第16b-3条的要求，该条款应被解释或视为已修订在遵守规则16b-3的适用要求所必需的范围内，以便该参与者应避免根据本节承担责任 16 (b)。

8。 代码第 162 (m) 条规定。

(a) 已覆盖员工。委员会可自行决定何时向符合条件的人员颁发奖励，该人员是或可能的截至公司申请与该奖励相关的税收减免的纳税年度末，即受保员工，本第 8 节的规定适用于该奖励。

(b) 性能标准。如果奖励受本第 8 节的约束，则对该奖励的限制失效以及现金和股票的分配或与之相关的其他财产（视情况而定）应视一项或多项目标的实现情况而定。性能目标应客观，否则应符合《守则》第 162 (m) 条及其相关法规的要求，包括委员会设定的一个或多个业绩水平才能实现业绩目标的要求是 “基本上不确定。”合并后的公司以下一项或多项业务标准，和/或对于关联实体，或者对于公司和/或关联实体的业务或地理单位（股东总数除外）委员会应使用回报率和每股收益标准）来制定此类奖励的绩效目标：（1）收益每股；（2）收入或利润率；（3）现金流；（4）营业利润率；（5）净资产、投资、资本或权益回报率；（6）经济增加值；（7）直接贡献；（8）净收入；税前收益；利息和税前收益；利息前收益，税收、折旧和摊销；扣除利息支出后以及不计特殊或特殊项目的收益；营业收入；收入扣除利息、收入或支出、特殊项目和所得税、地方、州或联邦税前，不包括预算和实际奖金可能根据公司的任何持续奖金计划支付；（9）营运资金；（10）固定成本或可变成本的管理；（11）根据公司业务计划确定或完善投资机会或完成特定项目，包括战略合并、收购或资产剥离；（12）股东总回报；以及（13）债务减免。上述任何目标可以在绝对或相对基础上确定，也可以与已发布或被认为适用的特殊指数的表现进行比较来确定由委员会提出，包括但不限于标准普尔500指数或一组具有可比性的公司给公司。委员会可排除委员会认为应适当发生的事件或事件的影响不包括在内，包括但不限于 (i) 重组、已终止业务、特殊项目以及其他异常或非经常性项目收费，(ii) 与公司运营无直接关系或不在公司合理控制范围内的事件管理，或 (iii) 公认会计原则所要求的会计准则变更。

(c) 性能周期；制定绩效目标的时机。此类绩效奖励的绩效目标的实现应为按照委员会的规定，在不短于12个月且不超过五年的绩效期内进行衡量。性能应在适用于此类绩效奖励的任何绩效期开始后的 90 天内确定目标，或在《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬” 可能要求或允许的其他日期。

(d) 调整。委员会可自行决定减少本来与受此约束的奖励有关的和解金额第 8 节，但不得行使自由裁量权增加因奖励向受保员工支付的任何此类金额，但须遵守以下条件本节第 8 节。委员会应具体说明在何种情况下应在何种情况下支付或没收此类奖励参与者在绩效期结束或奖励结算之前提供的持续服务。

(e) 委员会认证。除非委员会通过决议或其他方式进行认证，否则任何参与者均不得根据本计划获得任何款项采取适当的书面行动，即委员会先前制定或制定的业绩标准和任何其他重要条款在本计划中排名第四，已在必要范围内满足《守则》条款下的 “基于绩效的薪酬” 资格 162 (m)。

9。 改变处于控制之中。

(a) 效果或 “控制权的变化”。 受第 9 (a) (iv) 条的约束，且仅在奖励协议规定的范围内，或在委员会另行确定的范围内，在发生第 9 (b) 节所定义的 “控制权变更” 时：

(i) 任何在控制权变更时之前尚未归属和行使的期权或股票增值权应变为立即归属和行使，但须遵守本协议第 10 (a) 节规定的适用限制。

(ii) 任何适用于限制性股票奖励、递延股票奖励或其他奖励的限制、延期结算和没收条件仅受本计划授予的未来服务要求约束的股票奖励将失效，此类奖励应被视为已全额发放自控制权变更之时起归属，除非参与者有任何豁免，且受适用限制的约束在本协议第 10 (a) 节中规定。

(iii) 与对于任何以实现本计划绩效目标和条件为前提的未决奖励，委员会可以在其酌情决定，认为截至控制权变更之日此类绩效目标和条件已得到满足。

(iv) 尽管如此如果在控制权发生变更的情况下，继任公司承担或取代期权、股票增值权，则前述条款，限制性股票奖励、递延股票奖励或其他股票奖励，然后是每个未偿还期权、股票增值权、限制性股票不得按照第 9 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 节所述加速股票奖励、递延股票奖励或其他股票奖励。就本第 9 (a) (iv) 节而言，期权、股票增值权、限制性股票奖励、递延股票奖励或其他如果控制权变更后奖励授予购买权，则应将股票奖励视为假定或取而代之或就每股受期权约束的股票获得股票增值权、限制性股票奖励、递延股票奖励或其他股票奖励在控制权变更之前授予收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）该交易构成该交易生效之日持有的每股股份的股份持有人控制权的变更（以及如果向持有人提供了对价选择，则大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，如果在构成控制权变更的交易中收到的此类对价不仅仅是普通股继承公司或其母公司或子公司的委员会经继承公司或其母公司或子公司同意后, 规定行使或授予期权、股票增值权、限制性股票奖励时应获得的对价，对于每股附带的股票，递延股票奖励或其他股票奖励将仅为继任公司的普通股或其母公司或子公司的公允市场价值基本等于股票持有人获得的每股对价构成控制权变更的交易。确定这种实质性对等的报酬价值应由以下方面作出委员会可自行决定并作出决定, 具有决定性并具有约束力.

(b) 定义或 “控制权的变化”。 除非奖励协议中另有规定，否则 “控制权变更” 是指出现以下任何一种情况：

(i) 任何人收购超过五十的实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的定义）公司当时已发行的普通股（“已发行公司普通股”）（A）的百分比（50％）或 (B) 公司当时有权在选举中普遍投票的未偿还的有表决权证券的合并投票权董事（“杰出公司有表决权证券”）（以下简称 “控股权”）利息”）；但是，就本第 9 (b) 节而言，以下收购不构成或导致以下收购在控制权变更中：（v）直接从公司进行的任何收购；（w）公司的任何收购；（x）任何人的任何收购截至生效之日拥有控股权实益所有权的人；(y) 任何员工福利的任何收购由公司或任何子公司赞助或维持的计划（或相关信托）；或（z）任何公司根据以下规定进行的任何收购符合下文 (iii) 小节第 (A)、(B) 和 (C) 条的交易；或

(ii) 期间任何连续两 (2) 年（不包括生效日期之前的任何时期）组成董事会的个人生效日期（“现任董事会”）因任何原因停止构成董事会的至少多数；前提是，但是，任何在生效日期之后成为董事但由公司当选或提名参选的个人股东，经当时组成现任董事会的至少多数董事的投票通过，应被视为尽管这些人是现任董事会的成员，但为此不包括最初假设的任何此类个人由于与董事的选举或罢免有关的实际或威胁的竞选或其他竞选而导致的离职由董事会以外的人士或其代表实际或威胁征求代理人或同意；或

(iii) 圆满涉及本公司或任何一方的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易其子公司、出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，或收购资产，或在每种情况下，公司或其任何子公司（均为 “业务组合”）持有的另一实体的股票，除非有以下情况此类业务组合，（A）分别是所有或几乎所有作为受益所有人的个人和实体，在此类业务合并之前的已发行公司普通股和流通的公司有表决权的证券的受益情况直接或间接拥有当时已发行普通股的百分之五十（50％）以上以及合并的投票权当时尚未发行的有表决权证券中有权在公司董事选举中普遍投票（视情况而定）由此类业务合并（包括但不限于因此类交易而拥有公司或公司的全部或几乎全部资产（直接或通过一家或多家子公司）基本上是与他们在此类业务合并之前对已发行公司普通股和已发行公司普通股的所有权比例相同公司投票证券，视情况而定，(B) 任何人（不包括公司的任何员工福利计划（或相关信托）或此类业务合并产生的公司或截至生效之日拥有控股权实益所有权的任何个人利息）直接或间接地实益拥有当时已发行普通股的百分之五十（50％）或更多由此类业务合并或该公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权产生的公司除非这种所有权在企业合并之前已经存在，而且 (C) 至少有大多数董事会成员此类业务合并产生的公司董事在执行时是现任董事会成员规定此类业务合并的初始协议或董事会的行动；或

(iv) 批准由公司股东对公司进行全面清算或解散。

10。 普通的规定。

(a) 合规性有法律和其他要求。在委员会认为必要或可取的范围内，公司可以推迟发行或根据任何奖励交付股份或支付其他权益，直到此类股份的此类注册或资格认证完成为止或根据任何联邦或州法律、规则或法规、上市或其他要求对任何股票采取的行动股票或其他公司证券上市或报价所依据的交易所或自动报价系统，或遵守任何规定委员会可能认为适当的其他公司义务，并可能要求任何参与者作出此类陈述，提供此类信息，并遵守或受其认为适当的其他条件的约束根据适用的法律、规章和条例、上市要求发行或交付股票或支付其他利益，或其他义务。

(b) 极限关于可转让性；受益人。根据本计划授予的任何奖励或其他权利或利息均不得质押、抵押或其他方式担保或受该参与者对任何一方的任何留置权、义务或责任的约束，或由该参与者转让或转让除非根据遗嘱或血统和分配法，或者在参与者去世后发给受益人，以及此类奖励或可行使的权利只能在参与者的一生中由参与者或其监护人行使或法定代表人，但奖励和其他权利（不包括激励性股票期权和股票增值权）除外随之）可以在参与者的一生中转让给一个或多个受益人或其他受让人，并且可以行使此类受让人根据此类裁决的条款进行，但前提是此类转让是在委员会允许的范围内根据奖励协议的明确条款（受委员会可能对之规定的任何条款和条件的约束）。受益人，受让人或其他向参与者或通过任何参与者主张本计划下任何权利的人应遵守所有条款和条件除非委员会另有决定，否则本计划和适用于该参与者的任何奖励协议以及任何其他参与者的奖励协议委员会认为必要或适当的条款和条件。

(i) 调整前往奖项。如果有任何特别股息或其他分配（无论是现金、股份或其他财产的形式），资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、分拆、合并、回购、股份交换、清算、解散或其他类似的公司交易或事件会影响公司的股份和/或此类其他证券或任何其他发行人，如果委员会认为替代、交换或调整是适当的，则委员会应以其认为公平的方式，替代、交换或调整 (A) 股的数量和种类与其后授予的奖励一起交付，(B) 每人年度奖励限制的股份数量和种类根据本协议第 5 节衡量，(C) 未偿奖励所涉或可交付的股份的数量和种类，(D) 与任何奖励相关的行使价、授予价或购买价格和/或为支付现金或其他财产做好准备尊重任何未获奖项，以及 (E) 委员会认为适当的任何奖项的任何其他方面。

(ii) 调整如果是某些公司交易。如果公司进行任何合并、合并或其他重组无法继续生效，或者在控制权发生任何变更的情况下，任何未兑现的奖励均可根据以下任何一项进行处理方法，由促成交易的协议决定，或者，如果和在未如此确定的范围内，则由委员会：(a) 如果公司是一家幸存的公司，则公司继续发放未兑现的奖励，(b) 假设或者按照本协议第9 (b) (iv) 条的定义，取代尚存的公司或其未付的奖励母公司或子公司，(c) 未偿奖励的全部行使权或归属权以及加速到期，或 (d) 结算以现金或现金等价物或其他财产表示的未偿奖励的价值，然后取消此类奖励（其价值，在期权或股票增值权应以股票公允市场价值超过的金额（如果有）来衡量截至交易生效之日期权或股票增值权的行使或授予价格）。委员会应在收盘前一段合理的时间内，就本第 10 (c) (ii) 条中提及的任何拟议交易发出书面通知此类交易的日期（可以在该交易批准之前或之后发出通知），以便参与者在该交易截止日期之前，可能有一段合理的时间来行使当时可以行使的任何奖励（包括在该交易截止之日可能行使的任何奖励）。参与者可以限制自己的锻炼条件交易完成后获得的任何奖励。

(iii) 其他调整。委员会（以及董事会）（如果且仅限于委员会不要求行使此类权力）为了遵守《守则》第 162 (m) 条，有权对以下条款和条件进行调整，包括标准在表彰不寻常或非经常性事件的奖励（包括绩效奖励或与之相关的绩效目标）中（包括，（但不限于收购和处置影响公司、任何关联实体或任何业务的业务和资产）单位，或公司或任何关联实体的财务报表，或对适用法律、法规、会计变化的回应原则、税率和法规或商业状况，或者从委员会对业务战略的评估来看公司、其任何关联实体或业务单位、类似组织的业绩、经济和业务状况、个人参与者的表现以及任何其他被认为相关的情况；前提是不得批准或进行此类调整此类授权或进行此类调整是否及在多大程度上会导致期权、股票增值权和业绩根据本协议第 8 (b) 节向委员会指定为受保员工并有意符合资格的参与者发放奖励作为《守则》第 162 (m) 条及其相关法规下的 “基于绩效的薪酬”，否则不符合资格作为《守则》第162（m）条及其相关法规下的 “基于绩效的薪酬”。

(d) 税收。公司和任何关联实体有权从授予的任何奖励中扣留与本计划奖励相关的任何款项，包括股票分配或向参与者支付的任何工资或其他款项、预扣金额和其他应缴税款或可能就涉及裁决的任何交易支付款项, 并采取委员会可能认为的其他行动建议使公司或任何关联实体和参与者能够履行预扣税的缴纳义务，以及与任何奖励相关的其他纳税义务。该权力应包括扣留或接收股份或其他财产的权力，以及以强制性或选择性的方式以现金支付参与者的纳税义务由委员会酌情决定。

(e) 更改转到计划和奖励。董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会的权力未经股东或参与者同意，根据本计划授予奖励，但对本计划的任何修改或变更除外应在董事会采取此类行动之后的下一次年会之前获得公司股东的批准如果任何联邦或州法律或法规（包括但不限于细则160亿.3或《守则》）都要求此类股东批准第 162 (m) 条）或任何证券交易所或自动报价系统的规则（随后可在该系统上上市或报价），以及董事会可以自行决定将本计划的其他此类变更提交股东批准；前提是未经受影响参与者的同意，董事会的任何此类行动都不会对该参与者的权利产生重大不利影响根据任何先前授予的杰出奖项。委员会可放弃任何条件或权利, 或修改, 更改, 暂停, 除非本计划中另有规定，否则终止或终止此前授予的任何奖励以及与之相关的任何奖励协议；前提是，未经受影响参与者的同意，此类委员会或董事会的任何行动都不会产生重大不利影响该参与者在该奖励下的权利。

(f) 局限性关于计划赋予的权利。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为 (i) 提供任何符合条件的内容个人或参与者有权继续作为合格人员或参与者或受雇于公司或相关人员或为其服务实体；(ii) 以任何方式干涉公司或关联实体终止任何符合条件的个人的权利，或参与者随时的持续服务，（iii）向符合条件的个人或参与者提供任何奖励的申请根据本计划或获得与其他参与者和员工的同等待遇，或 (iv) 授予参与者任何权利公司股东的股东，除非参与者根据以下条款正式发行或转让股份一个奖项。

(g) 没有资金奖励状况；信托的设立。该计划旨在构成 “无资金” 的激励和延期计划补偿。关于尚未向参与者支付的任何款项或根据奖励交付股份的义务，不是本计划或任何奖励中包含的应赋予任何此类参与者比该计划普通债权人更大的权利公司；前提是委员会可以授权设立信托并将现金、股份、其他奖励或其他财产存入其中，或做出其他安排以履行公司在本计划下的义务。此类信托或其他安排应保持一致除非委员会在每位受影响参与者的同意下另有决定，否则本计划处于 “无资金” 状态。此类信托的受托人可能被授权处置信托资产，并将所得款项再投资于另类投资，前提是遵守委员会可能规定的条款和条件，并符合适用法律。

(h) 代码第 409A 节。意在使根据本计划支付的任何款项免受《守则》第409A条的约束，或者应该遵守第 409A 条（包括财政部法规和其他已发布的相关指导方针），以免对员工构成约束用于支付根据该法第409A条征收的任何其他额外税款、罚款或利息。本计划的规定应应被解释和解释为避免根据《守则》第 409A 条归咎任何此类额外税款、罚款或利息保留（尽可能合理的最大限度）应支付给员工的预期福利。尽管有上述规定，公司对本协议项下任何款项的税收待遇不作任何陈述，员工应对任何款项负责以及本计划提供的遣散费的所有适用税款。

(i) 非排他性计划的。董事会通过本计划或将其提交公司股东批准均不得被解释为对董事会或其委员会采取其他激励安排的权力施加任何限制它可能认为可取，包括不符合《守则》第162（m）条规定的激励安排和奖励。

(j) 付款在没收的情况下；部分股份。除非委员会另有决定，否则如果裁决被没收对于参与者支付的现金或其他对价，应向参与者偿还此类现金或其他金额考虑。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类零星股份，或者无论是此类零星股份还是任何有关权利将被没收或以其他方式取消。

(k) 治理法律。本计划、本计划下的任何规则和条例以及任何奖励协议的有效性、结构和效力应为根据特拉华州法律确定，但不适用法律冲突原则，且适用联邦法律。

(l) 非U.S。法律。委员会应有权通过必要或需要的修改、程序和次级计划，以便遵守公司或其子公司可能运营的外国法律的规定，以确保其可行性向在这些国家提供服务并实现计划目标的参与者发放的奖励所带来的好处。

(m) 计划生效日期和股东批准；计划终止。本计划自生效之日起生效，但须视后续生效日期而定在董事会通过后的12个月内，由有资格在董事会选举中投票的公司股东批准，通过足以满足《交易法》（如果适用）《守则》第 162 (m) 条（如果适用）和 422 条第 160broy.3 条要求的投票，股票上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统规则下的适用要求，以及适用于本计划的其他公司法律、法规和义务。奖励的授予须经股东批准，但如果未获得股东批准，则不得行使或以其他方式结算。本计划应尽早终止 (a) 根据本计划没有可供发行的股份，(b) 董事会终止本计划，或 (c) 第十次计划的时期生效日期周年纪念日。本计划到期时未偿还的奖励在行使之前一直有效或已终止，或已过期。

2023 年 4 月 14 日通过