已归档 根据第 424 (b) (3) 条
注册号 333-280414

招股说明书 补编第 1 号

（至 2024 年 8 月 5 日的招股说明书）

特沃根 生物控股公司

42,474,978 普通股股票

24,551,308 注册持有人发行的普通股

725,000 注册持有人提供的认股权证

这个 招股说明书补充更新和补充了2024年8月5日的招股说明书（迄今为止补充的 “招股说明书”）， 这是我们在S-1表格（编号333-280414）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件正在提交以更新和 使用我们向证券提交的10-Q表季度报告中包含的信息补充招股说明书中的信息 以及2024年8月13日的交易委员会（“10-Q表格”）。因此，我们在本招股说明书中附上了10-Q表格 补充。

这个 招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们最多发行17,974,978股普通股，面值0.001美元 每股（“普通股”），在行使未偿还的普通股认股权证（“认股权证”）时 最初由森珀·帕拉图斯收购公司（“Semper Paratus”）（n/k/a Tevogen Bio Holdings Inc.）作为部分发行 Semper Paratus（a）首次公开募股和（b）同时私募股份（“私募配售”）的单位 每单位价格为10.00美元，每个单位由Semper Paratus的一股A类普通股和一半的认股权证组成，以及 (ii) 如招股说明书所述，在实现某些收益触发事件后可发行24,500,000股普通股。 招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及招股说明书（“注册说明书”）中确定的证券持有人的转售。 持有最多 (i) 24,551,308股普通股和 (ii) 72.5万股未偿还认股权证的持有人”)，这些认股权证最初是作为一部分发行的 在私募中出售的单位的数量。

我们的 普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为 “TVGN” 和 “TVGNW”， 分别地。2024年8月13日，我们的普通股收盘价为0.68美元，认股权证的收盘价为0.68美元 原价为 0.0225 美元。

我们 就联邦证券法而言，是 “新兴成长型公司” 和 “规模较小的申报公司”， 受降低的上市公司报告要求的约束。因此，招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息 可能无法与非新兴成长型公司或小型报告公司的公司提供的信息进行比较。

我们的 我们的普通股和认股权证的业务和投资涉及重大风险。这些风险在标题为 “风险” 的部分中进行了描述 因素” 从招股说明书第8页开始。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券或通过了 视招股说明书或本招股说明书补充文件是否充分或准确而定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的发布日期为2024年8月14日。

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

（标记 一）

对于 截至2024年6月30日的季度期间

或者

对于 从 ___________ 到 ___________ 的过渡期

佣金 文件编号 001-41002

特沃根 生物控股公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

注册人的 电话号码，包括区号：(877) 838-6436

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人是否：（1）已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

如 截至2024年8月12日，注册人的普通股共有170,646,864股， 每股面值0.0001美元，已流通。

桌子 的内容

部分 I — 财务信息

物品 1。财务报表（未经审计）

特沃根 生物控股公司

未经审计 合并资产负债表

参见 未经审计的合并财务报表的附注。

TEVOGEN 生物控股公司

未经审计 合并运营报表

参见 未经审计的合并财务报表的附注。

特沃根 生物控股公司

未经审计 股东赤字变动合并报表

参见 未经审计的合并财务报表的附注。

特沃根 生物控股公司

未经审计 合并现金流量表

参见 未经审计的合并财务报表的附注。

TEVOGEN 生物控股公司

笔记 转至未经审计的合并财务报表

笔记 1。业务的性质

特沃根 特拉华州的一家公司（“公司”）Bio Holdings Inc. 是一家临床阶段的特种免疫疗法公司，利用 CD8+ 细胞毒性 t 淋巴细胞开发用于治疗传染病的现成精准 t 细胞疗法的力量， 癌症和神经系统疾病。该公司的精密 t 细胞技术平台 ExactCell 是一组流程和方法 开发、丰富和扩展单一人类白细胞抗原限制性CTL疗法，这些疗法具有主动选择、精确定义的靶标。 该公司已经完成了ExactCell首款临床产品TVGN 489的1期概念验证试验，该产品用于治疗 流动的、高风险的成人 COVID-19 患者，还有其他候选产品正在研发中。

开启 根据2023年6月28日的协议和合并计划（“合并”），2024年2月14日（“截止日期”） 协议”），由森珀·帕拉图斯收购公司（“Semper Paratus”）、Semper Merger Sub, Inc. 签订的全资协议 Semper Paratus（“Merger Sub”）ssvK Associates, LLC（“赞助商”）的旗下子公司 Tevogen Bio Inc（n/k/a Tevogen Bio Inc.）（“Tevogen Bio”），以及瑞安·萨阿迪博士以卖方代表的身份，Merger Sub与和合并 进入 Tevogen Bio，Tevogen Bio 是幸存的公司和公司的全资子公司（“合并”， 以及合并协议（“业务合并”）和Semper Paratus所考虑的其他交易 更名为 Tevogen Bio Holdings Inc.

在 与业务合并（“收盘”）的收盘有关，Tevogen当时已发行的普通股股票 Bio被转换为公司普通股，交换比率约为公司普通股4.85股 每股Tevogen Bio普通股的股票（“交易比率”）。有关该业务的更多信息，请参阅附注4 组合。

如 在附注4中讨论，合并被视为反向资本重组，根据该反向资本重组，合并的历史财务报表 合并前的公司是Tevogen Bio的公司。收盘前与Tevogen Bio普通股有关的所有信息 并已对合并财务报表及其附注中列报的内容进行了追溯调整，以反映汇率。

正在关注 合并后，Tevogen Bio的前股东和可转换本票持有人持有91.0％的已发行股份 公司普通股以及Semper Paratus的前股东、债权人和其他合同对手持有9.1％的股份 该公司的。

注意 2。开发阶段的风险和流动性

这个 自成立以来，公司通常因运营而蒙受亏损和负现金流，累计赤字为 98,056,342 美元 截至2024年6月30日。该公司预计，在可能造成巨额损失之前（如果有的话），将蒙受额外损失 目前正在开发的候选产品的销售。管理层认为，现金为1,135,390美元 截至2024年6月30日，以及2024年6月签订的贷款协议（定义见附注7），该协议允许公司缩短期限 1,000,000美元的贷款 在三十六个月内每月总额为3600万美元，将使公司至少有足够的现金和财务资源来运营 自这些文件发布之日起的未来 12 个月内 未经审计的合并财务报表。2024 年 7 月，公司根据该计划提取了 500,000 美元 贷款协议。2024年8月，该公司根据贷款协议额外提取了50万美元。公司确实如此 在收到额外资金之前，不打算启动临床试验。

管理 目前正在评估不同的战略，以便为以后各期的未来业务筹集额外资金。这些 策略可能包括但不限于私募股权和/或债务、许可和/或营销安排，以及 股票和/或债务证券的公开发行。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资， 而且公司可能无法以优惠条件或根本无法建立战略联盟或其他安排。的条款 任何融资都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法 获得额外资金，公司可能被要求推迟、减少或取消研发计划、产品 投资组合扩张或未来的商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响。

运营 自成立以来，主要包括组织公司、获得融资、开发许可技术、表演 研究，进行临床前研究和临床试验，以及追求业务合并。本公司面临风险 与任何有大量研发开支的专业生物技术公司有关。无法保证 公司的研发项目将取得成功，开发的产品将获得必要的监管 批准，或者任何经批准的产品都具有商业可行性。此外，公司在技术飞速发展的环境中运营 变化，在很大程度上依赖于其雇员和顾问的服务。

特沃根 生物控股公司

笔记 转至未经审计的合并财务报表

笔记 3.重要会计政策摘要

这个 公司年度财务报表中包含的重要会计政策摘要，见附录 99.1 该公司于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于8-K/A表的最新报告（“8-K表格”）中没有实质性内容 已更改，除非反映在以下内容中：

基础 演示文稿

这个 随附的未经审计的公司合并财务报表按美国公认会计列报 中期财务信息的原则（“GAAP”）以及根据美国证券交易委员会的规章制度。任何参考资料 在这些适用指南的附注中，旨在引用《会计准则编纂》（“ASC”）中的GAAP 以及财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则更新》（“ASU”）。在看来 就管理层而言，随附的未经审计的合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整 性质，（主要包括影响合并财务报表的应计费用、估计值和假设），即 这是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。随附的 未经审计的合并财务报表应与财务报表和管理层的讨论一起阅读 以及作为8-k表附录99.1和99.2提交的Tevogen Bio的财务状况和经营业绩分析。过渡时期 本报告所述期间的业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度的预期业绩， 或用于未来的任何过渡期。

使用 的估计数

在 根据公认会计原则编制未经审计的合并财务报表，管理层必须做出估算和假设 影响报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告的金额 的开支。实际结果可能与这些估计有所不同。定期审查估计值和假设，并审查其影响 修订将在确定必要的时期内反映在未经审计的合并财务报表中。

意义重大 需要管理层估算的领域包括普通股和可转换本票的公允价值 合并、A系列优先股和b系列优先股的公允价值、根据该合约购买期权的公允价值 贷款协议、基于股票的薪酬假设、财产和设备的估计使用寿命以及应计研发 开支。

独立式 和嵌入式普通股购买期权

股票挂钩 对与贷款协议（定义见下文）相关的购买期权进行评估，以确定它们是否 独立式或嵌入在 ASC 815 下的主仪器中， 实体自己的衍生品和套期保值合约 股权 （“ASC 815”）。然后根据ASC对每种类型的购买期权进行权益或负债分类评估 815。该公司的嵌入式和独立购买期权被确定为负债分类的衍生品 工具，在发行之日和随后的每个资产负债表日均按公允价值计量，但有变化 合并后中记录为 “书面看涨期权衍生负债公允价值的变化” 的公允价值 经营报表和合并现金流量表。

浓度 的信用风险

金融 可能使公司面临大量信用风险集中的工具主要包括现金。该公司 在联邦保险的金融机构中维持超过联邦保险限额的存款。该公司没有经历 此类账户中的任何损失，并认为其现金没有重大风险。

分段 报告

运营 分部被定义为实体中既有离散财务信息又由以下机构定期审查的组成部分 其首席运营决策者或决策小组。该公司将其运营和业务管理分为一个细分市场。

特沃根 生物控股公司

笔记 转至未经审计的合并财务报表

认股权证

如 合并的结果，该公司记入了最初作为Semper Paratus首次公开募股的一部分出售的认股权证 （“首次公开募股”）根据ASC 815的规定，并考虑ASC 480， 区分负债和权益 （“ASC 480”）。该评估考虑认股权证是否为独立金融工具并符合负债的定义 根据ASC 480，符合ASC 815下的所有股票分类条件，包括认股权证是否指数化 除其他条件外，还包括公司自己的普通股。这种评估需要使用专业判断, 在认股权证发行时以及在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。 对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须记录为 发行时额外实收资本的一部分。对于不符合所有标准的已发行或修改的认股权证 对于股票分类，认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，每笔余额都必须入账 此后的表单日期直到结算。认股权证估计公允价值的变动被确认为认股权证的非现金损失 合并运营报表。根据这些标准，公司的私募认股权证在当时出售 首次公开募股不符合股权分类标准，必须记为负债，而公开认股权证则与此相关 首次公开募股确实符合股票分类标准，必须记为股权。

公平 价值测量

可以肯定 根据公认会计原则，资产和负债按公允价值记账。公允价值定义为资产将获得的价格或 为在有序交易中转移资产或负债的主要市场或最有利的市场上的负债（退出价格）而付款 在测量日期的市场参与者之间。公司采用估值技术，最大限度地利用可观测的投入 并尽可能减少使用不可观察的输入。在公允价值衡量中考虑市场参与者的假设时, 以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，这两种输入分为以下几类 级别：

金融 资产负债表中按历史金额确认的票据包括应付账款和应付票据。该公司认为 由于应付账款和应付票据的短期性质，这些票据的账面价值接近其公允价值。

这个 公司的经常性公允价值衡量标准包括合并前的可转换期票，公司为此而做出的可转换期票 合并后选择了公允价值期权以降低会计复杂性和私人认股权证。这样的公允价值衡量标准是 3 级输入。下表提供了公司可转换本票的总公允价值的向前滚动 笔记。

公允价值计量表

这个 公司使用概率加权预期收益法估值方法来确定可转换股票的公允价值 合并前的期票。用于确定可转换股票公允价值的重要假设和区间 合并前的期票包括波动率（80％）， 折扣率（35%） -36%），以及未来流动性事件的概率（85%） -95%）。 该公司使用截止日的股价来确定转换取消确认可转换股票的公允价值 截止日期的期票。

那里 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有级别之间的转移。

特沃根 生物控股公司

笔记 转至未经审计的合并财务报表

随后 收盘时，公司收购了私人认股权证，其公允价值在截止日期至6月30日之间下降了6,815美元， 2024。此类公允价值衡量标准是三级输入。下表提供了该公司的总公允价值的向前滚动 认股权证。

认股权证公允价值表

在 2024年6月，公司收购了书面看涨期权，其公允价值从发行到6月30日下降了161,786美元， 2024。此类公允价值衡量标准是三级输入。下表提供了该公司的总公允价值的向前滚动 书面看涨期权。

这个 下表显示了有关公司资产和负债的信息，这些资产和负债以公允价值计量 2024年6月30日的基准，并表明了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。

定期按公允价值计量的资产负债表

这个 公司的非经常性公允价值衡量标准包括A系列优先股。此类公允价值衡量标准是三级输入。 该公司使用蒙特卡罗模拟确定了A系列优先股的公允价值。蒙特卡罗中使用的关键输入 估算A系列优先股公允价值的模拟包括75％至85％的波动率，持有期至 根据A系列优先股协议的定义，从0.5年到10.0年不等的认定清算事件，以及无风险利息 比率介于 4.3% 和 5.3% 之间。A系列优先股发行时收到的2,000,000美元现金与发行A系列优先股之间的差额 其估计公允价值在合并运营报表中被确认为一般和管理费用。

2024 年 6 月，公司签订了 与公司关联方Patel Family, LLP（“贷款人”）签订的贷款协议（“贷款协议”）， 为不超过3,600万美元的定期贷款提供无抵押信贷额度（“信贷额度”）。该公司使用了 蒙特卡罗模拟，用于确定独立持股14,000,000美元的公允价值 购买选项和嵌入式 36,000,000 美元购买 与贷款协议相关的选项。蒙特卡罗仿真方法模拟了公司的未来 要估算的股票价格是否以及何时尾随VWAP（定义见下文）将达到10.00美元 每股，并使用现值系数将所得回报折回每个估值日。重要假设 用于确定这些期权的公允价值包括72.5％的波动率 贴现率为4.94％。

网 每股收益（亏损）

这个 公司通过将净收益（亏损）除以期间已发行普通股的加权平均值来计算每股基本净收益（亏损） 时期。公司确定，优先股和限制性普通股的每股已发行股份都将参与收益 可供普通股股东使用，但不会参与亏损。公司通过除以计算摊薄后的每股净收益（亏损） 净收益（亏损）乘以该期间已发行普通股的加权平均数之和，再加上潜在的稀释剂 潜在稀释性证券的影响（如果有）。

最近 已发布的会计准则

在 2020 年 8 月，FasB 发布了 ASU 第 2020-06 号 “债务- 带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品以及 套期保值——实体自有权益中的合约（副主题 815 -40）：实体中可转换工具和合约的会计处理 自有股权 （“ASU 2020-06”），它通过减少会计数量来简化可转换工具的会计 可用于可转换债务工具的模型。亚利桑那州立大学2020-06还取消了计算摊薄后收益的库存股方法 可转换工具的每股收费，需要使用折算法。自 2024 年 1 月 1 日起，公司采用了 亚利桑那州立大学2020-06及其采用并未对其合并财务报表和相关披露产生影响。

特沃根 生物控股公司

笔记 转至未经审计的合并财务报表

在 2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-07 号公告， 分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 通过要求披露诸如重大分部支出和信息等来加强应报告的分部披露 关于首席运营决策者和拥有单一可报告细分市场的实体的披露。此外，修正案增强了 临时披露要求，澄清实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，以及 包含其他披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 对 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和过渡期有效 在 2024 年 12 月 15 日之后的财政年度内。该公司预计亚利桑那州立大学2023-07的采用不会产生实质性影响 关于其合并财务报表和相关披露。

注意 4。业务组合

开启 截止日期，公司完成了附注1中描述的业务合并。此次合并被视为反向资本重组 根据公认会计原则，因为根据合并条款和其他因素，Tevogen Bio被确定为会计收购方，包括 合并后，前Tevogen Bio（i）股权持有人和可转换本票持有人拥有约91.0％的股权 在公司中，（ii）董事占公司董事的多数（七名董事中的六名），（iii）管理层持有全部董事 公司管理层的关键职位。因此，此次合并被视为等同于Tevogen Bio发行股票进行收购 Semper Paratus 的净资产。由于合并，Semper Paratus的净负债在收购之日入账 合并财务报表中的公允价值和合并前报告的经营业绩是Tevogen Bio的公允价值。 合并后，该公司立即发行了164,614,418股普通股。

这个 下表显示了合并中获得的净负债：

日程安排 合并中收购的净负债百分比

总计 截至截止日期，与合并相关的交易成本为7,728,681美元，其中229,328美元直接收取 以合并中获得的现金为权益，余额7,499,353美元记入合并交易成本 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月。

以前的 Tevogen Bio普通股的持有人和赞助商有资格获得总额为24,500,000股普通股（“Earnout”） 股票”），如果公司普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）达到指定阈值 自截止日期起的三年期内的水平。有关收益的更多详情，请参阅附注5 “盈利股票” 安排。

在 与合并有关的是，公司向保荐人发行了b系列优先股，以换取保荐人的假设为361.3万美元 Semper Paratus 和 Tevogen Bio 的负债和义务（“假定负债”）。发行日期的公允价值 b系列优先股在合并运营报表中记入合并交易成本。全部已发行 在截至2024年6月30日的三个月中，公司回购了b系列优先股，以换取保荐人 解除了偿还假定负债的义务。有关其他信息，请参见注释 9。

注意 5。赚取股票

正在关注 收盘时，Tevogen Bio普通股的前持有人可能会分批获得高达2,000万股收益股票，分成6,666,667股， 以及每批6,666,666股普通股。如果每股VWAP，则可以发行第一、第二和第三批 在任何二十个交易日内，公司的普通股分别高于或等于15.00美元、17.50美元和20.00美元 收盘后三年内任何连续三十天的交易期。

特沃根 生物控股公司

笔记 转至未经审计的合并财务报表

这个 赞助商获得了按上述相同条款赚取股票的权利，但赞助商的三笔收益部分中的每部分除外 适用于150万股普通股，在整个赞助商收益中共计450万股。盈利股票 是Tevogen Bio普通股持有人的一种股息形式，保荐人可赚取的盈利股份被视为或有股息 反向资本重组中的考虑。根据ASC 815，Earnout股票被视为与公司的指数挂钩 普通股，归类为永久股权。

注意 6。应计费用和其他负债

应计 费用和其他负债包括以下内容:

日程安排 应计费用和其他负债的比例

笔记 7。债务

贷款协议

开启 2024年6月6日，公司与贷款人签订了贷款协议，为定期贷款提供无抵押信贷额度 到 36,000,000 美元。根据该贷款，公司可以在36个月的贷款期内每个日历月提取高达1,000,000美元的定期贷款。 每次定期贷款的到期日为48个月，并将按以下两者中较低值计算利息：（i）每日SOFR加上2.00％和（ii） 7.00%。利息按季度累计，并在抽奖日的三个月周年纪念日支付。利息以普通股支付 股票的有效价格为每股1.50美元。本金可以在到期日之前预付，无需支付罚款，还款或预付款也可以 在公司选举时以现金或普通股支付。普通股本金的支付将在生效时支付 每股1.50美元的价格（以较高者为准）和普通股的十天追踪成交量加权平均每股价格（“追踪”） VWAP”）截至付款前一交易日。作为签订贷款协议的激励措施，公司发行了1,000,000股股票 2024年6月向贷款人发行普通股。

这个 贷款协议包括购买期权，贷款人可以选择在以下地址购买高达1400万美元的普通股 收购价格等于每股追踪VWAP的70％（“1400万美元购买期权”）。1400 万美元的收购 只有在尾随VWAP达到每股10.00美元后，期权才可以行使。1400万美元的购买期权被确定为独立期权 ASC 815规定的衍生负债，按公允价值记账，公允价值的变动记为书面公允价值的变动 合并运营报表中的看涨期权衍生品负债。

这个 贷款协议还包括与14.0美元相同的购买期权（“额外金额购买期权”） 百万购买期权，但该期权的行使金额不超过当时剩余的未提取定期贷款金额 尾随VWAP达到10.00美元时的贷款协议 每股。额外金额购买期权被确定为书面贷款承诺中的嵌入式衍生品 根据ASC 815，需要进行分叉，并按公允价值记账，公允价值的变动记录为公允价值的变化 合并运营报表中的书面看涨期权衍生品负债。

这个 1,400万美元购买期权和额外金额购买期权计入其中的书面看涨期权衍生负债 合并资产负债表。

这个 贷款协议是一项书面贷款承诺，不符合ASC 825规定的公允价值期权的资格， 金融 仪器。但是，管理层打算根据该承诺为未来提款选择公允价值期权，因此 已将与贷款协议相关的所有发行成本列为支出，其中包括1,000,000的公允价值 向贷款人发行的普通股为890,000美元，发行日公允价值为10.5万美元，发行日公允价值为270,000美元 14.0 美元 分别是百万购买期权和额外金额购买期权。

特沃根 生物控股公司

笔记 转至未经审计的合并财务报表

注意事项 应付款

如 合并的结果是，公司假设Polar多策略主基金（“Polar”）持有的应付票据 所得款项将由Semper Paratus用于营运资金用途，未清余额为1,651,000美元 截至截止日期，截至2024年6月30日仍未偿还。应付票据不是 累积利息。票据的未清余额必须在合并后的五个工作日内全额偿还，并且 因此，截至2024年6月30日，该公司拖欠了其债务。这些票据的默认条款不要求 公司将向 Polar 转让任何股份或支付任何金额。2024 年 5 月，公司发行了 1,500,000 合并后，根据认购协议向Polar提供普通股的贷款对价。

注意 8。基于股票的薪酬

在 与收盘有关的是，公司通过了Tevogen Bio Holdings Inc. 2024年综合激励计划（“2024年计划”） 并且不再根据2020年股权激励计划（“2020年计划”）发放奖励。每个限制性股票单位（“RSU”） 根据2020年计划发放的截至截止日期尚未归还和未归属的奖励将自动取消并转换为 根据2024年计划，对公司普通股（“展期限制性股票单位”）作出的奖励。此类展期限制性股票单位仍然存在 受成交前适用奖励协议中规定的相同条款和条件的约束。

在 除了涵盖展期限制性股票单位外，根据2024年计划，公司有权发放总额高达4000万美元的奖励 普通股。2024年计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票 单位和其他股权奖励。截至2024年6月30日，20,651,046股股票的奖励 根据2024年计划，仍有待批准。

这个 公司发行的RSU受基于服务的归属条件或基于服务和基于绩效的归属条件的约束。 基于服务的限制性股票单位的薪酬支出在奖励的归属期内以直线方式确认。补偿 基于服务和基于绩效的 RSU（“基于绩效的 RSU”）的费用在绩效条件下予以确认， 这是基于流动性事件条件得到满足的，被视为有可能实现。

开启 截止日期，公司根据2024年计划向公司首席执行官共发行了19,348,954份限制性股票单位， 瑞安·萨阿迪博士（“RSU 特别奖”）。此类限制性股票单位立即转换为限制性普通股（“限制性普通股”） 股票”），从2031年2月14日（“归属期”）开始，该限制将分四次等额分期失效。 根据RSU特别奖的条款，萨阿迪博士将有权对限制性股票进行投票，但不得出售这些股票， 转让、转让、质押、抵押或以其他方式设押，但须予以没收。萨阿迪博士将自动没收所有未归属 如果他离开公司，则限制股票。RSU特别奖励的每股公允价值确定为每股4.51美元 股票，相当于公司在截止日的股价，因此授予日的公允价值总额为87,263,783美元。 根据ASC 718的规定， 补偿-股票补偿 （“ASC 718”），公司将确认薪酬 从截止日期到归属期结束的直线支出。

受限 股票和RSU活动如下：

限制性股票和 RSU 活动时间表

如 合并的结果，流动性事件的表现条件得以实现，因此薪酬成本为1,966,603美元 截至2024年6月30日的三个月，以及27,200,090美元 在截至2024年6月30日的六个月中，基于绩效的限制性股票单位获得了认可，其中1,711,984个 截至 2024 年 6 月 30 日已发行股票，发行量为 5,462,378 股票将在2024年6月30日之后发行。有 83,988,402 美元 截至2024年6月30日，与限制性股票相关的未确认薪酬成本将按加权平均值支出 9.6 周期 年份。有 5,138,040 美元 截至2024年6月30日，与基于绩效的限制性股票单位相关的未确认薪酬成本，该费用将按加权计算支出 平均周期为 0.9 年份。

特沃根 生物控股公司

笔记 转至未经审计的合并财务报表

这个 公司在随附的合并报表中按以下支出类别记录了股票薪酬支出 操作：

股票薪酬支出明细表

没有 股票薪酬支出是在截至2023年6月30日的三六个月内确认的。

注意 9。股东赤字

常见 股票

如 2024年2月15日，该公司的普通股和认股权证开始在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “TVGN” 分别是 “TVGNW”。

如 截至2024年6月30日，该公司已发行和流通了168,826,402股普通股。用于与收益相关的会计目的 每股，只有已完全归属或无需回购的股票才被视为已发行和流通。

下面 是已发行和流通普通股的对账：

已发行和流通普通股对账表

事先 合并后，Tevogen Bio拥有已发行的有表决权和无表决权普通股。闭幕时，Tevogen Bio的共同点是 如上所述，股东获得了公司普通股，其金额由适用交换比率确定 在注释 1 中。

首选 股票

这个 公司被授权发行最多20,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

系列 优先股

在 2024年3月，公司分别授权并发行了2,000股和500股A系列优先股（“A系列”） 以每股4,000美元（“A系列原始发行价格”）的价格向投资者提供，总收益为200万美元。 该公司在其合并运营报表中记录了与A系列发行相关的799,990美元的支出 A系列股票发行时的公允价值为每股5,600美元，减去每股4,000美元的收购价格。

特沃根 生物控股公司

笔记 转至未经审计的合并财务报表

分红

持有者 A系列的股息有权获得每天累积累的股息，按每股每年5％的固定利率支付 在A系列原始发行价格上，在A轮未发行的情况下，该利率每年将自动提高2％（ “A系列应计股息”）。这些股息将在公司申报时支付。A 系列首选 股票还将在转换后的基础上参与支付给普通股持有人的任何定期或特别股息。

清算

这个 A系列在清算优先权中优先于普通股和b系列优先股（“B系列”）。在活动中 在公司清算或某些被视为清算的事件中，A系列的兑换价格等于以下两者中较高者 A系列原始发行价格加上截至赎回日尚未支付的所有A系列应计股息，或以下金额 如果A系列在清算或被视为清算前立即转换为普通股，本来可以支付 事件。

投票

这个 A系列没有任何投票权。

兑换

这个 除了公司清算或被视为清算发生外，A系列的持有人无权赎回其股份 事件。公司有权以等于A系列原始发行价格加上任何A系列应计价格的价格赎回该A轮融资 如果公司普通股的VWAP在二十天内立即超过每股5.00美元，则应计股息但未支付 在公司的电话选举之前。

转换

这个 A系列的持有人可以选择以等于A系列原始发行的比率将A系列转换为普通股 价格除以A系列转换价格，最初为每股4.00美元，受标准反稀释调整影响。

系列 A-1 优先股

开启 2024年3月27日，公司与A轮投资者签订了经修订和重述的证券购买协议，涵盖了 发行600股A-1系列优先股，总收购价为600万美元。A-1 系列优先股的条款 股票与A系列相同，唯一的不同是累计股息上限为每年15％，而A-1系列的发行价格则为A系列 定义为每股10,000美元。截至2024年6月30日，该投资者已为该系列支付了不可退还的300万美元押金 A-1的收购价格，没有A-1系列优先股的发行或流通股票。

系列 B 优先股

在 在收盘时，公司签订了一项协议，向保荐人发行b系列股票，以换取 保荐人承担Semper Paratus和Tevogen Bio的某些责任和义务。2024 年 3 月，3,613 b系列股票的发行是为了换取承担承担的负债。由于假定负债仍未支付 而且债权人没有依法解除公司，负债没有消除，仍由公司承担 资产负债表。b系列的发行日期公允价值确定为3,613,000美元 并记录在合并运营报表中的合并交易成本中。b 系列被归类为 永久股权。

在 2024年6月，公司和保荐人签订了优先股回购协议，根据该协议，公司回购了优先股 所有未偿还的b系列以换取保荐人免除其债务，但不包括现金 考虑。回购被记录为关联方的视同出资，并记入额外的实收资本。 截至2024年6月30日，b轮没有已发行的股份。截至2024年6月30日，假定负债仍保留在公司的资产负债表上。

特沃根 生物控股公司

笔记 转至未经审计的合并财务报表

认股权证

之后 收盘价，Semper Paratus 最初于 2021 年 11 月发行的 17,975,000 份认股权证，包括在 Semper Paratus 出售的 17,250,000 份公开认股权证 假设进行首次公开募股，同时发行72.5万份认股权证。

公开 认股权证

这个 公开认股权证的行使价为每股11.50美元，于2024年3月15日开始行使，并将于纽约下午 5:00 到期 城市时间，2029 年 2 月 14 日或兑换或清算时更早。认股权证持有人可以，直到生效为止 注册声明以及在公司未能维持涵盖以下内容的有效注册声明的任何时期 行使认股权证时可发行的公司普通股，以 “无现金方式” 行使认股权证 根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条或其他例外情况。公司可以赎回公众 如果公司的普通股在截至的30个交易日内，在20个交易日内等于或超过每股18.00美元，则提供认股权证 在公司向公开认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日。如 截至2024年6月30日，有17,249,978份未执行的公开认股权证。

私人 配售认股权证

每个 私募权证与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证，只要它们由持有 初始购买者或其允许的受让人，(i) 公司不可赎回，(ii) 可以由持有人行使 在无现金的基础上。截至2024年6月30日，有72.5万份未偿还的私募认股权证。

参见 附注3了解有关公司权证会计政策的更多信息。

注意 10。关联方交易

交易 与赞助商

依照 根据合并协议，公司向保荐人支付了200万美元的咨询服务（“保荐人咨询服务”）费用 费用”）。关于合并及之后，公司和保荐人同意向保荐人咨询服务提供25万美元 费用以现金支付，25万美元将抵消赞助商应付的款项，赞助商咨询服务的其余部分 费用是在收盘时发行15万股公司普通股来支付的。应付赞助商咨询服务费 现金列报在合并资产负债表中 “应付给关联方” 项下。

如 截至2024年6月30日，保荐人欠公司158,819美元，用于支付营运资金费用，该费用按合并余额列报 在 “关联方应付款” 项下的表格。

参见 有关向赞助商发放的b系列的更多信息，请注9。

以股票为基础 补偿

在 2023 年 1 月，公司向公司董事长兼首席执行官的妻子发放了 40,000 个基于绩效的限制性股票单位 向公司提供咨询服务，向由公司控制的Metaphoric Consulting Inc提供20,000个基于绩效的限制性股票单位 该公司首席财务官的女儿，负责向公司提供信息技术服务。与有关的 收盘时，业绩状况已达到，因此800,396美元的薪酬成本已得到确认。

贷款 协议

参见 有关《贷款协议》的更多信息，附注7，该协议为不超过期限的定期贷款提供无抵押信贷额度 总计达到3600万美元。

特沃根 生物控股公司

笔记 转至未经审计的合并财务报表

注意 11。每股净收益（亏损）

这个 下表列出了每股基本收益（亏损）和摊薄收益（亏损）的计算方法：

每股净亏损表

如 2024年6月30日和2023年6月30日，公司的潜在摊薄证券包括已发行的A系列优先股 折算后的认股权证和可转换期票。

系列 A和限制性股票是参与证券，因为A系列有权参与股息和收益（但不包括亏损） 本公司按折算后的普通股进行分配，限制性股票持有人有权参与任何股息 在普通股上申报。因此，未分配收益根据以下条件分配给普通股和参与证券 在此期间每个类别的已发行股票的加权平均值。有关 Restricted 的其他权利和特权，请参阅注释 8 和注释 9 分别是股票和A系列。

受限 在实现基础服务条件之前，股票不包括在已发行普通股的加权平均数中。

这个 公司将以下潜在股票排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会有 具有抗稀释作用：

每股反摊薄净亏损表

这个 上表不包括因1400万美元购买期权和额外金额收购而产生的任何可能具有反稀释作用的股票 选项（参见注释 7）。这些不包括在内，因为在满足发行条件之前无法确定可发行的股票数量 股价在行使时已知。

注意 12。后续事件

这个 从资产负债表之日起至今，公司已对后续事件和交易进行了评估，以确定可能的确认或披露 2024年8月14日，这些财务报表的发布日期，尚未确定任何其他需要披露的项目 除非下文另有说明。

在 2024 年 7 月，公司提取了 500,000 美元 在设施下。这是公司的 首次从该设施提款。

2024 年 8 月，该公司额外提取了 500,000 美元 在设施下。

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在 本10-Q表季度报告（本 “报告”）、“我们”、“我们的”、“我们”、“Tevogen” 除非上下文指明，否则 “公司” 及类似术语统指Tevogen Bio Holdings Inc.及其子公司 否则。本管理层讨论和分析中的所有季度信息均未经审计。以下讨论和分析 我们的经营业绩以及流动性和资本资源应与未经审计的合并财务状况一起阅读 报表和本报告其他地方的相关附注以及经审计的财务信息和相关附注，以及 如管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及其他披露，包含在 我们截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告（“年度报告”）以及附录99.1和 99.2 转到我们于 2024 年 4 月 29 日发布的 8-K/A 表最新报告（“8-K 表格”）。

前瞻性 声明

这个 报告包含前瞻性陈述，旨在纳入本节中前瞻性陈述的安全港条款的涵盖范围 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第21E条。我们可能会使用诸如 “相信” 之类的词语， “预期”、“计划”、“期望”、“估计”、“打算”、“应该” “会”、“可以”、“可能地”、“将” 或 “可能”，或其他词语或表达 传达未来事件、条件、情况或结果，以识别这些前瞻性陈述。前瞻性 本报告中的陈述包括但不限于以下方面的陈述：

前瞻性 陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了当前的信息 可供我们使用，不能保证未来的结果。许多重要因素可能导致实际结果出现重大差异 根据这些前瞻性陈述的预期结果，包括以下风险和不确定性等：

前瞻性 应根据这些因素以及本报告其他地方（包括 “风险”）中描述的因素来考虑陈述 因素” 部分，我们年度报告的 “风险因素” 部分以及我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中。它是 请务必阅读这些因素以及本报告中提出的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性展望 声明，无论它们出现在本报告的任何地方。如果这些因素中有任何一个成为现实，或者任何基本假设被证明不正确， 我们的实际业绩、业绩或成就可能与未来表达的任何业绩、业绩或成就存在重大差异 或这些前瞻性陈述所暗示。您还应该阅读我们的年度报告中对我们业务的更详细描述 在考虑前瞻性陈述时。我们提醒读者不要过分依赖此处的任何前瞻性陈述， 这仅反映截至本报告发布之日的情况.我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，除非 根据法律的要求。

概述

我们 是一家临床阶段的专业免疫疗法公司，利用自然界最强大的免疫武器之一 CD8+ 细胞毒性 t 淋巴细胞（“CD8+ CTL”），用于开发用于治疗传染病的现成精准 t 细胞疗法， 癌症和神经系统疾病，旨在解决大量患者群体未得到满足的重大需求。我们相信 在即将到来的医学时代，可持续性和商业成功将取决于通过先进技术确保患者可及性 科学、创新的商业模式以及整个开发生命周期和医疗保健系统的参与。我们相信全部潜力 的t细胞疗法在很大程度上仍未开发，他们渴望成为第一家提供具有商业吸引力、经济实惠的生物技术公司 可行且具有成本效益的个性化 t 细胞疗法。

我们 相信我们的异基因、精确 t 细胞技术平台 ExactCellTM 代表着一项重大的科学突破 利用一类新的现成品（制造和储存以供立即使用）t 细胞，有可能将细胞疗法纳入主流 在病毒学、肿瘤学和神经病学领域具有多种应用的疗法。ExactCell是一套需要开发的流程和方法， 通过主动选择、精确定义的单一人类白细胞抗原（“HLA”）限制性CTL疗法，丰富和扩展单一人类白细胞抗原（“HLA”） 目标。HLA 分子是在免疫系统识别 “自我” 的能力中起重要作用的蛋白质 与 “国外”。HLA类型有很多，因人而异。CD8+ CTL，也称为杀手 T 细胞， 是作为免疫系统一部分的白细胞，可摧毁受感染、恶性或其他受损的细胞。我们很专注 关于使用 ExactCell 开发异基因疗法，即旨在注射给患者以外的患者的疗法 原始捐赠者。

ExactCell 疗法以精心挑选的自然发生的CTL为基础，可识别人体原生T的目标靶标 与基因工程 t 细胞疗法不同，细胞受体库。基于 ExactCell 的产品中的 CD8+ CTL 靶向多个不同的 抗原，目的是规避病毒和癌细胞突变的影响，这些突变可能使现有治疗失效。 ExactCell 旨在最大限度地提高我们产品的免疫特异性，以消除恶性和病毒感染细胞 同时让健康的细胞保持完整。我们认为，这种高度的特异性有可能显著降低 交叉反应或对健康细胞产生不利影响的机会。我们对 ExactCell 的信心体现在我们的开发流程中， 该方案经过精心定制，旨在解决正在努力应对危及生命的病毒性疾病的大量患者群体未得到满足的需求， 病毒和非病毒诱发的癌症，以及多发性硬化症等神经系统疾病。

这个 ExactCell 的首款临床产品 TVGN 489 正在开发中，旨在填补针对免疫功能低下人群的 COVID-19 疗法的关键空白 以及高危老年人，可能用于治疗和预防该疾病的长期挥之不去的症状 （“长期COVID”）。包括 COVID-19 在内的病毒劫持了细胞机制，将受感染的细胞转化为病毒产生 植物。必须消灭受感染的细胞，才能被健康的、未受感染的细胞所取代。TVGN 489 包括 的CTL对SARS-CoV-2基因组中多个精确、定义明确且特征明确的靶标具有活性。产品取得了进展 在不到 18 个月的时间内，我们完成了从发现前到临床试验，2023 年 1 月，我们完成了 1 期概念验证临床试验 其中 TVGN 489 用于治疗非卧床的高危成人 COVID-19 患者。没有剂量限制毒性或显著的治疗相关性 在治疗组观察到不良事件。次要终点显示病毒载量迅速减少和 TVGN 的注入 489 没有阻止患者自身的 t 细胞相关（细胞）或抗体相关（体液）抗COVID-19免疫的发展 也见过了。参与该试验的患者均未报告感染、再感染或发病的进展 在六个月的随访期内出现长时间的COVID。这些临床观察结果被持续存在的实验室证据所反映 在治疗后至少六个月内使用TVGN 489个细胞。该试验的结果已提交同行评审并已公布 在 血液进步 2024 年 6 月。我们认为，这些发现证实了我们开发现成的 t 细胞疗法的举措 门诊管理，首次针对影响大量患者群体的疾病。我们计划 启动一项针对 COVID-19 b 细胞恶性肿瘤患者的 TVGN 489 的关键试验，并对其他高度脆弱的人群进行研究 此后。TVGN 489也在临床前开发中，用于治疗和预防长冠状病毒。

开启 根据2023年6月28日的协议和合并计划（“合并”），2024年2月14日（“截止日期”） 协议”）由森珀·帕拉图斯（“Merger Sub”）的全资子公司森珀·帕拉图斯（“Merger Sub”）的全资子公司森珀·帕拉图斯及其相互签署， ssvK Associates, LLC、Tevogen Bio和瑞安·萨阿迪博士以卖方代表的身份，Merger Sub合并并入了Tevogen Bio，Tevogen Bio是Semper Paratus的幸存公司和全资子公司（“合并”，合并） 除了合并协议中考虑的其他交易外，“业务合并”），Semper Paratus更名了 Tevogen Bio Holdings Inc.（“收盘”）。参见本季度未经审计的合并财务报表附注4 报告10-Q，了解有关通过合并获得的净资产的更多信息。此次合并被视为相反的情况 根据美国公认会计原则（“GAAP”）进行资本重组，因为公司被确定为 会计收购方。

由于 我们于2020年6月开始运营，已将大部分精力和财务资源用于建立公司治理， 招聘必要人员，建立研发能力，包括确保实验室空间和设备，开展 科学研究，确保与候选产品和 ExactCell 相关的发明的知识产权，携带 我们的药物发现，包括临床前研究和我们的TVGN 489的1期临床试验，筹集资金，开拓业务 组合。

至 日期，我们还没有产生任何收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的净亏损为970万美元和2,220万美元， 分别地。截至2024年6月30日的三个月，净亏损主要归因于8.6美元 百万美元的运营损失。我们截至2024年6月30日的六个月的净收益（亏损）以及 2023 年分别为 160 万美元和（5,290 万美元）。截至2024年6月30日的六个月的净收入主要归因于 由于我们的普通股公允价值下降0.0001美元，截至2024年6月30日的六个月中，公允价值下降了0.0001美元 业务合并前的每股面值（“普通股”）被750万美元的交易部分抵消 与业务合并有关的成本以及主要由非现金股票造成的3,810万美元的运营亏损 当某些股票奖励中包含的流动性事件条件在收盘时得到满足时确认的薪酬支出。 截至2024年6月30日，我们的累计赤字为9,810万美元，现金为110万美元。

开启 2024 年 2 月 14 日，我们与一位投资者签订了证券购买协议，根据该协议，投资者购买了 500 股股票 我们的A系列优先股，总收购价为200万美元。2024 年 3 月 27 日，我们签订了经修订和重述的 与投资者签订的证券购买协议，根据该协议，我们修改并重申了原始协议，投资者表示同意 以600万美元的总收购价购买我们的A-1系列优先股的600股，其中300万美元是 在 2024 年 6 月 30 日之前收到。其余部分是 预计将于2024年第三季度收到。

如 在” 中有更详细的描述流动性和资本资源—资金需求” 下面，2024 年 6 月 6 日， 我们与帕特尔家族律师事务所（“贷款人”）签订了贷款协议，规定（i）无抵押信贷额度 贷款（“贷款”），根据该贷款，贷款人同意向我们提供高达3,600万美元的贷款（“最高贷款金额”） 在三十六个月的贷款期内按月递增100万美元的定期贷款，以及（ii）或有期权 贷款人将在未来的私募中购买至少1400万美元的普通股（“可选PIPE”）。这笔贷款 协议还包含一项或有期权，允许贷款机构购买至少1400万美元的普通股，外加当时剩余的部分 如果十天的追踪交易量加权每股平均价格，则未来私募中该融资机制下的可用金额为 普通股（“追踪VWAP”）达到每股10.00美元。根据贷款协议的条款，公司 还向贷款人发行了1,000,000股普通股作为承诺费（“承诺股”），但将被没收 如果贷款人未能 (i) 存款，则由承诺股份或相等数量的普通股的贷款人提供 在到期时根据该融资机制或 (ii) 在门槛价格通知日期后的30天内支付可选PIPE的购买价格 （定义见贷款协议），前提是公司满足了所有适用的成交条件。

基于 关于截至本报告发布之日的手头现金以及我们的贷款协议，我们得出结论，我们有足够的现金来提供资金 自未经审计的合并财务报表发布之日起，我们至少在未来12个月内的业务。

我们 除非我们获得TVGN 489的上市批准并成功商业化，否则不要指望产生产品收入或 另一个候选产品，我们无法向您保证我们将创造可观的收入或利润。我们预计将蒙受巨额损失 与扩大我们的研发能力、包括收购在内的制造基础设施建设相关的费用， 并发展我们的商业化组织，包括报销、营销、管理市场和分销职能，以及 培训和部署专业医学联络小组。

组件 我们的经营业绩

收入

至 日期，我们尚未产生任何收入，除非我们获得，否则我们预计不会通过产品销售产生任何收入 TVGN 489或其他候选产品的上市批准和商业化。

运营 开支

研究 和开发费用

研究 而开发费用主要包括我们的研究活动所产生的成本，包括人员配备、发现工作、临床前 TVGN 489的研究和临床开发，以及其他候选产品的临床前研究，包括：

研究 而开发活动是生物技术商业模式的核心.处于临床开发后期阶段的候选产品 开发成本通常比早期阶段的研究更高，这主要是由于研究规模的扩大，这总体上也是如此 延长后期临床试验的患者入组时间。我们预计我们的研发费用将大幅增加 在接下来的几年中，随着我们增加临床试验所需的临床批次的制造、运输和储存，人员 成本，包括股票薪酬，计划对TVGN 489进行临床试验以及其他临床和临床前活动 对于其他候选产品，并为我们的任何候选产品准备监管文件。

这个 成功开发我们当前或未来的候选产品是高度不确定的。目前，我们无法合理估计或 了解完成任何候选产品的开发所必需工作的性质、时间和成本。成功 的 TVGN 489 和我们的其他候选产品将取决于多个因素，包括：

一个 与产品开发、制造或商业化活动有关的任何变量的结果的变化 候选产品可能会导致与开发该候选产品相关的成本和时间发生重大变化。对于 例如，除了我们目前的候选产品外，我们是否需要对候选产品进行额外的临床试验或其他测试 考虑，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果结果是 如果存在安全问题或者我们确定观察到的，则这些试验或测试不是阳性或仅呈中度阳性 安全性或疗效状况不会在市场上具有竞争力，我们可能需要投入大量额外资金 完成临床开发所需的资源和时间。产品商业化将持续数年，我们预计将花费 大量的开发成本。

普通的 和管理费用

普通的 而管理费用主要包括人事开支，包括工资、福利和基于股票的长期激励措施 对员工的补偿。这些费用还包括公司设施成本，例如租金、水电费、折旧和维护费， 以及未归类为研究与开发开支的费用.与知识产权和公司有关的法律费用 事务以及会计和咨询服务费用也包括在一般和管理费用中。

我们 预计未来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动， 潜在的商业化举措，以及上市公司运营成本的增加。这些增长可能包括增加 与雇用额外人员相关的费用以及向外部顾问、律师、会计师和招聘公司支付的费用等 其他费用。与上市公司相关的增加成本还将包括与以下服务相关的费用 保持对美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场要求、保险和投资者关系成本的遵守情况。如果我们现在有 或者未来的候选产品获得上市批准，我们预计与之相关的费用将大幅增加 销售和营销工作。

利息 收入（支出），净额

利息 收入（支出），净额主要包括我们的可转换本票的利息，部分被银行赚取的利息所抵消 存款。（请参阅 “—流动性来源” 见下文）。

合并 交易成本

交易 我们在合并中产生的成本最初是作为递延交易成本资本化的，截至截止日期 当时，这些费用计入我们的运营报表中的支出减去合并中收到的现金金额。

改变 按可转换本票的公允价值计算

美国 会计准则为各实体提供了按公允价值衡量许多金融工具和某些其他项目的选择。如 由于我们选择了这个选项，我们按公允价值记录了所有可转换本票，并报告了公允价值的变化 我们在每个资产负债表日通过结算与之相关的可转换本票的运营报表 收盘价，当时可转换本票被转换为我们的普通股和合并现金流量表。

改变 按书面看涨期权衍生负债的公允价值计算

股票挂钩 对与我们的债务协议相关的购买期权进行评估，以确定它们是独立的还是嵌入在 ASC 815 下的主仪器。我们的嵌入式和独立购买期权被确定为负债分类的衍生品 工具，在发行之日和随后的每个资产负债表日均按公允价值计量，公允价值变动 合并报表中 “书面看涨期权衍生负债的公允价值变动” 的价值 的操作。

损失 关于承诺股的发行

我们的 其他费用包括截至2024年6月30日的三个月中与承诺股份发行相关的亏损 贷款协议。由于我们打算根据贷款协议为未来提款选择公允价值期权，因此我们将承担所有发行费用 与贷款协议相关的成本，包括承诺股份的公允价值和发行日期 1400万美元购买期权和额外金额购买期权的公允价值。有关贷款协议的更多信息，请参阅 “—流动性和资本资源——资金需求” 下面。

结果 运营的

对比 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中

这个 下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩：

研究 和开发费用

我们 不要逐项追踪我们的内部研发成本。下表总结了我们的研究和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的开发费用：

研究 截至2024年6月30日的三个月，开发费用为410万美元，而截至2024年6月30日的三个月为100万美元 2023 年 6 月 30 日。增长主要归因于与授予的限制性股票单位相关的150万美元限制性股票薪酬支出 给萨阿迪博士，并从一定数额中确认了150万美元的非现金股票薪酬支出 以股票为基础的奖励，在流动性条件得到满足后，通过满足服务条件继续发放 收盘时。

普通的 和管理费用

这个 下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的一般和管理费用：

普通的 截至2024年6月30日的三个月，管理费用为450万美元，而三个月的管理费用为120万美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。增加的主要原因是法律和专业费用增加了200万美元，主要是由于 归因于合并产生的额外服务，限制性股票薪酬支出为70万美元 与授予萨迪博士的限制性股票单位以及基于股票的非现金薪酬支出有关 从某些股票奖励中获得40万美元认可，这些奖励将继续通过满足随后的服务条件而授予 以满足收盘时的流动性状况。

利息 收入（支出），净额

我们 截至2023年6月30日的三个月，确认了30万美元的利息支出。 截至2023年6月30日的三个月的利息支出主要归因于相关的未偿本金余额 我们的可转换本票在收盘时转换为普通股。

改变 按可转换本票的公允价值计算

我们 确认截至三个月的可转换本票公允价值变动的非现金费用为1,970万美元 2023 年 6 月 30 日。可转换期票公允价值的变化主要是标的票据增加的结果 截至2023年6月30日的三个月中，我们普通股的估计公允价值。可转换本票已转换 转为与收盘有关的普通股。

改变 按书面看涨期权衍生负债的公允价值计算

我们 确认截至2024年6月30日的三个月中，我们与贷款协议相关的书面看涨期权衍生负债的公允价值为20万美元的非现金费用。

损失 关于承诺股的发行

我们 在截至2024年6月30日的三个月中，根据贷款协议发行承诺股份时蒙受了损失。

对比 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中

这个 下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩：

研究 和开发费用

我们 不要逐项追踪我们的内部研发成本。下表总结了我们的研究和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的开发费用：

研究 截至2024年6月30日的六个月的开发支出为2490万美元，而六个月的开发费用为240万美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。增长主要归因于2,050万美元的非现金股票薪酬支出 从某些股票奖励中获得认可，这些奖励通过满足之后的服务条件继续发放 收盘时流动性状况的满足和限制 230万美元的股票薪酬支出与授予萨迪博士的限制性股票单位有关。

普通的 和管理费用

这个 下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的一般和管理费用：

普通的 截至2024年6月30日的六个月的管理费用为1,320万美元，而截至2024年6月30日的六个月为210万美元 2023 年 6 月 30 日。增长主要归因于770万美元的股票薪酬支出，其中670万美元被确认为非现金股票薪酬支出 某些以股票为基础的奖励，这些奖励在流动性得到满足后通过满足服务条件继续发放 收盘时的条件，100万美元被确认为与授予萨迪博士的限制性股票股相关的限制性股票补偿支出。人事费用增加120万美元主要归因于员工人数的增加和增加 公司董事和高级管理人员保险保单的保费，80万美元被确认为发行损失 A系列优先股。法律和专业费用增加220万美元的主要原因是 因合并而产生的额外服务。

利息支出，净额

我们 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别确认了20万美元和60万美元的利息支出，即 主要归因于与我们的可转换本票转换为普通票相关的未清本金余额 与收盘相关的股票。

合并 交易成本

合并 超过从合并中获得的750万美元现金的交易成本被确认为截至六个月的期间支出 2024 年 6 月 30 日。

改变 按可转换本票的公允价值计算

我们 确认了可转换本票公允价值变动的4,850万美元非现金收益和4,780万美元的非现金亏损 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的票据。这一变化主要是由于基础资产的增加所致 截至2023年6月30日的六个月中，我们普通股的估计公允价值有所下降 自2024年1月1日起至收盘时可转换期票结算期间我们普通股的公允价值。

改变 按书面看涨期权衍生负债的公允价值计算

我们 确认截至2024年6月30日的三个月中，我们与贷款协议相关的书面看涨期权衍生负债的公允价值为20万美元的非现金损失。

损失 关于承诺股的发行

我们 在截至2024年6月30日的六个月中，与贷款协议相关的承诺股份的发行蒙受了损失。

流动性 和资本资源

资料来源 的流动性

如 截至2024年6月30日，我们的现金为110万美元，累计赤字为9,810万美元，而现金和累计赤字为110万美元 截至2023年12月31日，赤字为9,970万美元。迄今为止，我们还没有将任何产品商业化或从中产生任何收入 产品销售，主要通过出售可转换期票和研究税的收益为我们的运营提供资金 积分。自2021年1月以来，我们已通过出售可转换本票筹集了总收益2400万澳元， 200万美元来自出售我们的A系列优先股，300万美元来自存款 与我们的A-1系列优先股的未来出售有关。2024 年 6 月，我们签订了贷款协议，该协议规定最多 3,600万美元的定期贷款，可在三十六个月内每月以100万美元为增量提取，如下所述。

现金 流量

这个 下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量：

现金 来自经营活动的流量

期间 在截至2024年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用了510万美元的净现金。反映在经营活动中使用的现金 我们的净收入为160万美元，运营资产和负债的净变动为190万美元，这归因于我们的时机 向供应商支付的研发活动款项，由与变更相关的860万美元非现金费用所抵消 可转换本票的公允价值、股票薪酬支出、合并交易成本、发行损失 A系列优先股、承诺股发行亏损、折旧费用、经营使用权的减少 （“ROU”）资产和可转换本票的非现金利息。

期间 在截至2023年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用了440万美元的净现金。反映在经营活动中使用的现金 我们的净亏损5,290万美元被与可转换股票公允价值变动相关的4,860万美元非现金费用所抵消 期票、折旧费用和运营投资回报率资产的减少，但被我们运营净变动10万美元所抵消 资产和负债归因于我们为研发活动向供应商付款的时机。

现金 来自投资活动的流量

期间 在截至2023年6月30日的六个月中，我们购买了10万美元的财产和设备。在此期间没有投资活动 截至2024年6月30日的六个月。

现金 来自融资活动的流量

期间 在截至2024年6月30日的六个月中，我们从融资活动中获得了520万美元的净现金，这些现金归因于融资活动的收益 发行200万澳元的A系列优先股，300万澳元的不可退还的预付收益，用于预期的发行 A-1系列优先股和与合并相关的20万美元现金。

期间 在截至2023年6月30日的六个月中，我们从融资活动中获得了250万美元的净现金，这些现金归因于以下收益 可转换期票。

资金 要求

我们的 满足我们短期流动性和资本需求的主要资金来源包括手头现金，包括我们拥有的资金 从出售我们的A系列优先股中获得的资金以及我们预计将从出售A-1系列优先股中获得的资金 股票，以及我们根据下述贷款协议获得的无抵押信贷额度（仅限每月100万美元的提款）。 2024年2月14日，我们与一位投资者签订了证券购买协议，根据该协议，投资者同意购买 我们的A系列优先股股票，总收购价为800万美元。三月 2024 年 27 日，我们签订了一项协议，根据该协议，该金额减少至 200 万美元，投资者同意购买 我们的A-1系列优先股股票，总收购价为600万美元。我们还没有收到 300 万美元 A-1系列优先股的600万美元收购价中。即使我们收到 这些收益，我们仍然需要额外的资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。

开启 2024年6月6日，我们签订了贷款协议，根据该协议，贷款人同意向公司提供最高限额的贷款 该融资机制下的贷款额为3,600万美元。该贷款机构也是我们的A系列和A-1系列优先股的投资者。这个 融资机制允许我们在长达三年的时间内通过每月一次提款每月最多借入100万美元。抽奖将 按固定年利率累计利息，其中（i）每日有担保隔夜融资利率（以我们当日计算）中较低者为准 收到抽奖（“存款日期”），外加2.00％和（ii）7.00％，从存款日开始按季度累积以及 从存款日的三个月周年纪念日起每季度支付一次。利息将以普通股支付 有效购买价格为每股1.50美元，每次抽奖将在存款日期后的48个月后到期。预付款将是 允许而不会受到处罚。公司可以在以下地址偿还或预付本基金项下任何金额的未偿本金余额 公司以现金或普通股形式选择，有效收购价为每股1.50美元，以较高者为准 截至前一交易日的普通股（“追踪VWAP”）的10天追踪成交量加权平均价格 付款，但须遵守与转售注册相关的某些要求。根据贷款协议，我们还同意 向贷款人提供购买1400万美元普通股的期权，外加不超过总额的额外金额 最高贷款金额中当时剩余的可用和未提取部分（此后将不再可用 设施）。自该价格首次达到之日起，可选PIPE的定价将比追踪VWAP折扣30％ 每股至少10.00美元（“门槛价格日期”），贷款人将在三年内通过书面通知行使 公司将门槛价格日期（此类通知的发布日期）通知贷款人后的几个工作日，即 “门槛” 价格通知日期”).根据贷款协议的条款，我们向贷款人发行了承诺股，但须遵守以下条件 如果贷款人未能 (i)，则贷款人没收承诺股份或同等数量的普通股 在到期时根据该融资机制存入押金，或（ii）在门槛值后的30天内支付可选PIPE的购买价格 价格通知日期（如果公司满足所有适用的成交条件）。金额无法保证 根据贷款协议，我们最终将获得的收益。2024年6月30日之后，该公司从中提取了100万美元 贷款，该融资机制下仍有3,350万美元可供借款，以备将来提款。

我们 预计将为我们正在进行和计划中的活动投入大量财政资源，尤其是在我们开展计划中的临床活动时 TVGN 489 和其他候选产品的试验。

识别 潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程 这需要数年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现目标所需的必要数据或结果 产品销售。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业成功。

我们 预计我们的支出将大幅增加，与持续活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们推进临床前研究的过程中 研究和临床试验。此外，如果我们在任何方面获得TVGN 489或任何其他候选产品的上市许可 我们正在开发或发展，我们预计将产生与产品制造相关的大量商业化费用， 销售、营销和分销。此外，我们预计与公众运营相关的成本将继续增加 公司。因此，我们将需要获得大量额外资金。

我们的 未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

如 截至2024年6月30日，我们的现金为110万美元。我们的现金余额和贷款协议，这使我们能够在三十六年内每月提取100万美元的定期贷款 月，将使我们有足够的现金和财务资源，至少可以在发行之日起的未来12个月内运营 本报告中包含的未经审计的合并财务报表。我们不打算启动临床试验，直到更多 资金已收到。

我们目前正在评估不同的 为以后各期的未来业务筹集额外资金的战略。这些策略可能包括但不限于 股权和/或债务的私募配售、许可和/或营销安排以及股权和/或债务证券的公开发行。 我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，也可能无法建立战略联盟或其他协议 以优惠条件进行安排，或根本不这样做。任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。 如果我们无法获得资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合 扩张或未来的商业化努力，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

合同性的 义务和承诺

这个 下表汇总了我们截至2024年6月30日的合同义务和承诺：

这个 上表中的承诺金额与可强制执行和具有法律约束力的合同有关，这些合同具体规定了所有重要内容 条款，包括使用的固定或最低限度服务、固定、最低或可变价格条款，以及大致的时间安排 根据合同采取的行动。我们与首席风险官员、首席营销官和其他第三方签订的合同，以生产我们的候选产品，以及 为了支持临床前研究和临床试验，我们通常可以在事先通知的情况下取消，并且不包含任何 最低购买承诺。取消时应付的款项仅包括对所提供服务的付款或发生的费用， 包括我们服务提供商不可取消的义务，截至取消之日未包含在上表中，因为 此类付款的金额和时间尚不清楚。

关键 会计政策与估计

这个 对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们编制的财务报表为基础 根据公认会计原则。财务报表的编制要求我们作出影响报告的估计和判断 我们的财务报表中的资产、负债和支出金额以及或有资产和负债的披露。开启 我们会持续评估我们的估计和判断，包括与应计费用、普通股公允价值相关的估计和判断 股票、我们的可转换期票的公允价值和股票薪酬。我们的估算基于历史经验， 已知的趋势和事件，以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果形成 这是对资产和负债账面价值做出判断的依据，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，包括” 中列出的那些因素风险 因素” 我们的年度报告部分。另请参阅标题为 “—前瞻性陈述” 以上。

而 我们的重要会计政策在本报告和附注中载列的财务报表附注3中有更详细的描述 3. 在8-k表附录99.1中包含的经审计的财务报表中，我们认为以下会计政策是 对编制财务报表时使用的判断和估计最为关键，或者涉及大量估计 不确定性，已经或有可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

研究 和开发费用

研究 而发展活动按实际支出列为支出.作为编制财务报表过程的一部分，我们必须 估算我们的应计研发费用，包括与临床试验和候选产品制造相关的费用。 该流程包括审查未结合同和采购订单，与我们的相关人员沟通以确定服务 代表我们提供的服务，估算所提供的服务水平和服务产生的相关费用 当我们尚未开具发票或以其他方式通知实际费用时。我们的服务提供商向我们开具拖欠发票或要求预付款 用于提供的服务，以及按预先确定的时间表或达到合同里程碑时提供的服务。我们对应计收入进行估算 根据我们当时所知的事实和情况，财务报表中截至每个资产负债表日的支出。我们会定期地 向服务提供商确认估算值的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究的示例 开发费用包括支付给：

成本 临床试验和生产活动是根据对供应商完成进展的评估来认可的 使用参与者注册、临床站点激活或供应商提供给我们的信息等数据来完成特定任务 关于他们发生的实际费用。这些活动的付款以个人合同的条款和付款时间为基础 可能与提供服务的时期有很大不同。我们通过来自和的报告来确定应计估计值 与相关人员和外部服务提供者讨论研究或服务的进展或完成情况 已完成。我们对截至每个资产负债表日的应计开支的估算基于当时已知的事实和情况。 在履约前支付的费用作为预付费用递延，并在服务期内作为服务摊销 提供了。

虽然 我们预计我们的估计与实际发生的金额、我们对现状和时机的理解不会有重大差异 相对于所提供服务的实际状态和时间，所提供的服务可能会有所不同，并可能导致报告的金额为 在任何特定时期都过高或过低。迄今为止，尚未对我们先前的应计费用估计数进行任何重大调整 研究和开发费用。但是，由于估算值的性质，我们无法保证不会对估算值进行更改 将来，随着我们意识到有关临床试验和其他研究活动状况或进行情况的更多信息。

以股票为基础 补偿

奖项 根据我们的薪酬计划，根据ASC 718进行核算。补偿成本按授予日的公允价值计量 该奖项并在该奖项的授予期内得到认可。我们使用直线法记录的薪酬支出 具有基于服务的归属条件的奖励。我们会对股票奖励的没收情况进行核算。我们认可以股份为基础的 具有绩效条件的奖励的补偿费用，前提条件可能得到满足，奖励将归属。 在合并之前，我们根据美国研究所概述的指导方针估算了普通股的公允价值 的注册会计师' 会计与估值指南，发行的私募公司股权证券的估值 作为补偿。

估计 普通股的公允价值

事先 截至收盘时，我们被要求估算股票奖励所依据的普通股的公允价值以及相关信息 包括对我们的可转换期票进行估值。由于我们的普通股在2024年2月15日之前没有公开交易，因此交易会 董事会根据管理层的意见，在每个授予日对我们在该日期之前的普通股价值进行了估算， 考虑第三方对我们普通股的估值。

我们的 董事会考虑了各种客观和主观因素来估算我们普通股的估计公允价值，包括：

公平 价值测量

我们的 经常性公允价值衡量标准主要包括合并之前的可转换期票，为此我们选择了 公允价值期权、贷款协议下的1400万美元独立购买期权和3,600万美元的分叉购买期权 这已包含在《贷款协议》下的贷款承诺中。

我们 使用概率加权预期收益法（“PWERM”）估值方法来确定可转换股票的公允价值 合并前所有期限的期限的期票。pwERM 是一种基于情景的方法，用于估算公平性 价值基于对公司未来价值的分析，假设各种结果。该值基于概率加权 考虑到每种可能的结果，预期的未来投资回报的现值。每种下方的未来价值 结果按适当的风险调整折现率折现回估值日，并加权概率得出 价值的指示。在确定可转换期票的公允价值时使用的重要假设包括波动性, 贴现率，以及未来流动性事件的概率。2024 年 2 月，在合并的同时，我们转换了未付账款 可将期票转换为10,337,419股普通股。

我们 使用蒙特卡罗模拟来确定这笔1400万美元独立收购的公允价值 期权和自2024年6月30日起与贷款协议相关的3,600万美元嵌入式购买期权。蒙特卡罗仿真方法 模拟公司的未来股价，以估计尾随VWAP是否以及何时达到每股10.00美元，以及折扣 使用现值系数将由此产生的回报返至每个估值日。确定公允价值时使用的重要假设 这些选项包括波动率和贴现率。

最近 会计声明

参见 本报告中载有未经审计的合并财务报表附注3，用于描述最近的会计公告 适用于我们的财务报表。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

这个 根据《交易法》第120亿条的定义，公司是一家规模较小的申报公司，无需提供以下信息 这个项目。

第 4 项。控制和程序。

评估 披露控制和程序

在下面 在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下， 我们已经评估了我们的披露控制和程序（定义见第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）的有效性 截至本报告所涉期末，经修订的1934年《证券交易法》（或《交易法》）。基于 评估中，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制措施 而且由于材料的原因, 截至本报告所涉期末, 各项程序在合理保证水平上没有发挥效力 我们对财务报告的内部控制存在缺陷。

更改 在财务报告的内部控制中

那里 根据第13a-15 (d) 条的要求进行评估，我们对财务报告的内部控制没有变化 以及在本报告所涉期间发生的、已产生重大影响或合理影响的《交易法》第15d-15 (d) 条 可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律诉讼。

在 作为我们业务的正常行为，我们可能会不时受到法律诉讼。我们 目前没有重大法律诉讼待决。

物品 1A。风险因素。

一个 投资我们的普通股涉及高度的风险。您应该仔细考虑 “风险因素” 中列出的风险 我们的年度报告部分、本报告中列出的其他信息，以及我们提交的其他报告中的其他信息 与美国证券交易委员会合作。如果这些报告中包含的任何风险发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性 可能会受到损害，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

除了 如下所述，我们的10-k表年度报告第1A项中披露的风险因素没有重大变化 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度。

如果 我们未能恢复遵守纳斯达克1.00美元的最低收盘价要求，也未能以其他方式满足纳斯达克的持续要求 上市要求、我们的普通股和未偿还的购买普通股的公开认股权证可能会退市。

我们的 普通股和我们未偿还的购买普通股的公开认股权证（我们的 “认股权证”）在纳斯达克上市。我们是必填项 满足特定的财务和其他要求，以维持此类清单，包括要求收盘出价 我们的普通股价格保持在1.00美元以上。

开启 2024年6月14日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知信，通知我们收盘价 在过去的连续35个工作日中，我们的普通股一直低于1.00美元，因此我们没有遵守这一规定 根据纳斯达克上市规则 5450 (a) (1) 继续在纳斯达克上市的最低出价要求。该通知没有即时通知 对我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市的影响。

在下面 《纳斯达克上市规则》，我们有180个日历日的时间来恢复合规。为了恢复合规性，收盘出价为 我们的普通股在至少连续十个工作日内必须至少达到1.00美元或以上，在这种情况下，纳斯达克将提供 我们附上了合规的书面确认。如果我们未能在 2024 年 12 月 11 日之前恢复合规，我们可能有资格获得额外补助 180 个日历日，前提是我们提交在线转账申请，将普通股的上市转让给纳斯达克资本 推广、提交申请费，并满足对公开发行股票和所有其他股票市值的持续上市要求 纳斯达克资本市场的初始上市标准，出价要求除外。此外，我们将被要求提供 书面通知，我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票分割来弥补缺陷。 如果纳斯达克认为我们无法在第二个合规期内弥补缺陷，或者我们决定不这样做 提交转让申请或进行所需的陈述，纳斯达克将书面通知我们，我们的普通股将 可能会被除名。如果收到此类通知，我们可能会对纳斯达克将其证券退市的决定提出上诉，但是 无法保证纳斯达克会批准我们继续上市的请求。

我们 打算采取所有可用的合理措施来实现合规，以允许继续在纳斯达克全球上市 市场。但是，无法保证我们能够重新遵守最低出价要求或以其他方式重新得到遵守 符合其他纳斯达克上市标准。

如果 我们未能重新遵守维持每股1.00美元的最低收盘价或满足其他纳斯达克指数的要求 持续的上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的除名可能会产生负面影响 影响我们证券的价格，并会损害您在需要时出售或购买证券的能力。在活动中 在除名中，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都会允许我们 证券再次上市，稳定市场价格或改善证券的流动性，防止我们的证券 跌破纳斯达克最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。此外， 如果我们的证券因任何原因未在纳斯达克上市或从纳斯达克退市，并在场外交易公告板上市，则交易商是跨交易商 非国家证券交易所的股权证券的自动报价系统，我们证券的流动性和价格 与我们的证券在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或上市相比，可能更加有限。你可能无法 出售您的证券，除非市场可以建立或维持。

我们 此前未能及时向美国证券交易委员会提交某些定期报告。将来我们向以下机构提交报告时可能会出现延迟 美国证券交易委员会对我们的业务构成重大风险，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 没有及时提交截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告，也没有及时提交该季度的10-Q表格 已于 2024 年 3 月 31 日结束。尽管我们目前正在根据《交易法》提交定期报告，但无法保证 将来，我们的报告将永远是及时的。过早提交定期报告可能会影响我们的融资渠道。 例如，我们将没有资格在表格上使用简短的注册声明来注册我们的证券的要约和出售 S-3 直到我们及时提交《交易法》要求的所有定期报告，为期十二个日历月及其任何部分 在提交此类注册声明前的一个月。此外，如果我们提交定期报告 如果将来延迟，我们发展业务的能力可能会受到重大的不利影响。

未来 未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告可能会使我们受到美国证券交易委员会的执法行动和股东诉讼，以及 导致我们的普通股和认股权证从纳斯达克退市，美国证券交易委员会实施监管制裁，或违反任何契约 未来的信贷额度或我们未来可能发行的任何优先股或债务证券，其中任何一项都可能具有实质性 对我们的业务、您对我们普通股和认股权证的投资以及我们在美国证券交易委员会公开募股中注册的能力产生的不利影响 为了我们的利益或证券持有人的利益而持有我们的证券。此外，任何可能未能及时提交未来定期报告的错误 报告可能导致投资者无法获得有关我们业务和运营的最新或及时的信息 做出投资决策。

物品 5。其他信息。

知情者 交易安排

期间 在截至2024年6月30日的三个月中，我们的董事或高级管理人员均未采用或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-k法规第408（a）项。

淘汰 b系列优先股

开启 2024 年 8 月 9 日，公司提交了 b 系列优先股的取消证书 (“淘汰证书”) 向特拉华州国务卿签发的关于b系列优先股的声明 股票，面值每股0.0001美元（“b系列优先股”）。b系列优先股是根据以下规定指定的 转到3月15日向特拉华州国务卿提交的b系列优先股指定证书， 2024。截至提交取消证明之日，b系列优先股没有流通股票。申报后 取消证书，b系列优先股的3,613股股票恢复了已授权但未发行的股票状态 公司的优先股，未指定系列或权利、优先权、特权或限制。

这个 上述淘汰证书摘要是参照淘汰证书的全文进行限定的， 作为本10-Q表季度报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 6 项。展品。

索引 到展品

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。

展览 3.1

证书 的消除

的

系列 b 优先股

的

TEVOGEN 生物控股公司

依照 适用于《特拉华州通用公司法》第 151 (g) 条

特沃根 Bio Holdings Inc.（“公司”），一家根据美国通用公司法组建和存在的公司 特拉华州（“DGCL”）特此证明如下：

第一： 根据公司董事会（“董事会”）根据以下规定赋予的权力 公司注册证书（不时修订的 “公司注册证书”）的规定， 董事会此前曾通过决议，创建和批准了一系列3,613股优先股，面值每股0.0001美元 被指定为b系列优先股（“b系列优先股”）的公司股份，但须遵守 向秘书提交的b系列优先股指定证书（“指定证书”） 2024 年 3 月 15 日成为特拉华州州立大学。

第二： 根据规定，b系列优先股的授权股票均未流通，公司也不会发行任何一股 到指定证书。

第三： 根据公司注册证书赋予董事会的权力，董事会于2024年6月27日正式授予董事会 经一致书面同意通过了以下决议，批准取消b系列优先股：

而， 董事会先前通过了创建和批准一系列指定为b系列优先股的优先股的决议， 须遵守2024年3月15日向特拉华州国务卿提交的指定证书；

而， b系列优先股的授权股票均未流通，公司将根据该法发行任何一股 指定证书；以及

而， 董事会已确定，取消该系列是可取的，也符合公司及其股东的最大利益 b 优先股（“淘汰制”）。

现在， 因此，下定决心，特此在所有方面授权、批准和通过消除条款；以及

更远的 决定，公司的首席执行官和首席财务官由以下各方授权： 并代表公司编写、执行并向特拉华州国务卿交付一份证书 按照DGCL的要求进行撤销，以及必须向其提交的所有其他文件。

第四： 根据DGCL第151（g）条，公司注册证书在提交前立即生效 特此修订本淘汰证书，删除所有提及b系列优先股的内容。

在 为此，下列签名人是公司正式授权的官员，已签署并签署了本销毁证书 并于2024年8月9日确认上述情况属实，否则将受到伪证处罚。

展览 31.1

规则 13a-14 (a) 首席执行官认证

我， Tevogen Bio Holdings Inc. 首席执行官瑞安·萨迪证明：

1。 我已经查看了Tevogen Bio Holdings Inc.截至2024年6月30日的季度期的10-Q表季度报告；

2。 据我所知，这份报告不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实 根据作出此类陈述的情况，作出的陈述，不得在以下方面产生误导 本报告所涉时期；

3. 据我所知，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有材料中均公允列报 尊重注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量 报告；

4。 注册人的其他认证人员和我负责建立和维护披露控制和程序 （定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），用于注册人和财务报告的内部控制（如定义） 在《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条）中，注册人有

5。 根据我们对内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已经披露了信息 向注册人的审计师和注册人董事会（或个人）的审计委员会提交财务报告 执行等效函数）：

(a) 财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和实质性弱点是 合理地可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响； 和

(b) 任何涉及管理层或其他在注册人中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否重大 对财务报告的内部控制。

展览 31.2

规则 13a-14 (a) 首席财务官认证

我， Tevogen Bio Holdings Inc. 首席财务官基尔蒂·德赛证明：

1。 我已经查看了Tevogen Bio Holdings Inc.截至2024年6月30日的季度期的10-Q表季度报告；

2。 据我所知，这份报告不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实 根据作出此类陈述的情况，作出的陈述，不得在以下方面产生误导 本报告所涉时期；

3. 据我所知，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有材料中均公允列报 尊重注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量 报告；

4。 注册人的其他认证人员和我负责建立和维护披露控制和程序 （定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），用于注册人和财务报告的内部控制（如定义） 在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）中，注册人必须具有：

5。 根据我们对内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已经披露了信息 向注册人的审计师和注册人董事会（或个人）的审计委员会提交财务报告 执行等效函数）：

(a) 财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和实质性弱点是 合理地可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响； 和

(b) 任何涉及管理层或其他在注册人中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否重大 对财务报告的内部控制。

展览 32.1

认证 根据首席执行官通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条，该条款通过了

部分 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

依照 适用于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条（《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 条第 (a) 和 (b) 小节）， 据该官员所知，Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）下列签名的高级管理人员特此证明： 截至本文发布之日公司向证券公司提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告 交易委员会（“10-Q表格”）完全符合证券第13（a）或15（d）节的要求 1934 年的《交易法》和 10-Q 表格中包含的信息在所有重要方面公平地反映了财务状况和 公司的经营业绩。

展览 32.2

认证 根据首席财务官通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条，该条款通过了

部分 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

依照 适用于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条（《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 条第 (a) 和 (b) 小节）， 据该官员所知，Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）下列签名的高级管理人员特此证明： 截至本文发布之日公司向证券公司提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告 交易委员会（“10-Q表格”）完全符合证券第13（a）或15（d）节的要求 1934 年的《交易法》和 10-Q 表格中包含的信息在所有重要方面公平地反映了财务状况和 公司的经营业绩。