美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在季度期间
已结束
在过渡期内 从 _______________ 到 ______________
委员会文件号： 001-41432
（注册人的确切姓名 如其章程所规定）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （委员会文件号） | （美国国税局雇主 识别号码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
| 不是 适用 |
| （以前的名字或以前的名字 地址，如果自上次报告以来发生了变化） |
根据本节注册的证券 该法第12 (b) 条：
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记指明是否
注册人（1）已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
之前 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 受此类约束
过去 90 天的申报要求。
用复选标记指明是否
注册人已以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件
（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交的较短期限）
这样的文件）。
用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴申报公司 成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 公司” 和《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | | ||
| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴成长型公司
用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的规定
根据《交易法》第13（a）条规定的财务会计准则。
用复选标记指明是否
注册人是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的
截至2024年8月14日，
有
SK 成长机会公司
目录
| 页号 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 | 2 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | ||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 27 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 28 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 | |
| 签名 | 30 | ||
我
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
SK 成长机会公司
简明的资产负债表
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产： | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 超额贷款 | ||||||||
| 递延承保费和咨询费 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | — | — | ||||||
| A 类普通股，$ | — | — | ||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | — | — | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表。
1
SK 成长机会公司
未经审计的简明运营报表
| 在截至6月30日的三个月中 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注是不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表。
2
SK 成长机会公司
未经审计的简明变更报表 股东赤字
在截至6月30日的三个月和六个月中 2024
| B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额——2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额——2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至6月30日的三六个月中 2023
| B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额 —2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表。
3
SK 成长机会公司
未经审计的简明现金流量表
| 在截至6月30日的六个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 关联方根据本票支付的一般和管理费用 | — | |||||||
| 信托账户中持有的投资收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 期票的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 保荐人根据期票支付的一般和管理费用 | $ | $ | — | |||||
随附的注释是不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表。
4
SK 成长机会公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 6 月 30 日
注1 —组织描述， 业务运营、流动性和列报基础
Sk 增长机会公司（“公司”） 是一家空白支票公司，于2021年12月8日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是为了实现 与一项或多项合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 企业。该公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴市场相关的所有风险 成长型公司。
截至2024年6月30日，该公司尚未开业 任何操作。从2021年12月8日（开始）到2024年6月30日期间的所有活动都与公司的 成立和首次公开募股（“首次公开募股”），自首次公开募股以来， 它在寻找业务组合（定义见下文）。直到完工后，公司才会产生任何营业收入 最早是其最初的业务合并。公司以利息收入的形式产生营业外收入 信托账户中持有的收益（定义见下文）。
该公司的赞助商是Auxo Capital Managers
LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明
此次发行已于2022年6月23日宣布生效。2022年6月28日，公司完成了首次公开募股
在初赛闭幕的同时
公开发行，公司完成了私募配售（“私募配售”）
此外，在初始版本完成后
2022年6月28日公开发行，保荐人向公司提供了第一笔超额融资贷款（定义见附注4）
金额 $
首次公开募股结束后
以及部分超额配股权，约为 $
公司的管理层拥有广泛的自由裁量权
关于首次公开募股净收益的具体应用、私募认股权证的出售以及
超额融资贷款的收益，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成
业务组合。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值为
至少
5
SK 成长机会公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 6 月 30 日
公司将向公司持有人提供
公开股票（“公众股东”）有机会赎回其全部或部分公开股份
完成业务合并（i）与召集股东大会批准业务合并有关
或 (ii) 以投标要约的方式。关于公司是否将寻求股东批准业务合并的决定
或进行投标要约将由公司全权酌情提出。公众股东将有权赎回他们的
按比例分配的公开股份，然后存入信托账户的金额（最初为美元）
公开发行股票在赎回时得到确认 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计，价值并归类为临时股权 标准编纂（“ASC”）主题480，“区分负债和股权”（“ASC 480”）。这个 如果大多数被投票的股票对业务合并投赞成票，公司将继续进行业务合并。如果 法律不要求股东投票，公司不出于商业或其他法律原因决定举行股东投票， 公司将根据其经修订和重述的备忘录和章程（“公司章程”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回并提交 在完成业务合并之前，向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果股东批准了该交易 根据法律的要求，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将提议兑换 根据代理规则而不是根据要约规则进行公开股票，同时进行代理招标。此外， 每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。 如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）同意 投票支持其创始人股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持业务合并。 此外，初始股东同意放弃其创始人股票和公开股票的赎回权 与业务合并的完成有关。
《公司章程》规定，公众
股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他人士
一个 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），
将被限制赎回其股份的总金额超过
2023 年 12 月 27 日，公司举行了 特别股东大会（“延期大会”），以 (i) 修订本公司经修订的 重申公司备忘录和章程（“公司备忘录和章程”），以延长截止日期 公司必须在 2023 年 12 月 28 日至 2024 年 9 月 30 日（或 2025 年 3 月 31 日）期间完成业务合并，因为 公司董事会（“董事会”）可以根据公司备忘录和章程进行批准 （此类修正案，“条款修正案” 和此类提案，“延期修正提案”），（ii）修正 公司与大陆集团于2022年6月23日签订的投资管理信托协议，将日期延长 如果公司从12月28日起尚未完成其初始业务合并，则大陆集团必须清算信托账户， 2023 年至 2024 年 9 月 30 日（或 2025 年 3 月 31 日），视董事会批准而定（“信托修正提案”）。扩展 修正提案和信托修正提案获得批准。
与批准条款的投票有关
修正案，持有人
如果由公司合理确定 还有微牛（定义见下文）表示，它可能无法在2024年9月30日之前完成最初的业务合并， 公司应 (a) 尽其合理努力促使董事会批准对备忘录的此类修订，以及 经修订的公司章程规定，公司必须按照以下规定完成业务合并的截止日期 经修订的备忘录和章程将从 2024 年 9 月 30 日延长至 2025 年 3 月 31 日（此类期限） 根据该条款，公司必须完成经修订并可能延长的业务合并 企业合并协议、“合并期” 及此类提案（“延期提案”）以及 决定建议股东通过特别决议批准此类延期提案，该决议是以多数票通过的决议 公司至少有三分之二有权在股东大会上亲自或通过代理人进行表决，以及 包括一致的书面决议（“延期建议”），不更改或修改或提议修改或 修改延期建议，以及 (b) 一起准备和提交美国证券交易委员会的委托声明（例如委托声明） 连同其中的任何修正或补充（“延期委托声明”），目的是向以下各方征集代理人 延期提案的股东，除其他外，该提案应包括（x）对微牛的描述和介绍， 以及 (y) 一份关于企业合并协议和任何其他交易文件已经签订的声明.这个 公司应与微牛进行真诚的讨论并商定延期提案的条款，包括拟议的修正案 备忘录和章程以及向股东提供的与之相关的其他经济激励措施（如果有） 同时他们批准了延期提案.
6
SK 成长机会公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 6 月 30 日
如果公司无法完成初始任务
业务合并在合并期内，公司将（i）停止除清盘目的之外的所有业务
向上；(ii) 尽快按每股赎回公开股票，但之后不超过十个工作日
价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金赚取的利息
在信托账户中（减去应付税款，最高可达 $
最初的股东同意放弃
如果公司未能完成业务，有权清算信托账户中与创始人股份相关的分配
合并期内的组合。但是，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购了公开股票
发行，如果公司，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配
未能在合并期内完成业务合并。承销商同意放弃其延期承保的权利
如果公司未在合并中完成业务合并，则在信托账户中持有的佣金（见附注5）
期限，在这种情况下，此类金额将计入信托账户中可供资助的其他资金
赎回公开股票。如果进行此类分配，则剩余资产的每股价值可能出现
可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）将仅为美元
持续经营考虑
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $
之前公司的流动性需求
首次公开募股的完成是通过支付美元来实现的
2023 年 10 月 30 日，保荐人向公司贷款
$
2024 年 3 月 1 日，公司发行了无抵押债券
本金总额不超过$的可转换期票
7
SK 成长机会公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 6 月 30 日
与公司的评估有关 根据FasB ASC主题205-40，“财务报表的列报——持续经营”，持续经营的注意事项， 根据经修订和重述的备忘录，公司必须在2024年9月30日（或2025年3月31日）之前获得批准 和公司章程），以完善业务合并。目前尚不确定公司能否完善业务 在此之前合并，如果在此日期之前尚未完成业务合并，则将进行强制清算和 随后公司解散。
管理层已经确定流动性 条件和强制性清算，如果不发生业务合并，随后可能的解散会带来大量资金 怀疑公司是否有能力在财务报告发布之日起一年内继续经营一段时间 声明已发布。如上所述，管理层计划通过初始业务合并来解决这种不确定性。那里 不能保证公司完成初始业务合并的计划将在此期间成功或成功 合并期。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
风险和不确定性
美国和全球市场正在经历 持续的俄罗斯-乌克兰冲突和最近的升级导致的地缘政治不稳定，波动和混乱 以色列-哈马斯冲突。为了应对持续的俄乌冲突，北大西洋公约组织（“北约”） 向东欧以及美国、英国、欧盟和其他国家增派了军队 宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制行动，包括 将某些金融机构从环球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。 某些国家，包括美国，也已经向乌克兰提供军事援助或其他援助，并将继续提供军事援助或其他援助 对以色列来说，这加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄乌冲突和以色列-哈马斯的升级 冲突以及由此产生的北约, 美国, 联合王国已经采取和将来可能采取的措施, 欧盟、以色列及其邻国和其他国家造成了可能持续的全球安全问题 对区域和全球经济的影响。尽管持续冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能会 导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场以及供应链的巨大波动 中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球产生不利影响 经济和金融市场, 并导致资本市场的不稳定和缺乏流动性.
附注2—重要会计摘要 政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务报告 公司的报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的 （“GAAP”）和第S-X条例第8条。因此，年度财务报表中包含的某些披露 这些未经审计的简明财务报表已被压缩或省略，因为它们不是中期财务报表所必需的 根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规则。管理层认为，所有调整（包括正常应计费用）都被认为是公平的 演示文稿已包括在内。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明 截至2024年12月31日的年度或任何未来时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报告 声明应与公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表格一起阅读，该表格 包含经审计的财务报表及其附注。
新兴成长型公司
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS”）修改的《证券法》第2（a）条 法案”），并且可以利用适用于其他公众的各种报告要求的某些豁免 非新兴成长型公司的公司，包括但不限于不被要求遵守独立注册公司的规定 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的公共会计师事务所认证要求，减少了披露义务 在其定期报告和委托书中关于高管薪酬，以及对举行不具约束力的声明的要求的豁免 就高管薪酬进行咨询投票，股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条 豁免新兴成长型公司在私营公司之前必须遵守新的或修订的财务会计准则 （即那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或未注册某类证券的公司 根据《交易法》）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定 新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴企业的要求 成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡 期限，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时， 作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准 标准。这可能会将公司未经审计的简明财务报表与另一家上市公司进行比较 无论是新兴成长型公司还是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司都很困难 或者由于所使用的会计准则可能存在差异而不可能做到.
8
SK 成长机会公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 6 月 30 日
估算值的使用
未经审计的简明财务报告的编制 符合公认会计原则的报表要求公司管理层做出影响报告的估算和假设 截至未经审计的简明财务报告发布之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 报表和报告期内报告的支出金额.实际结果可能与这些估计有所不同。
进行估算需要管理层的努力 重大判断。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的 管理层在编制财务报表时考虑到了财务报表发布之日存在的情况，近期内可能会发生变化 由于将来发生的一个或多个确认事件而导致的期限。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
信用风险的集中度
可能受影响的金融工具
本公司的信用风险集中程度由金融机构的现金账户组成，有时可能超过联邦账户
存款保险公司的承保限额为美元
现金和现金等价物
公司考虑所有短期投资 购买为现金等价物时，其原始到期日为三个月或更短。该公司没有现金等价物 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
信托账户中持有的投资
公司的投资组合
按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，由美国政府证券组成，
成熟度为
金融工具的公允价值
公司资产的公允价值 以及根据FasB ASC主题820 “公允价值计量” 符合金融工具资格的负债的近似值 未经审计的简明资产负债表中显示的账面金额。
公允价值测量
公允价值的定义是指将要达到的价格 在计量时通过市场参与者之间的有序交易获得资产出售收款或以负债转移获得报酬 日期。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。等级制度 优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准），以及 不可观测输入（级别 3 测量）的最低优先级。这些等级包括：
| ● | 级别 1 定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级， 定义为活跃市场中除报价以外的其他可直接或间接观察的投入，例如报价 活跃市场中的类似工具或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 第 3 级， 定义为不可观察的投入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此需要一个实体制定自己的假设， 例如根据估值技术得出的估值, 在这种技术中, 无法观察到一项或多项重要投入或重要价值驱动因素. |
9
SK 成长机会公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 6 月 30 日
在某些情况下，用于测量的输入 公允价值可以归入公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，公允价值计量是 根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别的投入，将其全部归入公允价值层次结构。
衍生金融工具
该公司评估其金融工具， 包括股票挂钩金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式条件的特征 根据FasB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）的衍生品。用于独立衍生品 被归类为负债的金融工具，衍生工具最初按公允价值确认，随后 每个报告期未经审计的简明运营报表中确认的公允价值变化。独立式的分类 衍生工具，包括此类工具应归类为负债还是股权，将在最后进行评估 每个报告期的。
该公司评估嵌入式转换功能 在可转换债务工具中，以确定是否应将嵌入式转换和其他功能与债务分开 主仪器，根据ASC 815算作衍生品。
该公司对发行的认股权证进行了核算 根据ASC 815中包含的指导方针，在首次公开募股和私募认股权证中。的应用 此类指导方针规定，认股权证不被排除在股票分类之外。认股权证最初是按公允价值计量的。 只要合同继续归入权益，随后的公允价值变化就不予确认。
部分超额配股权获得认可
根据ASC 815，作为衍生负债。因此，公司将该工具视为按公允价值计算的负债
并在每个报告期将该工具调整为公允价值.2022年8月9日，剩余部分到期后
超额配股权，保荐人被没收
非赎回协议得到承认 作为符合 ASC 815 标准的衍生工具。非赎回协议代表了未来获得股票的权利 视业务合并的完成而定。因此，任何股权发行或股权发行权都将是 记作股权交易，归类为额外的实收资本和与未赎回的公司有关的费用 股份。获得股票的权利应在开始时进行公允估值，并在协议签订期间计入支出。如 在每个报告期内, 不会将权益分类结论的结果重新计量为公允估值。
与初始发行相关的发行成本 公开发行
提供费用包括法律、 会计、承保和咨询费以及其他在简明资产负债表日产生的直接费用 与首次公开募股有关。首次公开募股完成后，发行成本分配给 在首次公开募股中根据相对公允价值基础发行的可分离金融工具，与总额的比较 收到的收益。分配给认股权证的发行成本记作股权。分配给 A 类的提供成本 普通股是从A类普通股的账面价值中扣除的，但可能在A类普通股的账面价值中扣除 完成首次公开募股。
10
SK 成长机会公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 6 月 30 日
受A类普通股约束 可能的兑换
该公司占其A类普通股的账目
根据ASC 480中的指导，股票可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股
(如果有的话) 被归类为负债工具, 按公允价值计量.有条件可赎回的A类普通股
（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么受其约束
在发生不确定事件时进行赎回（不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。
在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通车
股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，视情况而定
不确定的未来事件。因此，从 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日起，
公司承认兑换的变化 在发生时立即估值，并调整A类普通股的账面价值，但可能需要赎回至 等于每个报告期结束时的赎回价值。这种方法将把报告期的结束看作是 也是证券的兑换日期。自首次公开募股结束之日起，公司认可了这一增长 从初始账面价值到赎回金额，这导致了从额外实收资本中扣除的费用（在可用的范围内） 和累积赤字。
| A类普通股可能需要赎回，2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 可能赎回的 A 类普通股，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 2023 年 6 月 30 日，可能需要赎回的 A 类普通股 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 可能赎回的 A 类普通股，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 可能需要赎回的 A 类普通股，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 可能赎回的 A 类普通股，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 2024 年 6 月 30 日，可能需要赎回的 A 类普通股 | $ |
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未经审计的简明财务报表附注
2024 年 6 月 30 日
每股普通股净收益
公司遵守会计和披露规定 FasB ASC 主题 260 “每股收益” 的要求。该公司有两类股票，被称为 A类普通股和b类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例共享。
每股普通股净收益的计算公式为
将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。与之相关的重新测量
可赎回的A类普通股不包括在每股普通股的净收益中，因为赎回价值接近公允价值。
因此，每股普通股净收益的计算是在A类和b类普通股之间按比例分配收益共享
股份。公司尚未考虑行使公开认股权证和私募认股权证对购买股票的影响
的总和
| 在截至6月30日的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后的净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后的净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
股票补偿
公司将股票薪酬记入账户 根据FasB ASC主题718 “补偿股票补偿”（“ASC 718”）的支出。在 ASC 下 718，与股权奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量，并在必要时予以确认 服务期限。如果股票奖励受绩效条件的约束，则在给定时期内记录的支出金额， 如果有，则反映了对达到这种绩效条件的可能性的评估，一旦发生事故即确认补偿 被认为是可能发生的。没收被认定为已发生的没收。
所得税
所得税 FasB ASC 主题 740，“收入 税收” 为财务报表的确认和计量规定了确认门槛和衡量属性 纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税立场。要使这些福利得到认可，必须更有可能出现税收状况 不允许在税务机关审查后予以维持。截至2024年6月30日和12月，没有未确认的税收优惠 2023 年 31 日。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。该公司 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，没有未确认的税收优惠，也没有应计金额用于支付利息和罚款。
该公司目前未发现任何问题 正在审查中，这可能导致大量付款、应计款项或严重偏离其状况。目前没有税收 开曼群岛政府对收入征收的。根据开曼群岛的所得税法规，收入 不向公司征税。因此，所得税未反映在公司未经审计的简要财务报告中 声明。公司管理层预计未确认的税收优惠总额不会发生重大变化 在接下来的十二个月里。
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2024 年 6 月 30 日
最近的会计公告
管理层最近不这么认为 已发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对公司未经审计的财务产生重大影响 简要财务报表。
附注 3——首次公开募股
2022年6月28日，公司完成了
其首次公开募股
承销商获得了超额配股
最多可购买的选项
每个单元包括
附注 4—关联方交易
创始人股票
2021 年 12 月 9 日，赞助商购买了
初始股东和执行官
和公司董事同意在（i）一股之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份（以较早者为准）
初始业务合并完成后的第二年；以及 (ii) 初始业务合并之后 (x)
公司完成清算、合并、股份交换或其他导致所有股东的类似交易的日期
有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产，或者（y）如果是收盘价
A类普通股等于或超过美元
2022年2月和3月，赞助商转让
的总和
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2024 年 6 月 30 日
私募认股权证
在初赛闭幕的同时
公开发行，公司完成了私募股权配售
基本上与闭幕同时进行
在部分超额配股中，公司完成了额外的私募配售
出售所得的部分收益 私募认股权证已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司这样做 未在合并期内完成企业合并，私募认股权证将一文不值。购买者 同意不转让、转让或出售其任何私募认股权证，但有限的例外情况除外 认股权证（允许的受让人除外），有效期为初始业务合并完成后的30天。
关联方贷款
给赞助商的期票
赞助商同意向公司提供贷款，最高可达
$
贷款资金过剩
2022年6月28日，与
首次公开募股结束，保荐人向公司贷款 $
营运资金贷款
此外，为了为交易融资
与业务合并、保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员相关的费用
董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果
公司完成业务合并，公司将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款
已发布给公司。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。在
如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还
营运资金贷款，但信托账户中持有的收益将用于偿还营运资金贷款。营运资金
贷款要么在企业合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最高可偿还美元
本票
2023 年 10 月 30 日，保荐人向公司贷款
$
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2024 年 3 月 1 日，公司发行了无抵押债券
本金总额不超过$的可转换期票
期票不计利息
未付本金余额，并在公司初始业务合并结束时到期。如果本公司
未完成初始业务合并，本票将仅在公司有资金的范围内偿还
如果有的话，可在为首次公开募股证券而设立的信托账户之外提供。这个
期票的收益将用于为公司的持续运营费用提供资金。本票的本金总额
保荐人可以选择将票据全部或部分转换为业务合并后公司的认股权证
$ 的价格
延期贷款
为了延长可用时间
公司每次将初始业务合并再延长三个月，保荐人或其关联公司或
被指定人可以向公司提供延期贷款，以提供资金，向信托账户额外存入美元
此类延期贷款可以转换为认股权证
初始业务合并完成后，价格为美元
行政服务协议
2022年6月23日，公司签订了
与保荐人的关联公司签订的协议，根据该协议，公司同意向该关联公司支付总额为 $
此外，保荐人、高级职员和董事， 或其各自的任何关联公司，将获得与活动相关的任何自付费用报销 代表公司，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 审计委员会将每季度审查向保荐人、高级职员、董事或其关联公司支付的所有款项 并将决定要报销的费用和支出金额。报销没有上限或上限 此类人员因代表公司开展活动而产生的自付费用。
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附注5——承付款和意外开支
股东和注册权
根据注册和股东权利 协议于2022年6月23日签订，创始人股票、私募认股权证、A类普通股的持有人 私募认股权证以及营运资本贷款转换和延期后可能发行的任何认股权证的基础 贷款（以及行使可能发行的私募认股权证和认股权证时可发行的任何A类普通股） 转换营运资金贷款和延期贷款）后，拥有注册权，要求公司登记出售 他们持有的任何证券。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是， 注册权协议规定，公司无需进行或允许任何注册或进行任何注册 声明在适用的封锁期结束之前一直有效。本公司将承担相关费用 并提交任何此类注册声明。
承保和咨询协议
承销商有权获得承保
$ 的折扣
该公司还聘请了Cohen & Company
资本市场（“CCM”）向公司提供与首次公开募股有关的咨询和咨询服务
此次发行，它将获得 (i) $的咨询费
与《部分》的完成有关
超额配股，承销商和CcM有权收取总额为美元的额外费用
2024 年 2 月 27 日，德意志银行证券 Inc. 同意放弃根据承保协议向其支付应得的任何承保折扣的权利 与公司与微牛的潜在业务合并有关。
非赎回协议
与延期会议有关，待批准
延期修正提案，公司和保荐人签订了非赎回协议（“非赎回协议”）
与多个非关联第三方（“投资者”）共享，根据该协议，此类第三方同意不赎回（或
有效撤销（总计）上的任何兑换请求
公司估算了总公允价值
归属于投资者的A类普通股为美元
| 2023 年 12 月 27 日 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 波动率 | % | |||
| 期限（年） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
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业务合并协议
2024 年 2 月 27 日，该公司（“SPAC”）， Webull Corporation，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司（“Webull”），Feather Sound I Inc.，一家根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限责任公司，也是直接的全资子公司 微牛（“Merger Sub I”）和根据美国法律注册的豁免股份有限公司Feather Sound II Inc. 开曼群岛和微牛的直接全资子公司（“Merger Sub II”，与Merger Sub I合称 “合并”） 订阅者”，各为 “合并子公司”），签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。
受条款约束并符合条款 以及企业合并协议的条件，(i) 在第一次合并生效之前（定义见下文） （“首次合并生效时间”），微牛将实施公司资本重组（定义见本业务） 合并协议），（ii）在微牛资本重组之后立即进行合并，在首次合并生效时，合并子I 将与我们并入我们（“首次合并”），我们将作为微牛的全资子公司在第一次合并中幸存下来 （有时在此处称为 “幸存实体”），以及（iii）在第一次合并之后立即生效 第二次合并时（定义见下文）（“第二次合并生效时间”），幸存实体将与和合并 进入合并子II（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），Merger Sub II 得以幸存 作为微牛的全资子公司的第二次合并。微牛资本重组、合并和其他每笔交易 企业合并协议或其他交易文件所考虑的统称为 “交易” 或 “业务组合”。
与执行和交付同时进行 在业务合并协议中，SPAC、微牛和保荐人以及某些董事（统称为 “SPAC Insiders”）有 签订了支持协议（“赞助商支持协议”），根据该协议，除其他外，每位 SPAC Insider 都同意 事情，（a）在为寻求SPAC股东批准或SPAC股东延期而召开的任何SPAC股东会议上 批准（定义见业务合并协议），或与SPAC股东的任何书面同意有关或任何 就企业合并协议和交易进行表决、同意或其他批准所依据的其他情况， 该SPAC Insider (i) 同意在举行会议时出席此类会议或以其他方式导致SPAC b类普通股出席 该SPAC Insider持有的股份应算作出席该会议的股份，以确定法定人数，以及 (ii) 投票或 促使该SPAC Insider持有的SPAC b类普通股被投票表决，以支持SPAC股东的批准或 SPAC 股东延期批准；以及 (b) 除保荐人支持协议中规定的例外情况外，已同意 立即受到与 (i) 每位 SPAC Insider 持有的任何公司普通股有关的某些转让限制 在首次合并生效时间（定义见企业合并协议）后的十二（12）个月内 以及截止日期（定义见企业合并协议）之后，（ii）公司认股权证或A类普通股 每位SPAC内部人士在首次合并生效后立即持有的此类认股权证，直至合并生效后三十（30）天 截止日期。
赞助商还同意不加考虑就没收
最多
附注6—A类普通股 视可能的赎回和股东赤字而定
优先股—该公司
已获授权发行
A 类普通
股票—公司有权发行
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2024 年 6 月 30 日
b类普通股—这个
公司有权发行
登记在册的普通股东有权 在所有事项上持有的每股一票，将由股东投票表决。除下文所述外，A类持有人 普通股和b类普通股的持有人将作为一个类别共同对所有提交表决的事项进行投票 公司的股东，法律要求的除外。
b类普通股将自动生效
在初始业务合并时转换为A类普通股，或由其持有人选择更早地转换为A类普通股
其比率使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数相等
在转换后的基础上，
认股权证—截至2024年6月30日
2023 年 12 月 31 日，该公司有
认股权证的行使价为每份11.50美元
股份，视调整而定，将在企业合并完成五年后或在赎回后更早到期
或清算。此外，如果 (x) 公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券作为资本
提出与初始业务合并以更低的发行价或有效发行价格平仓相关的目的
每股普通股超过9.20美元（该发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定）
而且，如果向初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑任何创始人股份
由该股东持有）（“新发行价格”），（y）此类发行的收益超过
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2024 年 6 月 30 日
私募认股权证是相同的 适用于首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证，但私募认股权证 (i) 将 不可由公司兑换，(ii) 除某些有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售 （持有人不得转让、转让或出售行使这些认股权证时可发行的A类普通股） 在初始业务合并完成后的30天内，（iii）可以由持有人以无现金方式行使 basis 和 (iv) 将有权获得注册权。
赎回公共认股权证: 公开认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的价格出售 | |
| ● | 在至少提前 30 天书面兑换通知后，即 “30 天兑换期”；以及 | |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过美元时 |
公司不会赎回公开认股权证 如上所述，除非《证券法》规定的涵盖A类可发行普通股的有效注册声明 认股权证一经行使即生效，在30天的赎回期内可获得与这些A类普通股有关的最新招股说明书 或者公司选择要求在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。如果公司致电 公开认股权证赎回如上所述，公司可以选择要求所有希望行使此类认股权证的持有人 保证在 “无现金基础” 上这样做。
附注7—公允价值计量
| 2024年6月30日 | 的报价 活跃 市场 （级别 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资——货币市场基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | 引用 价格在 活跃 市场 （级别 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资——货币市场基金 | $ | $ | $ | |||||||||
可识别往返第 1、2 和 3 级的转账 在本报告所述期间开始时.在截至2024年6月30日和12月期间，各级别之间没有转移 2023 年 31 日。
注8—后续事件
公司评估了随后的事件和 在简明资产负债表之后发生的交易截至未经审计的简明财务报表之日 已发行。根据这次审查，公司没有发现任何其他需要调整的后续事件，或 未经审计的简明财务报表中的披露。
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第 2 项。管理层的讨论和 财务状况和经营业绩分析
本报告（“季度”）中的参考文献 报告”) 向 “我们”、“我们” 或 “公司” 指的是 Sk 增长机会公司参考资料 我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，指的是 “赞助商” 请参阅 Auxo 资本管理有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读 报告。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括 非历史事实的 “前瞻性陈述”，涉及可能导致实际结果的风险和不确定性 与预期和预测有重大差异。本季度中包含的所有陈述，历史事实陈述除外 报告包括但不限于本 “管理层对财务状况的讨论和分析” 中的陈述 有关公司财务状况、业务战略以及管理计划和目标的 “经营业绩” 对于未来的运营，是前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测” 之类的词语 “打算”、“估计”、“寻找” 和变体以及类似的词语和表述旨在识别 这样的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层的 当前的信念，基于目前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、性能或结果有所不同 主要来自前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果。有关识别重要信息的信息 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的因素，请参阅 公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告的风险因素部分。该公司的 证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的明确要求 证券法，无论结果如何，公司均不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述 新信息、未来事件或其他信息。
概述
我们是一家空白支票公司 于 2021 年 12 月 8 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是进行合并, 股本交换, 资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并。我们是一个新兴的增长者 公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的赞助商是 Auxo Capital Managers LLC，一家特拉华州有限责任公司。我们的首次公开募股的注册声明已宣布生效 2022年6月23日。2022年6月28日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2,000万个单位的首次公开募股，总投资额 2亿美元的收益，约1,200万美元的发行成本，其中700万美元用于延期承保 佣金。自首次公开募股相关的最终招股说明书发布之日起，承销商获得了45天的期权 以每单位10.00美元的价格购买最多3,000,000个单位以支付超额配股（如果有）。2022年7月20日，根据 承销商关于部分行使超额配股权的通知中，我们又以每单位10.00美元的价格出售了96万个单位， 总共为我们带来了960万美元的额外总收益。2022年8月7日，剩余的超额配股权到期 未行使。
2022年8月10日， 公司宣布，自2022年8月15日起，公司的A类普通股和认股权证包括每股已发行和认股权证 未平仓单位将分别以股票代码 “SKGR” 和 “SKGW” 开始交易。持有者 的单位可以选择继续持有单位或将其单位分成成份证券。
同时与 首次公开募股结束时，我们完成了6,600,000份私募认股权证的私募配售，价格为1.00美元 向我们的保荐人私募中每份私募认股权证，产生660万澳元的收益。基本上是同时发生的 随着部分超额配股权的结束，我们又完成了19.2万份私募认股权证的私募配售 以每份私募认股权证1.00美元的收购价向我们的保荐人提供，为公司带来19.2万美元的总收益。
此外，在完成后 在2022年6月28日的首次公开募股中，我们的赞助商向我们提供了金额为500万美元的第一笔超额融资 无息存入信托账户。关于2022年7月20日的部分超额配股，我们的保荐人 向我们提供了第二笔金额为24万美元的超额贷款，用于存入信托账户。
闭幕后 首次公开募股和部分超额配股，净收益约为2.148亿美元（每单位10.25美元），包括 首次公开募股、部分超额配股的净收益、超额融资贷款的收益以及某些 私募和额外私募的收益存入了位于美国的信托账户 由大陆证券转让和信托公司担任受托人且仅投资于美国 “政府证券” 的州 根据《投资公司法》第2 (a) (16) 条的定义，到期日不超过185天或在货币市场基金会议上 根据《投资公司法》颁布的第2A-7条规定的某些条件，这些条件仅投资于美国政府的直接国库债务， 由我们决定，直至：（i）完成业务合并和（ii）信托账户分配（以较早者为准） 如下所述。
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我们将向公众提供 有机会在企业合并完成后赎回全部或部分公开股票的股东要么 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或 (ii) 以要约的方式。这个决定 至于我们是寻求股东批准业务合并还是进行收购要约，将由我们提出，仅在其中 自由裁量权。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，以换取当时持有的金额的一部分 信托账户（最初为每股公开股票10.25美元）。向赎回股票的公众股东分配的每股金额 我们向承销商支付的延期承保佣金不会减少公开股票。
如果我们无法完美 在 2024 年 9 月 1 日之前完成初始业务合并，我们和 Webull 合理地确定我们可能无法完成 在 2024 年 9 月 30 日之前的初始业务合并，我们将（a）尽最大努力组建董事会 批准经修订的对我们的备忘录和章程的此类修正案，规定我们必须完成的日期 根据我们经修订的备忘录和公司章程，业务合并自2024年9月30日起延长 至2025年3月31日（在此期限内，我们必须完成业务合并，经修订，并可能延长 企业合并协议、“合并期” 和此类提案（“延期提案”）的条款 并决定建议我们的股东通过特别决议批准此类延期提案，该决议已获得通过 由公司至少三分之二的成员中有权亲自或通过代理人向全体大会投票 会议，包括一致的书面决议（“延期建议”），不得更改、修改或提出 更改或修改延期建议，以及 (b) 一起准备和提交美国证券交易委员会的委托声明（例如委托声明） 连同其中的任何修正或补充（“延期委托声明”），目的是向我们征集代理人 延期提案的股东，除其他外，该提案应包括（x）对微牛的描述和介绍，以及（y） 一份关于企业合并协议和任何其他交易文件已签订的声明。我们会好好讨论的 对微牛充满信心，并同意延期提案的条款，包括我们备忘录和条款的拟议修正案 在股东批准后，将向股东提供关联关系和其他经济激励措施（如果有） 延期提案。
如果我们无法完美 合并期内的初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的之外的所有业务； (ii) 尽快按每股价格赎回公开股票，但此后不超过十个工作日， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金获得的利息 信托账户（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时未清的金额 公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括以下权利 获得进一步的清算分配（如果有）；以及（iii）在此类赎回后尽快获得清算分配，前提是 剩余股东和董事会的批准、清算和解散，但每种情况都要遵守我们的义务 根据开曼群岛的法律，对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。
拟议的业务合并
2024 年 2 月 27 日，我们 签订了业务合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改），即 “业务 与微牛公司签订的合并协议”），微牛公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司 群岛（“微牛”），Feather Sound I Inc.，一家根据开曼法律注册成立的豁免股份有限公司 岛屿以及微牛（“Merger Sub I”）和获豁免的有限责任公司Feather Sound II Inc. 的直接全资子公司 由根据开曼群岛法律注册的股份和微牛的直接全资子公司（“Merger Sub II”）出售。
终止
业务组合 在首次合并生效之前的某些习惯和有限情况下，协议可能会终止，包括 其他：（i）经微牛和我们双方书面同意；（ii）如果已生效的任何法律或政府命令，则由微牛或我们共同书面同意 最终且不可上诉，具有将完成交易定为非法或以其他方式阻止或禁止交易的效果 交易的完成；(ii) 如果我们的董事会或其任何委员会已暂停、撤回、保留资格、修改，则由微牛完成 或修改或公开提议对我们董事会要求股东投票的建议采取上述任何措施 在正式召开的股东大会上支持SPAC交易提案（定义见业务合并协议）， (iii) 如果我们未能在与之相关的特别股东大会上获得股东的批准，则由微牛提出 修改了我们的组织文件，延长了我们完成初始业务合并的最后期限；(iv) 如果未在股东大会上获得特殊目的收购公司股东的批准，则由微牛或我们提出，(v) Webull 如果未获得微牛股东所需的批准，则为我们；(vi) 微牛或我们在违反 或未能履行业务合并协议中规定的任何陈述、保证、承诺或其他协议 如果此类违规行为导致某些成交条件未能得到满足且无法或尚未得到纠正，则由另一方承担； 以及 (vii) 如果交易未在2025年3月31日当天或之前完成，则由微牛或我们提出，视情况而定 到指定的异常。
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业务组合 我们于 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告中进一步描述了协议和相关协议。其他 与具体讨论的相比，本季度报告并未假设业务合并的完成或预期的交易 根据业务合并协议。
赞助商支持协议
与执行同时进行 在业务合并协议的交付中，我们已经与微牛和SPAC内部人士（“赞助商”）签订了支持协议 支持协议”），根据该协议，除其他事项外，每位 SPAC Insider 都同意（a）在我们召开的任何股东大会上 寻求SPAC股东批准或SPAC股东延期批准（定义见业务合并协议）， 或与我们股东的任何书面同意或任何其他表决、同意或其他批准所依据的情形有关 关于企业合并协议和交易，如果举行会议，此类SPAC Insider（i）同意的出现 在该会议上或以其他方式导致该SPAC Insider持有的b类普通股被算作出席该会议的情况 确定法定人数的目的，以及（ii）对该SPAC Insider持有的b类普通股进行投票或促使我们投赞成票 特殊目的收购公司股东批准或特殊目的收购公司股东延期批准；以及 (b) 但须遵守其中规定的例外情况 保荐人支持协议，同意对于 (i) 持有的任何微牛普通股受到某些转让限制 每位 SPAC Insider 在首次合并生效后立即生效后，在收盘后十二 (12) 个月内由每位 SPAC Insider 提供 日期，（ii）微牛A类普通股（“微牛认股权证”）或微牛A类普通股，面值0.00001美元 每股SPAC内部人士立即持有的此类认股权证的每股（“微牛A类普通股”） 首次合并的生效时间至截止日期后的三十（30）天。
在日期之后 企业合并协议，我们和我们的赞助商将采取商业上合理的努力签订额外的非赎回协议 与我们的公众股东共享，根据该协议，我们的发起人将被要求无偿没收2,000,000英镑的b类普通股份 我们的赞助商持有的股份。在一定程度上，我们的保荐人将没收我们的b类普通股的总金额 对于此类少于 2,000,000 的额外非赎回协议，我们的赞助商将没收我们额外的 b 类普通股股份 在截止日期和首次合并生效时间之前的股份，因此我们的保荐人将没收总额 根据此类附加的非赎回协议和保荐人支持协议，持有2,000,000股b类普通股。
此外，根据条款 并受赞助商支持协议条件的约束，在业务合并结束后30天内结束 适用税款的时效到期（或者如果审计是在此期间开始的，则直到完成） 在审计中），视某些触发事件的发生而定，微牛同意赔偿我们的保荐人和彼此 SPAC Insiders 任何美国联邦（以及适用的美国州和美国地方）所得税，以及任何利息和罚款（“可赔偿”） 由我们的保荐人或其他 SPAC Insiders（视情况而定）仅因失败引起或归因于该失败而支付的款项”） 根据经修订的1986年《美国国税法》第368（a）条的定义，合并符合重组资格（ “守则”）或作为《守则》第 351 条所述的交易所，但前提是 Webull 不承担任何责任 对于任何可赔偿金额，前提是此类赔偿金额的总金额超过5,000,000美元。
前面的描述 赞助商支持协议的内容并不完整，完全受赞助商支持协议的条款和条件的限制 赞助商支持协议，该协议的副本载于我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告 以引用方式纳入此处。
持续经营考虑
截至2024年6月30日， 该公司的现金为126,179美元，营运资金赤字约为310万美元。
我们事先需要流动性 我们的赞助商向收购创始人支付了25,000美元，从而满足了首次公开募股的完成 根据日期为2021年12月9日的期票，我们的保荐人提供的30万美元股票和贷款收益，该期票后来于5月进行了修订 2022 年 5 月 5 日（“注意”）。我们在首次公开募股结束后全额偿还了该票据。在圆满之后 在首次公开募股中，我们的流动性已通过完成首次公开募股的净收益得到满足 发行、超额融资贷款和在信托账户之外进行的私募配售。此外，为了为交易融资 与业务合并相关的费用、我们的赞助商、我们的创始团队成员或其任何关联公司可能会向我们提供 根据需要提供营运资金贷款（贷款人可以选择将其中高达150万美元转换为认股权证）。我们 为执行我们的收购计划，已经产生并将继续承担巨额成本。与我们的评估有关 根据FasB ASC主题205-40，“财务报表的列报——持续经营”，关于持续经营的注意事项， 我们在 2024 年 9 月 30 日（或 2025 年 3 月 31 日）之前必须获得批准，如我们向其提交的 10-k 表年度报告中所述 美国证券交易委员会（SEC）将于2024年3月29日完成业务合并。目前尚不确定我们能否完成业务合并 到这个时候，如果在该日期之前没有完成业务合并，那么将进行强制性清算和随后 解散我们的公司。
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我们的管理层已经决定 如果不进行业务合并，流动性状况和强制清算，以及随后可能的解散 这使人们严重怀疑我们是否有能力在自那时起的一年内继续经营一段时间 财务报表已发布。如上所述，我们的管理层计划通过初始业务合并来解决这种不确定性。 以上。无法保证我们在9月之前完成初步业务合并的计划会成功或成功 2024 年 30 日（或 2025 年 3 月 31 日，可能获得批准，如我们于 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 10-k 表年度报告中所述）。 财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
风险和不确定性
美国和全球 在持续的俄罗斯-乌克兰冲突导致地缘政治不稳定之后，市场正在经历波动和混乱 以及最近以色列-哈马斯冲突的升级.为了应对持续的俄乌冲突，《北大西洋公约》 该组织（“北约”）向东欧部署了更多军队，美国、英国、 欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人的各种制裁和限制行动 和实体，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会中除名 (SWIFT) 支付系统。某些国家，包括美国，也已经提供并可能继续提供军事援助或 对乌克兰和以色列的其他援助，加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄乌冲突和 以色列-哈马斯冲突的升级以及由此产生的北约已经采取和将来可能采取的措施, 美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家创造了全球 可能对区域和全球经济产生持久影响的安全问题。尽管持续冲突的持续时间和影响 是高度不可预测的，它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本的巨大波动 市场，供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁 可能会对全球经济和金融市场产生不利影响, 并导致资本市场的不稳定和缺乏流动性.
上述任何一项 因素，或俄罗斯-乌克兰对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响 冲突、以色列-哈马斯冲突的升级以及随后的制裁或相关行动，可能会对公司产生不利影响 搜索初始业务合并以及公司可能最终完成初始业务的任何目标业务 组合。
运营结果
从那以后我们的全部活动 成立至2024年6月30日，与我们的组建、首次公开募股的准备工作以及自交易结束以来有关 首次公开募股，寻找潜在的初始业务组合。我们不会产生任何营业收入 直到我们的初始业务合并完成并完成。
在结束的三个月中 2024年6月30日，我们的净收入约为120万美元，其中包括约140万美元的投资收入 存放在信托账户中，由大约237,000美元的一般和管理费用（其中30,000美元用于行政开支）所抵消 关联方的费用）。
在结束的六个月中 2024年6月30日，我们的净收入约为110万美元，其中包括约290万美元的投资收入 存放在信托账户中，由大约180万美元的一般和管理费用（其中6万美元用于行政开支）所抵消 关联方的费用）。
在结束的三个月中 2023 年 6 月 30 日，我们的净收入约为 220 万美元，其中包括大约 250 万美元的收入 来自信托账户中持有的投资，由大约25.7万美元的一般和管理费用（其中30,000美元）所抵消 用于关联方的管理费用）。
在结束的六个月中 2023年6月30日，我们的净收入约为420万美元，其中包括约480万美元的收入 来自信托账户中持有的投资，由大约549,000美元的一般和管理费用（其中60,000美元）所抵消 用于关联方的管理费用）。
合同义务
股东和注册权
根据登记 以及2022年6月23日签订的股东权利协议，创始人股份、私募认股权证、A类普通股的持有人 私募认股权证所依据的股票以及营运资本贷款转换和延期后可能发行的任何认股权证 贷款（以及行使可能发行的私募认股权证和认股权证时可发行的任何A类普通股） 营运资本贷款和延期贷款的转换），拥有注册权，要求我们登记出售任何证券 由他们持有。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是，注册 权利协议规定，我们无需进行或允许任何注册或导致任何注册声明变成 有效期直至适用的封锁期终止。我们将承担与提交任何文件相关的费用 这样的注册声明。
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承保和咨询协议
承销商有权 到首次公开募股结束时支付的每单位0.20美元，合计400万美元的承保折扣。 将向承销商支付每单位0.35美元的额外费用，总额约为700万美元，用于延期承保 佣金。只有在以下情况下，递延费才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商 我们完成了业务合并，但须遵守承保协议的条款。
我们还聘请了 Cohen & 公司资本市场（“CCM”）向我们提供与首次公开募股有关的咨询和咨询服务， 为此，它将获得：（i）40万美元的咨询费，在首次公开募股结束时支付，以及（ii）延期付款 700,000美元的咨询费（仅在我们完成初始业务合并时支付）。承销商已经偿还了款项 他们的一部分费用用于支付应付给 cCM 的费用。
与圆满有关 在部分超额配股中，承销商和CcM有权获得19.2万美元的额外费用，该费用已于7月预付 2022年20日，以及24万美元的延期承保和顾问佣金（减去承销商为承保人支付的报销额） 应付给 CCM 的费用）。
行政服务协议
2022年6月23日，我们进入了 与我们的赞助商的关联公司签订协议，根据该协议，我们同意每月向该关联公司支付总额为10,000美元的款项 在初始业务合并完成之前向我们提供的秘书和行政支持服务 还有我们的清算。我们产生了 30,000 美元和 60,000 美元的此类费用，包括随行人员的一般和管理费用 截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表。截至 2024 年 6 月 30 日，我们已全额支付 这样的服务。我们产生了30,000美元和6万美元的此类费用，其中包括随附的未经审计的一般和管理费用 截至2023年6月30日的三个月和六个月的简要运营报表。截至2023年6月30日，我们已为此类服务支付了全额费用。
此外，我们的赞助商 高管和董事或其各自的任何关联公司将获得报销与之相关的任何自付费用 代表我们开展活动，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。 审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或其关联公司支付的所有款项 并将决定要报销的费用和支出金额。报销没有上限或上限 此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用。
关键会计估计
未经审计的准备工作 符合美国普遍接受的会计原则的简明财务报表和相关披露 美国公认会计准则（“GAAP”）要求管理层做出影响报告的资产数量的估算和假设 负债、未经审计的简明财务报表发布之日或有资产和负债的披露以及报告的 报告期内的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了 以下是重要的会计估计。
衍生金融工具
我们评估我们的财务状况 工具，包括股票挂钩金融工具，用于确定此类工具是衍生品还是包含以下特征 根据FasB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），有资格成为嵌入式衍生品。 对于归类为负债的独立衍生金融工具，衍生工具最初会被确认 按公允价值计算，在每个报告期未经审计的简明运营报表中确认公允价值的后续变化。 独立衍生工具的分类，包括此类工具应归类为负债还是 作为权益，在每个报告期结束时进行评估。
我们评估嵌入式转换 可转换债务工具中的功能，用于确定是否应将嵌入式转换和其他功能与之分开 债务托管工具，根据ASC 815记作衍生品。
我们考虑了公众账目 认股权证和私募认股权证符合ASC 815中包含的指导方针。此类指导的应用可提供 认股权证不被排除在股票分类之外。认股权证最初是按公允价值计量的。后续更改 只要合同继续归入权益，就不确认公允价值。
超额配股权 根据ASC 815，被认定为衍生负债。因此，我们承认该工具是公平的责任 在每个报告期对该工具进行估值并将其调整为公允价值.2022年8月9日，剩余部分到期后 超额配股权，保荐人没收了510,000股创始人股份，衍生责任被清除。
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可能的A类普通股 兑换
我们为我们的班级划分 根据ASC 480中的指导，可能需要赎回的普通股。受强制性限制的A类普通股 赎回（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可兑换 A 类普通车 股票（包括持有人或标的具有赎回权的A类普通股） 在发生不确定事件时进行赎回（不仅在我们的控制范围内）被归类为临时股权。不管怎样 次，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有一定的赎回权 这被认为是我们无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。因此，从6月30日起， 2024年，10,056,597股可能赎回的A类普通股在股东之外作为临时权益列报 我们未经审计的简明资产负债表中的赤字部分。
我们认识到以下方面的变化 在出现赎回价值时立即调整A类普通股的账面价值，但可能需要赎回 等于每个报告期结束时的赎回价值。这种方法将把报告期的结束看作是 也是证券的兑换日期。自首次公开募股结束之日起，我们确认了这一增长 初始账面价值与赎回金额之比，这导致从额外的实收资本（在可用范围内）和累积资本中扣除费用 赤字。
最近的会计公告
我们的管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则更新，如果目前获得通过，将对以下方面产生重大影响 随附的未经审计的简明财务报表。
资产负债表外安排和合同 义务
截至 2024 年 6 月 30 日，我们 没有S-k法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的任何资产负债表外安排，也没有任何承诺或 合同义务。
《就业法》
2012 年 4 月 5 日，JOBS 该法案已签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽某些资格申报要求的条款 上市公司。根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并被允许遵守新的或修订后的规定 以私人（非公开交易）公司的生效日期为基础的会计声明。我们选择推迟通过 新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在相关日期遵守新的或修订的会计准则 非新兴成长型公司需要采用此类标准。因此，我们未经审计的简明财务报表 可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。
作为 “新兴增长” 公司”，除其他外，我们无需（i）提供有关我们内部系统的审计师认证报告 根据第 404 (ii) 条对财务报告的控制提供了非新兴公司可能要求的所有薪酬披露 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》成立的成长型上市公司，（iii）遵守任何可能的要求 由PCAob通过关于强制性审计公司轮换的规定或对审计师报告进行补充，以提供更多信息 关于审计和财务报表（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的信息 诸如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与中位数的比较等项目 员工薪酬。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用 或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
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第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
我们的报告规模较小 公司按《交易法》第12b-2条的定义，无需提供本项目中其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和 程序旨在确保记录, 处理我们在 “交易法” 报告中要求披露的信息, 在 SEC 规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并且此类信息已累积 并与我们的管理层进行了沟通，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或人员 酌情履行类似职能，以便及时就所需的披露作出决定。
在监督下和 在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们进行了 评估截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的有效性，该术语的定义见规则13a-15 (e) 以及《交易法》规定的第15d-15 (e) 条。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官有 得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
财务内部控制的变化 报告
在最近的一段时间里 财政季度结束后，我们对财务报告的内部控制没有变化（定义见细则13a-15（f）和 第 15d-15 (f) 条（根据《交易法》）对我们的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响 财务报告。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
除下文所述外， 截至本10-Q表季度报告发布之日，我们的年度报告中披露的风险因素没有重大变化 2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表报告以及我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告。我们 在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中，可能会不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
我们可能没有足够的资金来完成 业务组合。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 信托账户外持有的现金为536,588美元。如果我们需要寻求额外资金，它可能需要从中借款 保荐人、董事、高级职员、其关联公司或其他第三方进行经营或可能被迫清算。我们认为，这些资金 可在信托账户之外向其提供，同时还可从赞助商、其关联公司或我们的成员处获得的贷款中获得的资金 管理团队将足以使其至少在截至2025年3月31日的期间内运营；但是，我们无法保证 您认为我们的估计是准确的，并且赞助商、董事、高级管理人员及其关联公司没有义务预付资金 在这种情况下对我们来说。
如果业务合并不符合条件 作为《守则》第368 (a) 条所指的 “重组” 或 “交易所” 的一部分 根据该法第351（a）条的定义，企业合并通常应向美国持有人纳税。
要获得重组资格， 业务合并必须满足某些要求，其中一些要求基于事实决定以及行动或事件 业务合并之后可能会对此类资格产生不利影响。例如，在 “业务连续性” 下 根据美国财政部条例第 1.368-1 (d) 条的企业要求，收购公司必须直接或 间接通过某些控股公司，要么延续被收购公司历史业务的重要方向 或者在企业中使用被收购公司历史商业资产的很大一部分。但是，缺席 的指导意见直接关系到这些规则将如何适用于收购一家仅以投资为目的的公司 资产，例如Sk Growth，或者Sk Growth如何赎回与合并相关的信息（要到交易结束才会公布）以及 在签署业务合并协议之日之前，将影响这项分析。此外，为了使业务合并 符合重组资格，美国财政部规定的 “利益连续性” 要求是必要的 法规第1.368-1（e）条必须得到满足，该条将要求Sk Growth所有权的很大一部分价值归入Sk Growth 保存在业务组合中。如果我们的大量股东决定赎回其公开股票，则此要求 可能无法满足，在这种情况下，企业合并可能不符合重组资格。因为企业的资格 合并为重组所依据的某些事实以及法律上的不确定性，这些事实要等到收盘时或之后才知道 如上所述，企业合并的重组资格存在很大的不确定性，因此 无法成为其税收待遇陈述的主体。此外，我们和微牛都不打算要求 美国国税局关于企业合并的美国联邦所得税待遇的裁决。因此，没有任何保证可以 前提是企业合并符合重组资格，国税局不会对业务合并提出质疑 符合重组资格，或者法院不会支持美国国税局的此类质疑。
即使业务合并 不符合重组资格，各方打算采取这样的立场，即企业合并与转换， 符合《守则》第 351 (a) 条所述的交易所（“交易所”）。但是，缺乏法律依据 支持将业务合并和转换视为交易所的权威机构，因此有 业务合并是否符合条件存在很大的不确定性。Sk Growth 和 Webull 都不打算要求裁决 美国国税局关于作为交易所一部分的企业合并的美国联邦所得税待遇，没有任何保证可以 前提是企业合并有资格成为交易所的一部分，国税局不会对这一立场提出质疑，也不会向法院提出质疑 无法承受美国国税局的这种挑战。此外，结案不以收到律师的意见为条件 合并将符合重组和/或交易所一部分的资格。
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如果是业务合并 不符合重组或交易所一部分的资格，那么美国持有人通常会确认一定金额的收益或损失 等于微牛A类普通股的公允市场价值（截至业务合并截止日）之间的差额 企业合并中获得的股份、微牛认股权证和/或激励认股权证，超过该持有人的调整后税收总额 该持有人在业务合并中交出的相应Sk Growth公开股票和Sk Growth公共认股权证的基础。 即使业务合并以其他方式符合重组或交易所一部分的资格，美国持有人也可能被要求 根据PFIC规则，确认业务合并中的收益（但不包括亏损）。
的税收后果 业务合并很复杂，将取决于每个美国持有人的特殊情况。美国持有人交换 他们在企业合并中的Sk Growth公开股票和/或Sk Growth公开认股权证应咨询其税务顾问以确定 由此产生的税收后果。
美国证券交易委员会已经发布了与某些方面有关的最终规则和指导方针 SPAC 的活动。遵守这些规则和指南的必要性可能会增加我们的成本和完成所需的时间 我们最初的业务合并，可能会限制我们完成业务合并的环境。
2024 年 1 月 24 日， 美国证券交易委员会发布了有关美国证券交易委员会文件中相关披露的最终规则（“2024 SPAC规则”） 涉及特殊目的收购公司（“SPAC”）的业务合并交易，例如我们和私人公司 运营公司；适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；以及 SPAC在SEC文件中对拟议的业务合并交易的预测。与发行有关 在2024年的SPAC规则中，美国证券交易委员会还发布了有关某些人的潜在责任的指导方针（“SPAC指南”） 企业合并交易的参与者以及SPAC可能在多大程度上受到监管 《投资公司法》。遵守2024年SPAC规则和SPAC指南的需求可能会增加我们的成本和 完成业务合并所需的时间，可能会限制我们完成业务的情况 组合。
第 2 项。未经注册的股票证券销售 和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
我们没有出售任何股权 截至2024年6月30日的季度中的证券。
所得款项的用途
与初始有关 在公开发行和部分超额配股中，我们产生的发行成本约为1,260万美元（包括延期） 承保佣金约为730万美元）。其他产生的报价成本主要包括与准备费相关的准备费 转为首次公开募股。扣除承保折扣和佣金（不包括递延部分）后，金额是多少 将在初始业务合并（如果完成）和首次公开募股费用完成时支付，大约 首次公开募股、部分超额配股、超额融资收益的净收益中的2.148亿美元 私募和额外私募配售的贷款和部分收益存入了信托账户。这个 首次公开募股、部分超额配股的净收益、超额融资贷款的收益和某些部分 私募和额外私募配售的收益存放在信托账户中，并按其他地方所述进行投资 在这份 10-Q 表季度报告中。
没有材料 如上所述，首次公开募股、超额融资贷款和私募募所得收益的计划用途发生了变化 在公司与首次公开募股有关的最终招股说明书中。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有高级管理人员或董事，
根据规则 16a-1 (f) 的定义，
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第 6 项。展品
以下展品是 作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 公司成立 按参考资料 | ||||||||||
| 展览 没有。 | 描述 | 表单 | 文件 不。 | 展览 | 备案 日期 | |||||
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签链接库文档。 | |||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。 | |||||||||
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。 | |||||||||
| * | 这些 认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，被视为未按目的提交 经修订的1934年《证券交易法》第18条，也不得将它们视为以提及方式纳入根据以下条款提交的任何文件中 1933 年的《证券法》，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
29
签名
根据要求 根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| 天空成长 机会公司 | |||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 理查德·钦 | |
| 姓名： | 理查德·钦 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 德里克·詹森 | |
| 姓名： | 德里克·詹森 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
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