附录 10.1

赔偿 协议

这份赔偿协议 （“协议”）由特拉华州Oramed Pharmicals Inc. 于 ____________ 签订和签订 公司（“公司”）和 __________（“受保人”）。

鉴于，能力很强 除非通过以下方式为他们提供足够的保护，否则人们越来越不愿意为公司担任董事或高级管理人员 为他们提供保险或适当赔偿，以防他们因向以下人员提供服务而产生的过度索赔和诉讼风险 代表公司开展的活动；

鉴于，章程和/或 公司注册证书要求对公司的高级职员和董事进行赔偿。受保人也可以 有权根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）获得赔偿。章程 和/或公司注册证书和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的， 从而考虑公司与公司董事会成员之间可以签订合同（ “董事会”）官员和其他与赔偿有关的人员；

鉴于，董事会已决定 吸引和留住此类人员的难度越来越大，不利于公司股东的最大利益 并且公司应采取行动，向这些人保证，将来此类保护的确定性将有所提高；

然而，这是合理的， 谨慎且有必要根据合同规定公司承担赔偿和代表这些人预支费用的义务 在适用法律允许的最大范围内，使他们能够为公司服务或继续为公司提供服务，而不必担心以下不当的顾虑 他们不会得到这样的赔偿；

鉴于，本协议是 对本公司章程和/或公司注册证书以及根据此通过的任何决议的补充和推动 不得被视为其替代品，也不得削弱或取消受保人根据该协议享有的任何权利；以及

因此，现在需要考虑 如果受保人同意自本协议发布之日起担任高级管理人员和董事，本协议双方协议如下：

1。受保人的赔偿。 公司特此同意在法律允许的最大范围内使受保人免受伤害并向受保人提供赔偿，因为法律可以修改 不时地。为了进一步推进上述赔偿，在不限制其普遍性的前提下：

(a) 除外的其他程序 由公司提起或根据公司权利提起的诉讼。受保人有权享有本节规定的赔偿权 l (a) 如果由于其公司身份（定义见下文），受保人是或有可能成为或有可能成为其中的一方 参与任何程序（定义见下文），但本公司发起的或行使权利的程序除外。根据本节 1 (a)，受保人应赔偿所有费用（定义见下文）、判决、罚款、罚款和已支付的款项 用于和解他或其代表因该诉讼或任何索赔、问题或事项而发生的实际和合理的损失 其中，如果受保人本着诚意行事，并以受保人有理由认为处于最佳状态或不反对的最佳方式行事 公司的利益，以及任何刑事诉讼，都没有合理的理由相信受保人的行为 是非法的。

(b) 之前或之中的诉讼 公司的权利。在以下情况下，受保人有权享受本第 1 (b) 节中规定的赔偿权： 由于其公司身份，受保人是或有可能成为由以下机构提起的任何诉讼的当事方或参与者 或本公司的权利。根据本第1 (b) 节，应赔偿受保人所有费用、判决、 罚款、罚款和支付给受保人实际和合理的和解金额，或代表受保人支付的款项， 如果受保人本着诚意行事，并以受保人合理认为所处的方式行事，或者，则与此类诉讼有关 不违背公司的最大利益；但是，如果适用法律有此规定，则不对此类费用进行赔偿 应就受保人被裁定负有责任的诉讼中的任何索赔、问题或事项提出 除非特拉华州财政法院裁定此类赔偿，否则且仅限于该公司 可以制作。

(c) 费用赔偿 完全或部分成功的一方。尽管本协议有任何其他规定，但以受保人为限 由于其公司身份，是任何诉讼的当事方，无论是非曲直还是其他方面，他均应获得赔偿 在法律允许的最大范围内，可以不时对所有费用、判决、罚款、罚款进行修改 在和解中支付的款项，由他本人或其代表实际和合理地支付的与之相关的款项。如果受保人不是全额受保人 在该类诉讼中胜诉，但就一项或多项索赔、问题或事项而言，无论是非曲直还是其他方面都胜诉，但少于所有索赔、问题或事项 在此类诉讼中，公司应赔偿受保人或代表受保人实际和合理产生的所有费用 与每项成功解决的索赔、问题或事项有关。就本节而言，但不限于终止 在此类诉讼中以驳回方式提出的任何申诉、问题或事项，不论是否有偏见，均应视为成功结果 至于此类索赔、问题或事项。

2。额外赔偿。 除了本协议第 1 节中规定的赔偿外，在不考虑任何限制的情况下， 公司应并特此向受保人赔偿所有费用、判决、罚款、罚款和已支付的款项，并使受保人免受损害 如果由于其公司身份他受到或受到威胁，他或他代表他实际和合理地支付的和解费用 将成为任何程序（包括由公司提起的或由公司行使的诉讼）的当事方或参与者，包括不是 限制，因受保人的疏忽或主动或被动的不当行为而产生的所有责任。唯一的限制是 公司根据本协议承担的义务是，公司没有义务支付任何款项 向最终确定的受保人（根据第 5 条和第 6 节规定的程序，并须遵守假设） 此处）是非法的。

3.贡献。

(a) 赔偿与否 本协议第 1 和第 2 节中规定的适用于任何受威胁、待处理或已完成的诉讼，其中 公司与受保人共同承担责任（或者如果参与此类诉讼、诉讼或诉讼，则应承担连带责任），公司应按以下方式支付 初审是该诉讼的任何判决或和解的全部金额，无需受保人为此缴款 付款，公司特此放弃并放弃其对受保人可能拥有的任何供款权。本公司不得 就本公司与受保人共同承担责任的任何程序达成任何和解（如果加入该程序，则将如此） 除非此类和解协议规定全面和最终解除对受保人提出的所有索赔.

(b) 在不削弱或损害的情况下 如果受保人出于任何原因选择或被法律要求，则前项中规定的公司义务 支付本公司共同参与的任何威胁、未决或已完成的诉讼中任何判决或和解的全部或任何部分 公司应向受保人承担责任（或者如果参与此类诉讼将承担责任），则公司应缴纳费用、判决、 罚款和在和解时支付的金额，受保人按亲属的比例实际和合理地产生和支付或应付的款项 本公司及本公司所有负有共同责任的高级职员、董事或员工（受保人除外）获得的福利 一方面是受保人（或者如果加入该程序，则将是受保人），另一方面是交易的受保人，或 引发此类诉讼的事件；但是，前提是根据相对利益确定的比例可以 在遵守法律所必需的范围内，将参照公司和所有高级管理人员、董事的相对过错进一步调整 或本公司除受保人以外的员工，他们与受保人共同承担责任（或如果参与该程序，则将承担共同责任）， 一方面是受保人, 另一方面是与导致此类费用的交易或事件有关的受保人, 罚款或和解金额, 以及适用法律可能要求考虑的任何其他公平考虑因素.亲属 本公司及本公司所有高级职员、董事或员工（受保人除外）的过失，他们与受保人共同承担责任 一方面（或如果参与此类诉讼将如此），另一方面，受保人应参照以下各项来确定 其他方面，他们的行为在多大程度上是出于获取个人利润或优势的动机，他们的行为在多大程度上是出于获取个人利润或优势的 责任是主要的或次要的，以及他们的行为是主动或被动的程度。

(c) 本公司特此同意 对高级职员、董事或雇员可能提出的任何分摊索赔给予全额赔偿，并使受保人免受损害 本公司的，受保人除外，受保人可能与受保人共同承担责任。

(d) 在最大允许的范围内 根据适用法律，如果受保人因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿， 公司应缴纳受保人产生的款项，以代替赔偿受保人，包括判决、罚款、罚款、罚款、 消费税、在结算和/或费用中已支付或将要支付的金额，与任何与应予赔偿的索赔有关 本协议下的事件，根据该诉讼的所有情况，其比例应视为公平合理 以反映 (i) 公司和受保人因事件和/或交易而获得的相对利益 为此类诉讼提供理由；和/或 (ii) 公司（及其董事、高级职员、员工和代理人）的相对过失，以及 与此类事件和/或交易有关的受保人。

3.赔偿 证人的费用。尽管本协议有任何其他规定，但以受保人为限，由于其公司原因 在受保人不是当事方的任何诉讼中，他应身份、证人或被要求（或被要求）回应发现请求 应赔偿他或代表他实际和合理地承担的与之有关的所有费用。

4。开支预付款。 尽管本协议有任何其他规定，公司应将受保人或代表受保人产生的所有费用预付给受保人 在公司收到受保人后三十 (30) 天内，因受保人的公司地位而与任何诉讼有关联 受保人不时要求预支一笔或多笔款项的陈述，无论是在最终处置之前还是之后 此类诉讼的内容。此类陈述应合理地证明受保人产生的费用，并应包括或 之前或附有受保人或其代表的书面承诺，即偿还任何预支的费用（如果最终是） 根据最终司法裁决（该裁决的所有上诉权已用尽或失效）确定该受保人 无权获得此类费用的赔偿。根据本第 4 节规定的任何预付款和偿还承诺均应 无担保且免息。

5。程序和假设 用于确定获得赔偿的权利。本协议旨在确保受保人的赔偿权 在DGCL和特拉华州公共政策允许的范围内尽可能优惠。因此，双方同意 如果对受保人是否有权获得赔偿有任何疑问，应适用以下程序和推定 根据本协议：

(a) 获得赔偿 根据本协议，受保人应向公司提交书面请求，包括其中或随附的此类文件，以及 受保人可以合理获得的信息，也是确定受保人是否以及在多大程度上是合理必要的信息 有权获得赔偿，但不得要求受保人提供任何特权文件或信息 或以其他方式保护免受披露。公司秘书在收到此类赔偿请求后，应立即， 以书面形式告知董事会受保人已申请赔偿。尽管有前述规定，但受保人未能 向公司提供此类请求或及时提供此类请求均不免除公司的任何责任 除非此类失误在实际和实质上损害了公司的利益，否则可能必须向受保人提供赔偿。

(b) 应以下人士的书面请求 根据本协议第 5 (a) 节第一句的赔偿受保人，该裁定涉及受保人的赔偿 在特定情况下，应通过以下四种方法之一获得此种权利，这应由受保人选出， 由他自行决定：（1）由不感兴趣的董事的多数票，尽管低于法定人数，（2）通过多数票 一个由不感兴趣的董事组成的委员会，尽管少于法定人数，但由不感兴趣的董事的多数票指定， (3) 如果没有无利害关系的董事，或者如果控制权变更是在本协议发布之日之后发生的，则由独立法律顾问进行 在向董事会提交的书面意见中，其副本应交付给受保人，或 (4) 由简单多数股东交付 公司就此事进行表决。就本文而言，不感兴趣的董事是指非缔约方的董事会成员 受保人要求赔偿的诉讼。

“控制权变更” 应指发生以下任何一种情况：

(a) 任何 “人”，例如 经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（d）条目前使用该术语（“个人”）， 成为 “受益所有人”（该术语目前在根据1934年法案颁布的第13d-3条中使用）（“受益人”） 公司 30% 或以上的有表决权股票（定义见下文）的所有者”；

(b) 本公司的董事会 采用任何规定分配公司全部或几乎全部资产的清算计划；

(c) 全部或基本上全部 根据出售、合并、合并或其他交易，在任何一项或多项交易中处置公司的资产或业务 （除非公司股东在此类出售、合并、合并或其他交易之前直接以实益方式拥有 或间接地，其比例与他们拥有公司有表决权股票的比例基本相同，超过百分之五十（50％） 继承公司业务的一个或多个实体的有表决权的股票或其他所有权权益（如果有）；

(d) 该公司与另一家公司合并 公司，是幸存的公司，但在合并后立即是公司前夕的股东 该组合直接或间接持有合并后公司百分之五十（50％）或更少的有表决权股份；或

(e) 持续董事停止组成 公司董事会的至少多数成员。

的 “有表决权的股票” 任何实体是指具有一般投票权的任何类别的已发行和流通股本或其他证券 在正常情况下，在没有突发事件的情况下，选举董事会成员（或类似机构的成员） 该实体的管理机构（如果该实体没有董事会）。

“续任董事” 指在生效之日担任公司董事或随后成为公司董事的董事 其当选或本公司股东的选举提名已获得过半数持续股份的批准 然后是公司董事会的董事。

(c) 如果确定 根据本协议第5（b）节，获得赔偿的权利应由独立律师作出，独立律师应 按照本第 5 (c) 节的规定进行选择。独立法律顾问应由董事会选出。受保人可以在10年之内 在发出书面甄选通知几天后，向公司提交对此类选择的书面异议；前提是， 但是, 只能以如此选定的独立律师不符合要求为由提出这种异议 本协议中定义的 “独立律师”，异议应以合理的特殊性提出 这种说法的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下，被选中的人应担任独立律师。如果 提出书面异议并得到证实，被选中的独立律师不得担任独立律师，除非和直到 此类异议被撤回或法院裁定此类异议没有法律依据。如果在受保人提交申请后的 20 天内 在根据本协议第 5 (a) 节提出的书面赔偿申请中，不得选择任何独立律师，也不得选择任何独立律师 如有异议，公司或受保人均可向特拉华州财政法院或其他有管辖权的法院提出申诉 解决受保人对公司选择独立人士提出的任何异议的管辖权 律师和（或）指定法院或法院应选的其他人为独立律师 指定人，所有异议得到解决的人或被任命的人应担任独立律师 根据本协议第 5 (b) 节。公司应支付由此产生的独立法律顾问的所有合理费用和开支 根据本协议第5（b）条行事的独立法律顾问，公司应支付所有合理的费用和 与本第 5 (c) 条程序相关的费用（包括受保人产生的费用），无论采用何种方式 这样的独立律师是谁选出或任命的.

(d) 在作出决定时 关于根据本协议获得赔偿的权利，作出此类决定的个人或实体应假定： 受保人有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任。 以及通过明确和令人信服的证据进行说服的负担.既不是公司的失败（包括其董事的失败），也不是独立人士的失败 律师）在根据本协议采取任何行动之前已确定赔偿是适当的 在这种情况下，因为受保人符合适用的行为标准，也没有公司的实际决定（包括 由其董事或独立法律顾问）证明受保人未达到此类适用的行为标准，应作为诉讼的辩护 或者推定受保人未达到适用的行为标准。

(e) 受保人应 如果受保人的行为是基于企业的记录或账簿（如下所示），则被视为本着诚意行事 定义），包括财务报表，或企业高级管理人员在受保人过程中向受保人提供的信息 他们的职责，或根据企业法律顾问的建议或向企业提供的信息、记录或提交的报告 由独立注册会计师或评估师或企业选定的其他专家提出。此外，知识 企业任何董事、高级职员、代理人或雇员的行为和/或不作为不应归咎于受保人 确定本协议下的赔偿权的目的。无论本节的前述规定与否 5 (e) 表示满意，无论如何均应假定受保人始终以诚信行事，并以合理的方式行事 被认为符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受保人的最大利益 有合理的理由相信他的行为是非法的。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任 以及通过明确和令人信服的证据进行说服的负担.

(f) 如果这个人， 根据第 5 节授权或选定受保人是否有权获得赔偿的个人或实体不得 已在公司收到请求后的三十 (30) 天内作出决定，作出必要裁定 在没有 (i) a 的情况下，受保人应被视为已经获得赔偿，受保人有权获得此类赔偿 受保人错误陈述了重大事实，或遗漏了使受保人陈述不具有实质意义所必需的重大事实 在赔偿请求方面具有误导性，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿；前提是， 但是，如果该人，则可以将这30天期限延长一段合理的时间，但不得超过三十（30）天 或对善意获得赔偿的权利作出此种决定的实体需要额外的时间才能获得 或评估与之相关的文件和/或信息；此外，前提是本节的上述规定 如果股东根据本节确定赔偿资格，则5 (f) 不适用 本协议第 5 (b) 条，如果 (A) 在公司收到此类裁决请求后的十五 (15) 天内， 董事会或不感兴趣的董事会决定将此类决定提交股东考虑 在收到该协议并在会上作出决定后的六十 (60) 天内举行的年度会议上，或 (B) 特别会议 在收到股东大会后的十五 (15) 天内召集股东大会，以便做出这样的决定，这样的会议 在接到通知后四十 (40) 天内为此目的被扣押，并在此作出决定。

(g) 受保人应 与就受保人获得赔偿的权利作出此种决定的个人、个人或实体合作， 包括应合理的事先要求向此类个人, 个人或实体提供任何不予保密的文件或信息 或以其他方式保护免受披露，受保人可以合理获得，也是作出此类裁决的合理必要条件。 公司的任何独立法律顾问、董事会成员或股东在做出决定时应合理和真诚地行事 关于受保人根据本协议获得赔偿的权利。任何费用或开支（包括律师的费用或开支） 受保人与作出此类决定的个人、个人或实体合作所产生的（费用和支出）应为 由公司承担（不论受保人的赔偿权如何确定），本公司特此承担 赔偿并同意由此使受保人免受损害。

(h) 该公司 承认，如果允许一方避免开支，则在未作出最终判决的情况下和解或其他处置可能会成功， 延迟、分心、干扰和不确定性。如果受保人作为当事方的任何诉讼以任何方式得到解决 对受保人作出不利判决除外（包括但不限于有偿或不支付该等诉讼的和解） 金钱或其他对价）应假定受保人在该诉讼中根据案情或其他方面取得了成功。 任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任，并负有通过明确和令人信服的证据说服的责任。

(i) 任何程序的终止 或其中的任何索赔、争议或事项，通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或同等人的抗辩， 其本身不会（除非本协议中另有明确规定）对受保人的赔偿权产生不利影响 或者推定受保人没有本着诚意行事，并以他有理由认为自己支持或没有反对的方式行事 为了公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼而言，受保人有合理的理由相信 他的行为是非法的。

6。受保人的补救措施。

(a) 如果 (i) a 根据本协议第 5 节裁定受保人无权根据本协议获得赔偿， (ii) 未根据本协议第 4 节及时预付费用，(iii) 未确定应享权利 赔偿是根据本协议第 5 (b) 节在公司收到请求后的 30 天内根据本协议第 5 (b) 节作出的 赔偿（可延期，如第 5 (f) 节所规定），(iv) 不按照以下规定支付赔偿 本协议在公司收到书面请求后十 (10) 天内或 (v) 支付赔偿金后十 (10) 天内不是 在确定受保人有权获得赔偿或此类裁定后十 (10) 天内作出 被保险人视为是根据本协议第 5 节作出的，有权在适当的情况下获得裁决 特拉华州法院或任何其他具有司法管辖权的法院，说明受保人获得此类赔偿的权利。 受保人应在受保人首次获得裁决之日起180天内启动此类程序，寻求裁决 根据本第 6 (a) 节启动此类诉讼的权利。公司不得反对受保人寻求的权利 任何此类裁决。

(b) 如果作出决定 应根据本协议第 5 (b) 条规定，受保人无权获得赔偿，任何司法机构 根据本第 6 节启动的诉讼在所有方面均应作为案情的重新审判进行，受保人 不得因根据第 5 (b) 条作出的不利决定而受到偏见。

(c) 如果作出裁决 是根据本协议第 5 (b) 条作出的，该条款规定受保人有权获得赔偿，公司应 在根据本第 6 节启动的任何司法程序中受此类裁决的约束，除非 (i) 受保人错误陈述 重大事实，或遗漏了使受保人的错误陈述不会在相关方面产生重大误导性所必需的重大事实 与赔偿申请一起提出，或（ii）适用法律禁止此类赔偿。

(d) 如果该受保人， 根据本第 6 节，寻求对其在本协议下的权利进行司法裁决，或追回因违反本协议而造成的损失， 或根据公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿，公司应 在公司收到受保人要求支付此类款项的声明后的十（10）天内代其提前付款， 他实际和合理产生的任何和所有费用（本协议费用定义中描述的类型） 在这样的司法判决中，无论受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿，预付款 费用或保险赔偿。

(e) 公司将被排除在外 不得在根据本第 6 节启动的任何司法诉讼中断言本协议的程序和推定 无效、无约束力和可执行性，并应在任何此类法庭上规定公司受本协议所有条款的约束。 公司应向受保人赔偿所有费用，并应受保人的要求，应在受保人之后的十 (10) 天内 公司收到书面请求（因此）在法律不禁止的范围内向受保人预付此类费用， 是受保人因受保人向公司提起的赔偿或预支费用而提起的任何诉讼而产生的 根据本协议或本公司维持的任何董事和高级职员责任保险单，无论如何 受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿、预付费用或追回保险， 视情况而定。

(f) 不管怎样 相反，在本协议中，无需确定根据本协议获得赔偿的权利 在诉讼最终处置之前做出。

7。非排他性；生存 权利；保险；赔偿的首要地位；代位行使。

(a) 赔偿权 不得将本协议规定的内容视为排斥受保人随时可能有权享有的任何其他权利 适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票、董事决议 公司，或其他。对本协议或其任何条款的任何修改、变更或废除均不限制或限制任何权利 本协议下的受保人就该受保人在此之前在其公司身份中采取或不采取的任何行动而承担的责任 修正、修改或废除。只要DGCL的变更，无论是通过法规还是司法决定，都允许更大的赔偿 与公司注册证书、章程和本协议目前所能提供的相比，这是本协议各方的意图 该受保人应通过本协议享受此类变更所带来的更大利益。此处授予的任何权利或补救措施不是 意在排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，互为补充 根据本协议赋予的权利和补救措施或现在或将来存在于法律或衡平法或其他方面的权利和补救措施。主张或行使任何权利 或本协议规定的补救措施或其他补救措施不应妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 在公司的范围内 维持一份或多份为董事、高级职员、雇员、代理人或信托人提供责任保险的保单 本公司或该人的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业 应公司的要求提供服务，受保人应根据其或其条款受此类保单的保护 此类保单或多项政策为任何董事、高级职员、员工、代理人或信托人提供的最大承保范围。如果， 在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，公司对董事和高级管理人员负有责任 实际上，保险，公司应根据以下规定立即将该程序的开始通知保险公司 相应政策中规定的程序。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司 根据此类保单的条款，代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

(c) 如果有任何付款 根据本协议，在本款项的范围内，公司应代位行使受保人的所有追回权利（其他 而不是向外部赔偿人提起诉讼），后者应签发所有必要的文件并采取一切必要行动来保障这些权利，包括 执行必要的文件，使公司能够提起诉讼以行使此类权利。

(d) 公司特此承认 受保人可能有其他赔偿或保险来源，无论是目前有效的还是将来建立的（统称， “外部赔偿人”）。公司特此同意：(i) 它是第一手段的赔偿人（即其义务） 向受保人支付是主要责任，外部赔偿人有义务预支费用或为受保人提供赔偿 受保人承担的相同费用或负债是次要的）；（ii）必须预付全部费用 由受保人承担，并应在法律允许的范围内按以下要求全额承担所有赔偿金额 公司的注册证书和章程或公司与受保人之间的任何协议，不考虑 受保人对外部赔偿人可能拥有的任何权利，以及 (iii) 受保人不可撤销地放弃、放弃和释放 外部赔偿人免于就缴款、代位或任何其他追索向外部赔偿人提出的任何及所有索赔 对它很友善。公司进一步同意，外部赔偿人不代表受保人预付款或付款 对于受保人向公司寻求赔偿的任何索赔，将影响前述和外部情况 在预付或支付所有权利的范围内，赔偿人应有权缴款和/或获得代位权 向本公司追讨受保人的责任。公司和受保人同意，外部赔偿人明确为第三方 本条款的当事方受益人。

(e) 公司的义务 向应公司要求担任董事、高级职员、员工的受保人补偿或预付本协议项下的费用 任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的代理人应减少任何 受保人实际从该其他公司、合伙企业、联营公司收到的作为补偿或预付开支的金额 风险投资、信托、员工福利计划或其他企业。

8。右边的例外 的赔偿。尽管本协议中有任何规定，但根据本协议，公司没有义务作出 与向受保人提出的任何索赔有关的任何赔偿：

(a) 用于核算利润 根据第 16 (b) 条的定义，由受保人购买和出售（或出售和购买）公司证券而获得的 经修订的1934年《证券交易法》，或州成文法或普通法的类似条款；或

(b) 与任何程序有关 （或任何程序的任何部分），包括受保人发起的任何程序（或任何程序的任何部分） 针对公司或其董事、高级职员、员工或其他受保人，除非 (i) 董事会批准该程序（或任何 任何程序的一部分）在启动之前，（ii）公司根据以下规定自行决定提供赔偿 适用法律赋予公司的权力，或 (iii) 受保人提起此类诉讼以主张、解释或执行其权力 本协议下的权利。

9。 持续时间 协议的。此处包含的所有公司协议和义务应在受保人担任高级职员期间继续有效 或公司董事（或应公司的要求正在或曾经担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业），此后只要受保人受到任何程序的约束，就应继续存在 （或根据本协议第 6 节启动的任何程序），无论他是否在行事或任职 以任何此类身份发生本协议可以提供赔偿的任何责任或费用。 本协议对本协议各方及其各自的继承人具有约束力，并对双方的利益有约束力，并可由其强制执行。 （包括通过收购、合并、合并或以其他方式继承全部或几乎所有业务的任何直接或间接继者） 或公司的资产）、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人。

10。安全。到 在受保人要求并经董事会批准的范围内，公司可以随时不时地向受保人提供担保 通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品履行公司在本协议下的债务。任何这样的安全保障， 一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或释放。

11。执法。

(a) 公司明确确认 并同意它已签订本协议并承担本协议规定的义务，以促使受保人履行义务 作为公司的高级管理人员或董事，并且公司承认受保人依赖本协议充当本协议 公司的高级职员或董事。

(b) 本协议构成 本协议当事各方之间关于本协议主题的全部协议并取代先前的所有协议和谅解, 本协议双方就本协议标的进行口头、书面和暗示。

(c) 公司不得寻求 来自法院或同意的 “禁止令”，其效果是禁止或限制受保人的权利 根据本协议获得预付的费用。

12。定义。对于 本协议的目的：

(a) “公司地位” 描述现任或曾经是公司或其任何子公司的董事、高级职员、员工、代理人或信托人的身份 或该人正在或正在服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业 应公司的明确书面要求。

(b) “不感兴趣 “董事” 是指本公司董事，他现在不是也不是该程序的当事方，而该诉讼所涉赔偿事宜 由受保人寻求且不受任何可能合理影响该董事决定的其他关系的约束 关于受保人根据下述获得赔偿的权利。

(c) “企业” 应指公司以及受保人的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业 目前或正在应公司的明确书面要求担任董事、高级职员、员工、代理人或信托人。

(d) “开支” 应包括所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、 复制成本、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费和所有其他支出或开支 通常在起诉, 辩护, 准备起诉或辩护, 调查, 参与, 或成为或准备成为诉讼中的证人，或回应或反对在任何诉讼中提供披露的请求。 费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉以及任何联邦、州、地方相关的费用 或因实际或被视为收到本协议项下的任何款项而对受保人征收的外国税款，包括 但不限于与任何费用保证金有关的溢价、担保和其他费用，取代为保证金，或其他上诉保证金或其费用 等效。

(e) “独立律师” 指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，现在和过去都没有经验 已被聘用五年，以便在对任何一方至关重要的问题上代表公司或受保人（与... 除外） 关于本协议中与受保人有关的事项，或类似赔偿协议下的其他受保人的事项），或 (ii) 诉讼的任何其他当事方根据本协议提出赔偿索赔。尽管如此，“独立” 一词 “律师” 不应包括根据当时适用的专业行为标准具有以下条件的人 代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼的利益冲突。 公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并对此类律师进行全额赔偿 因本协议或根据本协议的约定而产生或与之相关的任何及所有费用、索赔、责任和损失。

(f) “继续进行” 包括任何威胁, 待处理或已完成的诉讼, 诉讼, 仲裁, 替代争端解决机制, 调查, 调查, 行政听证会或任何其他实际的、威胁要的或已完成的程序，无论是由公司提起的或根据公司的权利还是其他人提起的 以及受保人曾经、现在或将要作为当事方参与的民事、刑事、行政或调查，还是以其他方式参与其中， 由于他或他的公司身份，由于他或他在公司行事期间采取的任何行动或不作为 身份；无论他在发生任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或任职 根据本协议可以提供哪些赔偿；包括在本协议签订之日或之前尚未作出的赔偿，但不包括 一项由受保人根据本协议第 6 节发起，以行使其在本协议下的权利。

13。可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。 在不限制前述内容概括性的前提下，本协议旨在赋予受保人最充分的赔偿权利 适用法律允许的范围。如果本协议中的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款应被视为 根据上述意图，在解决此类冲突所必需的范围内进行修改。

14。修改和豁免。 除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修正均不具有约束力 在这里。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃 （不论是否相似）此类豁免也不构成持续豁免。

15。受保人通知。 受保人同意在收到或以其他方式收到任何传票、传票、传票后立即以书面形式通知公司， 与任何可能需要赔偿的诉讼或事项有关的投诉、起诉书、信息或其他文件 下文。未能如此通知本公司不应免除公司根据其可能对受保人承担的任何义务 本协议或其他协议，除非且仅限于此类失败或延迟对公司造成重大偏见。

16。通知。所有通知 以及根据本协议发出或发出的其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效发出：(a) 向当事人进行个人配送，以通知当事方，(b) 通过确认的电子邮件或传真发送（如果在正常工作期间发送） 收件人的工作时间，如果未得到确认，则在下一个工作日（c）通过注册发送后的五（5）天内 或挂号邮件，要求提供退货收据，邮资已预付，或 (d) 在存款一 (1) 天后向国家认可的隔夜存款 快递，注明次日送达，并对收据进行书面验证。所有来文应通过以下地址发送给受保人 下文载列受保人在此签名，并提请公司在其主要执行办公室签名提请总裁注意， 或寄往本公司可能向受保人或受保人向本公司提供的其他地址（视情况而定）。

17。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有对应方共同签署 构成同一个协议。本协议也可通过传真签名以及两份或多份对应协议的签署和交付, 每份文件均应视为原件, 但所有这些文件共同构成同一份文书.

18。标题。这个 插入本协议各段的标题仅为方便起见，不应视为本协议的一部分 或影响其建造。

19。适用法律和 同意管辖权。本协议以及双方之间与本协议标的有关的法律关系 应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不论其冲突如何 法律法规。公司和受保人在此不可撤销和无条件地 (i) 同意，由以下原因引起的任何诉讼或程序 或与本协议有关的，只能在特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）提起诉讼， 不在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院受理，(ii) 同意提交 就由此引起或与之相关的任何诉讼或程序而言，受特拉华州法院的专属管辖权 协议，(iii) 放弃对在特拉华州法院设定任何此类诉讼或程序的地点的任何异议，以及 (iv) 放弃，以及 同意不就向特拉华州法院提起的任何此类诉讼或诉讼是以不当方式提起的，不进行辩护或提出任何索赔 或不方便的论坛。

待关注的签名页面

为此，各当事方，以昭信守 本赔偿协议自上述第一天和第一天起生效。

展览 10.1 的时间表

以下执行官和董事 都是与公司签订的赔偿协议或经修订和重述的赔偿协议的当事方，每份协议实质上都是 在所有重要方面均与本函提交的具有代表性的赔偿协议相同，其日期截至相应日期 下面列出。

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