附录 3.2

经修订和重述

章程

的

VOLITIONRX 限量版

目录

修订和重述的章程

OF VOLITIONRX 限量版

第 I 条-公司办公室

1.1 注册办事处。VolitionRX Limited的注册办事处应在公司的注册证书中确定，因为该注册办事处可能会不时修改。

1.2 其他办公室。公司董事会可以随时在公司有资格开展业务的任何地点设立其他办事处。

1.3 书籍和记录。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括库存分类账、账簿和会议记录，均可在任何信息存储设备或方法上保存；前提是以这种方式保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。公司应根据适用法律有权检查此类记录的任何人的要求对如此保存的任何记录进行转换。

第二条-股东会议

2.1 会议地点。股东会议应在特拉华州境内外由董事会指定的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）条的授权，董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年会。年度股东大会应在特拉华州内外的日期、时间和地点（如果有）举行，该日期、时间和地点应由董事会不时指定并在公司会议通知中注明。在年会上，应选举董事，并可根据本章程第2.4节处理任何其他适当事项。在向股东发送任何先前安排的年度会议通知之前或之后，董事会可以随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的年会。

2.3 特别会议。

(i) 除法规要求外，可随时召集股东特别会议，(A) 董事会根据多数董事会通过的决议，(B) 董事会主席，(C) 首席执行官或 (D) 总裁（在首席执行官缺席的情况下）召集特别会议，但不得由任何其他人召集特别会议一个或多个人。在向股东发送任何先前安排的特别会议通知之前或之后，董事会可以随时取消、推迟或重新安排此类会议。

(ii) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）在特别股东会议上或按其指示在特别股东会议上开展的业务。本第 2.3 (ii) 节中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。

2.4 预先通知程序。

(i) Advance 股东业务通知。 在年度股东大会上，只能开展在会议之前适当提出的业务。为了妥善地在年会之前提交业务，必须：（A）根据公司与该会议有关的代理材料，（B）由董事会或按董事会的指示提出，或（C）由公司股东提出，该股东在发出本第2.4（i）节所要求的通知时以及确定有资格股东的记录日期是登记在册的股东在年会上投票，并且 (2) 及时以适当的书面形式遵守了本第 2.4 (i) 节中规定的通知程序。此外，为了使股东适当地将业务提交年会，根据这些章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。为避免疑问，除根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条或其任何后续条例（“1934年法案”）及其相关法规（或任何后续规则，在任何情况下都经过修订）适当提出的提案外，上述（C）条款应是股东在年度股东大会之前开展业务的唯一途径。

(a) 为了遵守上文第2.4（i）节第（C）条，股东通知必须列出本第2.4（i）节要求的所有信息，并且必须及时由公司秘书收到。为了及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须不迟于第45天或不早于公司首次邮寄代理材料或上一年年会代理材料可用性通知（以较早者为准）一周年前75天收到股东通知； 提供的， 然而，如果前一年没有举行年会，或者如果年会日期比上一年度年会日期提前了30天以上，或者在前一年年会之日后推迟了60天以上，那么，为了使股东及时发出通知，秘书必须不早于年会前120天营业结束时收到通知，并且不迟于年会前120天收到 (i) 年会前第90天或 (ii) 第十天营业结束，以较晚者为准在首次发布此类年会日期的公告（定义见下文）之日之后。在任何情况下，年会或其公告的任何休会、改期或延期均不得开启本第 2.4 (i) (a) 节所述的新股东通知期限。“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构在公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中发布的新闻稿中的披露。

(b) 为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须说明股东打算在年会上提出的每项业务事项：(1) 简要说明打算在年会上提出的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(2) 提议开展此类业务的股东和任何股东的名称和地址，如公司账簿上所示关联人（定义见下文），（3）公司股份的类别和数量记录在案或由股东或任何股东关联人实益持有，以及该股东或任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生头寸，(4) 该股东或任何股东关联人是否及代表该股东或任何股东关联人就公司的任何证券进行任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及对任何其他协议、安排或谅解的描述（包括任何空头头寸或任何借款，或股票贷款），其效果或意图是减轻该股东或任何股东关联人对公司任何证券的损失，或管理其股价变动的风险或收益，或增加或减少其对公司任何证券的投票权，(5) 该股东或股东关联人士在该业务中的任何重大利益，以及 (6) 一份无论该股东还是任何股东关联人员的声明将向持有人提供委托书和委托书表格，其比例至少为百分比适用法律要求的公司有表决权的股份以执行该提案（根据第 (1) 至 (6) 条的要求提供的信息和陈述，即 “商业招揽声明”）。此外，为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须在记录之日起的十天内进行补充，以确定有权获得会议通知的股东在记录之日披露上述第 (3) 和 (4) 条中包含的信息。就本第2.4节而言，任何股东的 “股东关联人” 是指（i）直接或间接控制该股东或与该股东共同行事的任何人，（ii）由该股东持有或受益的公司股票的任何受益所有人，并代表其提出提案或提名（视情况而定），或（iii）由该股东控制、控制或控制的任何人与前述第 (i) 和 (ii) 条中提及的此类人员进行共同控制。

(c) 提供本第 2.4 (i) 节所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在 (i) 会议记录日期和 (ii) 会议前五个工作日的日期以及在休会或推迟的情况下在五个工作日之前的所有重要方面都是真实和正确的转到这种休会或推迟的会议。如果是根据本第 2.4 (i) (c) 节第 (i) 款进行更新和补充，则秘书应在会议记录日期后的五个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据本第2.4 (i) (c) 条第 (ii) 款进行更新和补充，则秘书应不迟于会议日期前两个工作日在公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果休会或推迟，则应在休会或推迟的会议前两个工作日收到。

(d) 无一例外，除非根据本第 2.4 (i) 节和（如果适用）第 2.4 (ii) 节的规定，否则不得在任何年会上开展任何业务。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于该业务的商业招标声明中的陈述相反，或者适用于该业务的商业招揽声明包含不真实的重大事实陈述或未陈述在年度会议上作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，则该股东或股东关联人士（如适用）不得在年会之前提出。如果事实允许，年会主席应根据本第2.4 (i) 节的规定，在年会上确定并宣布未按规定在年会前处理任何事务，如果主席作出这样的决定，他或她应在年会上宣布，任何未在年会之前妥善处理的此类事务均不得进行。

(ii) 提前e 年会董事提名通知。 尽管本章程中有任何相反的规定，但只有根据本第 2.4 (ii) 节规定的程序获得提名的人员才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。公司董事会选举人选只能在年度股东大会上提名 (A) 由董事会或按董事会的指示提名，或 (B) 由公司 (1) 在发出本第 2.4 (ii) 节所要求的通知时以及确定有权在年会上投票的股东的记录日期提名并且 (2) 已遵守本第 2.4 (ii) 节中规定的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出提名通知，以使股东提名。

(a) 为了遵守上文第2.4 (ii) 节第 (B) 条，股东的提名必须列出本第2.4 (ii) 节所要求的所有信息，并且必须按照上文第2.4 (i) (a) 节最后三句的规定时间由公司秘书在公司主要执行办公室接收；但是，如果出现以下情况，则还要如此当选为董事会成员的董事人数有所增加，而且没有公告提名所有成员公司在股东可以根据前述规定提交提名通知的最后一天前至少十天提名董事候选人或具体说明扩大后的董事会规模，本第2.4（ii）节要求的股东通知也应视为及时，但仅限于公司秘书在公司主要执行办公室收到提名通知，前提是公司秘书在公司主要执行办公室收到提名通知公司不迟于其后的第十天营业结束公司首次发布此类公告的日期。

(b) 要采用正确的书面形式，该股东给秘书的通知必须载明：

(1) 关于股东提议提名当选或连任董事的每人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（B）被提名人的主要职业或就业情况，（C）被提名人记录在案或实益拥有的公司股份的类别和数量，以及持有或受益持有的任何衍生头寸由被提名人提出，(D) 此时是否及在多大程度上进行了任何套期保值或其他交易或一系列交易代表被提名人就公司的任何证券进行说明，并描述任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何股票借贷或借款），其效果或意图是减轻损失，或管理被提名人的股价变动的风险或收益，或增加或减少被提名人的投票权，(E) 描述任何股东之间或相互之间的所有安排或谅解，每位被提名人和/或任何其他人士（点名此类人士）根据该提名，提名应由股东提名或与被提名人可能在董事会任职有关；（F）由被提名人签署的书面声明，承认作为公司的董事，根据特拉华州法律，被提名人将对公司及其股东承担信托义务；（G）与被提名人有关的任何其他信息，如果是代理人，则必须披露有关此类被提名人的信息有人要求被提名人当选为董事，或者其他情况根据1934年法案第14A条，在每种情况下均为必填项（包括但不限于被提名人书面同意在委托书（如果有）中被提名为被提名人和当选董事的书面同意）；以及

(2) 关于发出通知的股东，(A) 根据上文第2.4 (i) (b) 节第 (2) 至 (5) 条要求提供的信息，以及上文第2.4 (i) (b) 节第二句中提及的补充资料（但此类条款中提及的 “业务” 应改为指本段所指的董事提名），以及 (B) 关于是否有任何一项的声明股东或股东关联人将向至少相当于公司百分比的持有人提供委托书和委托书该股东或股东关联人合理认为有表决权的股份是选举此类被提名人所必需的（根据上述（A）和（B）条款的要求提供的信息和陈述，即 “被提名人招标声明”）。

(c) 应董事会的要求，任何被股东提名参选董事的人都必须向公司秘书 (1) 自发出提名通知之日起的股东提名该人为董事的通知中规定的信息，以及 (2) 公司可能合理要求的其他信息公司应确定该拟议被提名人是否有资格担任公司的独立董事或对于合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能至关重要；如果未按要求提供此类信息，则根据本第2.4（ii）节，不应以适当形式考虑该股东的提名。

(d) 根据本第 2.4 (ii) 节的要求提供书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在 (i) 会议记录日期和 (ii) 会议前五个工作日之日以及如果休会或推迟，则在五个工作日之前的所有重要方面都是真实和正确的转到这种休会或推迟的会议。如果是根据本第 2.4 (ii) (d) 节第 (i) 条进行更新和补充，则秘书应在会议记录日期后的五个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据本第 2.4 (ii) (d) 节第 (ii) 条进行更新和补充，则秘书应不迟于会议日期前两个工作日在公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果休会或推迟，则应在休会或推迟的会议前两个工作日收到此类更新和补充。

(e) 无一例外，除非根据本第2.4 (ii) 节的规定获得提名，否则任何人均无资格在年度股东大会上当选或连任公司董事。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述相反，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明包含不真实的重大事实陈述或未陈述在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。如果事实允许，年度会议主席应在年会上确定并宣布提名未按照本章程的规定提名，如果主席作出决定，他或她应在年会上宣布提名，则应不考虑有缺陷的提名。

(f) 要获得被提名人竞选公司董事的资格，拟议被提名人必须（按照本第 2.4 (iii) 节规定的通知交付期限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该拟议被提名人背景和资格的书面问卷（该问卷应由秘书应书面要求提供）以及书面陈述和协议（形式由公司提供）秘书（应书面要求）该拟议被提名人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或 (B) 任何可能限制或干扰的投票承诺该拟议被提名人如果当选为公司董事，则有能力遵守该拟议被提名人的信托规定适用法律规定的职责，(ii) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方；(iii) 以此类拟议被提名人的个人身份并代表股东（或受益所有人，如果不同）以谁的名义提名，如果当选为候选人，则符合规定公司董事，并将遵守适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及公司股票所有权和交易政策与准则。

(iii) 提前(e) 特别会议董事提名通知。

(a) 对于根据第 2.3 节选举董事的股东特别会议，董事会选举人选的提名只能由 (1) 由董事会或按董事会的指示提名，或 (2) 由在发布本第 2.4 (iii) 节所要求的通知时以及在记录之日由公司 (A) 持有登记股东的任何股东提名确定有权在特别会议上投票的股东，以及（B）及时向秘书发出书面提名通知包括上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 节中规定的信息的公司的信息。为了及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须不迟于该特别会议前90天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选出的提名人选的第二天，以较晚者为准。在任何情况下，特别会议或其公告的任何休会、重新安排或推迟都不得开启向股东发出通知的新期限。除非根据本第 2.4 (iii) 节规定的通知程序 (i) 由董事会提名或按董事会的指示提名，或 (ii) 由股东提名，否则该人没有资格在特别会议上当选或连任董事。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述相反，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明包含不真实的重大事实陈述或未陈述在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。

(b) 如果事实允许，特别会议主席应在会议上确定并宣布提名或事项没有按照本章程规定的程序提出，如果主席作出决定，他或她应在会议上这样宣布，有缺陷的提名或事项应不予考虑。

(iv) 其他r 要求和权利。除了本第2.4节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和1934年法案及其相关规章制度中与本2.4节所述事项有关的所有适用要求，包括该股东打算在年会上提出的业务方面，如果涉及该股东要求纳入公司委托书的提案，则应遵守第14a-8条的要求（或任何要求）1934年法案中的继承条款）。

本第2.4节中的任何内容均不应被视为影响公司根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款）在公司的委托书中省略提案的任何权利。

2.5 股东大会通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与会议记录日期不同）确定有权获得会议通知的股东，如果是特别股东会议，召集会议的一个或多个目的。除非DGCL、公司注册证书或本章程中另有规定，否则任何股东大会的书面通知均应在会议召开日期前不少于10天或60天发给截至记录日期有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。

2.6 法定人数。除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有规定，否则已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权的持有人应构成所有股东会议上业务交易的法定人数。如果需要按一个或多个类别或系列进行单独投票，则除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有规定，否则该类别或系列或系列的已发行和流通股票的多数投票权应构成有权就该事项采取行动的法定人数。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够的选票而使之低于法定人数。在任何达到法定人数的休会会议上，可以处理任何可能在最初召开的会议上处理的业务。

无论股东大会是否达到法定人数，会议主席都有权不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知。在这类有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。

2.7 休会；通知。当会议休会到其他时间或地点时，除非本章程另有规定，否则如果休会会议的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需通知休会。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了休会后有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据DGCL第213（a）条和本章程第2.11节为此类休会通知确定新的记录日期，并应向截至记录之日有权在该休会会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知已确定为此类休会通知而定。

2.8 业务行为。任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和事务处理的此类规定。任何股东大会的主席应由董事会指定；如果没有指定，则董事会主席（如果有）、首席执行官（主席缺席）或总裁（董事会主席和首席执行官缺席），或在他们缺席的情况下，公司任何其他执行官应担任股东大会的主席。

2.9 投票。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218节（与投票信托和其他投票协议有关）。

除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东有权对该股东持有的每股股本获得一票表决。

除非法律另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有规定，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的股份的多数投票权选出。如果需要对除董事选举以外的所有事项进行单独表决，则除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议的该类别或系列股份的多数表决权应为该类别或系列或类别或系列的表决权的赞成票。在股东大会上进行投票不必通过书面投票。

2.10 未经会议通过书面同意采取股东行动。公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司年度股东大会或特别股东大会上进行，但须遵守已明确获得书面同意采取行动的任何系列优先股或任何其他类别的股票或系列股票持有人的权利。

2.11 记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。

如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会； 但是，前提是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期与根据DGCL第213条和本第2.11节的规定确定有权投票的股东的记录日期相同或更早。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应是记录日期在此类行动之前的60天以上。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

2.12 代理。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人代表该股东行事，或根据会议规定的程序提交的法律允许的传送，但除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行表决或采取行动。表面上表明不可撤销的代理人的撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。书面代理可以采用电报、电报或其他电子传输方式的形式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输方式已获得股东授权。

2.13 有权投票的股东名单。负责公司股票账本的高级管理人员应在每一次股东大会前至少10天编制并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单； 但是, 前提是, 如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该清单应在会议前至少10天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查：(i) 在合理可访问的电子网络上， 提供的 在会议通知中提供访问该清单所需的信息，或（ii）在正常工作时间内在公司的主要营业地点提供。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议要在某个地点举行，则应编制一份有权在会议上投票的股东名单，并在会议期间保留在会议的时间和地点，并可由出席会议的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该清单还应在会议期间通过合理访问的电子网络向任何股东开放，供其审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。

2.14 选举检查员。在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或休会期间采取行动。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员的人未能出席或未能出席或拒绝采取行动，则会议主席可应任何股东或股东代理人的要求任命一人填补该空缺；此外，在任何情况下，如果没有检查员或候补检查员能够在股东会议上采取行动，会议主席应任命至少一（1）名检查员在会议上行事。

每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。此类检查员应：

(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数量、法定人数的存在以及代理人的真实性、有效性和效力；

(ii) 获得选票、选票或同意；

(iii) 以任何方式听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题；

(iv) 计算所有选票或同意并将其列为表格；

(v) 决定投票何时结束；

(vi) 确定结果；以及

(vii) 采取任何其他适当行动，以公平地对待所有股东进行选举或投票。

选举检查员应尽其所能，尽其所能，尽量不偏不倚、真诚地履行职责。如果有三（3）名选举检查员，则多数的决定、行为或证明作为所有人的决定、行为或证明在所有方面均有效。选举检查员出具的任何报告或证明是 初步证实 其中所述事实的证据。

第三条-董事

3.1 权力。除非DGCL或公司注册证书中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

3.2 董事人数。董事会应由一名或多名成员组成，每名成员应为自然人。除非公司注册证书确定董事人数，否则董事人数应不时由董事会决议确定。在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。

3.3 董事的选举、资格和任期。除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺的董事，均应任职至当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。

3.4 辞职和空缺。任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职自辞职之日起生效，除非辞职中注明了更晚的生效日期或在某一事件发生时确定的生效日期。以董事未能获得连任董事的特定投票为条件的辞职，可以规定辞职是不可撤销的。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则所有拥有单一投票权的股东当选的授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位只能由当时在职但低于法定人数的多数董事填补，或由唯一剩下的董事填补。如果将董事分为几类，则由当时在任的董事选出的填补空缺或新设董事职位的人的任期应持续到下次选出该董事的类别，直到其继任者获得正式选举并获得资格为止。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在职，则任何高级管理人员或任何股东或股东的执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的人身或遗产负有类似责任的其他信托人，均可根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，也可以适用于特拉华州财政法院要求根据第 211 条的规定通过一项即决命令进行选举的法令DGCL。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事占董事会全体董事会（在任何此类增加前夕组建的）的比例不足，则财政法院可应当时持有至少10％的有表决权且有权投票给此类董事的任何股东的申请，立即下令进行选举填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或替换以下选定的董事当时按上述方式任职的董事，其选举应尽可能受DGCL第211条的规定管辖。

3.5 会议地点；电话会议。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，这种参与会议应构成亲自出席会议。

3.6 定期会议。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行董事会定期会议，恕不另行通知。

3.7 特别会议；注意。董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或授权人数的多数董事可以随时在他或她指定的时间和地点召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(i) 亲自派送、通过快递或电话交付；

(ii) 通过美国头等邮件发送，邮费预付；

(iii) 通过传真发送；或

(iv) 通过电子邮件发送，

如公司记录所示，通过该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）发送给每位董事。

如果通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真或 (iii) 通过电子邮件发送，则应在会议举行前至少24小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天通过美国邮政交存。任何口头通知均可传达给董事。该通知无需具体说明会议的地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数；投票。在董事会的所有会议上，授权董事总人数的多数应构成业务交易的法定人数。如果出席任何董事会会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公布，否则无需另行通知，直至达到法定人数。如果所采取的任何行动获得会议所需法定人数的至少多数的批准，则即使董事退出，最初出席会议法定人数的会议仍可继续进行业务交易。

除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。

如果公司注册证书规定一名或多名董事在任何事项上每位董事拥有多于或少于一票的投票权，则本章程中凡提及多数或其他比例的董事均应指董事的多数或其他比例的选票。

3.9 董事会在未开会的情况下通过书面同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输的形式表示同意，并且书面或书面或电子传输或传输均与董事会或委员会的会议记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式提供，行动同意将在未来某个时候（包括根据事件发生而确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，并且只要该人当时是董事，就本第3.9节而言，此类同意应被视为在生效时间内给予的并且在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。

3.10 董事的费用和薪酬。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。

3.11 罢免董事。除非公司注册证书中另有规定，否则公司股东只能以当时有权在董事选举中投票的所有已发行股份的多数投票权为由将任何董事免职。

在任何董事任期届满之前，减少董事的授权人数均不等于将该董事免职。

3.12 感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级职员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，都不得仅出于这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与董事会或其委员会的会议而无效或无效。将合同或交易视为合约或交易，或仅仅因为他或他们为此目的计算选票的条件是：(i) 有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或为董事会或委员会所知，并且董事会或委员会以多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准合同或交易，即使不感兴趣的董事低于法定人数；或 (ii) 重要事实披露了他或他们的关系或利益以及合同或交易，或已为股东所知，有权就此进行投票，合同或交易由股东投票以诚意予以特别批准；或（iii）该合同或交易在获得董事会、其委员会或股东授权、批准或批准之时对公司来说是公平的。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将感兴趣的董事计算在内。

第四条——委员会

4.1 董事委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权 (i) 批准或通过或向股票推荐公司印章持有人，DGCL明确要求的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受以下条款的约束，其举行和采取应遵循这些规定：

(i) 第3.5节（会议和电话会议的地点）；

(ii) 第3.6节（定期会议）；

(iii) 第3.7节（特别会议和通知）；

(iv) 第 3.8 节（法定人数；投票）；

(v) 第 7.5 节（豁免通知）；以及

(vi) 第 3.9 节（不举行会议的行动）

在章程的背景下进行必要的修改，以取代委员会及其成员取代董事会及其成员。 然而:

(i) 委员会例会的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 委员会特别会议也可以根据董事会的决议召开；以及

(iii) 还应向所有候补委员发出委员会特别会议的通知, 他们有权出席委员会的所有会议。董事会或委员会可以为任何委员会的政府通过与本章程规定不相抵触的规则。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则公司注册证书中规定一名或多名董事在任何事项上每位董事应拥有多于或少于一票的表决权的规定均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

4.4 小组委员会。除非公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会。

第五条——官员

5.1 军官。公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可以由董事会酌情选择董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高级管理人员。同一个人可以担任任意数量的职位。

5.2 任命官员。董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第5.3节的规定任命的高级管理人员除外，但须尊重任何雇佣合同中高管的权利（如果有）。

5.3 下属官员。董事会可以任命或授权首席执行官，如果没有首席执行官，则授权总裁任命公司业务可能需要的其他高管和代理人。每位高级职员和代理人的任期应为本章程中规定的或董事会可能不时决定的期限，拥有相应的权力和职责。

5.4 官员的免职和辞职。在不违反任何雇佣合同的高级管理人员的权利（如果有）的前提下，在董事会的任何例行或特别会议上，经董事会多数成员投赞成票，或者董事会可能授予免职权的任何高级管理人员（董事会选出的高级管理人员除外），任何高管均可被免职，无论是否有理由。

任何高级管理人员均可随时向公司发出书面通知辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高管作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。

5.5 办公室的空缺职位。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补或按照第 5.3 节的规定填补。

5.6 代表其他公司的股份。本公司的董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人员，有权投票、代表和行使与以本公司名义行使任何其他公司或公司或实体的任何及所有股份或其他股权相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由受权人正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。

5.7 官员的权力和职责。公司所有高级管理人员应分别拥有董事会或股东可能不时指定的公司业务管理权力和职责，在未规定的范围内，应受董事会的控制，在不予规定的范围内，在公司业务管理中行使与各自职务相关的权力和职责。

第六条-股票

6.1 股票证书；部分支付的股份。公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票，可以由此类股票登记处维持的账面记录系统来证明。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由董事会主席或董事会副主席、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签署或使用传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。公司无权签发不记名证书。

公司可以以部分支付的形式发行其全部或任何部分股份，但需要要求支付剩余的对价。应在为代表任何此类部分支付的股份而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是未凭证的部分支付的股票，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额及其支付的金额。宣布全额支付的股份分红后，公司应申报同类已部分支付的股票的股息，但只能根据实际支付的对价百分比进行分红。

6.2 证书上的特殊名称。如果公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制； 但是，前提是，除DGCL第202条另有规定外，在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可以列出公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、指定、优惠以及亲属、参与、可选或其他特殊权利以及资格的股东的声明、对此类偏好和/或权利的限制或限制。在发行或转让无证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含根据DGCL本第6.2节或第151、156、202（a）或218（a）条或本第6.2节要求在证书上列出或陈述的信息，说明公司将免费向每位要求权力、指定、优惠和优惠的股东提供声明每类股票的相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利或其系列以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

6.3 丢失的证书。除本第6.3节另有规定外，除非将先前签发的证书交还给公司并同时取消，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票以代替其以前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因涉嫌丢失、盗窃或毁坏而可能向其提出的任何索赔证书或发行此类新证书或无凭证股票。

6.4 分红。董事会可以申报和支付公司股本的股息，但须遵守公司注册证书或适用法律中包含的任何限制。

董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当目的的储备金，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

6.5 股票转让。公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师在公司账簿上进行，并且在遵守本章程第6.3节的前提下，如果此类股票已通过认证，则在交出相同数量股份的证书后，经适当背书或附有继承、转让或转让权的适当证据。

6.6 股票转让协议。公司有权与公司任何一种或多种股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一种或多种类别的公司股票。

6.7 注册股东。该公司：

(i) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人拥有获得股息和以该所有者身份投票的专有权利；

(ii) 有权追究在其账簿上注册为股份所有者的人对看涨期权和评估的责任；以及

(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认他人对该等股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第七条-发出通知和豁免的方式

7.1 股东大会通知。任何股东大会的通知，如果是邮寄的，都是在预付邮资的美国邮件中发送给股东的，寄往公司记录中显示的股东地址。在没有欺诈的情况下，发出通知的公司秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人的宣誓书应为 初步证实 其中所述事实的证据。

7.2 通过电子传输发出的通知。在不限制根据DGCL、公司注册证书或本章程向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知，如果通过电子传输形式发出，则应在收到通知的股东同意的情况下生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(i) 公司无法通过电子传输连续交付公司根据该同意发出的两份通知；以及

(ii) 公司的秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人都知道这种无能为力。

但是，无意中未能将这种无能视为撤销并不使任何会议或其他行动失效。

根据前款发出的任何通知应视为已发出：

(i) 如果通过传真电信，则当转到股东同意接收通知的号码时；

(ii) 如果通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；

(iii) 如果是通过在电子网络上发帖并单独通知股东发布此类特定帖子，则在 (A) 该张贴和 (B) 发出此类单独通知之后以较晚者为准；以及

(iv) 如果是通过任何其他形式的电子传输，则当发送给股东时。

在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的，宣誓书应为 初步证实 其中所述事实的证据。

“电子传输” 是指不直接涉及纸面物理传输的任何通信形式，这种通信可以创建记录，收件人可以保留、检索和审查，也可以由该接收人通过自动化过程直接以纸质形式复制。

电子传输通知不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。

7.3 致共享地址的股东的通知。除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定向股东发出的任何通知，如果在收到通知的地址的股东同意，以单一书面通知的方式向共享地址的股东发出，则应生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何股东在收到公司打算发出单一通知的书面通知后的60天内未以书面形式向公司提出异议，均应被视为同意接收此类单一书面通知。

7.4 通知非法与之通信的人。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程要求向任何非法通信的人发出通知时，都无需向此类人员发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则该证书应注明，如果是事实，如果需要通知，则该通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

7.5 豁免通知。每当根据DGCL的任何规定需要发出通知时，公司注册证书或本章程的规定时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中均无需具体说明在任何定期或特别股东会议上进行交易的业务或目的。

第八条-赔偿

8.1 在第三方诉讼中对董事和高级管理人员的赔偿。在遵守本第八条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内，赔偿任何曾经或正在或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查还是其他（“诉讼”）（由该人提起的或根据其权利采取的行动除外）的当事方或可能成为当事方的任何人公司），因为该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是应公司要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人的公司董事或高级管理人员，以支付费用（包括律师费）、损害赔偿、损失、负债、判决、罚款、ERISA消费税、已支付或应付的结算金额、任何联邦、州、地方或外国税款，以及该人为调查、辩护、因而支付或应付的所有其他费用在任何诉讼中作证、参与或准备辩护、作证人或参与任何诉讼，前提是该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或答辩终止任何诉讼 没有竞争者 或其等效物，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为方式是该人有理由认为符合或不反对公司最大利益的，而且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

8.2 对董事和高级管理人员在公司采取行动或根据公司权利采取的行动中获得的赔偿。在不违反本第八条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在或现在有效的当事方或可能成为公司任何受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人，或者由于该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而有权作出有利于自己的判决的人该公司，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员，应公司的要求担任董事，另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人支付的费用（包括律师费）、损害赔偿、损失、负债、判决、罚款、ERISA消费税、已支付或应付的和解金额、任何联邦、州、地方或外国税款，以及该人为此类诉讼的辩护或和解而支付或应付的所有其他费用如果该人本着诚意行事，并以该人合理认为的方式行事，则提起诉讼符合或不违背公司的最大利益；但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到所有情况案件，该人有权公平合理地为法院的此类费用获得赔偿大法官或其他法院应认为适当。

8.3 成功防御。如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人的费用（包括律师费）、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、ERISA消费税、已支付或应付的和解金额、任何联邦、州、地方或外国税收，以及该人支付或应付的所有其他费用与之连接。

8.4 对他人的赔偿。在遵守本第八条其他规定的前提下，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内对其员工和代理人进行赔偿。董事会有权将董事会自行决定是否应向雇员或代理人提供赔偿的决定权下放给这些人。

8.5 预付费用。公司高级管理人员或董事在为任何诉讼进行辩护时实际和合理产生的费用（包括律师费）应由公司在收到有关诉讼的书面请求（以及合理证明此类费用的文件）以及该人或代表该人承诺偿还此类款项后，在该诉讼最终处置之前支付（包括律师费），前提是最终确定该人无权根据本条获得赔偿 VIII 或 DGCL。公司的前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人所产生的此类费用（包括律师费）可以按照公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预付费用的权利不适用于根据本章程排除赔偿的任何索赔，但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 节中提及的任何程序。

8.6 赔偿限制。根据第8.3节和DGCL的要求，公司没有义务根据本第VIII条就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人提供赔偿：

(i) 根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式，实际向该人或代表该人支付了款项，但超出已支付金额的任何超额部分除外；

(ii) 用于提取此类人员违反1934年法案第16（b）条或任何类似的继承法规、州法律或其他法律购买或出售公司证券所产生的利润；

(iii) 根据1934年法案的要求，向公司偿还该人先前获得的任何奖金或其他激励性或股权补偿，或支付该人通过出售公司证券获得的任何利润（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条与公司会计重报或向公司支付公司所得利润有关的任何此类报销）此类人违反以下规定购买或出售证券萨班斯-奥克斯利法案第306条）；

(iv) 由该人提起的，包括针对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受保人的任何诉讼，但不以辩护方式提起的诉讼，但以下情况除外：(a) 有关赔偿执行权利费用的诉讼（除非有管辖权的法院认定该人在该诉讼中提出的每项重要主张都不是出于诚意或轻率提出的）；或 (b) 公司已加入的情形或董事会已同意启动此类程序；或

(v) 如果有管辖权的法院的最终裁决确定适用法律禁止此类赔偿；但是，如果本第八条的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 本第八条其余条款（包括但不限于任何包含此类条款的段落或条款的每一部分）的有效性、合法性和可执行性无效、非法或不可执行，其本身并未被视为无效，非法或不可执行）不应因此受到任何影响或损害；并且（2）应尽可能将本第八条的规定（包括但不限于包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的任何段落或条款的每个此类部分）解释为实现该条款所表现出的意图。

8.7 裁决；索赔。公司应赔偿任何索赔人因根据本第八条向公司提起的任何补偿或预支费用诉讼而产生的所有费用，前提是该人成功提起此类诉讼，并且在法律未禁止的范围内。在任何此类诉讼中，在法律不禁止的最大范围内，公司有责任证明索赔人无权获得所要求的赔偿或预付费用。

8.8 权利的非排他性。本第八条提供或根据本条授予的补偿和预付费用不应被视为排除了寻求补偿或预支的人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份行事，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关补偿和预付开支的个人合同。

8.9 保险。公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份对该人提出并承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论该人身份，不管公司是否有权就此类人作出赔偿DGCL 规定下的责任。

8.10 生存。本第八条赋予的赔偿和预支开支的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

8.11 废除或修改的效果。在寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所涉的行为或不行为发生后，对公司注册证书或章程的规定进行修正后，不得取消或损害根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或预支支出的权利，除非该行为发生时有效的规定或遗漏明确授权在事后进行这种消除或减损这种作为或不作为已经发生了。

8.12 某些定义。就本第八条而言，对于 “公司” 的提及，除由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现任或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或者是或是应该组成公司的要求担任董事的，根据本第八条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对于由此产生或幸存的公司所处的地位，应与该人在该组成公司继续存在的情况下对该组建公司的立场相同。就本第八条而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务的任何服务向雇员福利计划、其参与者或受益人以及参与其中的人士如本第八条所述，善意且以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第九条-一般事项

9.1 公司合同和文书的执行。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会可以授权任何高级职员或高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文件或文书；这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非经董事会授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或约定约束公司，也不得质押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

9.2 财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

9.3 密封。公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可以使用公司印章或其传真，或以任何其他方式复制公司印章。

9.4 支票、备注、草稿等所有支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令均应由董事会或经董事会授权的高级职员、高级职员、个人或人员以公司的名义签署、背书或接受。

9.5 与适用法律或公司注册证书冲突。这些章程的通过受任何适用法律和公司注册证书的约束。每当这些章程可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突时，此类冲突应以该法律或公司注册证书为准。

9.6 构造；定义。除非上下文另有要求，否则这些章程的构建应遵守 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义。在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

9.7 论坛的选择。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是以下事项的唯一独家论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反了对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼，(iii) 任何声称根据DGCL的任何规定提出的索赔的诉讼，或（iv）任何主张受以下法律管辖的索赔的诉讼内政学说。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第九条第9.7节的规定。

第十条-修正案

这些章程可由有权投票的股东通过、修订或废除；但是，只有公司所有类别和系列的已发行股本的合并投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别进行表决，必须获得至少多数的持有人投赞成票

公司的股东可以修改、修改或废除或通过这些章程的任何条款。董事会还应有权通过、修改或废除章程。

VOLITIONRX 限量版

章程修订和重述证书

下列签署人特此证明，他是特拉华州一家公司VolitionRX Limited的正式当选、合格和代理秘书，公司董事会于 2015 年 8 月 18 日对上述章程进行了修订和重申，并于 2015 年 10 月 30 日经公司股东投票批准。

为此，下列签署人特此在 2015 年 10 月 30 日的这一天举手，以昭信守。

修正证书

的

修订和重述的章程

的

VOLITIONRX 限量版

特拉华州的一家公司

下列签署人特此证明，他是特拉华州的一家公司VolitionRX Limited（以下简称 “公司”）的正式当选、合格和代理公司秘书，并且经公司董事会决议对经修订和重述的公司章程进行了修订，自2024年4月24日起生效，内容如下：

特此修订并重述第 2.6 节的全部内容，内容如下：

2.6 法定人数。除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有规定，否则持有已发行和流通并有权投票的股票投票权百分之三十三和三分之一（33 1/ 3%）的持有人应构成所有股东会议上业务交易的法定人数。如果需要按类别或系列进行单独表决，则除非法律、公司注册证书、本章程或规则另有规定，否则该类别或系列或系列的已发行和流通股份的三十三分之一（33 1/ 3%）的投票权持有人应构成有权就该事项进行表决的法定人数，除非法律、公司注册证书、本章程或规则另有规定任何适用的证券交易所。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够的选票而使之低于法定人数。在任何达到法定人数的休会会议上，可以处理任何可能在最初召开的会议上处理的业务。

无论股东大会是否达到法定人数，会议主席都有权不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知。在这类有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。

上述《公司章程》修正案未经修改、修改、撤销或撤销，自本文发布之日起仍然完全有效。

为此，我于2024年4月24日订阅了我的名字，以昭信守。