美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
在从到的过渡期内
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
+1 (
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
截至 2024 年 5 月 6 日，有
VOLITIONRX 限量版
10-Q 表季度报告
在截至2024年3月31日的三个月中
目录
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| 页面 |
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第一部分 | 财务信息 |
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第 1 项。 | 财务报表（未经审计） |
| 4 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 27 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 33 |
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第 4 项。 | 控制和程序 |
| 33 |
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第二部分 | 其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 35 |
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第 1A 项。 | 风险因素 |
| 35 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 35 |
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第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 35 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 35 |
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第 5 项。 | 其他信息 |
| 35 |
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第 6 项。 | 展品 |
| 36 |
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签名 |
| 37 | |||
术语的使用
除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“VolitionRX”、“Volition”、“我们” 和 “我们的” 均指VolitionRX Limited及其全资子公司Volition Global Services SRL、Singapore Volition Pte。有限公司、比利时Volition SRL、英国Volition Diagnostics Limited、Volition America, Inc.、Volition Germany GmbH及其控股子公司Volition兽医诊断开发有限责任公司。此外，除非另有说明，否则所有提及 “$” 的内容均指美利坚合众国的法定货币。
核组学汤姆，，捕获聚合酶链反应TM，Nu.Q® 及其各自的徽标是VolitionRX及其子公司的商标和/或服务标志。此处提及的所有其他商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。
| 2 |
| 目录 |
关于前瞻性陈述的警告
本季度已结束的10-Q表季度报告 2024 年 3 月 31 日，或本报告，包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》、1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述，这些陈述存在相当大的风险和不确定性。这些前瞻性陈述旨在有资格获得安全港，免于承担1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任。除本报告中包含的或以引用方式纳入本报告的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。 除其他外，这些陈述包括有关收益、收入、支出或其他财务项目预测的陈述；与我们的发展活动或业务战略有关的计划或预期；临床研究和结果；行业趋势；对我们产品或竞争对手产品的预期需求；制造业预测，以及我们与合同制造商和原始设备制造商的关系对我们业务的潜在影响；我们产品的商业化及其关系以及我们与许可方合作的预期结果；我们研发工作的未来成本和潜在收益；对我们流动性状况或可用现金资源的预测；我们对现金储备的预期用途；未决诉讼的影响； 以及与上述任何一项所依据的假设有关的陈述.在本报告中，我们试图通过使用 “可能”、“相信”、“将”、“可以”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“应该”、“继续”、“潜力”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“打算” 等词语或类似措辞或否定词语等词语来识别前瞻性陈述（尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语）。
我们的前瞻性陈述基于我们当前对影响我们业务和行业的趋势以及其他未来事件的预期和预测。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，可能导致我们未来的业务、财务状况、经营业绩或业绩与我们的历史业绩或本报告中包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异。
可能影响我们的估计和前瞻性陈述的一些重要因素包括但不限于：
| · | 我们无法创造任何可观的收入或实现盈利； |
| · | 我们需要在未来筹集更多资金； |
| · | 我们扩大产品开发以及销售和营销能力可能会给我们的增长带来困难； |
| · | 我们对第三方分销商的依赖； |
| · | 我们在销售和营销方面的经验有限； |
| · | 正如我们的审计师的 “持续经营” 意见所表明的那样，我们可能无法继续运营； |
| · | 我们成功开发、制造、营销和销售未来产品的能力； |
| · | 我们有能力及时获得必要的监管许可或批准，以分销和销售我们未来的产品； |
| · | 市场对我们未来产品的接受； |
| · | 诊断市场竞争激烈且瞬息万变； |
| · | 保护我们的专利、知识产权和商业秘密； |
| · | 我们依赖第三方来制造和供应我们的预期产品，以及此类制造商对第三方供应商的依赖； |
| · | 我们发现的财务报告内部控制存在重大缺陷； |
| · | 与宏观经济和地缘政治条件相关的压力；以及 |
| · | 本报告其他地方以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中确定的其他风险。 |
此外，由于我们目前尚未意识到的额外风险和不确定性，或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们的业务没有实质意义，实际业绩可能会有所不同。出于这些原因，提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际财务状况和业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “风险因素” 的章节中讨论的内容，以及我们在2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告或我们的年度报告中的文件中讨论的这些因素我们将本报告和以下文件作为证物提交我们以引用方式纳入本报告，但有一项谅解，即我们未来的结果可能与我们目前的预期有重大差异。我们做出的前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律或纽约证券交易所美国市场的上市规则有要求，否则我们明确表示不打算或不承担在本声明发布之日之后更新任何前瞻性陈述的意图或义务。如果我们确实更新或更正了任何前瞻性陈述，读者不应得出我们将进行更多更新或更正的结论。我们使用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
| 3 |
| 目录 |
第一部分财务信息
|
第 1 项。财务报表（未经审计） |
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| 页面 |
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简明合并资产负债表 |
| 5 |
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简明合并运营报表和综合亏损报表 |
| 6 |
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|
简明合并股东赤字表 |
| 7 |
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|
简明合并现金流量表 |
| 8 |
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|
简明合并财务报表附注 |
| 9 |
|
| 4 |
| 目录 |
VOLITIONRX 限量版
简明合并资产负债表
（以美元表示，股票编号除外）
|
| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| $ |
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| $ |
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资产 |
| （未经审计） |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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总资产 |
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|
负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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应计负债 |
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| ||
递延收入 |
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| ||
应付的管理费和董事费 |
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| ||
长期债务的当前部分 |
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| ||
融资租赁负债的流动部分 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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| ||
目前应偿还的补助金部分 |
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| ||
认股权证责任 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除流动部分 |
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| ||
融资租赁负债，扣除流动部分 |
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| ||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
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| ||
可偿还的补助金，扣除当期部分 |
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| ||
长期负债总额 |
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负债总额 |
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股东赤字 |
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普通股 |
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已授权： |
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已发放和未决： |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
VolitionRX Limited股东赤字总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
非控股权益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东赤字总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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负债总额和股东赤字 |
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|
（随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分） | ||||||||
| 5 |
| 目录 |
VOLITIONRX 限量版
简明合并运营报表 和综合亏损（未经审计）
（以美元表示，股票编号除外）
|
| 三个月已结束 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| $ |
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| $ |
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收入 |
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服务 |
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产品 |
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总收入 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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销售和营销 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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补助金收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
认股权证负债公允价值变动造成的损失 |
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| ( | ) |
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其他收入总额（支出） |
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| ( | ) |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
归因于非控股权益的净亏损 |
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归属于VolitionRX股东的净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他综合收益（亏损） |
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外币折算调整 |
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| ( | ) | |
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净综合亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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每股净亏损——归属于VolitionRX股东的基本亏损和摊薄后的亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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加权平均已发行股票——基本和摊薄 |
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（随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分） | ||||||||
| 6 |
| 目录 |
VOLITIONRX 限量版
简明合并股东赤字表（未经审计）
（以美元表示，股票编号除外）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 累积 |
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| 额外 |
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| 其他 |
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| 非- |
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| 普通股 |
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| 付费 |
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| 全面 |
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| 累积 |
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| 控制 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 收入（亏损） |
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| 赤字 |
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| 利息 |
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| 总计 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
以现金发行的普通股，扣除发行成本 |
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| |||||||
为结算限制性股票单位而发行的普通股 |
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| ( | ) |
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代替牌照费发行的普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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与股票薪酬相关的预扣税 |
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| - |
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| ( | ) | ||||
外币折算 |
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该期间的净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
余额，2024 年 3 月 31 日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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| 累积 |
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| 额外 |
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| 其他 |
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| 非- |
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| |||
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| 普通股 |
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| 付费 |
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| 全面 |
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| 累积 |
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| 控制 |
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| ||||||||||||
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 收入（亏损） |
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| 赤字 |
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| 利息 |
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| 总计 |
| |||||||
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| # |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
以现金发行的普通股 |
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| |||||||
为结算限制性股票单位而发行的普通股 |
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| ( | ) |
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回购普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
基于股票的薪酬 |
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| - |
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| ||||||
与股票薪酬相关的预扣税 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
外币折算 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
该期间的净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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（随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 7 |
| 目录 |
VOLITIONRX 限量版
浓缩 合并现金流量表（未经审计）
（以美元表示）
|
| 三个月已结束 三月三十一日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
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| $ |
|
| $ |
| ||
运营活动 |
|
|
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|
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| ||
净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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经营租赁使用权资产的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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认股权证负债公允价值变动造成的损失 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应收账款 |
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其他流动资产 |
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应付账款和应计负债 |
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应付的管理费和董事费 |
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使用权资产经营租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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投资活动 |
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购买财产和设备 |
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购买许可证 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动 |
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发行普通股的净收益 |
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与股票薪酬相关的预扣税 |
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回购的普通股 |
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偿还长期债务 |
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融资租赁债务的付款 |
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融资活动提供的净现金（已使用） |
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外汇对现金的影响 |
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现金和现金等价物的净变动 |
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| ( | ) |
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现金及现金等价物——期初 |
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现金及现金等价物-期末 |
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现金流信息的补充披露 |
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已付利息 |
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非现金融资活动 |
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通过无现金行使股票期权和结算既得限制性股票单位而发行的普通股 |
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普通股发行的发行成本 |
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为获得许可权而发行的普通股 |
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非现金应付票据 |
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（随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分） | ||||||||
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VOLITIONRX 限量版
简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
没有te 1 — 演示基础 和《重要会计政策摘要》
演示基础
随附的VolitionRX Limited（“公司” 或 “VolitionRX”）未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及第S-X条例10-Q表的说明编制的。它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。2023年12月31日的合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。但是，除此处披露的内容外，公司于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告（“年度报告”）中包含的截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注中披露的信息没有重大变化。未经审计的中期简明合并财务报表应与年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。管理层认为，为公允列报财务报表所必需的所有调整均已作出，这些调整仅包括正常的经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
改叙
为了符合本期财务报表的列报方式，对前一期间的财务报表进行了某些业务费用重新分类。总体而言，对列报的所有期间的经营业绩和现金流没有影响。
最近发布的会计公告
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，”细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，” 它要求公共实体每年和中期披露重要的分部支出和其他细分市场项目，并在过渡期内提供目前要求的有关应申报细分市场的损益和资产的所有披露。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。这些修正案将追溯适用。该公司目前正在评估该准则将对其简明合并财务报表产生的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09，”所得税（主题 740）：所得税披露的改进，” 它通过要求：（1）税率对账中信息的类别一致，进一步分列；（2）按司法管辖区分缴纳的所得税，从而提高所得税披露的透明度和决策用处。它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亚利桑那州立大学2023-09对2025年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。这些修正案将以预期方式适用，并允许追溯适用。该公司目前正在评估该准则将对其简明合并财务报表产生的影响。
该公司目前认为，没有其他已发布且尚未生效的会计准则与其简明合并财务报表息息相关。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注1-重要会计政策的列报基础和摘要（续）
公允价值测量
根据 ASC 820，”公允价值衡量和披露，” 在衡量公允价值时，实体必须最大限度地使用可观测的投入，并尽量减少不可观察投入的使用。ASC 820根据围绕用于衡量公允价值的投入的独立、客观证据水平建立公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。ASC 820将输入优先分为三个级别，可用于衡量公允价值：
第 1 级
第 1 级适用于活跃市场上相同资产或负债的报价的资产或负债。
第 2 级
第二级适用于除报价之外还有其他可观察到的资产或负债的投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；交易量不足或交易频率不高的市场（不太活跃的市场）中相同资产或负债的报价；或可以观察到重要投入或主要从可观察的市场数据中得出或得到证实的模型推导的估值。
第 3 级
第三级适用于估值方法中存在不可观察的对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的资产或负债。
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、债务和认股权证负债。由于其短期性质和市场利率，这些项目被视为1级，但认股权证负债除外，认股权证负债被视为二级，在每个报告期结束时按公允价值入账。
下表中包括截至2024年3月31日按公允价值定期计量的公司主要资产和负债类别。
2024 年 3 月 31 日的公允价值衡量 |
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描述 |
| 第 1 级 |
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| 第 2 级 |
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| 第 3 级 |
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| 总计 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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负债 |
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| ||||
认股权证责任 |
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| ||||
截至2023年12月31日，认股权证负债为美元
认股权证责任 |
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| 总计 |
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| $ |
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截至2023年12月31日的余额 |
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认股权证负债公允价值变动造成的损失 |
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| |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注1-重要会计政策的列报基础和摘要（续）
基本和摊薄后的每股净亏损
公司根据ASC 260计算每股净亏损，”每股收益，” 这要求在运营报表正文和综合亏损表中列报基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损（分子）除以该期间已发行股票的加权平均数（分母）。摊薄后的每股收益使该期间使用库存股法的所有摊薄潜在普通股生效。在计算摊薄后的每股收益时，该期间的平均股价用于确定假定通过行使股票期权或认股权证购买的股票数量。截至2024年3月31日，
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
注2 — 流动性和持续经营评估
公司的简明合并财务报表是使用适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。管理层评估公司合并财务报表中的流动性和持续经营的不确定性，以确定是否有足够的手头现金和营运资金，包括可用的贷款借款，自财务报表发布之日起至少一年的运营期，根据公认会计原则，这被称为 “展望期”。作为评估的一部分，根据管理层已知和合理可知的情况，管理层考虑了各种情景、预测、预测、估计，并做出了某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间和性质、其延迟或削减支出或计划的能力以及在必要时筹集额外资本的能力等因素。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的净亏损为美元
自成立以来，该公司产生了营业亏损，运营现金流为负。该公司尚未产生可观的收入，预计将来还会蒙受进一步的损失，特别是由于临床阶段诊断测试的持续开发以及启动更多临床试验以寻求监管部门的批准。公司作为运营企业的未来将取决于其获得维持运营所需的足够资本出资、融资和/或创造收入的能力。管理层计划通过以下方式解决上述问题：（a）获得额外的补助资金，（b）通过债务或股权交易获得额外融资；（c）向第三方授予许可证和/或分销权，以换取特定的预付和/或后端付款，以及（d）以有效的方式开发和商业化其产品。管理层继续严格控制成本，以节省现金。
公司继续经营的能力取决于其成功完成前段所述计划和最终实现盈利运营的能力。
管理层评估了其计划的缓解作用，以确定这些计划是否有可能在简明合并财务报表发布后的一年内得到有效实施，一旦实施，将缓解导致人们对公司持续经营能力产生重大怀疑的相关情况或事件。这些计划受市场条件和对第三方的依赖，无法保证公司计划的有效实施将为继续当前运营和履行当前和预期的债务提供必要的资金。该公司已实施短期现金保存和成本节约计划以节省现金。该公司得出结论，这些计划并不能缓解人们对公司自简明合并财务报表发布之日起一年后继续经营超过一年的巨大疑问。
随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。随附的合并财务报表不包括与资产及其账面金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能产生的负债金额和分类的任何调整。如果公司无法获得足够的资本，则可能被迫停止运营。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注3-财产和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的财产和设备包括以下金额：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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| 有用生活 |
| 成本 $ |
|
| 成本 $ |
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计算机硬件和软件 |
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实验室设备 |
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办公室家具和设备 |
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建筑物 |
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建筑物改进 |
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土地 |
| 未摊销 |
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财产和设备总额 |
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减去累计折旧 |
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财产和设备净额共计 |
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| ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司确认了美元
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注4-无形资产
该公司的无形资产包括专利，主要是在收购比利时Volition时获得的。这些专利将在资产的估计使用寿命（8至20年不等）内摊销。
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| 3月31日 2024 |
|
| 十二月 31, 2023 |
| ||
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| 成本 $ |
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| 成本 $ |
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专利 |
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许可证 |
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专利和许可证总数 |
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减去累计摊销 |
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专利和许可证总数，净额 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司确认了美元 (
公司以直线方式摊销专利，期限从
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| 金额 |
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| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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大于 5 年 |
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无形资产总额 |
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公司定期审查其长期资产，确保其账面价值不超过其公允市场价值。该公司根据ASC 360进行了这样的审查。”不动产、厂房和设备，” 截至2023年12月31日。本次审查的结果证实，截至2023年12月31日，专利的持续价值没有受到损害。
附注5-关联方交易
参见注释 6， 普通股，对于向关联方发行的普通股和附注7， 基于股票的薪酬， 适用于向关联方发行的股票期权、认股权证和限制性股票单位。公司与关联方签订了购买产品和咨询服务的协议，这些产品和咨询服务应计在管理层和应付董事费用项下（见简明的合并资产负债表）。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注 6-普通股
截至2024年3月31日，公司获准发行
股票期权练习
在截至2024年3月31日的三个月中，没有根据行使股票期权发行任何普通股。
股票期权已过期/取消
在截至2024年3月31日的三个月中，没有任何购买普通股的股票期权到期或被取消。
RSU 和解协议
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月内归属和结算的限制性股票单位，所有这些单位都是根据2015年计划发行的。
股权激励计划 |
| RSU 已归属 (#) |
|
| 最棒日期 |
| 已发行股份 (#) |
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| 扣缴税款的股份 (#) |
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以股权融资方式发行的认股权证
关于根据2023年6月1日与Prime Executions, Inc. dba Freedom Capital Markets（“Freedom”）签订的承销协议，2023年6月承销的公司普通股公开发行，该公司发行了自由认股权证，总共购买了
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注6——普通股（续）
以股权融资方式发行的认股权证（续）
截至2023年12月31日和2024年3月31日，认股权证的公允价值为美元
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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无风险利率 |
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| % |
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| % | ||
预期的波动率 |
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| % |
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预期寿命（年） |
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预期股息收益率 |
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公允价值总额 |
| $ |
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| $ |
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由于某些或有看跌期权的特征，被视为负债的认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，由于发行的认股权证的条款，包括固定期限和行使价，该模型被认为是合适的模型。
根据EpiCypher许可协议发行的普通股
2024 年 3 月 12 日，公司发行了
股权分配协议
2022年5月20日，公司与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）签订了股权分配协议（“2022年EDA”），出售公司普通股，总发行价最高为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，公司筹集的总净收益（扣除经纪人佣金和费用）约为美元
参见注释 9， 后续事件，了解有关2024年3月31日之后在2022年EDA下销售的更多详情。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注7 — 基于股票的薪酬
a) 认股权证
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月期间公司未偿还认股权证的变化。
|
| 认股权证数量 |
|
| 加权平均行使价 ($) |
| ||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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| - |
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| |
已过期/已取消 |
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| - |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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|
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
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| ||
下表汇总了截至2024年3月31日已发行和未偿还的认股权证，其总加权平均剩余合同期限为
未偿人数 |
|
|
可行使人数 |
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|
行使价 ($) |
|
| 剩余加权平均值 合同寿命（年） |
|
| 向公司缴纳的款项 如果行使 ($) |
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与美元认股权证相关的股票薪酬支出
b) 选项
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月期间公司未偿还期权的变化。
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| 期权数量 |
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| 加权平均行使价 ($) |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已过期/已取消 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
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VOLITIONRX 限量版
简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注7——股票薪酬（续）
b) 备选方案（续）
下表汇总了截至2024年3月31日已发行和未偿还的期权，所有这些期权都是根据公司的2011年计划（2016年之前的期权发行）或2015年计划（从2016年开始的期权和RSU发行）发行的，其总加权平均剩余合同期限为
未偿人数 |
|
| 可行使人数 |
|
| 行使价 ($) |
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| 剩余加权平均值 合同寿命（年） |
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| 向公司缴纳的款项 如果行使 ($) |
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与美元股票期权相关的股票薪酬支出
c) 限制性股票单位
下表汇总了截至2024年3月31日已发行和未偿还的限制性股票单位，所有这些单位都是根据2015年计划发行的。
|
| RSU 数量 |
|
| 加权平均拨款日期 公允价值 股价 ($) |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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已委托/已结算 |
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| ( | ) |
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已取消/已没收 |
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| ( | ) |
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| |
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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VOLITIONRX 限量版
简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注7——股票薪酬（续）
c) 限制性股票单位（续）
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月内授予的限制性股票单位，所有限制性股票单位都是根据2015年股票激励计划发行的。RSU在所述日期规定的期限内均等归属，但须继续提供服务，并将产生规定的RSU补偿费用。
股权激励计划 |
| 限制性股票单位 (#) |
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| 授予日期 |
| 归属期 |
| 第一 归属日期 |
| 第二 归属日期 |
| 第三 归属日期 |
| RSU 费用 (美元) |
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| ||||
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| ||
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月内归属和结算的限制性股票单位，所有这些单位都是根据2015年计划发行的。
股权激励计划 |
| RSU 已归属 (#) |
|
| 最棒日期 |
| 已发行股份 (#) |
|
| 扣缴税款的股份 (#) |
| |||
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| ||||
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| |||
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中取消的限制性股票单位，所有限制性股票单位最初都是根据2015年计划发行的。
股权激励计划 |
| 限制性股票单位 (#) |
|
| 取消日期 |
| 最棒日期 |
| RSU 已取消 (#) |
| ||
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| 目录 |
VOLITIONRX 限量版
简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注7——股票薪酬（续）
c) 限制性股票单位（续）
下表汇总了截至2024年3月31日已发行和未偿还的RSU，其总加权平均剩余合同期限为
未偿人数 |
|
| 加权平均授予日公允价值股价 ($) |
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| 加权平均剩余合同寿命（年） |
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与限制性股票单位相关的股票薪酬支出（美元）
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| 目录 |
VOLITIONRX 限量版
简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注8 — 承付款和意外开支
a) 融资租赁义务
以下是一份附表，显示了截至2024年3月31日按年度分列的未来融资租赁最低租赁付款额和最低付款额的现值。
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中 |
| 金额 |
| |
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| $ |
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2024-剩余 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
| |
2028 |
|
|
| |
大于 5 年 |
|
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| |
总计 |
|
|
| |
减去：代表利息的金额 |
|
| ( | ) |
最低租赁付款的现值 |
|
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| ||||
b) 经营租赁使用权义务
截至2024年3月31日和2023年12月31日的经营租赁包括以下内容：
|
| 3月31日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
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| $ |
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| $ |
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运营使用权资产 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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长期经营租赁负债 |
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| ||
经营租赁负债总额 |
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加权平均剩余租约（月） |
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加权平均折扣率 |
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| % |
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| % | ||
| ||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，为计量租赁负债所含金额支付的现金为美元
| 21 |
| 目录 |
VOLITIONRX 限量版
简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注8 — 承付款和意外开支
b) 经营租赁使用权义务（续）
以下是一份附表，显示了截至2024年3月31日按年度分列的运营租赁下的未来最低租赁付款额和最低付款额的现值。
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中 |
| 金额 |
| |
|
| $ |
| |
2024-剩余 |
|
|
| |
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
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总计 |
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| |
减去：估算利息 |
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| ( | ) |
经营租赁负债总额 |
|
|
| |
该公司的办公空间租赁是短期的，根据短期确认豁免，公司选择不在资产负债表上承认这些租约。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中 |
| 金额 |
| |
|
| $ |
| |
2024-剩余 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
经营租赁负债总额 |
|
|
| |
c) 可偿还的补助金
截至2024年3月31日，可偿还的补助金余额总额为美元
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中 |
| 金额 |
| |
|
| $ |
| |
2024-剩余 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
大于 5 年 |
|
|
| |
应付补助金总额 |
|
|
| |
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| 目录 |
VOLITIONRX 限量版
简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注8——承付款和意外开支（续）
d) 长期债务
截至2024年3月31日，长期应付债务的总余额为美元
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中 |
| 金额 |
| |
|
| $ |
| |
2024-剩余 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
大于 5 年 |
|
|
| |
总计 |
|
|
| |
减去：代表利息的金额 |
|
| ( | ) |
长期债务总额 |
|
|
| |
e) 合作协议义务
2018年，公司与台湾大学签订了为期三年的研究合作协议，公司承担的费用最高为美元
2022年，公司与德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心签订了一项赞助研究协议，以评估中性粒细胞细胞外陷阱（“NET”）在败血症癌症患者中的作用，公司为此付出的费用为美元
2023年8月，公司与盖伊和圣托马斯NHS基金会信托基金签订了项目研究协议，以评估NuQ的实际临床用途® 成年败血症患者的H3.1核小体水平以促进早期诊断和预后，公司为此付出的费用为美元
2023 年 7 月，该公司与 Xenetic Biosciences Inc 和 CLS Therapeutics Ltd 签订了一项研究协议，以评估 Nu.Q 的抗肿瘤作用® CAR t 细胞对公司造成的损失为 $
2024年1月，公司与阿姆斯特丹大学医学中心（“UMC”）签订了协议。UMC将进行一项回顾性研究，评估H3.1核小体作为败血症诊断、预后和表型生物标志物的诊断潜力，公司为此付出的费用为美元
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| 目录 |
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注8——承付款和意外开支（续）
e) 合作协议义务（续）
截至2024年3月31日，为未来研究和合作承诺支付的总金额约为美元
|
| 剩余总金额 |
|
| 2024- 剩余的 |
|
| 2025 |
| |||
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| |||
国立台湾大学 |
|
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| |||
医学博士安德森癌症中心 |
|
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|
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|
|
|
| |||
伙计们和圣托马斯 |
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| |||
Xentic 生物科学 |
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| |||
UMC |
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| |||
合作义务总额 |
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|
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|
| |||
f) 其他承诺
Volition Vet
2019年10月25日，公司与TAMU签订协议，提供人员、动物样本和实验室设备的实物服务，以换取非控股权益
Volition 德国
截至2024年3月31日，美元
美国的意志
自2024年2月10日起，公司和肿瘤诊断组织有限责任公司（“DXOCRO”）进一步修订并重申了2022年8月的修订和重述了主协议，以扩大DXOCRO根据该协议提供的顾问服务的范围（“第二份A＆R主协议”）。第二份 A&R 主协议要求 DXOCRO 对 Volition 的 Nu.Q 进行前瞻性优化/测距研究®H3.1 体外诊断测试拟用于败血症。该研究是先前在单独展品中涵盖的败血症监测临床试验的延伸。该公司预计 DXOCRO 将提供更多服务
VolitionRX
2024 年 2 月 5 日，公司签订了
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
附注8——承付款和意外开支（续）
g) 法律诉讼
在正常业务过程中，公司可能会受到索赔、反诉、诉讼和其他诉讼的约束，这些诉讼通常是由其业务行为引起的。该公司不知道有任何法律诉讼会对其财务状况产生重大不利影响。
h) 对企业目标和绩效奖励的承诺
截至2024年3月31日，公司已确认的薪酬支出总额为美元
总计 |
|
|
| 摊销 |
|
| 摊销 |
|
| 摊销 |
|
|
| ||||||
奖项 |
|
| 授予 |
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 未摊销 |
| ||||
$ |
|
| 年 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
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|
|
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| ||||||
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| ||||||
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|
| ||||||
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|
|
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|
|
|
|
| |||||
2023年9月，董事会薪酬委员会批准向包括公司和/或其子公司的董事、高管、管理层成员、顾问和员工在内的各种人员发放现金奖励，以收入、运营和监管为重点的各种公司目标的实现后支付。公司将由首席执行官和首席财务官全权酌情向此类奖励获得者支付现金奖励，前提是2023年12月31日和2024年6月30日之前实现薪酬委员会会议记录中规定的特定公司目标，以及获奖者继续提供服务。截至2024年3月31日，公司的应计薪酬支出为美元
截至2024年3月31日，公司已确认的薪酬支出总额为美元
总计 |
|
|
| 摊销 |
|
| 摊销 |
|
| 未摊销 |
| ||||
奖项 |
|
| 授予 |
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2024 |
| |||
$ |
|
| 年 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
|
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|
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| |||||
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| |||||
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|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| |||||||||||||||
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| 目录 |
VOLITIONRX 限量版
简明合并财务报表附注（未经审计）
（美元以美元表示）
注9 — 后续事件
取消股票期权
2024 年 4 月 16 日，
限制性股的结算
2024 年 4 月 4 日
2024 年 5 月 1 日，
根据股权分配协议进行销售
在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 5 月 6 日期间，公司出售并结算
财务结尾说明
| 26 |
| 目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的简明合并财务报表以及本报告和年度报告其他地方包含的相关附注一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期，反映了我们的计划、估计和预期的未来财务业绩。这些陈述涉及许多风险和不确定性。由于许多因素，包括本报告和年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。有关更多信息，请参阅本报告中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。
概述
Volition 是一家跨国表观遗传学公司。它拥有使用染色体结构（例如核小体）和转录因子作为癌症和其他疾病生物标志物的专利技术。公司产品组合中的测试可以检测出疾病早期阶段发生的某些特征性变化，从而可以及早发现，并为监测疾病进展和患者对治疗的反应提供更好的方法。
Volition 及其子公司提供的测试旨在诊断和监测一系列改变生活的疾病，包括某些癌症和与 Netosis 相关的疾病，例如败血症和 COVID-19。早期诊断和监测不仅有可能延长患者的寿命，而且有可能改善他们的生活质量。
我们的主要重点支柱是：
| · | Nu.Q® 兽医-经济实惠、易于使用的狗和其他伴侣动物血液检测。Nu.Q® 兽医癌症测试作为狗的癌症筛查测试在市场上出售。 |
| · | Nu.Q® NET-监测免疫系统以挽救生命。 |
| · | Nu.Q® Discover-分析核小体的完整解决方案。 |
| · | Nu.Q® 癌症-监测疾病进展、对治疗的反应和最小残留疾病。 |
| · | 捕获聚合酶链反应TM -从血浆样本中分离和捕获循环肿瘤衍生的DNA，以进行早期癌症检测。 |
商业化战略
我们的商业化战略遵循三项基本原则——确保我们的产品：
| · | 导致许可方和最终用户的资本支出降低，Volition的运营费用降低， |
| · | 价格合理，而且 |
| · | 可在全球范围内访问。 |
上述原则为我们产品的整体商业化战略提供了依据，该战略受以下因素驱动：
| · | 在内部和通过我们的研究合作伙伴进行研发； |
| · | 通过预付款、里程碑付款、特许权使用费以及套件和关键组件的销售将我们的知识产权货币化；以及 |
| · | 通过全球参与者以及通过区域公司在分散的市场中将我们的产品商业化。 |
我们的目标是与知名诊断公司合作，利用他们的网络和专业知识来营销、销售和处理我们的测试。
我们认为，鉴于与Netosis相关的癌症和疾病的全球流行率，以及我们测试的低成本、可获得性和常规性，它们有可能在全球范围内使用。
我们的目标是保持表观遗传学领域的知识产权强国，并期望通过与在全球或区域基础上建立跨平台（集中实验室和即时护理/内部诊断）人类和动物护理领域的分销网络和专业知识的公司签订许可和分销合同，将我们的知识产权和技术货币化。
| 27 |
| 目录 |
为此，Volition于2022年3月28日与赫斯卡公司（“Heska”）签订了主许可和产品供应协议。作为交换，授予Heska全球独家销售我们的 Nu.Q 的权利®在伴侣动物护理点进行兽医癌症测试，Volition在签署协议时获得了1,000万美元的预付款，根据两个里程碑的实现获得了1,300万美元的预付款，并且有资格获得高达500万美元的额外补助，前提是Heska或代表Heska首次商业销售猫科动物淋巴瘤筛查或监测测试的首次商业销售或首次商业销售九个月周年之际实现了最后一个里程碑同行评审的论文证明了筛查或监测淋巴瘤的临床用途猫科动物发表在各方确定的多种期刊中的任何一种。此外，Volition 还授予了 Heska 出售 Nu.Q 的非独家权利®通过Heska的中央参考实验室网络，对伴侣动物进行试剂盒形式的兽医癌症检测。2023 年 6 月，Heska 被 Mars Petcare 收购，并成为其 Antech Diagnostics 部门的一部分。2024 年 4 月，Antech 宣布推出 Nu.Q 的临床版®在美国和欧洲进行犬癌检测。
我们还于2022年10月与宠物医疗创新领域的全球领导者IDEXX实验室有限公司（“IDEXX”）签订了许可和供应协议。随着我们继续将变革性Nu.Q商业化，该合同通过IDEXX的全球参考实验室网络为全球客户提供服务® 伴侣动物医疗保健领域的技术，并利用现有的重大机遇。IDEXX 推出了 IDEXX Nu.Q® 2023 年 1 月的犬癌检测。
2023 年 11 月，我们推出了 Nu.Q® 通过我们的分销商兽医病理学小组在英国和爱尔兰进行癌症检测，并通过全国实验室在英国进行癌症检测。2024 年 3 月，富士兽医系统宣布推出 Nu.Q® 日本兽医癌症检测。
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| 目录 |
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过私募和公开发行普通股为我们的业务提供资金。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为1180万美元。
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为830万美元，截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为870万美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的经营活动中使用的现金减少可以归因于临床试验支出的减少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为10万美元和20万美元。减少是由于减少了实验室设备的采购。
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为20万美元，截至2023年3月31日的同期融资活动提供的净现金为810万美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的融资活动提供的现金减少的主要原因是2023年2月在注册公开发行中发行普通股获得的净现金为800万美元，以及截至2023年3月31日期间通过我们的 “市场” 融资机制发行普通股获得的70万美元净现金。
有关我们的 “市场设施” 的更多信息，请参阅附注6，普通股—股权分配协议，本报告中包含的简明合并财务报表附注。
下表汇总了截至2024年3月31日我们按年度到期的大致合同付款。
按年度到期的大致还款额（包括利息） | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 总计 |
|
| 2024- 剩余的 |
|
| 2025-2028 |
| 2029 + |
| |||||
描述 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
融资租赁负债 |
|
| 472,433 |
|
|
| 43,610 |
|
|
| 232,590 |
|
|
| 196,233 |
|
经营租赁负债和短期租赁 |
|
| 722,701 |
|
|
| 255,179 |
|
|
| 467,522 |
|
|
| - |
|
可偿还的补助金 |
|
| 468,668 |
|
|
| 54,700 |
|
|
| 182,365 |
|
|
| 231,603 |
|
长期债务 |
|
| 5,434,048 |
|
|
| 1,212,648 |
|
|
| 3,904,293 |
|
|
| 317,107 |
|
合作协议的义务 |
|
| 1,344,784 |
|
|
| 1,181,238 |
|
|
| 163,546 |
|
|
| - |
|
总计 |
|
| 8,442,634 |
|
|
| 2,747,375 |
|
|
| 4,950,316 |
|
|
| 744,943 |
|
我们打算将现金储备主要用于资助进一步的研发和商业化活动。我们没有任何可观的收入来源，预计未来将依赖额外的融资，通过出售许可或分销权、赠款资金以及出售股权或债务证券来提供足够的资金来执行我们的战略计划。无法保证我们会成功筹集更多资金。
如果额外融资延迟，我们将优先完成临床验证研究，以出售许可或分销权，维护我们的专利权。如果持续缺乏资金，可能需要停止运营，这将对我们普通股的价值产生不利影响。
我们的业务尚未盈利，依赖于获得资金来开展任何广泛的活动。出于这些原因，我们的审计师在截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表报告中加入了一段解释性段落，这些因素使人们对我们能否继续作为持续经营企业产生重大怀疑。
| 29 |
| 目录 |
运营结果
截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的三个月的比较
下表分别列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩。
|
| 三个月已结束 三月三十一日 |
|
| 增加 |
|
| 增加 |
| |||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| （减少） |
|
| （减少） |
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
服务 |
|
| 39,776 |
|
|
| 5,356 |
|
|
| 34,420 |
|
| >100 | % | |
产品 |
|
| 131,759 |
|
|
| 144,452 |
|
|
| (12,693) | ) |
| (9) | %) | |
总收入 |
|
| 171,535 |
|
|
| 149,808 |
|
|
| 21,727 |
|
|
| 15 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
| 4,629,527 |
|
|
| 4,905,678 |
|
|
| (276,151) | ) |
| (6) | %) | |
一般和行政 |
|
| 2,253,743 |
|
|
| 2,581,703 |
|
|
| (327,960) | ) |
| (13) | %) | |
销售和营销 |
|
| 1,672,769 |
|
|
| 1,707,457 |
|
|
| (34,688) | ) |
| (2) | %) | |
总运营费用 |
|
| 8,556,039 |
|
|
| 9,194,838 |
|
|
| (638,799) | ) |
| (7) | %) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补助金收入 |
|
| - |
|
|
| 165,795 |
|
|
| (165,795) | ) |
| (100) | %) | |
利息收入 |
|
| 8,654 |
|
|
| 57,648 |
|
|
| (48,994) | ) |
| (85) | %) | |
利息支出 |
|
| (77,233) | ) |
|
| (51,322) | ) |
|
| (25,911) | ) |
|
| 50 | % |
认股权证负债公允价值变动造成的损失 |
|
| (18,922) | ) |
|
| - |
|
|
| (18,922) | ) |
| >100 | % | |
其他收入总额 |
|
| (87,501) | ) |
|
| 172,121 |
|
|
| (259,622) | ) |
| > (100) | %) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| (8,472,005) | ) |
|
| (8,872,909 | ) |
|
| (400,904) | ) |
| (5) | %) | |
收入
我们的业务正在从以研发为重点的阶段过渡到商业化阶段。截至2024年3月31日的三个月中，收入为171,535美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为149,808美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的主要收入来源是来自Nu.Q销售的产品收入®兽医癌症测试。
运营费用
由于下述因素，截至2024年3月31日的三个月，总运营支出从截至2023年3月31日的三个月的920万美元降至860万美元。
| 30 |
| 目录 |
研究和开发费用
研发费用分别从截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的490万美元降至460万美元。这一下降主要与直接研发费用减少有关，这是由于DXOCRO的临床试验减少导致的直接研发费用减少，但部分被人员开支的增加所抵消。与去年同期相比，我们在该部门雇用的全职同等学历（“FTE”）人员数量减少了2至66人。
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| 三个月已结束 三月三十一日 |
|
|
| |||||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改变 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
人事费用 |
|
| 2,213,209 |
|
|
| 2,044,133 |
|
|
| 169,076 |
|
基于股票的薪酬 |
|
| 118,118 |
|
|
| 143,054 |
|
|
| (24,936) | ) |
直接研发费用 |
|
| 1,715,842 |
|
|
| 2,174,812 |
|
|
| (458,970) | ) |
其他研究和开发 |
|
| 318,301 |
|
|
| 281,072 |
|
|
| 37,229 |
|
折旧和摊销 |
|
| 264,057 |
|
|
| 262,607 |
|
|
| 1,450 |
|
研发费用总额 |
|
| 4,629,527 |
|
|
| 4,905,678 |
|
|
| (276,151) | ) |
一般和管理费用
一般和管理费用分别从截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的260万美元降至230万美元。减少是由于在此期间减少了人事开支、法律费用和股票薪酬。与去年同期相比，该部门的全职员工人数减少了1至20人。
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| 三个月已结束 三月三十一日 |
|
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| |||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改变 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
人事费用 |
|
| 1,140,824 |
|
|
| 1,260,635 |
|
|
| (119,811) | ) |
基于股票的薪酬 |
|
| 176,688 |
|
|
| 303,525 |
|
|
| (126,837) | ) |
法律和专业费用 |
|
| 499,947 |
|
|
| 631,019 |
|
|
| (131,072) | ) |
其他一般和行政 |
|
| 390,316 |
|
|
| 327,684 |
|
|
| 62,632 |
|
折旧和摊销 |
|
| 45,968 |
|
|
| 58,840 |
|
|
| (12,872 | ) |
一般和管理费用总额 |
|
| 2,253,743 |
|
|
| 2,581,703 |
|
|
| (327,960) | ) |
销售和营销费用
销售和营销费用分别从截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的170万美元持平至170万美元。在此期间，股票薪酬的减少足以抵消人事支出、直销和专业费用的增加。与去年同期相比，该部门的全职员工人数增加了4至22人。
|
| 三个月已结束 三月三十一日 |
|
|
| |||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改变 |
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
人事费用 |
|
| 1,293,243 |
|
|
| 1,219,265 |
|
|
| 73,978 |
|
基于股票的薪酬 |
|
| 116,414 |
|
|
| 247,077 |
|
|
| (130,663) | ) |
直接营销和专业费用 |
|
| 251,064 |
|
|
| 227,985 |
|
|
| 23,079 |
|
折旧和摊销 |
|
| 12,048 |
|
|
| 13,130 |
|
|
| (1,082) | ) |
销售和营销费用总额 |
|
| 1,672,769 |
|
|
| 1,707,457 |
|
|
| (34,688) | ) |
| 31 |
| 目录 |
其他收入（支出）
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的其他支出为87,501美元，而截至2023年3月31日的三个月的其他收入为172,121美元。其他收入减少是由于本期没有获得补助金收入。
净亏损
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为850万美元，与截至2023年3月31日的三个月净亏损890万美元相比，减少了约40万美元。这一变化是上述因素造成的。
继续关注
我们尚未实现持续盈利的业务，依赖于获得外部资金来继续实施我们的运营和战略计划。出于这些原因，管理层已经确定，在没有进一步融资的情况下，该业务能否继续作为持续经营企业存在很大疑问。
资产负债表外安排
我们的资产负债表外安排没有发生对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化产生或合理可能对股东具有重要意义的当前或未来影响的重大变化。
未来融资
如果我们认为可取或必要，我们可以寻求通过出售债务或股权证券来获得额外资本。这些销售可能包括不时通过我们的股权分配协议下的 “市场发行计划” 出售股权证券。见附注6， 普通股—股权分配协议，简明合并财务报表附注）。但是，我们可能无法在需要时获得此类额外资本，也无法以对我们或我们的股东有利的条件（如果有的话）获得此类额外资本。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，股东的所有权百分比将降低，股东可能会受到进一步稀释，或者此类股票证券可能会提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果通过发行债务证券筹集额外资金，则此类证券的条款可能会限制我们经营业务的能力。
关键会计政策与估计
我们的中期简明合并财务报表和附注是根据一致适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
我们还定期评估与递延所得税资产估值补贴、财产和设备及无形资产的使用寿命、经营租赁使用权资产和负债估值中使用的借款利率、无形资产减值分析和股票薪酬估值相关的估计值和假设。
我们的估计和假设基于当前事实、历史经验、来自第三方专业人员的信息以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值以及成本和支出应计做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与我们的估计存在重大不利差异。如果估计数和实际结果之间存在实质性差异，未来的经营业绩可能会受到影响。
我们会定期评估用于编制财务报表的会计政策和估算。这些政策的摘要包含在我们的财务报表附注中。我们的年度报告第二部分第7项中题为 “关键会计政策和估计” 的部分中披露的关键会计政策以及关键估计和假设没有重大变化。
最近发布的会计公告
公司已实施了所有适用的现行新会计公告。公司认为，已经发布的任何其他适用的新会计公告不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，”细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，” 它要求公共实体每年和中期披露重要的分部支出和其他细分市场项目，并在过渡期内提供目前要求的有关应申报细分市场的损益和资产的所有披露。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。这些修正案将追溯适用。该公司目前正在评估该准则将对其简明合并财务报表产生的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09，”所得税（主题 740）：所得税披露的改进，” 它通过要求：（1）税率对账中信息的类别一致，进一步分列；（2）按司法管辖区分缴纳的所得税，从而提高所得税披露的透明度和决策用处。它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亚利桑那州立大学2023-09对2025年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。这些修正案将以预期方式适用，并允许追溯适用。该公司目前正在评估该准则将对其简明合并财务报表产生的影响。
| 32 |
| 目录 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的申报公司，无需披露这些信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，正如他们先前在2023年12月31日得出的结论一样，我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效，原因是我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如下文所述，我们的年度报告中将对此进行详细描述。
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。
我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷被定义为财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。已发现的重大缺陷包括：
| · | 我们没有足够的内部控制政策和程序的书面文件，包括书面政策和程序，无法确保根据公认会计原则和美国证券交易委员会披露要求的当前要求正确适用会计和财务报告。 |
尽管存在重大缺陷，但我们认为，本报告中所载的财务报表在所有重要方面公允地反映了本报告所涉期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
我们的管理层在审计委员会的监督下，已启动措施和计划，以采取更多措施来纠正重大缺陷的根本原因。我们目前认为，这将主要通过修订精确级别的管理审查控制措施和获得对外部服务提供商质量控制程序的更多保证。我们有可能确定将来需要采取额外的补救措施。
计划对重大缺陷进行补救
我们的管理层一直在积极参与制定和实施补救计划，以解决上述重大缺陷。这些补救工作正在进行中，包括或预计将包括：
| · | 聘请内部控制顾问协助我们进行财务报告风险评估，并确定和设计我们的内部控制体系，以减轻已发现的风险； |
| · | 准备我们的内部控制政策和程序的书面文件； |
| · | 增加会计职能部门的人力资源和技术会计专业知识，以取代我们的外部服务提供商；以及 |
| · | 在我们有足够的技术会计资源之前，我们聘请了外部顾问来提供支持并协助我们评估更复杂的GAAP应用。 |
| 33 |
| 目录 |
计划中的重大缺陷补救措施（续）
我们将继续加强公司对流程层面控制和结构的监督，以确保适当分配权力、责任和问责制，从而能够弥补我们的重大弱点。我们认为，我们的补救计划足以弥补已发现的重大弱点，加强我们对财务报告的内部控制。在我们继续评估和努力改善对财务报告的内部控制时，管理层可能会决定需要采取额外措施来解决控制缺陷或修改补救计划。
财务报告内部控制的变化
除了正在纠正上述财务报告内部控制的重大缺陷外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
披露控制和内部控制有效性的局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。
任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现我们的既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
| 34 |
| 目录 |
第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会面临索赔、反索赔、诉讼和其他诉讼，这些诉讼通常源于我们的业务行为。我们不知道有任何针对我们公司的重大法律诉讼，无论是现有还是未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的董事、高级管理人员或任何关联公司或任何注册股东或受益股东是敌对方或拥有不利于我们利益的重大利益。
第 1A 项。风险因素
自年度报告第一部分第1A项中介绍影响我们业务的风险因素以来，我们对影响我们业务的风险因素的评估没有实质性变化。
第 2 项。未注册 股权证券的出售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
2024年3月12日，公司通过私募交易向Epicypher, Inc.发行了129,132股普通股，认定总收购价约为10万美元，作为与Epicypher与比利时Volition签订的许可协议相关的某些许可权的部分对价。上述发行不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行，公司认为，根据第4（a）（2）条和/或D条例，此类发行不受证券法注册要求的约束，除其他外，因为没有进行一般性招标或广告，交易不涉及证券的公开发行，Epicypher对投资意向的陈述和认可的投资者身份而且证券被限制进一步转让正如其中的传说所证明的那样。
回购股权证券
2024年第一季度没有回购任何股权证券。
第 3 项。老年人违约 证券
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
| 35 |
| 目录 |
第 6 项。展品
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| 以引用方式纳入 |
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展品编号 |
|
展品描述 |
| 表单 |
| 文件编号 |
| 展览 |
| 申报日期 |
| 随函提交 | |||||||||||||||
3.1 |
| 第二次修订和重述的公司注册证书，目前生效。 |
| 8-K |
| 001-36833 |
| 3.1 |
| 10/11/16 |
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| |||||||||||||||
3.2 |
| 经修订和重述的章程，经修订且目前生效。 |
|
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|
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| X | |||||||||||||||
4.1 |
| 股本的描述。 |
| 10-K |
| 001-36833 |
| 4.1 |
| 2/20/20 |
|
| |||||||||||||||
10.1# |
| 英国Volition Diagnostics Ltd.与安德鲁·雷特博士签订的雇佣合同，日期为2024年3月19日。 |
| 10-K |
| 001-36833 |
| 10.36 |
| 3/25/24 |
|
| |||||||||||||||
31.1 |
| 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
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|
|
| X
| |||||||||||||||
31.2 |
| 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| X
| |||||||||||||||
32.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
|
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|
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| X
| |||||||||||||||
101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档。 |
|
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| X | |||||||||||||||
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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| X | |||||||||||||||
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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| X | |||||||||||||||
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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|
|
| X | |||||||||||||||
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
|
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|
|
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| X | |||||||||||||||
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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| X | |||||||||||||||
104 |
| 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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|
|
| X | |||||||||||||||
_____________
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
* 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条，作为附录32.1附于本季度报告的附录32.1随附的证书，不应被视为注册人在《交易法》第18条下的 “提交”，也不得以引用方式纳入注册人根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论其中包含何种通用注册语言任何此类文件。
| 36 |
| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
VOLITIONRX 限量版 | |||
日期：2024 年 5 月 13 日 | 作者： | /s/ 卡梅隆·雷诺兹 | |
|
| 卡梅隆·雷诺兹 | |
| 总裁兼首席执行官 （授权签署人兼首席行政官） | |||
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|
日期：2024 年 5 月 13 日 | 作者： | /s/ 泰瑞格·休斯 | |
|
| 泰瑞格·休斯 | |
| 首席财务官兼财务主管 （授权签字人和委托人 财务和会计官员） | |||
| 37 |