EX-10.2

附录 10.2

经修订和重述的贷款、担保和担保协议第3号修正案

本经修订和重述的贷款、担保和担保协议（“修正案”）的第 3 号修正案（“修正案”）由特拉华州的一家公司 Cineverse Corp.（f/k/a Cinedigm Corp.）于2024年4月5日起由华美银行（“银行”）和Cineverse Corp.（f/k/a Cinedigm Corp.）共同制定并生效（“借款人”），Vistachiara Productions Inc.，d/b/a The Bigger Picture，一家特拉华州公司（“Vistachiara Productions”），一家纽约公司 Cineverse Entertainment Corp.（f/k/a Cinedigm Entertainment Corp.）（“Cineverse Entertainment”）、特拉华州有限责任公司（f/k/a Cinedigm Entertainment Holdings, LLC）（“Cineverse Entertainment Holdings”）、特拉华州有限责任公司（f/k/a Cinedigm Home Entertainment, LLC）（“Cineverse Home Entertainment Holdings, LLC”）、特拉华州有限责任公司（f/k/a Cinedigm Home Entertainment, LLC）（“Cineverse Home Entertainment””）、特拉华州有限责任公司（“Dove”）Dove Family Channel, LLC、特拉华州有限责任公司 Cineverse Ott Holdings, LLC（f/k/a Cinedigm Ott Holdings，LLC）（“Cineverse OTT”）、特拉华州有限责任公司Cinedigm Productions, LLC（“Cinedigm Productions”）、特拉华州有限责任公司Cinedigm DC Holdings, LLC（“Cinedigm DC Holdings”）、特拉华州的一家公司Access Digm数字媒体有限公司（“Access Digil Media”）、特拉华州的一家公司Christie/AIX, Inc.（“Christie/AIX”）”）、特拉华州有限责任公司 Cinedigm Digital Funding I, LLC（“Cinedigm Digital Funding I”）、特拉华州的一家公司 FoundationTV, Inc.（“FoundationTV”）、亚洲媒体版权有限责任公司、d/b/a 数字媒体版权、新的约克有限责任公司（“亚洲媒体版权”）、特拉华州有限责任公司（“Con TV”）Con TV, LLC、特拉华州有限责任公司（“Fandor”）、TFD 收购有限责任公司、特拉华州有限责任公司（“TFD 收购”）、Screambox Acquisition LLC、特拉华州有限责任公司（“Screambox 收购”）、特拉华州有限责任公司 Bloody Disgusting LLC 责任公司（“血腥恶心收购”）、特拉华州有限责任公司Comic Blitz II LLC（“Comic Blitz II”）、特拉华州Viewster, LLC有限责任公司（“Viewster”）、印度有限责任公司 Cinedigm India Private Limited（“Cinedigm India”）和特拉华州有限责任公司 Cineverse Terrifier LLC（“Cineverse Terrifier”），以及Cineverse Productions、Cineverse Entertainment Holdings、Cineverse Entertainment Holdings、Cineverse Home Entertainment、Docurama、Dove和Cineverse OTT，Cineverse Ott Cinedigm Productions、Cinedigm DC Holdings、Access Digital Media、Christie/AIX、Cinedigm Digital Funding I、FoundationTV、亚洲媒体版权、Con TV、Fandor、TFD 收购、Screambox收购、Bloody Disgusting Accisting、Comic Blitz II 和 Viewster，无论是个人还是集体，“担保人”，与借款人一起统称为 “贷款方”）。

演奏会

本修正案是根据以下事实订立的：

答：银行、借款人和担保人订立了截至2022年9月15日的经修订和重述的贷款、担保和担保协议（经修订和重述的贷款、担保和担保协议的某些第1号修正案修订）

日期为2023年8月8日，经修订和重述的截至2024年2月9日的《经修订和重述的贷款、担保和担保协议第2号修正案》进一步修订，以及经进一步修订、修订和重申、补充或以其他方式修改、续订、重述或不时取代的 “协议”）。所有最初使用但未在此处定义的术语均具有协议中规定的含义。

b. 借款人已要求银行对协议进行某些修订，银行愿意根据本修正案的条款和条件进行修订。

因此，鉴于本协议各方继续履行各自在《协议》下的承诺和义务，以及其他有益和宝贵的对价，特此确认这些承诺和对价的充分性，本协议各方特此协议如下。

第 1 条 — 修正案

1.1

协议修正案。

(a)

特此对协议附录 A 进行修订，增加了以下定义：

“第3号修正案生效日期” 是指第3万号修正案中定义的 “第3号修正案生效日期”。协议。”

“协议第3号修正案” 是指借款人、担保人和银行之间签订的截至2024年4月5日的经修订和重述的贷款、担保和担保协议的某些第3号修正案。”

“BondIT” 是指加州有限责任公司BondIT LLC”

“Bondit Guaranty” 是指借款人于2024年4月5日签订的某些担保协议，该协议根据本协议及其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。”

“BondIT债权人间协议” 是指银行、邦迪特、借款人和Cineverse Terrifier之间于2024年4月5日签订的某些债权人间协议，根据本协议及其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“BondIT贷款协议” 是指BondIT与Cineverse Terrifier之间于2024年4月5日签订的某些贷款和担保协议，经根据本协议及其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。”

““BondIT贷款文件” 是指BondIT贷款协议以及以前、现在或将来作证、担保、担保或以其他方式与其义务相关的所有其他协议、文书和文件。”

““Cineverse Terrifier” 是指特拉华州的一家有限责任公司Cineverse Terrifier LLC。”

“贷款组合” 的含义见第 2.3 (e) 节。”

“最低账户余额” 的含义见第 2.3 (e) 节。”

“短缺月” 的含义见第 2.3 (e) 节。”

(b)

特此对协议附录A中 “允许的债务” 定义的第（f）条进行修订并全文重述如下：

“(f) 贷款方对另一贷款方的许可债务的或有债务，包括但不限于邦迪特担保；前提是邦迪特担保受BondIT债权人间协议条款的约束。”

(c)

特此对协议附录A中 “允许的债务” 的定义进行修订，增加了以下新条款（i）：

“(i) 根据BondIT贷款文件产生的Cineverse Terrifier的债务。”

(d)

特此修订本协议附录A中 “允许的留置权” 的定义，增加了以下新条款：

“（s）Cineverse Terrifier根据邦迪特贷款文件向邦迪特授予的留置权；前提是此类留置权受BondIT债权人间协议条款的约束。”

(e)

特此对《协议》第 2.3 节进行修订，增加了以下新条款 (e)：

“(e) 补偿余额。如上文 (a) 段所示，不时对预付款生效的利率是优惠利率，其依据是借款人、担保人及其子公司和关联公司在银行维持一个或多个无息存款账户，月收取的总余额不少于 (a) 1,500,000美元或 (b) (i) 定期贷款总未清余额的10％和/或 (ii) 承付金额的较高者借款人、担保人、其子公司和关联公司向银行提供的所有贷款中的循环贷款（“贷款”投资组合”），无论是现在存在还是将来（“最低账户余额”）。在第3号修正案生效之日后的60天内，借款人应确定并在此后始终保持银行的最低账户余额，直至本贷款下的所有未偿还金额

贷款组合下的协议和所有其他票据均已全额支付。如果借款人未能在任何给定月份（“短缺月份”）维持最低账户余额，则预付款的年利率将在不另行通知的情况下提高至比本协议规定的利率高出0.25％，自短缺月份之后的下一个还款到期日起生效。”

第 2 条 — 陈述和保证

借款人特此声明并保证，协议中包含的陈述和担保在作出时在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，截至本协议发布之日，它们在所有重要方面都是真实和正确的。各贷款方特此进一步声明并保证 (a) 本修正案的执行、交付和履行均在其组织权力范围内，并已获得所有必要的组织行动的正式授权，如果需要，还包括股东、合伙人或成员的行动，(b) 本修正案已由该人正式执行和交付，构成该人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，除非适用破产可能受到限制, 破产, 重组,暂停执行或类似的法律，普遍影响债权人权利的执行，并且 (c) 该人执行、交付和履行本修正案 (i) 不需要对任何政府机构进行任何修正或批准、登记或备案，或由任何政府机构采取任何行动，但已获得或制定并完全生效的除外，(ii) 不会违反适用于该人或其任何子公司的任何适用法律或任何政府机构的任何判决、命令或裁决，(iii)不会违反或导致该人或其任何子公司或其任何资产的任何合同义务的违约，也不会产生要求该人或其任何子公司支付任何款项的权利，(iv) 不会导致对该人或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，根据贷款文件设立的留置权（如果有）除外。

第 3 条 — 条件

3.1 先决条件。本修正案的生效取决于满足以下每个先决条件（“第3号修正案的生效日期”）：

(a) 银行收到本修正案各方正式签署和交付的对应文件；

(b) 银行收到以下与Cineverse Terrifier作为协议担保人和贷款方合并诉讼有关的文件：（i）Cineverse Terrifier与银行之间于2024年4月5日签订的某些承保和联合诉讼文书（“联合诉讼书”）；（ii）Cineverse Terrifier关于现任和授权加入者的决议的官员证书，该证书应附上 Cineverse Terrifier 的成立证书和有限责任公司协议的副本以及一份证书特拉华州国务卿最近公布的关于良好信誉的声明

Cineverse Terrifier缴纳的税款（如果在特拉华州普遍可用）；（iii）Cineverse Terrifier的UCC融资声明；以及（iv）银行合理认为必要或适当的与联合诉讼有关的其他文件或证书；

(d) 本协议第 2 条中包含的陈述和保证是真实和正确的。

3.2 后续条件。

(a) 借款人应在2024年8月31日之前，由银行批准的第三方估值师向银行提供截至2023年12月31日的抵押品估值，其形式和实质内容（并使用令银行满意的方法）。如果随后的前述条件在到期日之前仍未得到满足，则此类失败应立即构成违约事件；

(b) 在第3号修正案生效之日起的30个日历日内，借款人应向银行 (a) 提供书面证据，证明贷款方所有版权、商标（包括商标申请）、服务标记、商品名称或服务名称（视情况而定）提交注册或注册的书面证据，前提是截至2022年9月15日该特定版权担保协议的适用时间表中未包含此类项目，以及该商标担保协议的日期为2022年9月15日，以及（b）与此类版权或其他受版权保护的权益相关的版权担保协议补充协议或与此类商标、商品名称、服务商标或服务名称相关的商标担保协议，在每种情况下，其形式和实质内容均令银行满意，并由相关贷款方执行。

第 4 条 — 一般规定

4.1 协议和其他贷款文件的批准和纳入。除非根据本修正案进行了明确修改，否则，(i) 每个贷款方特此承认、确认和批准本协议及其作为一方的其他贷款文件中规定的所有条款和条件及其规定的所有义务；(ii) 本协议和其他贷款文件中规定的所有条款和条件均通过本提法纳入此处，就好像本协议的完整规定一样。

4.2 完整协议。本修正案以及协议和其他贷款文件是本协议双方就本协议标的达成的完整协议。本修正案取代了先前和同期就本修正案主题达成的所有口头和书面协议和讨论。除非本协议另有明确修改，否则本协议和其他贷款文件将保持完全的效力和效力。

4.3 同行。本修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方在签署和交付时均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。通过传真或以带标签图像格式文件（“TIFF”）或便携式文档格式（“PDF”）以电子方式传输的本修正案的任何已执行副本的交付应与交付本修正案的手动执行副本具有同等效力。通过传真、TIFF或PDF交付已执行的对应文件的任何一方也应交付手动签署的本修正案，但不这样做不应影响本修正案的有效性、可执行性或约束力。

4.4 适用法律。本修正案以及基于、由本修正案引起或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他形式）以及本修正案所设想的交易均应根据加利福尼亚州法律进行解释并受其管辖（不影响其法律冲突原则）。

4.5 效果。本修正案生效后，自本协议生效之日起，本协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或类似进口词语均指并提及经此修正的协议，以及其他贷款文件中对本协议、“本协议”、“其” 或类似进口词语的每一次提及，均指并指经此修订的协议。

4.6 对额外便利不作任何豁免或陈述。在同意进行本文规定的修正时，银行未就其将向任何贷款方提供任何进一步或额外的便利或为了任何贷款方的利益做出任何陈述。除非本修正案第 1 条明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不得 (i) 限制、损害、构成对本协议或任何其他贷款文件中银行的任何权利、权力或补救措施的放弃或以其他方式影响，(ii) 规定银行有义务推迟执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权力、权利和特权，(iii) 构成对协议中任何条款的放弃协议或任何其他贷款文件，或 (iv) 更改、修改、修改或以任何方式影响任何一项协议或任何其他贷款文件中包含的条款、条件、义务、契约或协议，所有这些在所有方面均得到批准和确认，并将继续完全有效。

4.7 条款冲突。如果本修正案的条款与协议的任何条款之间存在任何不一致之处，则以本修正案的条款和规定为准。

4.8 贷款文件。本修正案将构成贷款文件。

截至上述第一份撰写的日期和年份，各方均由其正式授权的官员执行了本修正案，以昭信守。

“借款人”
CINEVERSE 公司 
 
by__/s/ Gary S. Loffredo___________
姓名：Gary S. Loffredo
职位：首席法务官兼秘书
 
     “银行” 
华美银行
 
by___/s/杨松________________
姓名：__杨松________________
职位：__FVP________________

“担保人”

VISTACHIARA 制作公司

d/b/a 大局