**根据S-k法规第601 (b) (10) 条，本附件的部分内容已被省略。遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
附录 10.1
贷款和担保协议
本贷款和担保协议（“协议”）由根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司Cineverse Terrifier LLC（“借款人”）与根据加利福尼亚州法律组建和存在的有限责任公司Bondit LLC（“贷款人”）于2024年4月5日（“生效日期”）订立和签订。。
特此提及以下内容：
答：借款人或其关联公司打算根据分销协议（定义见下文）向 T3LLC（定义见下文）提供一笔全额可收回的预付款（“Cineverse Advance”），该电影目前名为 “Terrifier 3”（或该电影现在或以后可能为人所知的任何标题，即 “图片”），该电影是根据达姆撰写的同名原剧本改编的伊恩·利昂（其最终草案是草稿 #10）。上述剧本及其之前和将来的所有草稿和版本在此统称为 “剧本”。
b. 借款人已要求贷款人向借款人贷款和预付金额为三百万美元（合300万美元）（“贷款”）的优先担保资金，用于支付Cineverse Advance for the Picture，总本金不超过三百万六百六十六千美元（合3,666,000美元）（包括先前的金额和根据本协议向借款人预付的任何其他款项，即 “承诺金额”）”），该金额包含贷款加上利息费和设置费（定义见下文）。
C. 贷款人愿意根据此处包含的条款和条件提供贷款，并考虑到借款人下文规定的协议、陈述和保证。
因此，现在，为了充分和宝贵的考虑，本协议各方特此协议如下，特此确认其已收到并足够：
1.2
本协议、本票（定义见下文）或根据本协议制作或交付的任何证书、报告或其他文件或文书中使用的以下术语应具有以下含义：
1.3
“客户经理” 是指 Freeway Cam B.V 或借款人和贷款人批准的任何其他收款客户经理。
1.4
“演员协议” 是指由亚历克莎·布莱尔扮演 “米娅” 的演艺服务、布莱斯·约翰逊扮演 “格雷格”、艾略特·富拉姆扮演 “乔纳森” 的角色、劳伦·拉维拉扮演 “西耶娜·肖” 的角色以及大卫·霍华德·桑顿以贷款人合理接受的形式和内容扮演 “小丑艺术” 角色的已完全执行的协议。
1.5
“关联公司/关联人员” 是指直接或间接控制、受借款人控制或与借款人共同控制的任何人（定义见下文）。就本定义而言，适用于任何人的 “控制权”（包括具有相应含义的 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或促使该人管理和政策指导的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
1.6
“协议” 是指最初签订的本贷款和担保协议，此后可能会不时修改、补充、修改、延期、续订或替换。
1.7
“收益转让” 是指借款人与贷款人之间的转让通知或付款指示，以及贷款人、借款人和每个借款人的次级分销商（如果有）之间的转让通知或付款指示，其形式和实质内容由贷款人自行决定，其形式和实质内容基本上如附录 “A” 所述，并由本提法纳入此处。
1.9
“借款人账户” 统指在华美银行持有的账号____________，ACH编号为322070381，ABA编号026002561，Swift代码 EWBKUS66，账户名为eWB ITF CEC，以及借款人和/或母公司为借款人事先书面通知的借款人预付照片贷款而开立的任何其他账户。除非本协议中另有规定，否则根据本协议发放的贷款收益应首先根据适用的借款凭证记入该借款凭证上规定的借款人账户。
1.10
“借款证书” 的含义见本文第 2.3 节。
1.11
“预算” 是指该影片的制作预算，金额不少于三百万四百九十八万美元（合3,498,283美元），或贷款人以其他方式批准的预算，作为附录 “B” 附于本文并入此处。
1.12
“工作日” 是指加利福尼亚州洛杉矶市商业银行机构法律规定的星期六、星期日或节假日以外的任何一天。
1.13
“CAMA” 是指贷款人、借款人和客户经理之间签订的 [截至本文发布之日] 的收款账户管理协议。
1.14
“现金流量表” 是指贷款人批准的图片的现金流量表。
1.15
“在职证书” 的含义见本文第 6.2.8 节。
1.16
“所有权链” 是指那些证明 T3LLC 拥有所有权和权利的文件，即在现有或将来开发的所有媒体中制作、分发、营销和以其他方式利用该图片及其所有附属和相关权利（第三方明确保留并经贷款人自行决定批准的权利除外），以及授予借款人、销售代表、被许可人、次级分销商和其他人的权利和证据。
1.17
“Cineverse 分销协议” 是指借款人、销售代表和 T3LLC 之间签订的截至 2023 年 6 月 28 日的国内分销协议，可能会不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改（所有此类修订或修改均须经贷款人批准）。
1.19
“收款账户” 是指账户号码 ________，存放在加利福尼亚州比佛利山庄北罗克斯伯里大道400号四楼城市国民银行 90212，ABA #122 016 066，Swift代码 CINAUS6L，名为 Stichting Freeway Custody RE: Terrifier 3。收款账户应由CAMA管理。
1.22
“版权抵押贷款” 是指根据本协议条款由借款人（以及 T3LLC，如适用）执行、公证和交付的每项版权抵押和转让的集体和个人，其形式基本上与附录 “C” 中规定的形式相同，附于本文并入此处。
1.23
“公司财务文件” 是指母公司截至2022年3月31日和2023年3月31日的每个财政年度的经审计的财务报表。
1.24
“违约利息” 的含义见第 2.8.1 节。
1.25
“交付” 是指根据分销协议的条款向分销商交付图片的所有物理和技术元素。
1.26
“董事协议” 是指贷款人批准的达米安·利昂（“董事”）在形式和实质上执行的指导服务协议。
1.27
“分销协议” 是指Cineverse分销协议以及母公司与分分销商之间现在或将来签订的在本土领土上的每份分销协议，根据该协议，许可方授予借款人出售、转让、许可、再许可、租赁、转租或以其他方式转让与分销、分配、销售、出租、租赁、租赁、分租或以其他方式转让的权利，许可，分许可，
展览、电视广播、广播、传输（包括但不限于通过卫星或有线电视）或以其他方式使用、利用或处置图片或其任何内容和/或任何前述内容或其任何部分的版权，现在或将来存在于任何媒体以及其中规定的任何地区（包括但不限于电影、电视、“家庭视频” 和所有其他视听设备权利、销售和商业合作、小说版权和出版权，预告片版权以及所有其他盟友，附带权利、辅助权利和附属权利），以及任何允许的修正、修改和补充。
1.29
“美元” 或 “美元” 是指美国的法定货币。
1.30
“国内领土” 是指美利坚合众国和加拿大及其各自的所有领土、属地、联邦、保护国、托管和联系州（包括但不限于波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、塞班岛、美属萨摩亚和卡罗琳群岛、密克罗尼西亚、帕劳、中途岛、贝克岛、马绍尔群岛、北马里亚纳群岛、威克岛）、所有外交哨所以及军事和政府飞行设施上述领土的国旗，无论位于何处，但不包括所有航空公司，世界各地的船舶和石油钻井平台。
1.31
“违约事件” 的含义见本文第 9.1 节。
1.32
“不含税” 是指（a）对贷款人收入征收的税款或以贷款人的总净收入或总收入计量的税款，（b）贷款人组织所在司法管辖区或其任何政治分支机构对其征收的特许经营税，以及（c）对贷款人账户应付金额征收的美国联邦预扣税，除非根据第3.5节，此类税款的金额应支付给任一贷款人在贷款人成为本协议当事方之前的转让人。
1.33
“到期日期” 的含义见本文第 2.5 节。
1.34
“延期利息” 的含义见本文第 2.8.1 节。
1.36
“政府当局” 是指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
1.37
“总收入” 的含义见本文第 4.1.1 节。
1.39
“债务” 是指借款人根据本协议和其他贷款文件（定义见下文）向贷款人承担的所有或有及其他债务，包括但不限于贷款，不重复贷款人向借款人预付的与贷款（此类金额由贷款人自行决定预付）、利息、延期利息、律师费、设立费、任何利息根据本协议预付的额外资金、上述所有款项（如果有）的违约利息等其他未付费用、应计利息、成本和费用借款人有义务根据本协议或本协议向贷款人以及本票担保的任何其他债务付款。
1.41
“债权人间协议” 是指母公司、借款人、贷款人和华美银行之间在抵押品中授予贷款人第一优先担保权益的某些债权人间协议，以及华美银行同意借款人签订本协议及相关事宜。
1.46
“贷款人账户” 是指在富国银行持有的账号____________，1300 4万英镑。St. — 一楼加利福尼亚州圣莫尼卡90401，ABA编号121000248，Swift代码 WFBIUS6S，名为Bondit LLC，以及贷款人可能不时以书面形式向借款人提供的贷款人任何其他银行账户。
1.47
“贷款人特许权使用费” 的含义见本文第2.9节。
1.48
“许可人” 统指 T3LLC 和销售代表。
1.49
“有限担保” 是指截至本文发布之日母公司和贷款人之间签订的有限担保，根据该担保，母公司应担保总额不超过一百万五十万美元（合1,500,000美元）的债务（为避免疑问，不包括根据第2.9条在全额支付债务后可能到期的特许权使用费），前提是次要的首次亏损其中规定的某些条件的发生。
1.50
“文学财产” 应具有第 4.1.1.1 节中规定的含义。
1.52
“贷款文件” 统指本协议、有限担保、本票、委托书、收益转让、版权抵押贷款、
借款证书、UCC-1 融资声明、债权人间协议、CAMA 以及与本协议相关的所有其他文件、文书和协议，均经不时修订、重述、修订和重述、修改、补充或延长。
1.53
“重大不利影响” 是指以下任何变化或影响：(a) 对贷款人和/或其各自关联公司的运营、业务、财产、资产、负债（实际或或有的）、财务状况或前景产生重大和不利影响；(b) 严重损害贷款人和/或其关联公司履行本协议或其作为当事方的贷款文件规定的各自义务的合法权利、权力或权力；(c) 严重损害贷款人和/或其各自关联公司履行其职责的能力本协议或其作为当事方的任何贷款文件规定的各自义务；(d) 严重损害贷款人在本协议或任何贷款文件下可获得的权利、补救措施和利益；(e) 对借款人将获得的用于满足此类收入的金额（或预计收到此类收入的时间）产生重大不利影响金额对借款人的能力产生重大不利影响的债务在到期时偿还债务；（f）导致担保权益不是第一要务，完善的抵押品中的留置权仅受允许的抵押担保的约束；或（g）根据贷款人的合理自由裁量权决定，已经或可以合理预期会对（1）借款人在本协议下的陈述和担保的真实性，（2）满足任何先决条件，或（3）借款人产生重大不利影响根据 Cineverse 分销协议或任何协议的要求分发或利用图片的能力分销协议。
1.56
“给保险人的通知” 是指贷款人以贷款人批准的形式向保险人发出的偶数日期的通知，根据该通知，其中指明的保险公司将收到贷款人在借款人或许可人根据本协议第7.10节获得的保险单中的担保权益的通知。
1.57
“债务” 是指借款人或其任何受让人应向贷款人提供的与图片有关的所有当前和未来贷款、预付款、负债、债务、契约、职责和债务，无论是否源于本协议或任何其他贷款文件，不论是否有任何票据、其他工具或文件作为证据，无论是来自信贷延期、赔偿还是其他方面，无论是直接还是间接、绝对还是绝对的作为委托人或担保人或或有的、到期的或即将到期的、主要的或次要的，包括但不限于所有本金、利息（包括破产程序启动前后应计的利息，不论是否允许）、合理的费用、开支、费用和外部律师费、申请费，以及根据任何利率互换、外汇合约、利率协议、货币互换协议、利率上限、项圈、期权或借款人与贷款人之间的任何其他类似利率保护协议或安排（或任何其他类似的利率保护协议或安排）欠贷款人的所有款项他们的关联公司，贷款人是否不再是另一方面，无论是否是本协议的当事方），或借款人与贷款人（或其任何关联公司）之间迄今或此后达成的类似协议，以及根据本协议或任何其他贷款文件向借款人收取的任何其他款项。
1.58
“全额支付” 或 “全额付款” 是指无法支付的全部债务（任何初始债务除外）。
1.59
“母公司” 是指 Cineverse Corp.
1.60
“付款上限” 的含义见本文第 2.9 节。
1.61
“允许的抵押权” 指 (1) 就借款人而言：(a) 贷款人在本协议和其他贷款文件下的留置权，以及 (b) 受债权人间协议约束的华美银行的第一持仓留置权；以及 (2) 就抵押品而言，视情况而定：(a) 任何实验室质押权协议中规定的实验室的任何索赔、费用、抵押或留置权适用于该图片（形式和实质内容由贷款人合理批准），前提是此类留置权、费用和抵押权 (i) 发生在制作图片的正常过程中，(ii) 总金额在任何时候都不超过二万五千美元（25,000美元），以及（iii）是授予留置权时、尚未到期和尚未支付或本着诚意受到质疑的款项的担保，(b) 根据任何债权人间协议（贷款人同意将其在图片中的留置权和权利置于公会之后）授予公会的权利分别根据其条款) 和 (c) 机械师、工人、材料工和修理工的留置权，前提是此类留置权 (i)源于正常业务过程中产生的索赔，(ii) 总金额在任何时候都不超过二万五千美元 (25,000美元)，(iii) 源于非违约或本着诚意提出异议的索赔。
1.62
“个人” 指任何自然人、实体、公司、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、非法人组织、信托、个人（包括已故个人的个人代表、遗嘱执行人和继承人）、国家、州、政府（包括政府机构、部门、局、董事会、部门及其工具）、受托人、接管人或清算人。
1.63
“有形财产” 应具有第 4.1.1.2 节中规定的含义。
1.65
“委托书” 是指截至本协议签署、公证并由借款人根据本协议条款向贷款人交付的委托书。
1.66
“收益” 是指从任何来源向借款人支付或为借款人受益的所有款项，包括但不限于许可、出售和利用Cineverse分销协议中授予借款人的图片的国内发行权和其他相关权利所产生的收益。
1.67
“制片人协议” 是指所有制片人为该片提供制作服务的协议。
1.68
“制作时间表” 是指以贷款人满意的形式和实质内容为影片的预制作、制作和后期制作计划，无论是集体还是个人。
1.70
“特许权使用费” 是指借款人根据Cineverse分销协议或与图片相关的任何其他协议保留的净收益（该术语在Cineverse分销协议中定义）。
1.71
“SAG-AFTRA” 是指电影演员协会-美国电视和广播艺术家联合会。
1.72
“销售代表” 是指 The Coven、法国 SASU 或任何替代销售代理。
1.73
“销售代表协议” 是指 T3LLC 与销售代表之间就图片销售达成的某些销售代表协议。
1.75
“担保权益” 是指抵押品中有效的第一优先担保权益，但须遵守许可的抵押权。
1.78
“T3LLC” 是指 Terrifier 3 有限责任公司。
1.79
“UCC” 是指在加利福尼亚州或任何其他州不时生效的，在担保权益的发行和完善方面必须适用其法律的州。本协议中未另行定义的 UCC 中定义的术语按照 UCC 的定义在本协议中使用。
1.80
“统一商法融资声明” 的含义见本文第4.2节。
2.1
承诺。根据本协议的条款和条件，在向贷款人执行贷款文件并满足先决条件（定义见下文）之后，贷款人特此同意在整整一（1）个工作日内根据本协议第2.3节向借款人账户预付贷款，前提是不存在任何未治愈的违约事件（定义见下文），贷款人特此同意根据本协议第2.3节向借款人维持的借款人账户预付贷款执行所有贷款文件以及（b）贷款人批准所有先决条件。
2.2
设置费。借款人应向贷款人支付等于**美元（$**）（“设置费”）的开户费，该设置费应从贷款中扣除并计入承诺金额。此类开户费应视为在预付贷款第一部分时赚取的。
2.3
借款证书。在遵守本第2.3节最后一句的前提下，借款人应至少提前三（3）个工作日书面通知贷款人（除非放款人免除或另行同意），并在该通知中说明所需的贷款金额和拟议的贷款发放日期。此类通知应通过头等舱隔夜邮件、信使或电子邮件发送给贷款人。贷款任何部分的申请均应附有附录 “D” 形式的证书（“借款证书”），该证书附于本文并入本文中，由借款人的授权官员签署，其签名出现在在职证书上。在遵守本协议其他规定的前提下，如果本协议下未发生违约事件（除非此类违约事件在本协议明确允许的适用时限内得到纠正），贷款人应按借款凭证规定的日期和金额发放贷款的任何部分，将贷款的任何部分以即时可用的资金存入借款人账户（或第三方账户）经贷款人和借款人批准）。
2.4
法律费用。借款人应向贷款人支付两万美元（20,000美元）的律师费押金（“律师费”）。在本协议发布之日之后，如果贷款人承担的与协议管理相关的任何法律费用、费用或开支（在每种情况下均应合理），则借款人应根据贷款人的要求立即支付此类款项，贷款人可自行决定并经借款人事先批准，通过额外资金预付此类额外成本、费用和/或开支，或包括超额的律师费义务的一部分。此类法律费用是对本协议明确规定的向贷款人支付的任何其他款项的补充，不得记入或计入根据本协议或任何其他贷款文件应付给贷款人的任何其他款项。
2.6
期票。贷款到期后，在贷款人根据本协议向借款人支付贷款的任何部分之前，借款人应执行有利于贷款人的协议，并以本文附录 “E” 的形式向贷款人交付本票（“本票”），本金等于承诺金额。贷款人应维护一个或多个账户，以证明借款人对贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给贷款人的任何本金和利息。在没有明显错误的情况下，此类账户中的记账应作为其中记录的债务的存在和金额的初步证据；前提是贷款人未能维持任何此类账户或其中的任何错误均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还债务的义务。
2.7
还款。债务应立即到期并在（a）2025年4月1日（“到期日”）和（b）贷款人因违约事件发生而根据本协议条款加快还款之日或之前支付（除非此类违约事件已在本协议明确允许的适用时限内得到纠正）。尽管如此，如果借款人无法在到期日之前全额偿还债务，贷款人和借款人特此同意将到期日延长一百二十（120）天（“延期期”），但须缴纳下文第2.8节规定的延期利息。为清楚起见，仅在借款人无法在规定的到期日之前偿还债务的情况下
如上所述，延期可能会将到期日延长至2025年8月1日。为避免疑问，借款人直到到期日（如本文规定的延期）才触发付款延迟违约事件。承诺金额应由借款人根据与之相关的收益转让支付给贷款人，但须遵守其条款。为清楚起见，在全额偿还债务之前，借款人收到或贷记的所有收益应支付给收款账户，以供贷款人使用。
2.8.1.1
除等于五百七十六千美元（合576,000美元）（“利息费”）的利息预付款（“利息费”）外，未付债务在到期日之前不计利息，利息费应视为在贷款任何部分的首次预付时赚取的利息。如果根据上文第2.7节将到期日延长，则当时未付的债务应按等于每月四十四分之一（按月复利）的利率支付延期利息（“延期利息”），直至（i）不可撤销的全额偿还债务以及（ii）延期期结束之前的日期。延期期内每个月的延期利息应视为在到期日后的每个月的第一天赚取的利息（即，延期利息的第一个月应于2025年5月1日欠贷款人，并在随后每个月的第一天按此处规定的方式进一步增加延期利息）。前提是，自延期结束或违约事件发生和持续之日起（且不构成对此类违约事件的豁免），未付债务应按等于每三十（30）天（按月复利）百分之三（3％）的利率支付利息（“违约利息”），直到债务全额支付（如果在到期日之后）或违约事件得到纠正为止，包括并且不限于任何还款日之后开始累积的任何未付余额相应的还款金额不足。本第 2.8.1 节中规定的所有违约利息均按需支付。
2.8.2
最大速率。如果本协议或本票的条款在任何时候要求向贷款人支付的利息金额超过贷款适用法律允许的最大金额（“最高金额”），则应在必要范围内减少此类利息支付，以确保贷款人获得的利息不会超过该最高金额。
2.9
特许权使用费。全额偿还债务后，贷款人将根据Cineverse分销协议获得所有特许权使用费（“贷款人特许权使用费”）的百分之十五（15％），直到贷款人不可撤销地收到承诺金额的四分之一和三倍（1.75倍）加上任何延期利息（如适用）的四分之一和三倍（1.75倍），不包括贷款人特许权使用费，总额不得超过**美元如果债务在十六至十六个月（“付款上限”）内偿还（即，贷款人有权在两者之间总共偿还最多**美元）贷款人特许权使用费和付款上限，不包括违约利息（如果有）。为避免疑问，付款上限应包括全额偿还的债务，包括承诺金额（加上任何延期利息，视情况而定）。贷款人特许权使用费的支付方式应与Cineverse分销协议中规定的特许权使用费相同且同时支付，并应支付到Cineverse分销协议的收款账户
贷款人的好处。为避免疑问，借款人支付贷款人特许权使用费的义务应视借款人实际收到的特许权使用费而定，贷款人特许权使用费不应被视为债务的一部分。
2.10.1
付款时间和地点；付款通知。借款人根据本协议、本票和任何其他贷款文件应支付的所有债务（包括但不限于承诺金额、延期利息（如果有）和违约利息（如果有），均应在没有抗辩、抵销或反要求的情况下以当天资金向贷款人支付给贷款人，存入收款账户，以供贷款人使用。借款人的每笔款项应不迟于该款项到期之日下午 1:00（太平洋时间）支付，并应视为借款人在收到款项存入该账户后的两（2）个工作日内向贷款人付款。贷款人在收到款项之日之后收到的任何款项应被视为借款人在收到款项后三（3）个工作日向贷款人支付了该账户。
2.10.2
非工作日付款。每当根据本协议、本票或任何其他贷款文件支付的任何款项应在非工作日到期时，应在下一个工作日付款，并且这种延期不得计入根据本协议、本票或任何其他此类贷款文件支付的违约利息的计算中。如果付款到期日不是工作日，而是当月中的某一天，之后该月没有其他工作日，则付款到期日应为前一个工作日。
2.10.3
以美元付款。借款人根据本协议、本票或任何其他贷款文件（包括但不限于承诺金额、延期利息（如果有）和违约利息（如果有）应付的任何及所有债务：(i) 无论任何法律、规则、法规或法规，无论在影响或意图影响此类义务的任何司法管辖区现在或将来存在或生效的法律、规则、法规或法规，均只能通过美元付款来偿还，以及 (ii)）不得通过任何投标或根据任何判决进行的任何追回来解除或满足，以贷款人根据本协议应支付的本金、利息、费用、成本、开支（包括合理的律师费）和所有其他金额以外的任何货币表示或由贷款人转换为其他任何货币。借款人如上所述以美元付款的义务应作为替代或额外诉讼理由（在本协议终止后继续有效）可强制执行，其目的是以美元收回的金额（如果有），该金额应低于按借款人应支付的本金、利息、费用、成本、开支（包括律师费）和所有其他应付金额的全部金额（如果有）根据本协议，不受任何判决的影响根据本协议、本票或任何其他贷款文件应付的其他款项。
2.10.4
自愿预付款。借款人有权随时不时地全额或部分预付债务，而无需支付罚款或溢价。借款人应提供
贷款人书面通知借款人打算支付预付款，具体说明预付款的日期和金额以及偿还的承诺金额。债务应减去本协议项下任何此类预付款的金额，前提是任何此类预付款均不应放弃贷款人保留设立费以及在到期日之前应付的所有利息的权利，如上文第2.8.1节所述，作为利息费的一部分预付款。
3.1
收益的支付；根据分销协议付款。在全额偿还债务之前，借款人应并应促使分销商将分销商和分销协议中获得的所有收益以及借款人以美元收到的所有其他收益支付到收款账户，以供贷款人受益。如果任何第三方向借款人、许可人或任何其他人支付从分销协议和/或国内领土中获得的任何此类款项，则借款人、许可人或其他人应作为贷款人的受托人获得此类款项，并在收到款项后立即将此类款项（或促使此类款项汇出）给贷款人。在贷款人账户中收到美元款项之前，不得将任何收益记入债务中。
3.2
付款的应用。在全额偿还债务之前，贷款人应将根据本协议或任何其他贷款文件的条款向收款账户支付的所有款项用于按以下优先顺序减少债务：(i) 首先，用于根据本协议第7.5和7.7条支付给贷款人的应付款项，以偿还其成本和开支，但前提是这些款项未按时适时偿还根据本协议第7.5和7.7节的要求向贷款人付款；(ii) 其次，付款违约利息（如果有）；以及（iii）第三，向贷款人支付剩余债务。
3.3
借款人执法。根据Cineverse分销协议和/或分销协议，借款人应自费立即收取分销商和/或次级分销商到期应付的所有收益，并采取一切必要的合理法律行动强制收款，并应根据本协议的条款将所有如此筹集的款项汇入收款账户，以供贷款人使用。
3.4
收款账户。借款人应为与图片相关的收款账户设立CAMA，贷款人和客户经理应成为该账户的一方，该收款账户应由贷款人以书面形式预先批准。
3.5.1
借款人在本协议下支付的任何和所有款项（包括本金、利息和所有费用）均应免除，不扣除所有当前或未来的税款、征税、增值税、扣除额、费用或预扣款以及与之相关的所有负债（统称为 “税款”），但不包括的税款除外。如果法律要求借款人从本协议项下应付给贷款人的任何款项中扣除任何税款，则 (i) 借款人应扣除此类款项，(ii) 借款人应根据适用法律向相关税务机关或其他机构全额支付扣除的款项。如果是这样的税收
是补偿税，应付金额应根据需要增加，这样，在扣除所有必需的扣除额（包括适用于本第3.5节规定的额外应付金额的扣除额）之后，贷款人获得的金额等于未进行此类扣除时本应收到的金额。
3.5.2
此外，借款人应支付任何当前或未来的印花税或跟单税，或任何其他消费税或财产税，这些税收来自于根据本协议支付的任何款项，或因执行、交付或登记本协议或任何其他贷款文件（以下简称 “其他税”）而产生的任何其他消费税或财产税。
3.5.3
借款人将向贷款人赔偿贷款人支付的全额补偿税（包括但不限于任何司法管辖区对本第3.5节规定的应付金额征收的任何税款或其他税款）以及由此产生或与之相关的任何负债（包括罚款、利息和费用），无论此类补偿税的申报是否正确或合法。该赔偿应在贷款人提出书面要求之日起三十（30）天内作出。在根据本第3.5.3款提出任何书面赔偿要求时，贷款人应向借款人提供申请赔偿的税款或其他税款的收据或其他支付证据。
3.5.4
在缴纳任何税款之日起三十（30）天内，借款人将在本协议签名页上列出的地址向贷款人提供证明缴纳税款的收据的原件或经核证的副本。如果根据本协议提出赔偿申请的任何款项无需缴纳任何税款，则借款人应在该地址向贷款人提供各相应税务机构出具的证明或贷款人可以接受的律师意见，无论哪种情况，都应说明该款项免税或不需缴税。
3.5.5
在不影响借款人根据本协议生效的任何其他协议的前提下，本第3.5节中包含的借款人协议和义务在本协议项下的全额本金和利息付款后继续有效。
4.1
担保权益。作为全额、及时和不可避免地偿还债务的担保，以及借款人全额按时付款、履行和解除本协议和其他贷款文件的所有条款和条件的担保，借款人特此不可撤销、无条件和绝对地向贷款人授予第一优先担保权益（为明确起见，该条款受许可的抵押权的约束），存入和归还借款人的所有资产（无论是现在拥有的还是此后收购的）与图片的关系（包括但不限于其中的所有权和利益），无论是有形的还是无形的，包括但不限于从与图片相关的分销协议中获得的所有收益，以及借款人在根据其他贷款文件质押的所有资产、收益、权利、应收账款、现金账户、未来收益以及与图片相关的几乎任何其他资产中的所有权利、所有权和利益（以下统称），
“抵押品”）包括但不限于（在每种情况下，仅限于借款人拥有或此后收购的范围）：
4.1.1
电影抵押品。根据Cineverse分销协议，借款人对图片以及与之相关的所有财产和有价物品以及其所有产品和收益的权利，无论是现在存在的还是将来制造、获得或生产的（在本节中，“图片” 一词是指并包括图片、所有上述权利以及下文第4.1.1.1至4.1.16节中规定的借款人的权利），包括但不限于：
4.1.1.1
所有种类和性质的所有权利（包括但不限于版权），包括但不限于全部或部分作为图片基础的文学材料，或者可能已经使用或包含在图片中的文学材料，包括但不限于剧本和所有其他剧本、场景、剧本、圣经、故事、待遇、小说、大纲、书籍、标题、概念、手稿或其他财产或材料任何种类或性质，无论处于何种完成状态及其所有草稿、版本和变体（所有前述内容统称为 “文学财产”）；
4.1.1.2
图片及其所有版本的各种或性质或与之相关的所有物理特性，包括但不限于与图片及其所有版本或其任何部分的交付、展览、分发或其他利用有关的所有物理特性，包括但不限于文学财产、曝光电影、已开发电影、正片、底片、印刷品、答案印刷品、特殊效果、预印材料（包括介词、底片、副底片）、负片、色彩反转、中间体、薰衣草、细纹原版画和矩阵，以及制作印刷品或其他副本或其他预印元素（无论是现在已知的还是以后设计的）可能必要或有用的所有其他形式的预印元素、各种类型的配乐、录音、音频和录像带和光盘以及仪表、剪裁、饰边以及与画作相关的任何和所有其他物理特性，无论处于何种完成状态，以及所有副本、草稿、版本、变体和每份的副本（以下所有内容均在此处提供）统称为 “有形财产”）；
4.1.1.3
为图片创作、使用或使用的任何和所有音乐和音乐作品中的所有种类或性质的所有权利，包括但不限于其中的所有版权，在借款人拥有或收购的范围内，表演、复制、录制、重新录制、制作、复制和/或同步任何或所有音乐和音乐作品的所有权利，以及利用此类音乐的所有其他权利，包括唱片、原声带录制和音乐出版权（以及在这些权利转让给第三方的范围内，借款人将促使该第三方签发经贷款人批准的形式和实质内容的免打扰信）；
4.1.1.4
所有种类和性质的所有抵押品、关联权、辅助权、附属权、出版权和销售权，但不限于，源自
图片或文学财产的附属或与之相关的所有权利，包括但不限于通过使用胶片、磁带或任何其他目前已知或今后设计的录音设备而产生的所有剥削权，无论这些设备是基于该图片、文学财产或其任何部分的、衍生的或受其启发的，使用、利用和许可他人使用或利用任何种类和性质的任何和所有小说、出版、商业合作和销售权的所有权利，包括但不限于所有小说、出版、销售权和因图片或文学财产、图片的标题、图片或上述文学财产中出现的人物和/或上述人物的名称或特征而产生或与之有关或受其启发的商业合作，还包括但不限于与该图片和/或文学财产有关或与之相关的任何及所有商业利用；
4.1.1.5
与图片利用有关的所有协议中任何种类或性质的当前和未来的所有权利，包括但不限于所有个人服务协议，包括作家、导演、演员、制片人、特效人员、动画师、摄影师和其他创意艺术和技术人员的服务，以及关于使用工作室空间、设备、设施、动画服务、特效服务和实验室合同的协议；
4.1.1.6
迄今或以后获得的与借款人获得的照片有关的所有保险和保险单，或借款人被指定为损失受益人或其可保财产和/或参与利用该照片及其收益的任何一个或多个人；
4.1.1.7
按照《Cineverse 分销协议》中向借款人提供的图片以及其中任何权利永久无限制地以任何方式在宇宙中的任何媒体，包括但不限于通过投影、广播、所有形式的电视（包括但不限于免费）发行、出售、分发、再分发、租赁、转租、营销、许可、展览、广播、复制、宣传或以其他方式利用其中的所有权利付费、通行费、有线电视、维持、订阅、赞助和直播卫星在剧院中广播，非剧院，在磁带、磁带、光盘和其他类似和不同的视频设备上广播，以及通过任何和所有其他科学、机械或电子手段、方法、过程或设备进行广播，或现在已知或此后构思、设计或创造的；
4.1.1.8
分销协议中的所有权利、所有权和利益，以及任何种类或性质的许可、授予或出售分发、广播、展出或以其他方式利用图片或其中的权利的所有其他协议，包括但不限于借款人拥有或控制范围内与该图片衍生或相关的销售、出版、音乐和唱片以及所有上述协议的收益相关的任何和所有权利；
4.1.1.9
根据任何类型或性质的 Cineverse 分销协议，借款人拥有发行、出售、分发、再分发、租赁、转租、营销、许可、再许可、展览、广播、传输、复制的所有权利
宣传或以其他方式利用图片或图片中的任何权利，包括但不限于根据借款人与借款人控制、控制或共同控制的任何公司（均为 “子公司”）之间与图片发行有关的任何协议；
4.1.1.10
所有合同权利和一般无形资产，以及所有担保协议、租赁和其他与任何此类合同权利和一般无形资产有关的合同中的所有权利，这些权利授予任何分销商收购、发布、出售、分发、再分发、租赁、转租、销售、转租、营销、许可、展览、广播、传输、复制、宣传或以其他方式利用图片或图片中的任何权利的权利，包括，但不限于根据借款人与任何人之间的协议享有的所有此类权利与图片发行有关的子公司；
4.1.1.11
根据Cineverse分销协议，通过销售、分发、营销、许可、展览、复制、出版、开发或其他使用或处置在任何和所有媒体上获得或将要获得的所有租金、收入、报酬、产品、增长、收益和利润或其他财产，不限于其财产以及任何抵押品、同盟、辅助和附属权利以及所有销售和出版其中的权利，以及因不正当竞争、违反任何合同、侵犯任何权利或以任何方式从中获得的损害赔偿金额，包括但不限于收款账户贷记的所有款项（此处所有前述内容统称为 “总收入”）；
4.1.1.12
借款人的任何和所有账户，包括托收账户、应收账款、一般无形资产、合同权利、动产纸、文件、工具和货物，包括库存（这些术语在 UCC 中定义），这些账户可能与出售、分发或利用图片或其任何内容有关，包括但不限于构成收款权的所有一般无形资产金钱或其他有价对价、所有应收款和所有其他权利收取款项，包括但不限于根据当前或未来的合同或协议（无论是否通过业绩获得），通过任何方式、方法、过程或设备在任何市场，包括但不限于通过任何手段、方法、过程或设备对图片或文学财产或其任何部分进行销售、分发、展览、处置、出租、许可、再许可和其他利用或以后开发的任何媒介，或其中的任何权利，借款人对和的所有权利、所有权和利益根据分销协议，以及任何其他现有或未来发行或以其他方式利用该照片的协议，这些协议目前可能存在或以后不时生效，将被修改、续订、修改、补充、延期或替换，包括借款人根据该协议获得付款的权利，以及获得电影租赁、许可费、发行费、特许权使用费和其他费用的所有其他权利
所有描述的金额，包括但不限于来自 (i) 剧院参展商、非影院参展商、电视网络和电视台和航空公司、有线电视系统、付费电视运营商（无论是订阅、按节目收费还是其他方式）以及其他参展商，(ii) 分销商、分销商、承租人、分租人、被许可人和分许可证持有人（包括任何关联人士）以及（iii）任何其他分销、展品或实体利用图片或文学财产或其中的元素或组成部分图片或文学财产或与之相关的权利；
4.1.1.13
借款人的任何和所有文件、收据或账簿和记录，包括但不限于任何质押人、仓库管理员或受托人就照片或其任何内容签发的任何种类或性质的文件或收据；
4.1.1.14
根据Cineverse分销协议，图片的所有收益、产品、新增和附录（包括保险收益），如上文第4.1.1.1至4.1.1.13节所定义和提及；
4.1.1.15
存入或将要存入的收款账户的所有资金，贷款收益应存入或应存入该账户；以及
4.1.1.16
与对图片的任何和所有类型的利用有关的任何性质的所有权利，及其所有附属和邻接权利，包括但不限于区块链技术、不可替代代币和/或元宇宙中或与之相关的权利。
4.1.2
个人财产。根据Cineverse分销协议，借款人对以下与图片相关的个人财产及其收益的权利：（i）借款人对图片标题及其独家使用的所有权利，包括（但不限于）受商标、服务标志、不正当竞争和/或其他法律、法律或衡平法规则或原则保护的任何和所有权利，以及（ii）所有发明、工艺、配方、许可，专利、专利权、商标、商标权、服务标志、服务商标权，与图片相关的商品名称、商标权、标志、公司和公司名称、企业来源或企业标识符及其续展和延期，包括与图片相关的国内外商标识、随附的善意和其他类似商业产权，以及根据商标或专利进行申诉、续订和延长此类商标或专利的权利（但非义务）以及以借款人的名义提起诉讼的权利（但非义务）和/或贷款人过去、现在或将来侵犯商标或专利的行为；以及
4.1.3
现金等价物。借款人从照片中获得或与之相关的所有现金和现金等价物，以及所有证明付款权的汇票、支票、汇票和其他书面文件，这些文件本身不是担保协议或租赁，属于在正常业务过程中通过交付进行转让的类型，不论是现在拥有还是以后获得的（所有此类汇票、支票、存款证，票据, 汇票和其他书面无论何时获得,统称为 “工具”）；以及
4.1.4
收益。收益（包括所有转换或替代此类收益的财产和/或资产）；以及
4.1.5
收益分配。应向贷款人签发一份由借款人和每位分销商（如适用）签署的收益转让书，确认在履行所有义务之前，向贷款人发放本协议中的所有资金。
4.1.6
在上文第4.1.1至4.1.5节所述项目中未包含的范围内，借款人现在拥有或今后收购的与图片及其收益和产品有关的所有账户、合同权利、一般无形资产、文件、工具、动产纸、货物、库存和设备（这些术语在UCC中定义）。
4.2
担保权益的完善。在执行本协议的同时，借款人特此授权贷款人根据UCC在适用司法管辖区提交相应的融资声明（“统一商法融资声明”），借款人应执行和交付贷款人可能不时合理要求的任何和所有其他工具，以完善贷款人的担保权益并实现本协议的目的和意图，包括，但不限于版权抵押贷款。
4.3
允许的负担。为明确起见，贷款人对抵押品的权利受许可的抵押权的约束，贷款人特此承认，此类权利受许可的抵押权的约束。
4.4
担保权益的释放。在全额偿还债务时，只要借款人无权进一步偿还本协议下的贷款，贷款人应根据借款人的要求并由借款人承担费用，及时签署并向借款人交付借款人可以向美国版权局提交的 UCC-1 融资声明和版权抵押贷款，向借款人交付与《统一商法典》融资声明有关的 UCC-3 表格终止声明由借款人归档并执行和交付或促使执行以及向借款人交付了借款人可能不时合理要求的终止和解除贷款人担保权益以及实现本第4.4节的目的和意图的任何及所有其他工具。
5。
陈述和保证。为了诱使贷款人签订本协议，借款人同意、陈述、认股权和承诺如下，哪些协议、陈述和担保在本协议的执行和交付后继续有效：
5.1
组织等借款人是一家信誉良好的有限责任公司，根据特拉华州法律正式组建，拥有拥有其财产并在其开展业务的所有场所进行业务交易所需的权力和权限。借款人迄今为止就抵押品采取的所有行动和签订的协议均已获得正式授权，构成借款人的行动和义务。借款人的总办公室和主要营业地点以及借款人账簿和记录的保存地点位于本协议签名页上列出的地址。借款人应立即通知贷款人
在其总公司或主要营业地点或其账簿和记录保存地发生任何变更时。
5.2
财务报表。公司财务文件在所有重要方面都是准确和正确的，是根据公认的会计原则编制的，准确地代表了母公司的财务状况（借款人认股权证，并表示借款人作为新成立的实体不存在此类记录）；自上述文件发布之日以来，没有发生任何重大不利变化；不存在未在上述文件中显示或考虑的重大负债，无论是或有还是其他负债。借款人向贷款人提供的与图片相关的预算和成本报告是本着诚意编制的。贷款人承认，尝试进行估计、预测和其他预测和计划时存在不确定性，贷款人熟悉该行业的此类不确定性（前提是本确认不应被视为免除借款人尽量准确和真诚地提供估计、预测和其他预测和计划的任何义务）。
5.3
权力和权威。借款人有权执行、交付和执行本协议的条款和条款，有权执行和交付本票和所有其他贷款文件，并已采取一切必要的公司行动授权执行和交付本协议、本协议下的借款、本票和上述其他贷款文件的执行和交付。
5.4
没有冲突。本协议、本票或根据本协议签订的任何其他贷款文件、文书或协议的执行和交付，本协议中设想的交易的完成，或对本协议条款和规定或本票或任何其他贷款文件条款和规定的遵守：(i) 均不会违反任何法律规定或任何法院或政府机构的任何适用法规、命令或法令，(ii) 将与任何内容发生冲突或不一致或将导致任何违反借款人尚未获得同意的任何抵押贷款、契约、信托契约、协议或其他文书的条款、契约、条件或条款，或借款人可能受其约束或可能受其约束的任何条款、契约、条件或条款，或 (iii) 将违反借款人成立证书或其任何其他组织文件的任何规定。
5.5
没有待处理的法律诉讼。在任何法院、政府或行政机关或机构面前，没有任何针对借款人或抵押品的、影响或与之相关的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼可能对借款人的业务、运营、财产或资产造成任何重大不利影响，或对借款人的财务或其他状况造成不利影响，也不会以其他方式对贷款人授予的权利和担保权益产生不利影响。根据任何政府机构的任何适用法规、规则、命令或条例，借款人均未违约。
5.6
约束性义务。本协议、本票和其他贷款文件在根据本协议签署和交付后，将构成借款人应根据本协议及其相应条款对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务（破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或普遍影响债权人权利的其他类似法律可能受到的限制除外）。
5.7
第一优先担保权益。在遵守允许的抵押权的前提下，本协议和根据本协议签署并交付给贷款人的其他贷款文件将（在适当执行和交付以及对需要记录的文件进行适当记录之后）在抵押品（包括但不限于收益）中有利于贷款人的有效第一优先担保权益。
5.8
没有其他同意。对于本协议以及根据本协议签订和交付的本票或任何其他文书、协议和文件的执行、交付、履行、有效性和可执行性，除非已获得不可撤销的同意，也没有向任何政府机构表示同意、许可、批准、授权、注册或声明。
5.9
主要摄影。该照片的主要摄影（“主要摄影”）于2024年1月22日左右开始（视制作紧急情况和不可抗力事件而定）。
5.10
交货日期。Cineverse分销协议规定外部接受的交付日期为2024年7月15日，借款人不得允许延长该交付日期，除非Cineverse分销协议各方同意并征得贷款人的同意，否则不得无理地拒绝或推迟贷款人的同意。
5.11
所有权。借款人已确保，T3LLC 目前拥有或控制剧本及其中的所有电影和相关权利，无论是根据雇佣安排、转让协议还是其他规定，这是在全球所有媒体上以各种方式和手段制作、发行、展出和利用该电影所必需的，包括但不限于分销协议授予发行商的所有权利，免费和明确的此类权利，全部或部分，没有已向任何人质押（受许可的负担约束）。借款人目前拥有或控制根据Cineverse分销协议授予借款人的所有权利，无论是免费的、明确的，还是全部或部分的，包括但不限于根据分销协议授予任何分销商的所有权利，除非本协议另有规定（并受许可的抵押担保）的约束，否则未向任何人质押此类权利。
5.12
借款人法案；无抵押权。借款人未履行或将来也不会执行任何阻止或可能阻止贷款人从本协议任何条款或条件中获得全部利益的行为或执行任何其他文书。借款人已证实，T3LLC 未履行任何阻碍或可能合理地阻止贷款人从本协议任何条款或条件中获得全部利益的行为或执行任何其他文书，并根据合同限制 T3LLC 执行这些行为或执行任何其他文书。
5.13
第三方权利。除非分销协议中另有规定，并在此处明确承认，并受许可的抵押担保的约束：(i) 借款人（和/或代表其的其他人）未转让、转让或担保借款人迄今为止（或以后将来）获得的与抵押品有关的任何权利；(ii) 任何人（借款人和 T3LLC 除外）对抵押品拥有任何种类的权利。不存在或将不授予任何权利、财产或利益
以任何方式与本协议项下的贷款人权利和/或贷款人的担保权益不一致或产生不利影响的第三方。
5.14
没有诉讼。不存在与借款人、Cineverse分销协议、图片或其中或其中的任何权利或其他有关的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，也不会对借款人在本协议下授予贷款人的权利和担保权益或借款人履行本协议或其作为当事方与抵押品有关的任何其他协议下的义务的能力产生重大不利影响。
5.15
分销协议。分销协议自本协议发布之日起完全生效，借款人、T3LLC 和适用的分销商均未违约。在全额偿还债务（包括违约利息）之前，贷款人有权批准所有分销协议。
5.16
没有待处理的破产程序。目前没有任何性质的破产程序处于待审状态，也没有任何受到借款人威胁的破产程序。借款人还确保目前没有任何性质的破产程序正在进行中，也不会受到许可人威胁或针对许可人的任何性质的破产程序。
5.17
贷款收益。贷款收益不得直接或间接用于支付Cineverse Advance以外的任何目的，本协议中明确规定的除外。
5.18
与图片有关的陈述。借款人应根据合同约束 T3LLC 作出陈述和保证，借款人应尽一切努力确保所制作的图片：(i) 为原创图片，不会侵犯或侵犯任何人的任何版权或任何其他权利；(ii) 将根据分销协议（如果有）的要求制作并及时交付给分销商，借款人应获得所有此类权利（包括但不限于）图片中音乐的所有权利），视图片要求而定分销协议以及分销商充分行使分销协议赋予他们的所有权利所必需的；(iii) 应符合剧本，除非董事通常会做出的细微偏差，这些偏差不会对故事情节产生实质性改变或导致影片成本的总体增加；(iv) 应获得不超过 “R” 限制的MPAA评级。
5.20
准确的信息。借款人或代表借款人向贷款人提供的与贷款或抵押品有关的任何书面信息、证物或书面报告或任何附表的内容，借款人在任何贷款文件中作出的任何陈述或陈述，均不包含任何重大事实陈述，也没有遗漏作出此处或其中所含陈述所必需的重大事实陈述，鉴于其作出的情况，不会产生误导。借款人目前所知没有任何未向贷款人披露的会造成重大不利影响或可以合理预期会造成重大不利影响的事实。
5.21
及时表现。借款人将按时、及时地履行本协议以及其作为当事方的任何其他协议下各自的所有实质性义务和协议
与图片有关，包括但不限于 Cineverse 分销协议和所有其他分销协议，受其中包含的任何不可抗力条款约束。
5.22
先决条件。除非贷款人以书面形式放弃，否则借款人保证并表示截至本文发布之日所有先决条件均已得到满足。
5.23
协议批准。借款人已审查并接受了 T3LLC 与相关第三方签订的与影片相关的服务的后期制作协议、薪资协议和台片制作人协议的条款和参与方。
5.24
超额。对于影片后期制作过程中可能出现的任何超出贷款机构批准的预算的超额部分，借款人同意并承认，为了进一步履行其在本协议下的义务，除其他外，借款人应通过行使分销协议和法律规定的所有补救措施来解决此类超额问题。为避免疑问，在任何情况下，借款人解决此类超额费用均不属于贷款人的责任，也不会对贷款人收回债务产生任何影响。
。
6。
先决条件。尽管此处包含任何相反的规定，否则贷款人没有义务根据贷款预付资金，除非在发放贷款时满足以下所有条件（均为 “先决条件”，统称为 “先决条件”）（如下所述）：
6.1
标题链。借款人向贷款人提供了令贷款人及其律师满意的所有权链文件，即 T3LLC 有权按贷款人合理要求的形式和实质出示图片和其他所有权链文件，使贷款人及其法律顾问感到满意。
6.2
所需文件。应向贷款人交付以下文件、文书和协议（此类文件、文书和协议，应在可执行的范围内签署），其形式和实质内容应令贷款人和贷款人律师合理满意：
6.2.1
财务报表。关于贷款人根据本协议向贷款人授予担保权益的所有司法管辖区的《统一商法典》融资声明，在这些司法管辖区中，贷款人可自行决定必须提交此类统一商法融资声明以完善担保权益；
6.2.2
贷款文件。所有当事方正式签署的所有贷款文件的副本，以及所有证物、附表、附件和补充文件；
6.2.3
保险凭证；给保险公司的通知。有关根据本协议第 7.10 节要求获得和维持的保险承保范围的保险提案，包括但不限于任何基本要素保险，以及贷款人向所有保险提供商发出的经贷款人批准的形式和实质内容的保险公司通知；
6.2.4
UCC 安全搜索报告UCC报告证实，除了本文明确规定的以外，没有任何记录文件表明他人对本抵押品拥有权利或担保权益，这与根据本协议授予贷款人的担保权益不一致；
6.2.5
组织章程和运营协议；良好信誉证书。T3LLC 借款人组建证书和组织章程的当前真实副本，以及特拉华州借款人国务卿的提交日期证明和信誉良好的信誉信函以及新泽西州最近日期的 T3LLC 信誉良好的信誉信；由借款人的唯一成员和经理（如适用）签署的借款人运营协议的完整副本；以及 T3LLC 运营协议的完整副本；
6.2.6
分销协议。由 T3LLC、分销商和借款人（或销售代表，如适用）正式签署的分销协议副本，贷款人应获得所有分销协议的批准；
6.2.7
Cineverse 分销协议。Cineverse 分销协议的完整副本；
6.2.8
借款决议；在职证明。借款人成员决议的核证副本，授权执行、交付和履行本协议和其他贷款文件，以及本协议所设想的所有交易，以及截至最近日期的任何成员证书（“在职证书”），证明受权代表借款人执行和交付适用贷款文件的人员的在职和签名 WER;
6.2.9
预算; 现金流量表; 剧本.经贷款人批准的预算副本，演员协议、制作时间表、现金流表、宣传片和电影剧本中演员的实际日程安排确认书，每份确认书的形式和实质内容均由贷款人批准；
6.2.10
SAG-AFTRA 剩余储备。贷款人批准SAG-AFTRA剩余准备金的最终金额并确认其存款；
6.2.11
债权人间协议。全面执行的债权人间协议；
6.2.13
会员证书。正式签署的借款人成员证书，其形式和内容令贷款人满意；
6.2.14
生产协议。经贷款人批准的《董事协议》、《演员协议》和《制片人协议》的完整副本，其形式和内容均由贷款人批准；
6.2.15
公会通关。书面确认照片在开始主要摄影之前已获得所有公会的批准；
6.2.16
收益分配。贷款人和借款人之间已完全执行的收益转让，以及贷款人、借款人和适用的分销商之间与每份分配协议有关的所有已完全执行的收益转让；
6.2.20
销售代表与 T3LLC 之间完全执行的销售代表协议；
6.2.21
母公司和贷款人之间全面执行的有限担保，其形式和实质内容均经贷款人批准；
6.2.24
版权报告。截止日期不早于本文发布日期前四 (4) 周的图片版权报告；
6.2.25
根据Cineverse分销协议，Cineverse Advance的一部分向 T3LLC 提供金额相当于三百万美元（合300万美元）的资金的确认和证明。
6.2.26
杂项。贷款人可能合理要求的其他文件，以充分实现贷款人批准的形式和实质内容的本协议和/或其他贷款文件的目的。
6.3
没有豁免。为避免疑问，如果贷款人在不要求满足一项或多项先决条件的情况下预付贷款的任何部分，则除非贷款人在单独的书面中明确声明豁免，否则此类先决条件不应被视为免除；如果没有这种明确的书面豁免，借款人仍有义务满足所有此类先决条件，以此作为预付适用贷款任何剩余部分的条件（以及条件随之而来）。
6.4
违约事件。在发放贷款任何部分时（包括贷款生效之前和之后），不得存在未治愈的违约事件，也不得存在任何附带通知或时效或两者兼而有之构成违约事件的条件、事件或行为。
6.5
陈述和保证。此处包含的所有陈述和担保或与本文件有关的书面陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的，其效果与在贷款各部分发放之日作出的陈述和担保相同。
6.6
材料变化。没有对该影片产生任何重大不利影响，包括但不限于影片的预算、画面元素、融资结构、制作时间（包括后期制作）或 T3LLC 的关键制作团队。
6.7
制作和后期制作会计师。贷款人对制作会计师和后期制作会计师的尽职调查和批准，不得无理拒发批准，贷款人合理地确信制作会计师没有违反贷款人定义并及时以书面形式提供给借款人和生产会计师的合理报告标准和准则。
6.8
借款人的财务状况。在贷款申请部分时，没有对借款人的财务状况产生任何重大不利影响。据了解，贷款人应根据其惯例真诚地进行审查。
6.9
背景调查。对执行贷款文件的借款人官员进行的背景调查令贷款人相当满意。
6.10
贷款人确认投资者已经花费并存入借款人账户的资金等于或超过了根据预算完成和交付照片所需的总金额。为避免疑问，只有在所有资金来源都存入借款人账户后，贷款人才会为贷款提供资金；
6.11
贷款人确认贷款等于或超过借款人履行Cineverse分销协议义务所需的总金额；
6.12
证明借款人在 Picture 的所有分销协议中包含的所有批准和要求均已得到严格遵守；
6.13
全面执行的CAMA，其形式和实质内容均由贷款人批准。
6.14
根据Cineverse分销协议，借款人或母公司向 T3LLC 提供了不少于三百万美元（合3,000,000美元）的资金。
7.1
存在。借款人应采取或促使采取一切必要措施，以保存、更新和保持公司的全部效力和影响其存在，并在所有重要方面遵守适用于其的所有法律和法规。
7.2
书籍和记录。借款人应始终根据电影行业良好和普遍接受的会计原则，保留真实、完整和完整的账簿和记录，以显示借款人、母公司和关联公司（在借款人有权访问或拥有该关联公司的账簿和记录的范围内）与影片有关的财务交易。借款人应允许贷款人（或其指定人）在贷款人（或其指定人）的合理工作时间内，在贷款人（或其指定人）可能要求的合理工作时间内，在三十（30）个工作日发出书面通知后，对借款人对贷款人的义务进行审查和审计（费用和费用由贷款人自行承担），以核实借款人对贷款人的义务和履行本协议义务的遵守情况。特许权使用费全额支付。如果审计发现对贷款人不利的重大差异，借款人应支付任何此类审计的第三方自付费用。如果任何贷款文件下欠贷款人的金额与贷款人实际支付和收到的金额之间的差异为百分之五（5％）或以上，则差异很大。贷款人在本协议下的审查和审计权应在达到付款上限后延长十二（12）个月。在达到付款上限十二（12）个月后，所有此类账簿和记录（或其副本）均应保存在借款人的主要营业地点，未经贷款人事先书面同意，不得在任何其他地方保存。借款人应将影片的拟议后期制作会计师的身份通知贷款人，该会计师应是借款人和贷款人共同商定的地区或国家认可的会计师事务所。
7.3.1
在债务和贷款人特许权使用费全额支付且借款人无权根据本协议进一步支付贷款之前，借款人应按照贷款人合理的要求，向贷款人提供或安排向贷款人提供与借款人或母公司拥有、控制或持有的照片有关的所有重要信息，包括但不限于以下内容：
7.3.1.1
借款人任何关联人员在上一财政季度收到的所有银行对账单和其他与照片有关的财务信息的副本；以及
7.3.1.2
许可方向借款人或任何关联人提供的所有每周制作报告的副本（如果有），按预算类别指明借款人迄今为止与图片有关的所有支出、该报告提交前一周的成本超支金额（如果有）以及在上一财政季度完成该报告的估计成本。借款人未能及时提供此类报告不应构成本协议下的违约事件，除非借款人未能在贷款人提出合理要求后的十 (10) 个工作日内提供此类报告。
7.3.1.3
在商业上可行的情况下，尽快提交包含许可方向借款人或任何关联人员提供的材料生产活动的合理细节的状态报告，包括完成前期制作、制作和后期制作的时间表和预算，以及销售和分销活动。这包括电话表以及与第三方供应商和金融家的讨论。借款人还必须向贷款人提供许可人提供的所有每周成本报告
在前期制作、制作和后期制作期间的每周成本报告期间，借款人或任何关联人员。
7.3.1.4
借款人任何偶然或无意中未能遵守本第7.3节规定的报告条款均不得视为违约行为，前提是，如果借款人在贷款人发出书面通知后未能按照本第7.3节的条款进行报告，并且在收到通知和有机会进行补救后未能纠正此类违约事件，则每次此类违约的债务均应增加五百美元（500美元）。为避免疑问，此处规定的借款人义务是本协议的实质性条款。
7.3.2
在收入的前五（5）年中，借款人应按季度向贷款人提供或安排以与Cineverse分配协议中规定的相当满意的形式向贷款人提供会计报告，此后每半年以与Cineverse分销协议中规定的相同时间和相同方式向贷款人提供会计报告，直至向贷款人全额支付付款上限。
7.4
法律诉讼通知。借款人在得知上述情况后，应立即以书面形式通知贷款人前期制作、制作、后期制作或制作过程中的所有诉讼、程序、争议（这些争议可能对贷款人的权利和/或贷款人的担保权益产生不利影响）、重大中断（即不可抗力事件）或重大合同事件（例如第三方未能提供所需服务）分配，或对抵押品或任何权利产生重大影响的索赔借款人或 T3LLC 的相关信息，在每种情况下，仅在借款人实际知道或已收到书面通知的情况下，借款人应出庭为所有此类诉讼和诉讼进行辩护，并应根据贷款人的书面要求不时获取和向贷款人提供贷款人可能合理要求的所有工具、协议、财务报表、文件、索赔或留置权的从属关系，根据本协议，维护贷款人的优先权本协议下的担保权益。在这方面，借款人应为抵押品进行辩护，使其免受所有其他当事方通过借款人或借款人提出的索赔和要求，并将使抵押品不受借款人、通过借款人或借款人设定的所有担保权益或其他抵押品的影响，本协议下设定的担保权益和本协议明确允许的担保权益除外。
7.5
成本和支出；税收。违约事件发生后（借款人尚未按照本协议的规定予以纠正），借款人应根据贷款人的要求立即支付与行使贷款人在本协议下或本票或任何其他贷款文件下的权利或与变现任何抵押品相关的所有实际、合理的自付费用、费用和/或补偿税。此类未付费用、支出和/或补偿税（包括法庭费用和合理的外部律师费）应构成债务的一部分，应有担保和可收回，并应按本协议第 2 节规定的相同方式计息。在贷款人和借款人相互书面批准后，贷款人有权（并应获得借款人的授权）根据贷款向贷款人偿还所有此类款项。
7.6
表演；版权登记。借款人应勤奋、妥善地履行和遵守根据分销协议履行和遵守的所有条款、契约和条件（如适用）。借款人应采取商业上合理的努力，让 T3LLC 按照贷款人的合理要求向美国版权局提供（如适用）所有必要的记录和版权申报。图片完成后，借款人应立即以书面形式通知贷款人，并应尽商业上合理的努力让 T3LLC 向美国版权局注册该图片。每当借款人实际知道剧本和/或影片可能以新的或不同的名称或标题获得或广为人知时，借款人还应立即向贷款人发出书面通知。
7.7
赔偿。除非有管辖权的法院裁定，否则，借款人应随时为贷款人和贷款人的关联公司及其各自的股东、高级职员、董事、员工、代表和代理人进行辩护、赔偿，并使其免受任何和所有债务、索赔、要求、诉讼原因、损失、损害、费用（包括但不限于合理的外部律师费）、费用、和解、判决或追偿（统称为 “索赔”）的影响在最终且不可上诉的判决中，任何此类索赔均由贷款人提出由以下原因引起或导致的重大过失、欺诈或故意不当行为：(i) 任何违反借款人和借款人的关联公司及其各自的股东、高级职员、董事、员工、代表和代理人在本协议或任何其他贷款文件中作出的陈述、保证、协议或承诺；(ii) 因本协议或任何文件所设想的交易引起或与之相关的任何类型或性质的针对贷款人的任何诉讼或诉讼、根据本协议签订的文书或协议或任何根据本协议分配给贷款人的权利和财产与借款人的作为或不作为直接相关，和/或（iii）借款人行使抵押品辩护义务的情况，贷款人认为必要或可取的以贷款人或借款人的名义或两者兼而有之，以任何理由对任何其他人提起的任何诉讼或诉讼，以保护本协议贷款人的所有权和/或权利，或本协议授予贷款人的任何权利，但不重复以下，包括合理的外部律师费和法庭费用等贷款人因本第7.7节规定的权利而产生的其他合理的自付费用和开支，所有这些费用均应向借款人收取和支付，并应由贷款人在抵押品中的担保权益担保。上述赔偿在偿还债务和本协议终止后继续有效。
7.9
违约事件通知。借款人应立即书面通知贷款人根据本协议的任何条款或条款发生的所有违约事件，以及管理、诉讼或任何其他事项的变化，在每种情况下都已导致或可能导致与借款人的财务状况或运营相关的重大不利影响。
7.10.1
“制片人套餐” 报道。借款人应采取商业上合理的努力，确保 T3LLC 在本协议下任何时候均应自担成本和费用，获得贷款人和保险公司合理满意的金额、种类和形式并保持其全部效力和效力，这些保险提供此类保险通常由此类保险提供的保险：投保金额等于
至少涵盖导演、摄影导演和主要演员等的承诺金额；在完成主要摄影期间为所有适用方（包括但不限于通过演员协议聘用的演员和通过导演协议聘用的导演）提供基本要素保险；金额等于预算金额和本协议下预计利息金额的负面保险；缺陷库存、相机和加工保险；道具、布景和衣柜保险；杂项设备保险；财产损失责任保险；工伤补偿保险以及适用的集体谈判协议要求的任何保险。
7.10.2
贷款人被命名为亏损收款人。财产损害责任保险和借款人的公司保单保险应将贷款人列为损失受益人，并包括 (i) 关于向贷款人发出书面通知的条款，此类保险的取消或重大变更应在取消此类保险或发生重大变更前不少于三十 (30) 个工作日（如果不支付保费，则为十 (10) 天）向贷款人发出书面通知，以及 (ii) 习惯上放弃代位权语言的形式和实质内容是可以接受的贷款人。
7.10.3
责任保险。借款人应采取商业上合理的努力，确保 T3LLC 在本协议期限内自费获得以下类型的责任保险，并保持其全部效力和效力，金额、种类和形式令贷款人和保险公司合理满意，这些责任保险应提供此类保险通常提供的保险：
7.10.3.1
除其他外，错误和遗漏保险涵盖了图片制作人针对指控未经授权使用标题、格式、创意、人物、情节、抄袭、版权侵权和不正当竞争的诉讼所承担的法律责任和辩护。此类保险还应防止被指控的诽谤、诽谤、诽谤和侵犯隐私。错误和遗漏保险每次发生的最低金额为一百万美元（1,000,000美元），总额为三百万美元（合300万美元），每次发生的免赔额为五万美元（50,000美元），承保期自照片主要摄影开始之日起不少于三（3）年。
7.10.3.2
综合责任保险，除其他外，涵盖与照片有关的所有人身伤害、人身伤害或财产损失索赔，包括但不限于所有自有、非自有和租用车辆（包括镜头内和镜头外）的保险，最低责任限额为一百万美元（1,000,000 美元）。
7.10.4
将贷款人命名为 “额外被保险人”。第7.10节中列举的保险应将贷款人（及其代理人、高级职员、董事和员工）列为该保险项下的额外被保险人，并应（i）规定向贷款人发出书面通知，向贷款人发出书面通知，该通知应不少于三十天（30）天（如果不支付保费，则为十（10）天）
提前取消此类保险或对此类保险进行实质性变更，以及（ii）包括放款人可以接受的形式和实质内容的惯常代位权免除条款。
7.10.5
支付保费。本第7.10节中提及的保险单（或反映此类承保范围有效的保险凭证）应（a）包含否定上述保单中 “其他保险” 条款的背书，以及一份声明，表明所提供的保险是主要保险，贷款人承保的任何保险既不是主要保险也不是缴费型保险，（b）应交给贷款人。贷款人没有责任为本第 7.10 节中提及的任何保险单支付任何保费或看涨期权。
7.11
对账单。应贷款人的合理要求，借款人应立即向贷款人提供有关分销商或任何其他人根据分销协议支付和应付收入的任何摘要或报表中任何项目的任何差异的对账信息，借款人还同意，如果贷款人根据其善意的商业判断认为可能发生了违约事件，贷款人应行使本协议第7.2节规定的审计权。
7.12
法律合规。借款人应在所有重要方面遵守与图片制作有关的所有适用法律，包括但不限于《公平劳动标准法》。
7.13
服务。借款人应在本协议下随时维持其公司存在并履行分销协议规定的义务。
7.14
留置权。借款人应为抵押品进行辩护，使其免受所有留置权、索赔、抵押和担保权益，仅允许的抵押权除外。借款人应自费执行贷款人为完善、维护、保护和执行贷款人在本协议或任何贷款文件中授予的抵押品中的担保权益和留置权而合理要求的所有步骤，并应尽其商业上合理的努力促使 T3LLC 执行（如适用），包括但不限于：(a) 执行、归档、记录和重新提交此类融资声明、延续声明、版权抵押贷款、押记契约和版权转让，以及 (b) 采取贷款人可能认为的其他措施合理必要或适当且在法律要求或允许的情况下，以完善或保留贷款人的第一优先权（如适用），即抵押品中的担保权益和留置权。
7.16
分销商的付款。在全额支付本协议下的债务和贷款人特许权使用费之前，借款人应随时监督和监督分销商根据分销协议的表现和付款，借款人应保留真实、完整和完整的此类付款以及图片的所有制作成本的账簿和记录，这些账簿和记录应符合良好和普遍接受的会计惯例电影行业。在根据本协议全额偿还债务以及贷款人、借款人和任何分销商之间的收益转让完全执行之前，借款人应直接向收款账户支付或促使支付根据任何分销协议或任何其他利用实物和以美元收取的资金而应付给借款人的所有款项
贷款人的好处。如果任何分销商向借款人支付任何此类款项，则借款人应以贷款人的受托人身份获得此类款项，并在收到款项后立即将此类款项（或安排汇出此类款项）汇入收款账户，以供贷款人使用。为明确起见，在贷款人从贷款人账户中收到款项之前，支付给收款账户的收益不得记入债务中。
7.17
所得款项的使用。根据Cineverse分销协议，借款人应使用贷款的收益为Cineverse Advance提供资金。
7.18
首映; 一张; 新闻稿.借款人应提供或应采取合理的商业努力促使该影片的相关国内发行商向贷款人提供六（6）张该影片美国首映的门票（如果有）；前提是未能提供此类门票的行为不得构成违反本协议的行为。借款人应向贷款人提供一（1）张高质量的 “一张图片”（或其电子文件）（如果有），贷款人可以将其用于自己的营销目的，但须遵守任何第三方义务或合同限制。借款人应运用商业上合理的诚意努力，在有关该图片的任何新闻稿中将 “Bondit Media Capital” 列为金融家和贷款人的指定执行制片人。
7.19.1
考虑到贷款人的赞助活动（如下文第10节所述），贷款人应在国内领土，获得Bondit Media Capital的屏幕动画标志、图片正面标题、图片正面标题、与其他徽标权归为一组、所有预告片和预告片的开头以及显示任何其他动画徽标的地方；主要标题中贷款人姓名的单独文字来源无论何时使用计费区块，在付费广告的计费区段中，基本上都是如此以 “与Bondit Media Capital有关联” 的形式，在这两种情况下，其类型规模均不小于用于向该图片的任何其他金融家提供信贷的类型的平均规模。
7.19.2
贷款人应根据贷款人全权酌情获得两 (2) 笔由贷款人指定的执行制片人积分（特此批准后的马修·海尔德曼和卢克·泰勒）、屏幕上、图片的所有正面印刷品、图片的主要标题（即所有制片人作品出现在任何地方）、所有付费广告和账单区块、仅相互共享的共享卡以及借款人的执行制片人积分（前提是贷款人的执行制片人信贷将彼此相邻）其他），在每种情况下都与Cineverse中授予借款人的权利一致分销协议。
7.19.3
借款人将使用商业上合理的诚信努力在所有社交媒体帖子中提及Bondit Media Capital，在Facebook上标记 “@BondIt”，在推特上标记 “@Bondit_film”，在Instagram上标记 “@bonditmedia”；并按照上文第7.19.3节的规定在LinkedIn上标记相应的执行制片人，但是，在做出最大诚意的努力后未这样做不应被视为违反本协议。
7.19.4
上述信贷的所有其他方面应由借款人自行决定。借款人任何偶然或无意中未能遵守本第7.19节规定的信贷条款均不得视为违规行为，前提是借款人收到借款人未能按照本文规定的适当发放信贷的书面通知后，借款人应采取合理可行的商业上合理的诚信措施，在预期的基础上纠正此类不当行为，但任何已存在的材料除外。
7.20
法律费用承诺。借款人承认，在承诺提供贷款时，贷款人可能会被阻止接受其他潜在的融资机会。如果不是贷款人的重大过错：（i）借款人出于任何原因不进行贷款，则作为贷款人承诺提供贷款的对价，借款人同意向贷款人支付两万美元（合20,000美元）的律师费。根据本协议，借款人应在书面通知借款人不继续进行贷款的同时付款，或在自本协议发放之日起五 (5) 个工作日内支付。
7.21
付款确认和确认。根据Cineverse分销协议，借款人应向贷款人提供贷款收益的资金确认和资金证明，为Cineverse Advance提供资金。
7.22
版权抵押贷款。借款人应真诚努力将贷款人列为联合版权抵押贷款的当事方，该抵押贷款将由借款人和 T3LLC 执行。尽管有上述规定，如果 T3LLC 不愿与贷款人执行联合版权抵押贷款，则借款人应立即将此类版权抵押贷款转让给贷款人，或以与版权抵押贷款基本相似的形式签订版权抵押贷款，以使贷款人受益。
8.1
书面同意。借款人特此承诺并同意，只要本协议有效且在本协议下的债务得到全额偿付之前，未事先获得贷款人的书面同意，借款人不会也不会授权任何人（包括 T3LLC）：
8.1.1
终止、修改、更改或修改，或同意或允许以任何方式终止、修改、修改或修改此处提及的或构成贷款人担保权益一部分的任何协议，或签订任何其他变更、修改或其他协议，这将对本协议或任何贷款文件授予贷款人的任何权利产生不利影响或减少；
8.1.2
清盘、清算或解散其业务，或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置或授予其全部或大部分财产和资产的权益，或更改其公司或商品名称或修改其公司存在；
8.1.3
在抵押品上设立、假设或承受任何形式的担保权益、抵押贷款、质押、抵押、转让、留置权或押记，包括但不限于图片或收益（许可的抵押权除外）；
8.1.4
除本协议第 4 节另有规定外，在遵守允许的抵押权的前提下，以其他方式向贷款人以外的任何人出售、转让、抵押、授予任何或全部抵押品（包括但不限于收益）中的担保权益，转让或分配任何或全部抵押品（包括但不限于收益）；
8.1.5
允许将任何收益用于借款人应缴纳的任何纳税义务；或
8.1.6
开立除收款账户以外的全部或部分由借款人拥有或控制的任何银行账户（视情况而定）。
9.1
指定的默认事件。以下每项特定事件特此构成并在此处分别称为 “违约事件”，但不包括在本协议或相关协议中适用的补救期内，除非违约事件在适用的补救期限内（如果有）到期，否则不得将违约事件视为已发生：
9.1.1
借款人未根据本协议向贷款人支付（或促使支付）任何款项，包括但不限于在到期日之前偿还债务（包括违约利息，如果有）；或
9.1.2
借款人干预或未能做出商业上合理的努力使 T3LLC 在贷款人要求的全部期限内保持（或促使保单得以维持）全面生效并生效；但是，如果保单因借款人违约以外的其他原因终止，则借款人应在五 (5) 个工作日内恢复或更换此类保单；或
9.1.3
除非第 9.1.1 节和第 9.1.2 节已有规定，否则在到期及时遵守或履行本协议、本票、任何贷款文件（包括但不限于版权抵押贷款）和借款人所包含的重大条款、条款、其他重要契约、陈述、担保、条件、协议或义务时，违约和延续的违约行为或借款人未能在五 (5) 个工作日内纠正此类违约或如之后的适用贷款文件中另有规定借款人收到贷款人的书面通知，或借款人的任何高级管理人员得知此事；或
9.1.4
借款人未能按时履行或遵守分销协议（包括但不限于Cineverse分销协议）中包含的任何重要条款、条款、契约、条件、协议或义务；或
9.1.5
如果借款人根据本协议或根据本协议交付的任何统一商法融资声明、公司财务报表在编制之日是虚假或不真实的；或
9.1.6
任何第三方（包括但不限于 T3LLC）违约遵守或履行本协议提及的任何实质性条款、契约、条件、保证或陈述，贷款人有理由认为这些协议可能对本协议下的抵押品和/或贷款人的担保权益造成重大不利影响，包括但不限于该影片的制作会计师和后期制作会计师未能履行其职责项下的义务任何适用协议的条款；或
9.1.7
借款人或 T3LLC 暂停其业务运营；或
9.1.8
如果根据本协议提及的任何协议签发或征收总额超过十万美元（合100,000美元）的任何扣押令、执行令或其他令状，或以贷款人担保权益作为担保，则此类扣押、执行或其他令状应在超过三十（30）天的时间内未被解除和搁置，或者借款人不得张贴（或导致公布）根据任何此类扣押、执行或其他令状规定的最高责任的赔偿保证金；或
9.1.9
如果借款人破产；或者在债务到期时无法偿还债务（包括借款人未能偿还债务）；或应为债权人的利益或授权清算其大量财产或资产的代理人进行转让，或者应提交自愿破产申请或寻求重组，或与债权人签订计划或其他安排；或者应提交答复，承认任何法院的管辖权；以及根据任何理由提出的非自愿申请的实质性指控变更与破产或重组有关的法律；或应加入任何此类裁决或重组或其他安排的申请；或应成为或被裁定为破产人；或应申请或同意任命或同意下达命令，为其本人或其任何财产、资产或业务指定任何接管人或受托人；或者是否应根据与破产或破产有关的法律的任何重组变化下达命令；或者是否应以其他方式指定接管人或受托人对其全部或大部分财产、资产或业务的申请或同意，以及以这种方式指定的任何此类接管人或受托人，在任命之日起六十 (60) 天内不得解除；或者，如果非自愿申请是在该申请提出之日起的六十 (60) 天内提出但未被驳回、暂停或抵押；或
9.1.10
如果存在并继续，则产生重大不利影响；或
9.1.11
如果法院对借款人作出或确认了支付总额超过十万美元（100,000美元）的款项的最终判决或判决，并且借款人不得解除该判决或规定解除该判决
根据其条款或争取在自其生效之日起六十 (60) 天内暂缓执行；或
9.1.12
如果任何贷款文件不再完全生效（贷款人书面批准的除外，并且贷款文件的终止不是由于违约或违反贷款文件所致）；或
9.1.13
如果借款人根据任何贷款文件违约，并且此类违约行为在规定的补救期（如果有）内未得到纠正；或
9.1.14
如果借款人放弃发行影片或违反Cineverse分销协议，包括但不限于未能根据Cineverse分销协议的条款为Cineverse Advance提供资金；或
9.1.15
在借款人拥有相关权利的范围内，如果借款人授权对预算、融资结构、制作时间（包括后期制作）或影片的关键制作团队或主要演员进行任何重大变更（即通过演员协议聘用的演员不再被选为主角），除非贷款人在获得此类授权之前以书面形式批准；或
9.1.16
任何导致 T3LLC 未能按照现行预算、制作计划和贷款机构批准的现金流表逐项完成照片主要摄影的借款人行为；或
9.1.17
借款人未能遵守本协议中明确规定的贷款人批准权，除非贷款人自行决定以书面形式放弃；或
9.1.18
借款人未能根据相关分销协议的条款和条件将图片交付给分销商；或
9.1.19
如果借款人采取任何直接导致或合理预计会导致 T3LLC 未能按照现金流表为照片制作成本提供全额资金的行动；或
9.1.20
借款人未经贷款人单方面明确书面批准即可获得与图片相关的任何其他形式的债务融资，前提是如果此类额外债务融资完全从属于贷款人并受许可的抵押权的约束，则借款人可以在没有借款人书面批准的情况下获得额外的债务融资；或
9.1.22
借款人未能以与Cineverse分销协议中规定的特许权使用费相同的方式和同时支付贷款人特许权使用费；或
9.1.23
未经贷款人事先书面授权，任何先决条件的状态均有任何实质性变化。
9.2
补救措施。本协议第9.1节规定的任何违约事件发生和持续后，在任何适用的补救期内，所有债务应立即到期并应付款。贷款人可以选择，在发生任何其他违约事件时，以及此后的任何时候，如果此类违约事件仍在继续：
9.2.1
除非此类违约事件在本协议规定的期限（如果有）内得到纠正，否则贷款人可以终止向借款人预付资金的义务和/或债务方可以在不出示、要求、抗议或任何形式的通知的情况下立即宣布到期和应付款，如果没有其他规定，则到期应付款（此处或本票或其他贷款文件中的任何内容）尽管相反），到期日应相应加快。
9.2.2
除了根据本协议或任何其他贷款文件（尽管UCC或任何其他适用法律有任何相反的要求，借款人特此在法律允许的最大范围内放弃所有权利或补救措施外），贷款人还可以在法律上或衡平法上采取其合理认为可取的行动，以保护和执行其针对借款人和抵押品的权利，包括, 但不限于以下行动, 每项行动均可单独并行执行或以其他方式，在贷款人可自行决定的时间和顺序下，在不损害或以其他方式影响贷款人根据本协议在法律或股权方面的任何其他权利和补救措施的情况下：（i）宣布全部或任何部分未偿债务立即到期并应付款；（ii）提起诉讼取消抵押品赎回权，和/或，根据债权人间协议，有限担保以及贷款人可以（A) 行使借款人对抵押品或其任何部分的所有权利和权力，无论是以名义进行的借款人或其他人，以及 (B) 将抵押品的收据用于偿还债务，然后从中扣除所有与之相关的合理费用（包括但不限于合理的律师费和支出以及所有适用的转让税），以及对贷款人第三方代理人服务的公正合理的补偿；(iii) 出售抵押品或提起诉讼，以完全取消任何担保权益和/或有限的抵押品赎回权担保，或采取可能允许的其他行动依法或衡平法执行本协议或其他贷款文件；或 (iv) 寻求贷款人根据适用法律或衡平法可能拥有的任何或所有其他权利或救济（包括但不限于UCC下对有担保方的所有权利和补救措施）；但是，本节的规定不得解释为延长或修改本协议或下规定的任何通知要求或宽限期任何其他贷款文件。
9.2.3
贷款人可以选择聘请其他专业人员或专家来行使或履行其在本协议下的任何权利或义务。贷款人应向此类其他人支付的合理款项应由贷款人收回并按本协议第7.5节的规定提供担保。
9.2.4
贷款人在本协议下的权利不应以贷款人对借款人或任何担保人行使任何其他权利或补救措施为条件或条件
债务，或对可能对债务的全部或任何部分或任何其他抵押担保、担保或抵消权承担责任的任何其他人的债务。贷款人及其任何被提名人或指定人均不对未能索取、收取或变现抵押品的全部或任何部分或任何延迟承担责任，也没有义务应借款人或任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或对抵押品或其任何部分采取任何其他行动。
9.2.5
违约事件发生后和持续期间，贷款人可以自行选择，除本协议规定的任何其他补救措施外，根据其唯一和绝对的自由裁量权，支付、购买、质疑或折衷于抵押品担保权益之前或优于其担保权益的任何抵押权、押金或留置权，并支付由此产生的所有合理费用（由此产生的任何付款或费用应视为其中的一部分）债务（应立即到期并按此支付和担保），所有其中应被视为已获得借款人的授权。所有未在到期时支付的此类费用应按默认利率累计利息。
9.2.6
在违约事件持续期间，在遵守本协议条款的前提下，贷款人有权在公开拍卖中出售抵押品或其任何部分，按贷款人认为最符合贷款人利益的条款和条件，或根据适用法律可能要求或允许的方式，在公开拍卖中出售抵押品或其任何部分。
9.2.7
贷款人追回任何判决，也不得根据任何判决对借款人的抵押品或任何其他财产征收执行权，均不得解除本协议和其他贷款文件对抵押品或其任何部分的留置权，或贷款人在本协议下的任何留置权、权利、权力或补救措施，但在本票、本协议和其他贷款文件下的所有义务均未受损害之前，贷款人的此类留置权、权利、权力和补救措施应不受损害全额支付。
9.2.8
违约事件发生后，贷款人根据本协议行使任何权力、权利、特权或补救措施，需要任何政府机构的任何同意、批准、登记、资格或授权时，借款人同意执行和交付贷款人或任何抵押品购买者可能需要获得此类政府同意的所有申请、证书、文书、转让和其他文件和文件，或将促使执行和交付，批准，注册，资格，或授权，特此不可撤销地指定贷款人为借款人的真实合法事实上的律师（加上权益），以其名义执行所有此类申请、证书、文书、转让和其他文件和文件。
9.3
事实上的律师。借款人特此不可撤销地以借款人、借款人、贷款人或两者的名义指定、组成和任命贷款人为其真正合法的事实受托人，拥有完全的替代权和不可撤销的权力（该权力应视为与利息相结合），随时或不时地由贷款人全权酌情决定：(i) 接管并根据Cineverse发行计划完成照片的分发
协议，以及租赁、许可、出售或以其他方式处置图片和/或图片中的分销权以及其中在借款人违约之日未处置的权利（或委托他人按照本协议第7.5和7.7节的规定，合理的费用和费用由贷款人收回）；(ii) 就此类租赁、许可、销售或其他进行谈判协议，并代表借款人根据此类条款和条件签订此类协议（与以下条款和条件不相冲突与本协议相一致的此类协议的条款和条件，仅涉及借款人迄今为止签订的、贷款人已知悉的抵押品；（iii）重新谈判分销协议或贷款人根据本协议第4节拥有担保权益的其他协议；（iv）要求、要求、收取、收取、结算、调整，妥协并提供无罪证明和收据以支付任何和所有款项根据分销协议或贷款人根据本协议第4节拥有担保权益的其他协议以及贷款人可能签订的上述许可和协议支付；(v) 提出任何索赔和/或索赔证明，启动、维持或终止贷款人认为可取的任何诉讼、诉讼或其他程序，仅用于向抵押品收取或强制支付任何此类款项；(vi) 背书任何支票，用于支付应付款项的汇票或其他命令或文书借款人仅与抵押品有关，抵押品应以此类款项发行；(vii) 在场所执行任何必要或需要的与本文件一致的文书、协议或文件，贷款人应立即向借款人提供应借款人书面要求签订的此类文书、协议或文件的副本，前提是未提供此类文件副本不应构成本协议下的违约行为；(viii) 使用任何此类收据按本文规定派生；(ix) 行使所有权利根据UCC向其提供；以及（x）指定接管人并在公开或私下销售中出售抵押品。但是，贷款人没有义务提出任何要求，也没有义务提出或提出任何索赔，也没有义务采取任何授权的行动。借款人应根据贷款人的合理要求，收集并向贷款人交付贷款人行使本协议下权利所需的所有材料、账簿、记录、文件和任何性质的东西。尽管如此，贷款人同意，除非违约事件已经发生且仍在继续，和/或此类权利的行使以任何方式限制或干扰图片的制作、完成、展览、广告、促销、营销和/或利用，否则其不得行使本第9.3节规定的权利。
9.4
行使贷款人补救措施没有先决条件。在适用法律允许的范围内，借款人放弃任何和所有法律要求，即贷款人对借款人或任何其他方提起任何法律或衡平法诉讼或诉讼，或就贷款人持有的任何其他债务担保或其任何部分对借款人或任何其他方用尽补救措施，以此作为根据本协议或其他贷款文件行使权利和补救措施的先决条件。
9.5
抵押品的收益。借款人收到的所有抵押品收益应立即（i）以与收到的相同形式交付给贷款人，仅添加向贷款人转让所有权所需的背书和转让，在交付之前，此类收益应以信托形式存放给贷款人，或（ii）存入收款账户以供贷款人使用。此类收益应按照贷款人自行决定指示的顺序和方式用于债务。
9.7
权利和补救措施仍在继续。在全额偿还债务之前，本协议赋予贷款人的所有权利、权力和补救措施将继续存在，并且可以由贷款人随时不时行使，无论债务或其任何部分可能已被任何时效法规所禁止，或者借款人因此承担的责任可能已终止，除非本协议另有规定。
9.8
终止诉讼的权利。贷款人可以在结束之前随时终止或撤销与行使此处规定的补救措施有关的任何程序或其他诉讼，这完全由贷款人自行决定，且不对贷款人造成损害。
9.9
没有豁免或释放。贷款人未能行使贷款文件中规定的任何权利、补救措施或选择权不应被视为对该权利、补救措施或选择权或贷款文件中包含的任何契约或义务的放弃。在违约事件发生后，贷款人不接受任何付款，贷款人不支付借款人根据本协议应承担的任何款项或义务，均应被视为放弃或纠正任何违约事件。出售全部或任何部分抵押品，贷款人不宽容，延长贷款人向借款人或任何其他人提供的全部或任何部分贷款的偿还期限，也不得以任何方式解除或以任何方式影响贷款人在抵押品中的利息或借款人偿还债务的责任。除非是书面形式，否则贷款人的任何豁免均无效，并且仅在明确规定的范围内。
9.10
无减值；无释放。贷款文件下的贷款权益和权利不得因任何放任而受到损害，包括（a）贷款人可能就任何贷款授予的任何续期、延期或修改，（b）贷款人可能就贷款文件或其任何部分授予的任何退出、妥协、释放、续期、延期、交换或替换，或（c）授予任何制造商、背书人或担保人的任何宽容、免除或宽恕任何一笔贷款。
9.11
违约后的利息。如果本票、本协议或任何其他贷款文件下的任何到期金额未在任何适用的通知和宽限期内支付，无论该日期是规定的到期日、任何加速到期日还是任何其他日期或本协议或其任何条款规定的任何其他时间，在这种情况下，借款人应为自借款人收到通知之日起和之后未按此支付的金额支付利息该款项按违约利率到期；该利息的到期和支付日期应为这种利率直至所有违约事件得到纠正或偿还应付给贷款人的全部债务之前，不论是否已采取任何行动或开始诉讼以追回违约事件或取消本协议的抵押品赎回权。所有未付和应计利息应作为债务的一部分由本协议担保。本节或本协议任何其他条款中的任何内容均不构成债务偿还期限的延长。
9.12
捍卫和维持留置权的费用。如果启动了与贷款文件和/或抵押品或贷款人在其中的权益有关的任何诉讼或程序，或者有必要捍卫或维护本协议或任何其他贷款的留置权的诉讼或程序
文件，借款人应根据要求向贷款人偿还贷款人为此产生的所有费用（包括但不限于合理的律师费和支出），该款项以及从该要求起和之后按默认利率计算的利息，应构成债务的一部分。
9.13
追回需要支付的款项。贷款人有权不时采取行动，追回构成债务一部分的任何一笔或多笔款项（在任何宽限期到期后或在此处提供的任何通知（如果有）发出之后），无论债务余额是否到期，也不影响贷款人此后提起丧失抵押品赎回权诉讼的权利，或任何款项其他诉讼，适用于先前诉讼开始时存在的一起或多起借款人违约事件。
9.14
违约后由贷款人控制。在法律和本协议条款允许的范围内，尽管指定了借款人或其任何财产或抵押品或其任何部分的任何托管人、接管人、清算人或受托人，贷款人仍有权获得对所有抵押品的占有和控制权。
10.1
赞助活动贷款人应赞助借款人按如下方式分发图片：
10.1.1
在《借款人》首次在影院上映期间，在贷款人和贷款人附属机构的电子邮件通讯中包括该图片；
10.1.2
包括《贷款人网站》（https://bondit.us/ 或其后续作品），该片从该片在美国首次上映之日开始，持续十二（12）个月；
10.1.3
与借款人发布联合新闻稿，该新闻稿须经贷款人和借款人共同批准；
10.1.4
从该影片在美国首次上映之日开始，持续十二（12）个月，包括贷款人在电影节和有展位的市场上的《Picture in Lender》展位；以及
10.1.5
借款人有权但没有义务在借款人对该图片的任何或全部营销、广告和/或宣传中将贷款人称为图片的 “赞助商”。
11.1
通知。向本协议各当事方发出的所有通知、请求、要求或其他通信均应为书面形式，在收件方收到时应视为已送达，并应视情况发给贷款人或借款人所示的相应地址
在他们的签名下。借款人发给贷款人的每份通知的礼节性副本应发送至加利福尼亚州比佛利山庄南比佛利大道315号210套房Ramo Law PC 90212，电子邮件：zev@ramolaw.com，收件人：Zev Raben，Esq。贷款人发给借款人的每份通知的礼节性副本应发送给收件人：加里·洛夫雷多，韦斯特伍德大道2355号，#779，洛杉矶，加利福尼亚州90064，并发送电子邮件至：gloffredo@cineverse.com。贷款人可能选择向借款人发出的任何通知或要求都不使借款人有权在相同、相似或其他情况下获得任何进一步的通知或要求。
11.2
无豁免；书面修改。除非本文另有明确的相反规定，否则贷款人或借款人未能或延迟行使本协议下或本文提及的任何协议、合同、契约、文件或文书下的任何权利、权力或特权均不构成对本协议或此处提及的任何协议、合同、契约、文件或文书下的任何权利、权力或特权的单一或部分行使禁止其他或进一步行使这些权利、权力或特权，或行使任何其他权利、权力或特权；或对本协议项下或此处提及的任何协议、合同、契约、文件或文书下的任何权利、权力、特权或违约行为的任何放弃，均构成对任何其他权利、权力、特权或违约的放弃，或构成对相同或任何其他条款或条款的任何其他违约的豁免。此处提供的所有权利和补救措施都是累积性的，不排除法律或衡平法另行规定的任何权利或补救措施。本协议的任何修改、修改或其他变更必须以书面形式进行，并由本协议各方签署。
11.3
管辖法律。本协议以及当天或约在本协议签署之日签署的文件下各方的权利和义务应根据加利福尼亚州法律进行解释并受其管辖。加利福尼亚州法律将管辖 (i) 本协议的有效性和解释，(ii) 双方履行本协议项下各自义务的情况，以及 (iii) 因本协议或本协议终止而产生或与之相关的所有其他诉讼原因（无论是合同还是侵权行为）。
11.4
争议和管辖权同意。根据并依照加利福尼亚州法律（或其任何后续法规），借款人和贷款人不可撤销地（a）同意，因本协议或其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律诉讼均应在位于洛杉矶市和县或美国的加利福尼亚州记录法院提起和提起并受其专属管辖加利福尼亚州中区地方法院位于洛杉矶市和县，(b) 同意每个此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，以及 (c) 放弃其对在任何此类法院设定任何此类诉讼、诉讼或程序的地点可能提出的任何异议，以及对任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何主张。此处的任何内容均不影响贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人或其财产提起任何诉讼、诉讼或诉讼的权利。借款人特此同意通过挂号信将诉讼送达通知的地址。借款人同意，其向司法管辖区提交诉讼并同意通过邮寄方式送达诉讼是为了贷款人的明确利益。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，对借款人的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区执行 (i) 通过诉讼、诉讼或诉讼程序对该判决进行诉讼、诉讼或诉讼，该判决的核证或真实副本应作为事实和任何债务金额的确凿证据
或其中所述借款人的责任，或（ii）以该其他司法管辖区的法律规定或依据的任何其他方式；但是，贷款人可以选择在美国任何州或联邦法院，或可能发现借款人或此类资产的任何国家或地方对借款人或其任何资产提起诉讼或提起其他司法诉讼。借款人进一步承诺并同意，只要本协议有效，它就应保留正式任命的代理人来接收和接受传票和其他法律程序（借款人特此任命加利福尼亚州洛杉矶韦斯特伍德大道2355号 #779 号加里·洛夫雷多和电子邮件：gloffredo@cineverse.com，在任何诉讼、诉讼或诉讼中接受诉讼程序的实际律师）如上所述，借款人已向其提交司法管辖权，如果不这样做，则书记官员向其提交司法管辖权的每个法院均应被视为其指定代理人，可代表其办理此类程序，而原告、申诉人或请愿人的律师则通过邮寄或经确认的传真（由发件人的传真机提供确认）或电子邮件（除非发件人收到失败的送达通知以及发件人电子邮件提供的传输确认书）向借款人发送申报文件此类诉讼、诉讼或诉讼应被视为足够对此的通知。
11.5
继任者和受让人。贷款人可以在未经同意的情况下邀请第三方参与贷款，但须通知借款人；但是，借款人应继续直接向贷款人支付本协议下应付的所有款项。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议下的任何权利或义务，任何所谓的转让均无效，没有任何效力或效力。本协议对借款人及其允许的继承人和受让人以及贷款人及其继承人和受让人具有约束力，并使其受益。借款人特此承认，未经借款人同意（但须通知借款人），贷款人可以出售、转让或以其他方式转让贷款人在本协议和其他贷款文件中的所有权利，包括但不限于其在收款账户和抵押品中的权利，借款人应签署贷款人合理必要或希望的任何文件以确认贷款人的任何此类受让人。为了提高确定性，如果贷款人按照本节的规定进行任何出售、转让，贷款人有权在违约事件发生和持续时使用与本协议相关的授权书。
11.6
可分割性。如果本协议中的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此类条款应予以缩减和限制，仅限于使其符合法律要求所必需的范围，并且此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。
11.7
放弃陪审团审判；豁免损害赔偿等在法律允许的范围内，在任何一方对任何其他方或任何代理相关人员、参与者或受让人提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中，借款人和贷款人各自放弃对基于本协议或本协议或本协议所设想的交易或引起的任何索赔或诉讼原因的陪审团审判的权利，无论涉及合同索赔、侵权索赔还是其他方面。借款人和贷款人均同意，任何此类索赔或诉讼理由均应由没有陪审团的法庭审判。在不限制前述规定的前提下，双方进一步同意，根据本节的规定，他们各自对任何诉讼、反诉或其他诉讼享有的由陪审团审判的权利
旨在全部或部分质疑本协议或其任何条款的有效性或可执行性的程序。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。
本协议中的任何内容均不应被视为适用于或限制贷款人的以下权利：（i）行使自助补救措施，例如（但不限于）抵消；（ii）以司法或非司法手段取消对任何不动产或个人财产抵押品的抵押品赎回权；或行使销售权的司法或非司法权力；（iii）从法院获得临时或辅助补救措施（包括但不限于禁令救济，占有令、判决前扣押、保护令或指定接管人），或（iv）向以下任何人追求其权利对贷款人提起的任何诉讼（包括但不限于破产法庭的诉讼）中的第三方程序。贷款人可以在任何其他程序未决之前、期间或之后行使本节规定的权利。
贷款人与借款人没有信托关系，也没有因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的信托义务，贷款人与借款人之间的关系仅是债权人和债务人的关系。
在适用法律允许的范围内，对于因本协议、任何其他基本协议、特此或由此设想的任何协议或文书，或本协议或由此设想的交易所产生、与之有关或由此产生的特殊的、间接的、间接的、间接的、间接的或惩罚性的损害（相对于直接或实际的损害），双方均不得主张，且双方特此放弃基于任何责任理论向另一方提出任何索赔。
11.8
完整协议；对应方。本协议、本票和其他贷款文件构成本协议双方之间关于贷款的完整协议，并将取代所有其他与之相关的书面或口头协议，包括但不限于双方于2024年1月8日签订的条款表（“条款表”）。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定发生冲突，则以本协议的规定为准。本协议可在两个对应方中签署，每份对应方均应视为原始协议，共同构成同一份文书。以带标签图像格式文件（“TIFF”）或便携式文档格式（“PDF”）以电子方式传输的本协议的已执行副本的交付应与交付手动签署的本协议对应文件同等有效。任何一方均未依赖此处未明确规定的任何陈述和/或保证。双方同意，本协议（或本协议的任何修正或补充）或本协议任何对应页面的电子签名应与该当事方的原始签名一样有效，并对该当事方受本协议的约束力有效。双方同意，任何电子签名的文档（包括本协议）均应被视为 (i) “书面” 或 “书面”，(ii) 已签署，(iii) 构成在正常业务过程中建立和保存的记录，以及从电子文件打印时的原始书面记录。此类纸质副本或 “打印件”，如果在任何司法、仲裁、调解中作为证据，或
行政程序，在与以书面形式创建和保存的其他原始商业记录相同的范围和条件下，双方之间的受理程度和条件相同。任何一方都不得以最佳证据规则或不符合传闻规则的业务记录例外为由对电子签名文件的真实和准确副本的可受理性提出异议。
11.9
保密/不贬低。本协议的条款是严格保密的，借款人同意未经贷款人事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议中包含的条款，但借款人可以根据法律或法律程序的要求向其高级职员、董事、律师、其他顾问和政府实体披露此类条款，以及有权访问此类信息的其他各方，包括公会或法律规定的当事方。双方同意不以口头或书面形式向任何非本协议当事方的人发表贬低对方的贬低言论，发表任何可能贬低或损害贷款人和/或图片声誉的事实或观点。就本协议而言，“贬低” 一词是指批评、诽谤或以其他方式进行负面评价。双方同意，本非贬损条款是本协议的重要条款。前述贬损条款中的任何内容均不限制借款人行使其在任何贷款文件下的权利的权利。
11.10
没有第三方受益人。本协议不是为了任何一个或多个第三方的利益而订立的。在不限制前述内容概括性的前提下，除非债权人间协议中明确规定，否则贷款人和借款人无意通过在允许抵押权的定义或其他定义中提及的任何协议中提及的第三方受益人在本协议或其他地方提及的任何协议中提及的第三方受益人中产生任何权利。
11.11
双方的关系。在本协议中，借款人和贷款人之间的关系仅是债务人和债权人的关系，明确不是合资企业或合作伙伴的关系，贷款人与借款人没有信托或其他特殊关系，任何贷款文件的条款或条款均不得解释为将借款人与贷款人之间的关系视为债务人和债权人之间的关系以外的关系。借款人承认并同意，贷款人有权自行决定与贷款人的任何关联公司或其他第三方进行与贷款、本协议或任何贷款文件有关的交易。
11.12
抵消。本协议中的任何内容均不应被视为放弃或禁止放贷人的银行留置权或抵销权，借款人特此明确承认贷款人拥有该权利，但理解并同意，贷款人不得使用贷款来抵消借款人对贷款人的任何与图片无关的义务。违约事件发生和持续后，贷款人及其关联公司可以在不通知借款人或任何其他人（明确免除任何此类通知）的情况下，随时抵消和适当适用借款人对贷款人或其关联公司的任何义务和责任，无论是否产生于本协议或贷款文件或贷款文件或与之有关联，也不考虑是否贷款人不应就此提出任何要求，尽管有这样的义务和负债可以是或有的，也可以是未到期的，无论其货币、付款地点或订票处如何，任何及所有存款（一般或特别存款，包括但不限于以存款证证明的债务，但不包括信托账户）以及任何其他债务或其他付款
贷款人或其关联公司在任何时候对借款人的信贷或账户持有或欠下的债务，无论是否产生于本协议或贷款文件或与之有关联，不论是否到期，是否有或有的，也不论其货币、付款地点或订票处为何。
11.13
宣传。未经贷款人和借款人事先书面批准（视情况而定），贷款人或借款人或其关联公司通过任何媒体向公众发布的所有促销新闻稿、宣传或广告均不得提及贷款文件所证明的贷款文件或融资，也不得提及贷款人或其任何关联公司或借款人及其关联公司（视情况而定）。贷款人应有权向评级机构、承销商、潜在证券投资者、投资者和潜在投资者、贷款或其中的任何权益的潜在购买者、审计师、监管机构以及依法可能有权获得此类信息并可能使用基本交易信息（包括但不限于借款人姓名、项目名称和地址以及贷款金额）的任何人提供与抵押品、贷款及其相关事项相关的信息新闻稿或其他营销材料。
11.14
展品和时间表已合并。特此将本协议封面上列出的信息以及随附的证物和附表作为本协议的一部分纳入本协议，其效力与本协议正文中规定的效果相同。
11.15
可分割条款。本协议的各方均打算使本协议中的每项条款符合所有适用的法律要求。但是，如果有管辖权的法院认为贷款文件中任何条款或条款（包括但不限于本票或本协议）的全部或任何部分违反了任何适用的法规、法规、行政或司法决定或公共政策，并且如果该法院宣布本协议的此类部分、条款或条款如书面形式无效、非法、无效或不可执行，则这是双方的明确意图本协议各方的义务、权利和利益本协议其余部分下的各方应继续保持完全的效力和效力，尽管如此，被认定或确定为无效、非法、无效或不可执行的部分、条款或条款应在法律允许的最大范围内得到执行和约束力，就好像这些部分、条款或条款是在当时情况下以有效、合法和可执行的方式和范围起草一样。
11.16
其他法案等借款人将承担借款人的费用（但不要（1）增加借款人在贷款文件下的义务或减少其权利，以及（2）向借款人追究贷款文件中不存在的任何关联公司的任何责任），按贷款人应不时执行、确认和交付所有进一步的行为、契约、转让、转让通知、转让和保证，合理要求以更好地向贷款人提供保证、传送、分配、转让和确认已授予、讨价还价、出售、转让、转让、转移、确认、质押、转让和抵押的担保权益，或借款人可能或今后有义务向贷款人转让或转让的担保权益，或用于执行或促进本协议条款的执行，或用于提交、注册或记录本协议，并根据要求执行和交付，特此授权贷款人执行
借款人姓名或在贷款人可以合法签名的范围内不经借款人签名，一份或多份融资报表、动产抵押贷款或类似的担保工具，以更有效地证明抵押品的留置权。在不限制前述内容的概括性和附带条件的前提下，借款人将：（i）如果有任何抵押品应以期票或其他票据或动产票据为证，则根据本协议向贷款人交付和质押经正式背书并附有正式签订的转让或转让文书；（ii）执行或认证并提交此类融资或延续声明, 或其修正案, 以及可能需要的其他文书或通知或可取且应贷款人的要求，以完善和维护借款人根据本协议授予或声称授予的担保权益；(iii) 采取一切必要行动，确保贷款人按照《统一竞争法》第9-104、9-105、9-106和9-107节的规定，控制包括存款账户、电子动产、投资物业和信用证权利在内的任何抵押品；以及 (iv) 向贷款人提供所有其他行动的证据该贷款人可以合理地认为为了完善和保护担保是必要或可取的借款人根据本协议授予或声称授予的利息已被收取。借款人向贷款人授予不可撤销的授权书和利息，目的是保护、完善、维护和实现根据本协议授予的担保权益，并实现本协议的意图，所有这些都与借款人可能或可能做的一切一样充分、有效；借款人特此批准贷款人依据本协议合法做或促成的所有事情。贷款人应提前向借款人提供五 (5) 天（在紧急情况下可缩短至两（2）天）的书面通知，说明贷款人打算使用委托书，前提是无意中不这样做不应构成对本协议的违反，也不得使贷款人根据委托书采取的任何行动无效或不可执行。借款人履行了借款人在贷款文件下的所有义务（包括但不限于全额付款）后，委托书应立即终止。在收到贷款人高管关于本票或任何其他未公开记录的贷款文件丢失、被盗、损坏或损坏的宣誓书后，如果发生任何此类损坏，在交出和取消该期票或其他适用的贷款文件后，借款人将签发替代本票或其他适用的贷款凭证，其日期为此类丢失、被盗、销毁之日或毁损了本金等额的期票或其他贷款凭证等像男高音一样。
11.17
累积权利。贷款人在本协议下的权利、权力和补救措施应是独立、不同和累积的，除其他权利外，任何权利和补救措施均不生效。贷款人的任何行为均不得解释为选择根据本协议中的任何一项条款行事，不包括任何其他条款。贷款人不应仅限于本协议所述的权利和补救措施，但根据本协议的条款，贷款人有权享受法律或贷款文件现在或将来赋予的所有权利和补救措施。
11.18
豁免通知。借款人无权从贷款人那里获得任何性质的通知，除非本协议明确规定贷款人向借款人发出通知的事项，以及根据适用的法律要求不允许借款人放弃发出通知的事项。在不限制前述内容概括性的前提下，借款人免除出示、抗议和要求或羞辱通知
并对任何文书以及本协议中可能有权获得的任何及所有其他通知提出异议，前一句中另有规定和本协议中明确规定的除外。
11.19
没有口服改变。本协议及其任何条款不得以口头方式或通过借款人或贷款人的任何行为修改、修改、放弃、延期、更改、解除或终止，而只能通过寻求执行任何修改、修正、豁免、延期、变更、解除或终止的当事方签署的书面协议。
11.21
标题；文件结构等本协议各段的标题和标题仅为便于参考，不得解释为以任何方式定义或限制本协议条款的范围或意图。借款人承认，其在本协议和其他贷款文件的谈判和起草中由主管律师代理，本协议和其他贷款文件均不受对起草该协议的人解释含义的原则约束。
11.22
贷款人的全权裁量权。每当贷款人行使授予其批准或不批准的任何权利，或者任何安排或条款令贷款人满意时，贷款人批准或不批准或决定安排或条款令人满意或不令人满意的决定应由贷款人自行合理地决定，并且应是最终和决定性的，除非此处另有特别规定。
11.23
适用的法律。本协议在加利福尼亚州谈判达成，由借款人签订，并由加利福尼亚州（“州”）的贷款人接受，本票的收益由该州支付，双方同意该州与双方以及本协议所体现的基础交易有实质性关系。在所有方面，包括构造、有效性和履行事项，本协议和 UCC-1 融资报表（应受提交本协议的适用州的法律管辖）以外的每份贷款文件以及由本协议引起或与本协议相关的任何争议或争议均应受州法律和适用的联邦法律管辖，并根据该法律和适用的联邦法律进行解释，不考虑法律选择规则。
11.24
诉讼和程序。贷款人有权以自己的名义就抵押品提起的任何诉讼或诉讼进行辩护，或在任何适用法律要求的情况下，如果贷款人合理判断有必要以借款人的名义和代表借款人出庭辩护，贷款人认为这将对抵押品或本协议产生不利影响，并有权以其名义或以借款人的名义和代表借款人提起任何诉讼或诉讼，贷款人自行决定，应将其用于保护其在期票、本协议和其他协议中的利益贷款文件。
11.25
高利贷法。本协议和本票受明确条件的约束，双方的明确意图是，借款人在任何时候都没有义务或要求他们付款
本票下应付的本金余额的利息，该利率可能使本票持有人承担民事或刑事责任，因为本票的持有人超过了法律允许借款人签订合同或同意支付的最高利率。如果根据本协议或本票的条款，借款人随时被要求或有义务以超过该最高利率的利率支付本金余额的利息，则该利率应被视为立即降至该最高利率，应付利息应按该最高利率计算，所有先前超过该最高利率的利息支付均应适用并应视为已付款减少本票的本金余额。根据本节申请本票本金余额的任何申请均不要求支付任何预付款费用或本协议项下应付的任何种类的费用（如果有）。
11.26
借款人的补救措施。如果根据法律或本票、本协议或贷款文件，贷款人有义务采取合理或迅速的行动，如果有人索赔或裁定贷款人采取了不合理或不合理的延迟行动，则贷款人不应对任何金钱损害承担责任，借款人的补救措施仅限于禁令救济或宣告性判决。
11.27
转让时的抵消、反诉和抗辩。本协议和本票的任何受让人均应免除借款人可能对本协议和本票的任何转让人提出的所有与本票或本协议无关的抵消、反诉或抗辩，在任何此类受让人根据本协议或本票提起的任何诉讼或程序中，借款人不得介入或主张此类无关的反诉或抗辩，以及任何介入或主张任何此类无关的抵消、反诉的权利，或借款人特此明确放弃在任何此类诉讼或程序中的辩护。
11.28
恢复权利。如果贷款人已着手执行本协议下的任何权利，并且此类程序因任何原因中止或放弃，或者裁定不利（具有司法管辖权的法院的最终裁决或命令除外），则在所有此类情况下，借款人和贷款人应恢复其与本协议规定的抵押品有关的先前状况和权利，但须遵守本协议的担保权益。
11.29
豁免诉讼时效。在法律允许的最大范围内，特此豁免任何诉讼时效作为对本协议所担保的任何和所有义务的辩护。
11.30
进步。本协议应涵盖根据贷款文件发放的所有预付款、贷款或债务的重组和续订以及还款时的所有延期，即使此类预付款、延期或续期有新的期票或此后签订的其他票据作为证据，也不论是否已申报或记录。同样，本协议的执行不得损害或影响为担保支付承诺金额而可能提供的任何其他担保，所有此类额外担保应视为累积担保。收取额外担保、执行部分证券解除或延长债务偿还期不应削弱本协议的效力、效力或留置权，也不得影响或损害借款人的责任，也不得影响或损害任何制造商、担保人或背书人对偿还债务的责任。
为此，本协议各方已促使本协议自生效之日起由各自的正式授权官员执行和交付，以昭信守。
“借款人” “贷款人”
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Cineverse Terrifer LLC 第五大道244号，M289套房 纽约州纽约 10001 收件人：加里·洛夫雷多 |
Bondit 有限责任公司 第 11 街 1639 号，160 单元 加利福尼亚州圣莫尼卡 90404 收件人：马修·海尔德曼 |
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作者：Chris McGurk 作者：Matthew Helderman
它是：授权代理人：授权签字人