美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在已结束的财政期内：
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
|
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易符号 |
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每个交易所的名称 |
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|
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
|
加速过滤器 ☐ |
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|
规模较小的申报公司 |
|
新兴成长型公司 |
☐ 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至2024年8月7日，
Cineverse 公司
目录
|
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页面 |
|
第一部分-财务信息 |
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|
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
1 |
|
截至2024年6月30日和2024年3月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
截至2024年和2023年6月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表 |
2 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月未经审计的综合（亏损）收益简明综合报表 |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 |
4 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月未经审计的简明合并权益表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注（未经审计） |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
30 |
|
|
|
|
第二部分-其他信息 |
|
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
31 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
31 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
31 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
31 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
31 |
第 5 项。 |
其他信息 |
31 |
第 6 项。 |
展品 |
32 |
展品索引 |
32 |
|
签名 |
33 |
|
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
Cineverse 公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
|
|
截至 |
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6月30日 |
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三月三十一日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
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未计费收入 |
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员工留用税收抵免 |
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内容进步 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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内容预付款，扣除当前部分 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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||
应付账款和应计费用 |
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$ |
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$ |
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信贷额度，包括未摊销的债务发行成本 $ |
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||
收购业务的延期对价的当期部分 |
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定期贷款，包括未摊销的债务发行成本 $ |
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— |
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收购企业时的盈利对价 |
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||
经营租赁负债的流动部分 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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||
收购业务的延期对价，扣除当期部分 |
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— |
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|
经营租赁负债，扣除流动部分 |
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||
其他长期负债 |
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负债总额 |
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||
承付款和或有开支（见附注6） |
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股东权益 |
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优先股， |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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库存股票，按成本计算； |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
Cineverse Corp. 的股东权益总额 |
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归因于非控股权益的赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
权益总额 |
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||
负债和权益总额 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
参见随附的简明合并财务报表附注
1
Cineverse 公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
|
截至6月30日的三个月 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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收入 |
$ |
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$ |
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成本和开支 |
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直接操作 |
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销售、一般和管理 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
对关联方 Metaverse 进行股权投资的收益 |
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其他收入（支出），净额 |
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( |
) |
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所得税前净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
|
( |
) |
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( |
) |
归属于非控股权益的净收益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于控股权益的净亏损 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
优先股股息 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
归属于普通股股东的净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损： |
|
|
|
|
|
||
基本 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行普通股的加权平均股数： |
|
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|
||
基本 |
|
|
|
|
|
||
稀释 |
|
|
|
|
|
||
见随附的简明合并财务报表附注
2
Cineverse 公司
全面（亏损）收益的简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合（亏损）收益： |
|
|
|
|
|
|
||
外汇翻译 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见随附的简明合并财务报表附注
3
Cineverse 公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
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||
折旧和摊销 |
|
|
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|
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||
信贷损失准备金 |
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( |
) |
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债务发行成本的摊销 |
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||
基于股票的薪酬 |
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||
递延对价和收益的利息支出 |
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||
定期贷款的利息支出 |
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与易货交易相关的非现金支出 |
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其他 |
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扣除收购后的运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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其他流动和长期资产 |
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( |
) |
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内容进步 |
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( |
) |
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( |
) |
员工留用税收抵免 |
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|
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||
应付账款、应计费用和其他负债 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
大写内容 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
未开单收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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递延收入 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的净现金 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
来自投资活动的现金流： |
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长期资产的支出 |
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|
( |
) |
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( |
) |
出售股权投资证券 |
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||
用于投资活动的净现金 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
来自融资活动的现金流： |
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||
信贷额度的收益，扣除债务发行成本 |
|
|
|
|
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|
||
通过信用额度付款 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
延期对价的支付 |
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|
( |
) |
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|
市场发行费 |
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|
( |
) |
|
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|
收购库存股的成本 |
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( |
) |
|
|
|
|
发放定期贷款的收益，扣除债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
A类普通股的发行，扣除发行成本 |
|
|
|
|
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||
融资活动提供的净现金 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
现金和现金等价物的净变动 |
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|
( |
) |
|
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|
期初的现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见随附的简明合并财务报表附注
4
Cineverse 公司
补充现金流信息以及非现金投资和融资活动的披露
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
已支付的现金利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与租赁负债相关的付款 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
缴纳的所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投资和融资活动： |
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|
|
|
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|
||
以股票结算的奖金负债 |
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$ |
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|
$ |
|
||
优先股的应计股息 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
发行A类普通股以支付应计优先股股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见随附的简明合并财务报表附注
5
CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
Cineverse 公司
简明合并权益表
（未经审计）
（以千计）
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
财政部 |
|
|
额外 |
|
|
累积 |
|
|
累积 |
|
|
总计 |
|
|
非 |
|
|
|
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|||||||||||||||||||||
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
股权 |
|
|
利息 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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外汇翻译 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
|
— |
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|
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收购库存股 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
|
与自动柜员机服务相关的费用 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
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) |
发行普通股以供被收购方对价 |
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以股票支付的优先股股息 |
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— |
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应计优先股股息 |
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— |
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|
— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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|
( |
) |
净亏损 |
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||||
参见随附的简明合并财务报表附注
6
CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
Cineverse 公司
简明合并权益表
（未经审计）
（以千计）
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
财政部 |
|
|
额外 |
|
|
累积 |
|
|
累积 |
|
|
总计 |
|
|
非 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
股权 |
|
|
利息 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
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$ |
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外汇翻译 |
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( |
) |
基于股票的薪酬 |
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发行与自动柜员机融资相关的A类普通股，净额 |
|
— |
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— |
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参见随附的简明合并财务报表附注
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。运营性质和流动性
Cineverse Corp.（“Cineverse”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 指Cineverse Corp. 及其子公司，除非文意另有要求）于2000年3月31日在特拉华州成立。自成立以来，我们在数字发行革命中发挥了重要作用，这场革命继续改变媒体和娱乐格局。
Cineverse是一家首屈一指的流媒体技术和娱乐公司，其核心业务是（i）拥有和运营的拥有发烧友粉丝群的流媒体频道组合；（ii）故事片和电视节目的大型全球聚合商和全方位服务分销商；（iii）专有技术软件即服务平台，通过订阅视频点播（“SVOD”）和专用广告进行超高端（“OTT”）应用程序开发和内容分发支持的（“AVOD”）、广告支持的线性直播（“FAST”）频道、社交视频流媒体服务和音频播客。我们的流媒体频道通过几种不同的方式吸引观众：通过这些主要的应用平台直接面向消费者，以及通过平台内容的第三方分销商。
该公司的流媒体技术平台名为MatchPointTM，是一个基于软件的流媒体操作平台，可为客户提供AVOD、SVOD、交易视频点播（“TVOD”）和线性功能，自动分发内容，并具有强大的数据分析平台。
我们为Hallmark、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL和Highlander等主要品牌以及领先的国际和国内内容创作者、电影制片人、电视制作人和其他短篇数字内容制作人分销产品。我们与制作人、主要品牌和其他内容所有者合作，通过 (i) 现有和新兴的数字家庭娱乐平台，包括但不限于苹果 iTunes、亚马逊 Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto 和 Tubi，以及 (ii) 包括DVD和蓝光光盘在内的实物商品，向目标受众营销、采购、策划和分发高质量的内容。
我们的A类普通股，面值美元
2024年7月10日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表示，根据去年普通股的收盘价
根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司获得的期限为
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
财务状况和流动性
我们有净亏损的历史，在截至2024年6月30日的三个月中，归属于普通股股东的净亏损为美元
公司是迄今为止修订的贷款、担保和担保协议的当事方，华美银行（“EWB”）提供的循环信贷额度（“信贷额度”）为美元
2024年4月5日，公司的全资子公司Cineverse Terrifier LLC（“T3借款人”）与Bondit LLC（“T3贷款人”）和作为担保人的公司签订了贷款和担保协议（“T3贷款协议”）。T3贷款协议规定定期贷款，本金不超过美元
2020年7月，我们与A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）和b. Riley FBR, Inc.（“b. Riley”，以及A.G.P. “销售代理商”）签订了市场销售协议（“aTm 销售协议”），根据该协议，公司能够不时通过销售代理发行和出售普通股股票按出售此类股票时纳斯达克的市场价格计算。在截至2024年3月31日的十二个月中，公司出售了
2024年5月3日，公司与A.G.P./Alliance Global Partners和The Benchmark Company, LLC（统称为 “销售代理”）签订了销售协议（“2024年销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过销售代理发行和出售普通股。普通股的发行和出售总发行价最高可达美元
2023 年 6 月 16 日，公司完成了以下产品的出售
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
该公司将继续投资内容开发和收购，并相信将从中获得适当的投资回报。截至2024年6月30日和2024年3月31日，短期内容预付款为美元
我们的资本要求将取决于许多因素，我们可能需要使用现有的资本资源和/或进行股票或债券发行，如果必要且有机会的话，以满足进一步的资本需求。我们认为，自本报告提交之日起，截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物余额将足以支持我们的运营至少十二个月。
2.重要会计政策的列报基础和摘要
合并
随附的Cineverse Corp. 中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，在所有重大方面都与公司于2024年7月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年3月31日年度的10-k表年度报告中适用的会计原则一致。这些简明合并财务报表未经审计，由公司根据美国证券交易委员会的规章制度编制。
在这些规章制度允许的情况下，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略；但是，公司认为这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。由于使用了四舍五入的数字，某些列和行可能无法倒下。
中期财务信息未经审计，但反映了所有正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平呈现此处所述信息所必需的。中期简明合并财务报表应与公司截至2024年3月31日止年度的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。中期业绩不一定代表全年的业绩。
按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表及附注中报告的金额的估算和判断。受此类估计和假设影响的重要项目包括收入确认、信贷损失备抵金、回报和回收准备金、商誉和无形资产减值、基于股份的薪酬支出、递延所得税的估值补贴和无形资产的摊销。公司的估计基于历史经验以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。公司定期评估假设、判断和估计。实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们拥有一个
会计政策
与公司截至2024年3月31日止年度的10-k表年度报告中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
分部报告
该公司在一个报告部门中管理其运营和业务。
改叙
某些数额已重新分类，以符合目前的列报方式。
现金和现金等价物
我们将所有最初到期日为三个月或更短的高流动性投资视为 “现金等价物”。我们在主要银行开设银行账户，该账户有时可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。我们会定期评估机构的财务状况，并认为任何损失的风险都微乎其微。
员工留存税抵免
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）提供了员工留用税抵免（“ERTC”），这是针对某些就业税的可退还税收抵免。《合并拨款法》（“拨款法”）将员工留用抵免的可用性延长并扩大至2021年12月31日。《拨款法》将员工留用抵免额修改为等于
公司有资格从2020年6月开始获得员工留用抵免，在2021年9月之前获得合格工资，并在截至2023年3月31日的财政年度内提出了金额为美元的现金退款申请
财产和设备，净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销后列报。折旧费用使用直线法记录相应资产的估计使用寿命，如下所示：
计算机设备和软件 |
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内部使用软件 |
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机械和设备 |
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家具和固定装置 |
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当初项目阶段完成后，我们会将开发或获得的供内部使用的软件相关的成本资本化，并确定该软件将提供显著增强的功能和修改。这些资本化成本包括在财产和设备中，净额并包括在开发或获取内部用途软件和人员时采购的服务的外部直接成本，以及与内部使用软件项目直接有关并投入时间从事内部用途软件项目的员工的相关费用。一旦项目基本完成并且软件可以用于预期用途，这些成本的资本化即告终止。一旦软件准备好用于其预期用途，成本将在软件的使用寿命内摊销。配置后的培训和维护费用在发生时记作支出。我们在内部使用软件的预计使用寿命内按直线分期摊销。
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
无形资产，净额
无形资产按成本减去累计摊销额列报。对于寿命有限的无形资产，资产在相关资产的估计使用寿命内使用直线法进行摊销。对于寿命无限期的无形资产，每年对资产进行减值测试，如果触发事件发生，则更快进行减值测试。
无形资产的摊销期限如下：
内容库 |
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商品名称、商标和专利 |
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客户关系 |
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广告商关系和渠道 |
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软件 |
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大写内容 |
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供应商协议 |
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该公司的无形资产包括以下内容（以千计）：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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成本基础 |
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客户关系 |
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软件 |
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商品名称、商标和专利 |
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大写内容 |
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无形资产总额 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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成本基础 |
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累积 |
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内容库 |
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广告商关系和渠道 |
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客户关系 |
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软件 |
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商标和商号 |
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大写内容 |
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无形资产总额 |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，该公司的摊销费用为美元
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至2024年6月30日，摊销费用预计将为（以千计）：
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总计 |
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处理中的无形资产 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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总计 |
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大写内容
公司将内容制作中产生的直接成本资本化，预计将在预期的使用寿命内从中获得回报，而公司的主要货币化策略为摊销这些递延成本的方法提供了依据。主要货币化策略的确定是在制作或许可期开始时做出的，只有当游戏的获利策略相对于其初始评估发生重大变化时，货币化策略的分类才会发生变化，个人或群体的变更才会改变。这些成本资本化为无形资产中的资本化内容成本，并在简明合并运营报表中的折旧和摊销中作为一个整体摊销。
长期和有限寿命无形资产的减值
当发生表明可能存在减值的事件或情况时，我们会审查我们的长期资产和有限寿命的无形资产的可收回性。可收回性评估主要基于我们从预期的未来未贴现净现金流中回收长期和有限寿命资产账面价值的能力。如果预期的未来未贴现净现金流总额小于资产的总账面价值，则该资产被视为不可收回且可能受到减值。然后，我们估算资产的公允价值，以确定是否应确认减值损失。如果确定资产的公允价值低于其账面价值，则将确认减值损失。公允价值通过计算预期的未来贴现现金流来确定。有
善意
商誉是指支付的收购价格超过被收购企业净资产的公允价值的部分。每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明账面价值可能超过公允价值，则更频繁地进行减值测试，也称为减值指标。
每个报告单位公允价值的确定固有的是与未来现金流相关的某些判断和估计，包括管理层对当前经济指标和市场状况的解释，以及对我们运营战略计划的假设。如果出现更多信息、市场状况变化或我们的战略发生变化，那么关于我们剩余商誉是否减值的结论可能会发生变化，并导致未来的商誉减值费用，这将对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
公司可以选择通过进行定性分析来评估商誉中可能存在的减值，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额，也可以进行量化减值测试。公司每年在第四财季对商誉进行潜在减值评估，如果事件发生或情况表明公允价值很可能降至账面金额以下，则更快评估商誉的潜在减值。在截至2024年3月31日的年度中，公司确认的商誉减值费用为美元
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公允价值测量
根据估值因素，公允价值计量披露分为三个级别：
下表汇总了我们金融资产和负债的公允价值计量水平（以千计）：
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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按公允价值对元界进行股权投资 |
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收购企业的收益对价的当期部分 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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第 1 级 |
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总计 |
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资产： |
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按公允价值对元界进行股权投资 |
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负债： |
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收购企业的收益对价的当期部分 |
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对元界的股权投资
该公司对元界公司（“元宇宙”）进行了股权投资，这是一家上市的中国娱乐公司，前身为星升媒体控股有限公司，其普通股在香港联合交易所上市。
在Metaverse普通股暂停交易一段时间之后，2023年11月恢复了活跃交易状态，这意味着活跃市场重新提供了相同资产的未经调整的报价，在此之后，公司可以在计量之日进行出售并随时获得定价信息。因此，该公司公布了截至2024年3月31日在一级集团中持有的元界股票的公允价值。所持股份的公允价值在其他长期资产中列报，截至2024年6月30日和2024年3月31日为美元
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
收购企业时的盈利对价
在2024财年末盈利期结束之前，公司使用相关业务合并的合同投入估算了其收益负债的公允价值，该合并确定了具体的财年收入增长、盈利能力和息税折旧摊销前利润目标。截至2024年6月30日，归类为短期的余额与2024年3月31日的余额保持不变。
我们的现金和现金等价物、应收账款、未开票收入以及应付账款和应计费用均为金融工具，按成本计入合并资产负债表。由于其短期性质，这些金融工具的估计公允价值接近其账面金额。
内容进步
内容预付款是指向我们提供内容分发服务的工作室或内容制作者预付的款项。我们会定期评估预付款的可收回性，并记录我们预计可能无法收回的款项的准备金。预计将在超过12个月内收回的金额被归类为长期金额，并在内容预付款中列报，扣除当期部分，金额为美元
应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容（以千计）：
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截至 |
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6月30日 |
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三月三十一日 |
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应付账款 |
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应计薪酬和福利 |
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应计的其他费用 |
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应付账款和应计费用总额 |
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延期考虑
公司已确认与收购FoundationTV（“FTV”）和数字媒体版权（“DMR”）相关的延期对价安排相关的负债。这些款项本质上是固定的，应付给相应公司的卖方。该公司最初在收购时按公允价值确认了负债，此后在最终结清这些负债之前确认了与增值相关的利息支出。根据协议条款，12个月内到期的金额在简明合并资产负债表中被归类为当前金额。
与收购DMR相关的延期对价以普通股或现金支付，由公司自行决定，但须遵守某些条件。支付 $
与收购FTV相关的延期对价应按美元支付
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
收入确认
付款条款和条件因客户而异，通常提供 30 至 90 天的净期限。当我们在合同开始时预计从向客户转让承诺的产品或服务到支付该产品或服务的期限为一年或更短时，我们不会根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额。
下表显示了公司按来源分列的收入（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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流媒体和数字媒体 |
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播客等 |
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该公司的流媒体和数字收入与其物联网业务有关，包括与公司流媒体业务和合作伙伴关系相关的许可、服务、广告和订阅收入。基本发行收入与非流媒体收入有关，包括影院收入和DVD的销售。播客和其他收入主要与该公司的Bloody Disgusting播客网络有关。当公司通过这些收入来源履行其绩效义务时，无论是与数字内容、实物商品的交付还是许可的交付有关，收入通常是按某个时间点来衡量的。
其他非经常性收入与公司传统数字影院业务有关，随着与收入相关的不确定性得到解决，其运营已进入第二阶段，仍可能通过出售电影资产或确认可变对价来产生非经常性收入。
在准备收入确认评估时，公司遵循ASC 606建立的五步模型，即与客户签订的合同收入（“ASC 606”）。
主要代理注意事项
根据安排的条款，通过交付数字内容和实物商品获得的收入可以被确认为毛额或净额。我们根据每个收入流确定收入是按总额还是净额进行报告。我们在评估总待遇与净待遇时使用的关键指标包括但不限于以下内容：
运输和处理
向客户运送实物商品（例如 DVD 和蓝光光盘）会产生运费和手续费。我们将所有运费和手续费视为直接运营费用，因为我们有责任在将控制权移交给客户之前将产品交付给客户。
信用损失
我们主要根据特定的身份来维持应收账款的预期信贷损失准备金。我们审查应收账款的构成，分析历史坏账、客户集中度、客户信用价值、当前经济趋势和客户支付模式的变化，以评估这些储备金的充足性。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
在确认销售收入时，我们确认应收账款，扣除产品退货和客户退款的预计备抵额。产品退货储备金和其他补贴作为交易价格的一部分是可变对价。如果未来的实际回报和津贴与过去的经验不同，则可能需要调整我们的津贴。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认其信贷损失准备金减少了美元
合同负债
当我们拥有开具发票和收款的无条件权利时，我们通常会记录与收入相关的应收账款；当我们在业绩之前收到或到期的现金付款时（例如销售具有未来发行日期的DVD），即使金额可以退还，我们也会记录递延收入（合同负债）。记作合同负债的金额通常不是长期的。
期末递延收入余额，包括截至2024年6月30日和2024年3月31日的流动和非流动余额，为美元
应付的参与费和特许权使用费
当我们使用第三方分发公司拥有的内容时，我们会记录应付的参与费，即根据收益分享安排应付给分销商的款项。当我们提供内容分发服务时，我们会记录根据许可安排应付给工作室或内容制作者的应付账款和应计费用。我们会确定此类工作室或内容制作者应向我们偿还的任何费用，并将其记录为责任减免。
浓度
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月
直接运营费用
直接运营费用包括收入成本、配送费用、运费、财产税和系统保险、特许权使用费支出、预付款和营销准备金以及直接人事成本。
股票薪酬
公司向员工和非员工发放股票奖励，通常以限制性股票、限制性股票单位、股票增值权（“SAR”）和绩效股票单位（“PSU”）的形式发放。公司根据FasB ASC主题718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）对其股票薪酬奖励进行核算。ASC 718要求所有股票付款，包括股票期权和限制性股票单位的授予以及对现有股票期权的修改，均应根据其公允价值在简明合并运营报表和综合亏损报表中予以确认。公司根据授予日奖励的公允价值，衡量为换取股权工具奖励而获得的员工和非雇员服务的薪酬支出。在要求雇员或非雇员提供服务以换取奖励的期限内，该费用按直线方式确认。期权和SAR的公允价值是根据股票价格、预期波动率、无风险利率和预期期限等关键假设使用Black-Scholes期权定价模型自授予之日起计算的。公司对这些假设的估计主要基于公司股票的交易价格、历史数据、同行公司数据以及对未来趋势和因素的判断。没收将在发生时予以确认。
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CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
所得税
公司使用资产负债法对所得税进行入账。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据可归因于营业亏损和税收抵免结转的未来税收后果以及现有资产和负债账面金额与其各自纳税基础之间的差异进行确认。
当管理层无法得出结论，认为递延所得税资产的部分或全部最终变现的可能性更大时，就会确定估值补贴。该公司主要在美国和印度缴纳所得税。
根据ASC主题740-10 “所得税（考虑所得税的不确定性）” 的修正案，公司对不确定的税收状况进行了核算，该修正案澄清了税收状况不确定性的考虑。该修正案规定，只有当税务机关对税收状况提出质疑时 “更有可能” 得以维持，才能在财务报表中确认税收状况的不确定性所产生的税收影响。对税收状况的评估完全基于该职位的技术优点，不考虑税收状况可能受到质疑的可能性。如果不确定的税收状况达到 “可能性大于不是” 的门槛，则最大的税收优惠金额大于
每股收益
每股基本净收益（亏损）是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和可能具有稀释作用的普通股的加权平均数。潜在的稀释性普通股包括在此期间使用库存股法的股票期权和已发行认股权证。如果潜在的稀释性普通股具有反稀释作用，则不计算摊薄后的每股收益（亏损）。普通股股东可获得的净亏损会导致所有潜在的稀释性证券具有反稀释性，不包括在内。
基本和摊薄后的每股净亏损计算方法如下（以千计，股票和每股数据除外）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
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||
每股基本净亏损： |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本计算中使用的份额： |
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已发行普通股的加权平均值 |
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每股基本净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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摊薄计算中使用的股份： |
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已发行普通股的加权平均值 |
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股票期权和特别提款权 |
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— |
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— |
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加权平均股票数量 |
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摊薄后的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月摊薄后每股净亏损的计算不包括以下因素的影响
18
CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
最近发布的会计公告
公司评估财务会计准则委员会发布但尚未生效的所有会计准则更新（“ASUs”），以考虑其适用性。经评估后，亚利桑那州立大学未包含在公司披露中的内容不适用且对公司的合并财务报表或披露不具实质意义。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告（主题280）——对可报告的分部披露的改进”。该更新要求每年和中期披露增量分部信息，包括重大分部支出，并将适用于单一细分市场公司。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期。公司必须追溯应用更新。该公司正在评估亚利桑那州立大学2023-07年度对其合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）——所得税披露的改进”。该更新每年都要求在税率对账中披露特定的税收类别，并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。这些修正案自2024年12月15日之后的年度有效期内均有效。允许前瞻性收养和追溯性收养。该公司仍在评估其采用方法，并评估亚利桑那州立大学2023-09年度对其合并财务报表披露的影响。
3.其他兴趣
投资CDF2 Holdings
我们间接拥有
正如ASC主题810（“ASC 810”）“合并” 中所定义的那样，CDF2 Holdings是一家可变权益实体（“VIE”）。ASC 810要求在VIE中拥有控股财务权益的实体合并VIE，因此该实体被定义为VIE的主要受益人。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，我们与非合并的CDF2 Holdings实体有关的最大亏损敞口是指与CDF2 Holdings签订的主服务协议下的服务费应收账款。此类应收账款为美元
随附的简明合并运营报表包括来自CDF2 Holdings的数字电影服务收入，金额为美元
截至2024年6月30日和2024年3月31日，CDF2控股的股东赤字总额为美元
19
CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
投资圆桌会议
2022年3月15日，公司与Roundtable Entertainment Holdings, Inc.（“圆桌会议”）签订了股票购买协议，根据该协议，公司收购了该协议
4。股东权益
普通股
截至2024年6月30日和2023年3月31日，批准发行的普通股数量为
在截至2024年6月30日的三个月中，公司发行了
在截至2023年6月30日的三个月中，公司发行了
优先股
A系列优先股的累计拖欠股息为美元
库存股
按成本计算，我们有库存，包括
20
CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
股权激励计划
股票薪酬奖励
公司已根据两个计划发放了奖励，即2000年股权激励计划（“2000年计划”）和2017年股权激励计划（“2017年计划”）。
根据我们的2000年计划颁发的奖励可以以下列任何形式（或两者的组合）发放给员工、外部董事或顾问（i）股票期权奖励；（ii）特别股票；（ii）股票或限制性股票或限制性股票单位；或（iv）绩效奖励。2000年计划规定授予激励性股票期权（“ISO”），其行使价不低于授予之日普通股的公允市场价值。向持有超过 ISO 的股东授予 ISO
2017年8月，公司通过了2017年股权激励计划（“2017年计划”）。2017年计划取代了2000年的计划，适用于公司的员工、董事和顾问。2017年计划规定最多发行
在截至2024年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月中，公司承担的股票薪酬支出均为美元
基于股份的薪酬支出在销售、一般和管理费用中报告。
5。债务
信贷额度
公司是迄今为止修订的贷款、担保和担保协议的当事方，华美银行（“EWB”）提供的循环信贷额度（“信贷额度”）为美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司的利息支出，包括现金利息和摊销，为美元
21
CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
定期贷款
2024年4月5日，公司的全资子公司T3借款人与T3贷款人和作为担保人的公司签订了贷款和担保协议。
T3贷款协议规定T3贷款的本金不超过美元
在全额偿还T3贷款的本金后，T3贷款人将有权获得
公司签订了担保协议，根据该协议，该公司为T3贷款（“担保”）提供了担保，该担保的债务上限不超过美元
6.承诺和意外开支
租赁
Cineverse 是一家虚拟公司
公司认可了 $
22
CINEVERSE CORP.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表显示了我们的合并资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债（以千计）：
|
|
资产负债表上的分类 |
|
6月30日 |
|
|
三月三十一日 |
|
||
资产 |
|
|
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非当前 |
|
其他长期资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
当前 |
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
非当前 |
|
经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表显示了与公司经营租赁承诺相关的年度未贴现现金流总额（以千计）：
截至3月31日的财政年度 |
经营租赁承诺 |
|
|
2025 |
$ |
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
2028 |
|
|
|
此后 |
|
— |
|
租赁付款总额 |
$ |
|
|
减去估算的利息 |
|
( |
) |
总计 |
$ |
|
|
对于期限为十二个月或更短且不包含公司合理确定会延长期限的选择权的租赁，公司选择不适用ASC 842的确认条款，并在协议期限内按直线方式确认这些费用。
下表显示了与公司经营租赁转租安排相关的年度未贴现现金流总额（以千计）：
截至3月31日的财政年度 |
转租付款 |
|
|
2025 |
$ |
|
|
此后 |
|
— |
|
总计 |
$ |
|
|
7。所得税
我们根据年度有效税率预测计算所得税支出，其中包括估计和假设。我们确认的所得税支出约为 $
我们没有记录所得税前亏损的税收优惠，因为我们已经提供了全额估值补贴，以抵消净营业亏损结转产生的潜在递延所得税资产，这反映了我们无法使用此类亏损结转额。
我们的有效税率是（
23
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们的历史简明合并财务报表以及本报告其他地方包含的相关附注一起阅读。
本报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。其中包括关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，这些陈述以 “相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“估计” 等词语或短语表示。截至本报告发布之日，前瞻性陈述代表了我们对未来经营业绩、增长计划、销售、资本要求以及适用于我们的一般行业和商业状况等方面的判断。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。
业务概述
Cineverse Corp.（“Cineverse”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 指Cineverse Corp. 及其子公司，除非文意另有要求）于2000年3月31日在特拉华州成立。自成立以来，我们在数字发行革命中发挥了重要作用，这场革命继续改变媒体和娱乐格局。
该公司在使用技术改造娱乐业方面有着悠久的历史，并在将电影屏幕从传统的模拟胶片印刷过渡到数字发行方面发挥了开创性作用。在过去的几年中，Cineverse已从数字电影设备和实体内容分销商转变为领先的独立流媒体公司，我们将继续通过创新的技术产品突破行业界限。
Cineverse是一家首屈一指的流媒体技术和娱乐公司，其核心业务是（i）拥有和运营的拥有发烧友粉丝群的流媒体频道组合；（ii）故事片和电视节目的大型全球聚合商和全方位服务分销商；（iii）专有技术软件即服务平台，通过订阅视频点播（“SVOD”）和专用广告进行超高端（“OTT”）应用程序开发和内容分发支持的（“AVOD”）、广告支持的线性直播（“FAST”）频道、社交视频流媒体服务和音频播客。我们的流媒体频道通过几种不同的方式吸引观众：通过这些主要的应用平台直接面向消费者，以及通过平台内容的第三方分销商。
该公司的流媒体技术平台名为MatchPointTM，是一个基于软件的流媒体操作平台，可为客户提供AVOD、SVOD、交易视频点播（“TVOD”）和线性功能，自动分发内容，并具有强大的数据分析平台。
我们为Hallmark、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL和Highlander等主要品牌以及领先的国际和国内内容创作者、电影制片人、电视制作人和其他短篇数字内容制作人分销产品。我们与制作人、主要品牌和其他内容所有者合作，通过 (i) 现有和新兴的数字家庭娱乐平台，包括但不限于苹果 iTunes、亚马逊 Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto 和 Tubi，以及 (ii) 包括DVD和蓝光光盘在内的实物商品，向目标受众营销、采购、策划和分发高质量的内容。
财务状况和流动性
截至2024年6月30日，该公司的累计赤字为5.073亿美元，营运资金赤字为90万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，该公司归属于公司普通股的净亏损为320万美元，每股面值0.001美元（“普通股”）持有人。截至2024年6月30日的三个月，用于经营活动的净现金为170万美元，其中包括通过预付款或最低担保支付对我们的内容投资组合的200万美元增量投资。在可预见的将来，我们可能会继续产生净亏损。
公司是迄今为止修订的贷款、担保和担保协议的当事方，华美银行（“EWB”）提供750万美元的循环信贷额度（“信贷额度”），由我们几乎所有的重要子公司提供担保，并以我们和此类子公司的几乎所有资产作为担保。截至2024年6月30日，信贷额度的利率等于最优惠利率的1.5％，等于10.00％。信贷额度的期限
24
设施已延长至2025年9月15日。截至2024年6月30日，信贷额度未偿还额度为480万美元，发行成本总额为12.7万美元。
2024年4月5日，公司的全资子公司T3借款人与T3贷款人和作为担保人的公司签订了贷款和担保协议。T3贷款协议规定，T3贷款的本金不超过366.6万美元，到期日为2025年4月1日，在某些条件下允许将期限延长120天。除了在2024年4月5日T3贷款到期时相当于57.6万美元的利息预付款外，T3贷款在到期日之前不计息。利息预付款在开始时被记录为T3贷款的折扣，并将摊销为利息支出，并在其期限内增加贷款金额。如果T3贷款如上所述延期，则T3贷款的利率为每月1.44％。T3借款人可以全额或部分预付T3贷款下的债务，无需支付罚款或溢价。根据公司的发行安排，T3贷款协议下的收益将用于为这部名为《Terrifier 3》（“电影”）的电影发行安排提供资金。T3贷款协议包含习惯性契约、陈述和担保以及违约事件。T3贷款在公司的简明合并资产负债表中按现期列报，截至2024年6月30日，余额为310万美元。
在全额偿还T3贷款的本金后，T3贷款人将有权获得公司根据其电影发行协议获得的所有特许权使用费的15％，直到T3贷款机构获得366.6万美元全额承诺金额的1.75倍，其中包括本金加向T3借款人预付的利息和费用以及任何延期利息。T3贷款由T3借款人在电影和发行协议中的所有权利和权益的第一优先权益作为担保，包括电影发行给T3借款人的收益。
2020年7月，我们与A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）和b. Riley FBR, Inc.（“b. Riley”，以及A.G.P. “销售代理商”）签订了市场销售协议（“aTm 销售协议”），根据该协议，公司能够不时通过销售代理发行和出售普通股股票按出售此类股票时纳斯达克的市场价格计算。在截至2024年3月31日的十二个月中，公司在扣除佣金和费用后，分别以110万美元的净收益出售了177万股股票。根据其条款，自动柜员机销售协议于2024财年到期。
2023年6月16日，公司完成了21.5万股普通股、517万股预先筹资认股权证的出售，以及以每股3.00美元的合并公开发行价格购买多达266.7万股普通股的认股权证，以及附带的认股权证，总收益约为740万美元，扣除60万美元的配售代理费和其他发行费用。认股权证的行使价为每股3.00美元，可立即行使，将在发行后五年内到期。该公司每股获得2.999美元的预筹认股权证，其余0.001美元在行使时到期。随后，所有517万份预先注资的认股权证均于2023年7月行使，总收益为500美元。
该公司将继续投资内容开发和收购，并相信将从中获得适当的投资回报。截至2024年6月30日和2024年3月31日，短期内容预付款分别为1,220万美元和930万美元，扣除当前部分后，内容预付款分别为170万美元和260万美元。
我们的资本要求将取决于许多因素，我们可能需要使用现有的资本资源和/或进行股票或债券发行，如果必要且有机会的话，以满足进一步的资本需求。我们认为，自本报告提交之日起，截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物余额将足以支持我们的运营至少十二个月。
关键会计估计
我们的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。在编制财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制简明合并财务报表时认为相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平列报并符合公认会计原则。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是实质性的。
25
本10-Q表季度报告第1项 “简明合并财务报表（未经审计）” 中包含的简明合并财务报表附注附注2——重要会计政策的列报基础和摘要讨论了我们的重要会计政策。管理层认为，这些政策对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩是最关键的，它们需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层已与董事会审计委员会一起审查了这些重要的会计估计和相关披露。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩（以千计）：
收入
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
占收入的百分比 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||
流媒体和数字媒体 |
|
$ |
7,703 |
|
|
$ |
10,114 |
|
|
$ |
(2,411) |
) |
|
|
(24) |
)% |
|
|
84 |
% |
|
|
78 |
% |
播客等 |
|
|
1,043 |
|
|
|
429 |
|
|
|
614 |
|
|
|
143 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
3 |
% |
基础分布 |
|
|
351 |
|
|
|
1,158 |
|
|
|
(807 |
) |
|
|
(70) |
)% |
|
|
4 |
% |
|
|
9 |
% |
其他非经常性的 |
|
|
30 |
|
|
|
1,279 |
|
|
|
(1,249 |
) |
|
|
(98) |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
10 |
% |
总收入 |
|
$ |
9,127 |
|
|
$ |
12,980 |
|
|
$ |
(3,853) |
) |
|
|
(30) |
)% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
在截至2024年6月30日的三个月中，总收入与截至2023年6月30日的三个月相比下降了390万美元，下降了30％。在此期间，截至2024年6月30日的三个月，流媒体和数字收入减少了240万美元，这得益于本季度的内容发布时间相对于2024财年第一季度的影响，以及最近公司直接广告销售团队的变动和扩建，公司的数字发行收入下降了190万美元。这一下降被SVOD收入增加的20万美元部分抵消。
播客和其他收入增加了60万美元，增长了143％，这要归因于该公司的Bloody Disgusting播客内容的成功。
截至2024年6月30日的三个月，该公司的基本发行收入与截至2023年6月30日的三个月相比下降了80万美元，这主要是由DVD相关销售和相关实物分销收入下降所致，原因是公司将重点从实物销售转移。
其他非经常性收入与公司运营结束时的传统影院设备有关。在2024财年第一季度，公司确认了120万美元的传统数字影院系统的销售额和可变对价；但是，在2025财年第一季度，传统系统的销售额有所下降，公司预计这种趋势将继续下去。
直接运营费用
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
占收入的百分比 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||
直接运营费用 |
|
$ |
4,479 |
|
|
$ |
6,987 |
|
|
$ |
(2,508) |
) |
|
|
(36) |
)% |
|
|
49 |
% |
|
|
54 |
% |
截至2024年6月30日的三个月，直接运营费用减少了250万美元，这主要是由与比较季度收入下降相关的可变成本推动的，包括许可费、特许权使用费和参与费用减少170万美元；与实物销售下降相关的10万美元制造、运费和配送费用减少，以及公司向合作伙伴提供的预付款准备金与截至2023年6月30日的三个月相比增加了20万美元。
26
销售、一般和管理费用
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
占收入的百分比 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||
补偿费用 |
|
$ |
4,051 |
|
|
$ |
4,406 |
|
|
$ |
(355) |
) |
|
|
(8) |
)% |
|
|
44 |
% |
|
|
34 |
% |
公司开支 |
|
|
1,012 |
|
|
|
1,701 |
|
|
|
(689) |
) |
|
|
(41) |
)% |
|
|
11 |
% |
|
|
13 |
% |
基于股份的薪酬 |
|
|
470 |
|
|
|
409 |
|
|
|
61 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
3 |
% |
其他运营费用 |
|
|
1,030 |
|
|
|
1,372 |
|
|
|
(342) |
) |
|
|
(25) |
)% |
|
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
销售、一般和管理 |
|
$ |
6,563 |
|
|
$ |
7,888 |
|
|
$ |
(1,325) |
) |
|
|
(17) |
)% |
|
|
72 |
% |
|
|
61 |
% |
截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用减少了130万美元。与截至2023年6月30日的三个月相比，由于增加了对印度Cineverse Services的投资，薪酬支出减少了40万美元，这推动了公司就业结构的变化。
由于公司的储蓄计划，公司支出减少了70万美元，这主要是由于其他咨询服务提供商减少了30万美元，律师费减少了20万美元，公共关系费用减少了10万美元。
其他运营支出减少了30万美元，这主要是由于信贷损失准备金减少了20万美元，广告易货成本减少了20万美元。
折旧和摊销费用
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
占收入的百分比 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||
无形资产的摊销 |
|
$ |
709 |
|
|
$ |
698 |
|
|
$ |
11 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
5 |
% |
财产和设备的折旧 |
|
|
154 |
|
|
|
124 |
|
|
|
30 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
1 |
% |
折旧和摊销 |
|
$ |
863 |
|
|
$ |
822 |
|
|
$ |
41 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
6 |
% |
截至2024年6月30日的三个月中，摊销费用和折旧费用与截至2023年6月30日的三个月相比一直保持相对稳定，这是因为公司的无形投资组合在过去一年中一直保持稳定。
利息支出，净额
在截至2024年6月30日的三个月中，利息支出增加了10万美元，从30万美元增加到40万美元，这主要是由于该公司的Terrifier 3定期贷款利息为10万美元。
27
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、股票薪酬支出、并购成本、重组、过渡和收购费用、净额、商誉减值和某些其他项目。
调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量公认会计原则下财务业绩的指标，可能无法与其他公司的其他类似标题指标进行比较。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量业务财务业绩的财务指标，因为管理层认为调整后的息税折旧摊销前利润提供了有关其基本业务活动表现的更多信息。出于这个原因，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润作为一项有价值的财务指标，也将对包括股东在内的其他人有用。
我们之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是持续经营净收益（亏损）的有用补充，可以作为经营业绩的指标。我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标，在评估我们的业绩并将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较时，对管理层和投资者都有用。我们还将调整后的息税折旧摊销前利润用于规划目的和评估我们的财务业绩，因为调整后的息税折旧摊销前利润不包括某些增量支出或非现金项目，例如股票薪酬费用，我们认为这些项目并不代表我们的持续经营业绩。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是业绩衡量标准，而不是流动性指标，因此，财务业绩中提供了持续经营净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润之间的对账。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为经营净收益（亏损）的替代业绩指标，也不应将其作为现金流指标的替代方案，在每种情况下均根据公认会计原则确定，也不得作为流动性的衡量标准。此外，调整后的息税折旧摊销前利润未考虑某些资产和负债的变化以及可能影响现金流的利息和所得税。我们不打算孤立地考虑这些非公认会计准则指标的列报，也无意将其作为根据公认会计原则编制的结果的替代品。这些非公认会计准则指标只能与我们根据公认会计原则编制的简明合并财务报表一起阅读。
以下是我们的合并净（亏损）收入与调整后息税折旧摊销前利润（千美元）的对账情况：
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在这三个月里 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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$ |
(3,050) |
) |
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$ |
(3,536) |
) |
添加回来： |
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所得税支出 |
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7 |
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20 |
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折旧和摊销 |
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863 |
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822 |
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利息支出 |
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431 |
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295 |
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元界股权投资造成的损失 |
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3 |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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470 |
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409 |
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其他（收入）支出，净额 |
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(163 |
) |
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36 |
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归属于非控股权益的净收益 |
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(23) |
) |
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(14) |
) |
与过渡相关的费用 |
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27 |
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468 |
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调整后 EBITDA |
|
$ |
(1,435) |
) |
|
$ |
(1,500 |
) |
28
现金流
我们现金流的变化如下（以千计）：
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在这三个月里 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动中使用的净额 |
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(1,714) |
) |
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(3,260) |
) |
用于投资活动的净现金 |
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(423 |
) |
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(272) |
) |
融资活动提供的净现金 |
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925 |
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8,509 |
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现金及现金等价物的净变动 |
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$ |
(1,212 |
) |
|
$ |
4,977 |
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在截至2024年6月30日的三个月中，用于经营活动的净现金主要由运营亏损驱动，不包括折旧、摊销和股票薪酬等非现金支出以及营运资金的其他变化。具体而言，调整主要是由与向合作伙伴提供的内容预付款相关的净现金流出推动的，这些预付款的初始支出通常在六到十二个月内收回，运营预付款，但未开票收入的减少、公司ERTC索赔的收取以及应付账款和应计费用的增加部分抵消了这一点。由于假日季的收入，前两个财季的运营现金流通常季节性较低，而第三和第四财季的运营现金流通常会增加。
投资活动中使用的现金用于支付长期无形资产和固定资产的支出，以及出售股权证券所得的投资回报收入。
融资活动提供的现金涉及从公司与Terrifier 3相关的定期贷款中获得资金、偿还公司信贷额度、支付延期对价和支付融资费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，用于经营活动的净现金主要由运营亏损驱动，不包括折旧、摊销、可疑账户回收和股票薪酬（包括资本化内容支出和其他营运资金变化）等非现金支出。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，公司将应付给供应商的账款减少了470万美元。由于假日季的收入，前两个财季的运营现金流通常季节性较低，而第三和第四财季的运营现金流通常会增加。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，我们净预付款220万美元，这是我们在影院上映预付款的一部分，并向某些家庭娱乐发行客户预付了预付款，这些客户的初始支出通常可以在六到十二个月内收回。
资产负债表外的安排
除了本10-Q表季度报告第1项中包含的附注2——重要会计政策的列报基础和摘要、列报基础和合并基础以及附注3——简明合并财务报表的其他权益中所述外，我们未参与任何资产负债表外安排，我们持有CDF2 Holdings的100％股权，CDF2 Holdings是一家未合并的可变权益实体（“VIE”），全资拥有Cinedigm Digital Funding 2，有限责任公司；但是，我们不是VIE的主要受益者。
29
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序的定义和限制
我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在合理地确保在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息（i）在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累和通报致管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
截至2024年6月30日，公司管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了公司披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，截至该期末，公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 及时记录、处理、汇总和报告，(ii) 积累并传达给包括公司在内的公司管理层首席执行官兼首席执行官财务官员（视情况而定），以便及时就自2024年6月30日起所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
30
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告第1A项中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
向被收购方发行的股票
2023年2月27日，该公司及其子公司Dove Family Channel与Christian Cinema LLC和Dove Movies LLC（合称 “基督教频道”）签订了资产购买协议，以收购克里斯蒂安频道的几乎所有资产。2024年4月1日，公司根据《证券法》第4（a）（2）条发行了29,741股普通股，作为收购对价的延期支付。
股票回购信息
下表概述了根据公司批准的第100亿条计划对A类普通股的公开市场回购：
时期 |
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(a) 购买的股票总数 |
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(b) 每股支付的平均价格 |
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(c) 作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 |
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(d) 根据本计划或计划可购买的最大股数 (1.) |
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2024 年 5 月 (5/1/2024-5/31/2024) |
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184,495 |
|
|
$ |
1.02 |
|
|
|
184,495 |
|
|
|
315,505 |
|
总计 |
|
|
184,495 |
|
|
$ |
1.02 |
|
|
|
184,495 |
|
|
|
315,505 |
|
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
展品列在展览索引中，从下一页开始。
31
展览索引
展览 |
|
文件描述 |
4.1 |
|
Cineverse Corp. 与 Bondit, LLC 于 2024 年 4 月 5 日签订的担保协议。 |
10.1 |
|
Cineverse Terrifier LLC、BonDit LLC及其中的担保人之间签订的截至2024年4月5日的贷款和担保协议。** |
10.2 |
|
截至2022年9月15日与华美银行及其担保人签订的经修订和重述的贷款、担保和担保协议的第3号修正案。 |
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第15章第7241条颁发的官员证书。 |
31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第15章第7241条颁发的官员证书。 |
32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档。 |
101.SCH |
|
带有嵌入式链接库文档的内联 XBRL 分类扩展架构。 |
104 |
|
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
** 根据第S-K号法规第601 (b) (10) 条，本附件的部分内容已被省略。遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
32
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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CINEVERSE CORP. |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
作者： |
/s/ 克里斯托弗·麦古尔克 |
|
|
克里斯托弗·麦古尔克 |
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日期：2024 年 8 月 14 日 |
作者： |
/s/ 马克·林赛 |
|
|
马克·林赛 |
33