美国
证券和交易所 佣金
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
本季度期间
已结束
或者
委员会档案编号：
| （注册人章程中规定的确切名称） |
| （公司注册国） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（校长地址 行政办公室）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
指示
通过复选标记注册人（1）是否已提交证券第13或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月中（或比注册人提交此类报告的期限短）的1934年《交易法》，
而且 (2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则 405 要求提交的所有交互式数据文件
在过去 12 个月（或注册人这样短的期限内）的 S-T 法规（本章第 232.405 节）
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有
如
2024 年 8 月 14 日，有
Elevai Labs Inc. 10-Q 表季度报告
目录
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 注意事项 至未经审计的简明合并财务报表 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分 — 其他信息 | 35 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
| 第 2 项。 | 近期未注册证券的销售；所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 35 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 35 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 35 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 项。 | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 | |
我
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（此 “季度报告”） Elevai Labs Inc.（“我们”、“我们的”、“Elevai” 和 “公司”）的 构成《美国私人公报》安全港条款所指的 “前瞻性陈述” 的陈述 1995 年证券诉讼改革法。任何不是历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述 声明。这些陈述出现在本季度报告的多个不同地方，在某些情况下，可以用文字来识别 例如 “预期”、“估计”、“项目”、“期望”、“考虑”， “打算”、“相信”、“计划”、“可能”、“意愿” 或其否定内容或其他 类似的词语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本季度的前瞻性陈述 报告可能包括但不限于与以下内容相关的报表和/或信息：我们的财务业绩和预测；我们的业务 前景和机会；我们的业务战略和未来运营；对未来产品时间和交付的预测； 预计成本；预期生产能力；对我们产品的需求和接受度的预期；估计的研究成本 以及开发新管道产品的开发；我们经营的市场的趋势；管理的计划和目标；我们的 流动性和资本需求，包括现金流和现金用途；与我们的行业相关的趋势；与我们当前相关的计划 产品；以及恢复遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市要求的计划和意图， 除其他外, 包括实施反向股票分割.
我们以这些前瞻性为基础 根据截至本季度报告发布之日可用信息，就我们当前对未来事件的预期发表声明，以及 我们所作的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。尽管我们认为这些期望是合理的， 此类前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。我们的实际未来 由于各种原因，包括我们的能力，结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异 改变公司的方向；我们跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；我们的资本需求，以及 我们业务的竞争环境。可能导致这种差异的其他因素包括但不限于 到：
| ● | 总体经济和商业状况，包括变化 在利率方面； |
| ● | 其他竞争产品的价格，与之相关的成本 研究和开发我们的产品和其他经济状况； |
| ● | 疾病爆发或类似公共卫生威胁的影响， 例如未来爆发的 COVID-19 对公司业务的任何影响（自然现象，包括 COVID-19 的挥之不去的影响） 大流行）; |
| ● | 政治动荡、自然灾害或其他因素的影响 危机、恐怖行为、战争行为和/或军事行动，以及我们维持或扩大业务关系的能力 与战略联盟、供应商、客户、分销商或其他方面建立新的关系； |
| ● | 数据安全漏洞，信息安全故障 影响我们或我们的供应商的系统、网络攻击或其他安全或隐私相关事件； |
| ● | 我们的信息技术系统或信息的能力 有效运行的安全系统； |
| ● | 政府当局的行动，包括政府的更替 监管； |
| ● | 与法律诉讼相关的不确定性； |
| ● | 医学美学、化妆品大小的变化 和生物技术市场; |
| ● | 管理层为应对不断变化的条件而作出的未来决定； |
ii
| ● | 公司执行潜在业务的能力 计划； |
| ● | 在准备前瞻性陈述过程中的错误判断； |
| ● | 公司筹集足够资金的能力 执行其拟议的业务计划； |
| ● | 无法跟上医学美学的进步 和生物技术; |
| ● | 无法设计、开发、营销和销售新药物 为创造收入和正现金流创造更多市场机会的美学和生物技术产品； |
| ● | 对某些关键人员的依赖以及任何无能为力 留住和吸引合格的人员； |
| ● | 无法成功建立、维持和加强 Elevai 品牌； |
| ● | 我们对获得、维护、保护的能力的期望 捍卫和执行我们的知识产权，并在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯知识产权的情况下运营 他人的财产权； |
| ● | 供应中断或原材料短缺； |
| ● | 政府的缺失、减少或取消 以及经济激励措施; |
| ● | 未能有效管理未来的增长；以及 |
| ● | 我们不时详细说明的其他风险和不确定性 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，包括但不限于 “风险” 中描述的文件 因素” 载于公司提交的经修订的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 于 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交（“10-K 表格”）。 |
尽管管理层有 试图确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素， 可能还有其他因素导致结果不符合预期、估计或预期。无法保证前瞻性 陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性预测中的预期存在重大差异 声明。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。这些警示性言论明确符合条件, 全部归因于我们公司或代表我们公司行事的人的所有前瞻性陈述。我们没有 承诺更新任何前瞻性陈述，以反映实际结果、假设变化或其他影响因素的变化 此类声明，除非适用的证券法另有规定，且在适用证券法要求的范围内。
iii
第一部分-财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
简明合并财务报表 的
在截至2024年6月30日的季度中， 还有 2023
（未经审计-以美元表示）
Elevai Labs Inc.
简明合并 资产负债表
（未经审计-以美联航表示） 美元）
| 如 的： | 六月 30， 2024 | 十二月
31， 2023 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款， 网 | ||||||||
| 预付款 和存款 | ||||||||
| 库存， 网 | ||||||||
| 总计 流动资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 财产 和设备，网络 | ||||||||
| 无形资产， 网 | - | |||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 总计 资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 账户 应付负债和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 顾客 沉积物 | ||||||||
| 到期 致关联方 | ||||||||
| 当前 应付对价的一部分 | - | |||||||
| 当前 租赁负债的一部分 | ||||||||
| 衍生物 负债 | ||||||||
| 总计 流动负债 | ||||||||
| 考虑 可支付的 | - | |||||||
| 运营 租赁责任 | - | |||||||
| 总计 负债 | $ | $ | ||||||
| 承诺 和突发事件 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累积 其他综合收益 | ||||||||
| 累积 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 公平 | ||||||||
| 总计 负债和权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并文件不可分割的一部分 财务报表。
1
Elevai Labs Inc.
简明合并 经营报表和综合亏损表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中
（未经审计-以美联航表示） 美元）
| 三个月已结束 6月30日 2024 | 三个月 已结束 6月30日 2023 | 六个月 已结束 6月30日 2024 | 六个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | $ | |||||||||||||||
| 开支 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 市场营销和推广 | ||||||||||||||||
| 咨询费 | ||||||||||||||||
| 办公室和行政 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 投资者关系 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 外汇（收益）损失 | ||||||||||||||||
| 旅行和娱乐 | ||||||||||||||||
| 支出总额 | $ | |||||||||||||||
| 扣除其他收入（支出）前的净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 货币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并文件不可分割的一部分 财务报表。
2
Elevai Labs Inc.
简明合并 股东权益变动表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中
（未经审计-以美联航表示） 美元）
| 系列种子 1 优先股 | 系列种子 2 优先股 | A 系列 优先股 | 普通股 | 额外 | 累积的 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 股份 | 金额 | 的数量 股份 | 金额 | 的数量 股份 | 金额 | 的数量 | 金额 | 实收资本 | 累积 赤字 | 综合的 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| # | $ | # | $ | # | $ | # | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募配售 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 4 月 1 日 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购无形资产而发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以收购无形资产的义务 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的注释是这些简要说明的组成部分 合并财务报表。
3
Elevai Labs Inc.
简明合并 股东权益变动表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中
（未经审计-以美联航表示） 美元）
| 系列
种子 1 优先股 | 系列
种子 2 优先股 | 系列
一个 优先股 | 常见 股票 | 额外 | 累积 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 股份 | 金额 | 的数量 股份 | 金额 | 的数量 股份 | 金额 | 的数量
| 金额 | 实收资本 | 累积 赤字 | 综合的 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| # | $ | # | $ | # | $ | # | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募配售 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币 翻译调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行 无形资产 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以收购无形资产的义务 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币 翻译调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 6 月 30 日 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
4
Elevai Labs Inc.
简明合并 现金流量表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中
（未经审计-以美元表示）
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 运营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 直线租金支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 无形资产的研发成本 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和押金 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 经营活动中使用的现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中使用的现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融资活动 | ||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||
| 发行普通股和认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金流 | $ | $ | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | ||||||||
| 非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 收购无形资产后可发行和发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行股票以收购无形资产的义务 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
5
Elevai Labs Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计-以美元表示）
| 1。 | 行动的组织和性质 |
Elevai Labs Inc.（“Elevai”）
于2020年6月9日根据特拉华州法律注册成立。Elevai 及其它
该公司是一家护肤品开发公司 公司从事护肤行业护肤产品的设计、制造和营销。公司的负责人 活动是开发和制造护肤产品。
2024 年 4 月 29 日，Elevai Skincare Inc. （“护肤”）和Elevai BioSciences Inc.（“BioSciences”）是根据特拉华州法律注册成立的。 Elevai是护肤和生物科学的唯一股东。护肤品的目的是经营公司的现有业务。 而BioSciences的目的是持有和开发公司的知识产权。自 2024 年 5 月 1 日起，Elevai 转让 其与护肤业务相关的运营资产和负债与护肤品业务有关，以换取护肤品的普通股。
| 2。 | 继续关注 |
这些未经审计的简明合并 财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着公司将继续变现其资产和清偿 其在正常业务过程中的负债。公司作为持续经营企业的持续经营取决于持续的财务状况 股东的支持以及公司获得继续运营所需的股权融资的能力，以及最终的能力 实现盈利经营。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，该公司的净营运资金为 $
评估是否会发生 担忧假设是恰当的，要求管理层考虑有关未来的所有可用信息，至少是这样， 但不限于自财务报表发布之日起12个月。公司意识到与重大不确定性有关 事件或条件可能会使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑。
管理层的缓解计划 对公司继续经营能力的重大怀疑包括筹集额外的债务或股权融资。 尽管该公司过去曾成功筹集资金，并预计将来也会这样做，但无法保证 它将能够按预期筹集资金。
| 3. | 重要会计政策摘要 |
演示基础
这些未经审计的简明合并财务报表 是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的，一般而言 中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），以美国表示 美元。因此，未经审计的简明合并财务报表不包括所有信息和脚注 根据公认的会计原则，完整的财务报表是必需的。管理层认为，我们已经包括了 所有被认为是公允列报所必需的调整，此类调整属于正常的重复性质。这些未经审计的精简版 合并财务报表应与截至12月的年度的合并财务报表一起阅读 31、2023 年和 2022 年。截至2024年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表业绩 预计将持续到2024年12月31日的整个财年。
6
Elevai Labs Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计-以美元表示）
整合原则
未经审计的简明合并
财务报表包括Elevai的账目及其
估算值的使用
未经审计的简报的编制 符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响报告的估计和假设 截至财务报表之日的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露；以及 报告期内报告的收入和支出金额。公司定期评估相关的估计和假设 到收入确认, 应收账款的可收性, 存货估值, 衍生负债和股票期权的公允价值, 长期资产的使用寿命和可收回性，以及递延所得税资产估值补贴。该公司的估计依据 以及对当前事实、历史经验和它认为在当时情况下合理的各种其他因素的假设， 其结果构成了判断资产和负债账面价值以及应计成本的依据 以及从其他来源看不出来的开支.公司经历的实际业绩可能存在重大差异， 与这些估计相比不利。定期审查估计数和假设，修订的影响反映在 确定期间未经审计的简明合并财务报表。
外币兑换
公司的职能和报告 货币是美元。Elevai Research的功能货币是加元。以货币资产和负债计价 外币使用资产负债表日的现行汇率进行折算。非货币资产、负债和 以外币计价的交易所得收入中记录的项目按现行汇率折算 交易日期。以外币计价的交易或余额折算或结算产生的收益和损失 包含在收入的确定中。
Elevai Research 的账户是 使用当前汇率法折算成美元。因此，资产和负债在以下时间折算成美元 期末汇率，而收入和支出按该期间的平均汇率折算。相关交易所 收益和亏损作为累计其他综合收益（亏损）包含在股东权益的单独组成部分中。
无形资产
根据ASC 350 “无形资产——商誉”
及其他”，无形资产按成本减去累计摊销额入账。它们使用直线法进行折旧
超过其估计使用寿命, 这反映了预期实现经济效益的时期.依照
ASC 730 “研发成本”，一种收购的在研发（“IPR&D”）无形资产
根据ASC 350，未来有其他用途的资产计为资本，并在其使用寿命内摊销。虽然 IPR&D
资产的使用寿命可能有限，摊销要等到研发项目完成后才开始。依照
根据IPR&D资产购买协议，公司必须实现发展里程碑，从启动IPR&D资产购买协议开始
在收购之日起2年内进行临床前支持IND的研究，并在收购之日获得FDA的上市批准后结束
自收购之日起 9 年。管理层在每个报告期结束时评估减值指标。
| 许可证 #1 | |
| 许可证 #2 |
7
Elevai Labs Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计-以美元表示）
新会计准则
最近采用的会计准则
2022 年 3 月，FasB 发布了 ASU 2022-02， ASC副主题326 “信贷损失”：陷入困境的债务重组和过期披露。自会计准则发布以来 第2016-13号更新，《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量， 董事会已提供资源来监督和协助利益相关者实施主题326。实施后审查 (PIR) 活动包括成立信贷损失过渡资源小组、与所有类型的利益相关者进行宣传、发展 教育材料和员工问答指导，举办教育研讨会，并对财务状况进行档案审查 报告。亚利桑那州立大学第2022-02号对2022年12月15日之后开始的年度和过渡期有效。该标准的采用 未对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
2022 年 6 月，FasB 发布了 ASU 2022-03， ASC副主题820 “受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。FasB 正在发行 本更新 (1) 旨在阐明主题820（公允价值计量）中衡量股票证券标的公允价值时的指导方针 提及禁止出售股权证券的合同限制，（2）修改相关的说明性示例，以及（3）引入 对受合同销售限制约束的股票证券的新披露要求，这些限制是按公允价值计量的 使用主题 820。
利益相关者断言，这种语言 在说明性的例子中，在实践中导致了多样性，即禁止销售的合同限制的影响是否 在衡量该股权证券的公允价值时，应考虑该股权证券的公允价值。一些利益相关者将折扣应用于 受合同销售限制的股权证券的价格，而其他利益相关者则考虑适用折扣 根据第820题的原则，这是不恰当的。
对于公共企业实体，修正案 本更新对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。收养 该准则未对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计准则
公司评估采用的影响 财务会计准则委员会最近发布但尚未生效的关于公司未经审计的会计准则 简明的合并财务报表。
最近没有发布的会计账目 可能对公司未经审计的简明合并财务报表产生影响的标准
8
Elevai Labs Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计-以美元表示）
| 4。 | 应收款 |
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
| 应收销售税 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司记录应收销售税 用于在其加拿大子公司购买符合条件的商品时缴纳的可退还销售税。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司 记录的信贷损失准备金分别为零美元和零美元。
| 5。 | 预付款和存款 |
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 预付款和存款-当前 | ||||||||
| 存款-非流动 | ||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，公司长期租赁的保证金，金额为 $
| 6。 | 库存 |
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
库存成本确认为支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的销售成本总额为美元
9
Elevai Labs Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计-以美元表示）
| 7。 |
| 装备 | 家具 和固定装置 | 计算机 | 总计 | |||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 补充 | ||||||||||||||||
| 处置 | ||||||||||||||||
| 外币折算 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 补充 | ||||||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累计折旧 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 外币折算 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 账面净值 | ||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至6月30日的六个月中
2024 年和 2023 年，公司资本化折旧为美元
| 8。 | 无形资产 |
2024 年 1 月 15 日，公司进入
与一家生物技术公司签订许可协议，使用其专有技术和工艺来协助配制干细胞
（“许可证 #1”）。许可的期限是
| a) | $ | |
| b) | $ | |
| c) | $ |
许可证 #1 的成本将进行衡量
在 $
2024 年 4 月 30 日，公司进入 与一家制药公司签订独家许可协议，授予公司开发、制造和商业化的权利 许可产品（“许可证 #2”）。该公司已将许可证 #2 归类为知识产权和开发资产，仅导致收购 成本加上收购时资本化的任何交易成本。与许可证 #2 相关的研发项目是 尚未完成，因此公司尚未确定IPR&D资产的使用寿命。
10
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（未经审计-以美元表示）
该公司支付了对价
$
Black-Scholes 期权定价模型 需要六个基本数据输入：行使价或行使价、预计到期或行使时间、无风险利率、 当前股价、未来股价的估计波动率和股息率。这些输入的更改可能会产生 公允价值衡量标准明显高于或较低。
| 初步认可 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命 | ||||
| 预期股息率 | % | |||
| 预期的波动率 | % | |||
顾问将接收
| ● | 五月
2024 年 3 月 3 日： |
| ● | 八月
2024 年 1 月 1 日： |
| ● | 十一月
2024 年 1 月 1 日： |
| ● | 二月
2025 年 2 月 2 日： |
| 许可证 #1 | 执照
#2 | 总计 | ||||||||||
| 成本 | ||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 补充 | ||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 累计折旧 | ||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 补充 | ||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 账面净值 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
11
Elevai Labs Inc.
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（未经审计-以美元表示）
| 9。 | 经营租赁 |
在2022年，公司签订了 不可取消的经营租约，包括两个物业地点，一个用作公司的办公室，另一个用作公司的办公室 作为其研究开发和库存生产的实验室。该租约的生效日期为2022年6月1日，到期 2025年5月31日，之后该任期将按月延续。
7 月 3 日rd，2023 年，该公司
修订了先前签订的租赁协议的条款，向出租人租赁了额外的办公空间。租金从 $ 上涨
公司确认了全部租约
与其不可取消的营业租约相关的成本 $
| 2024年6月30日 | 6月30日 2023 | |||||||
| 办公空间，记录在办公室和行政部门 | $ | $ | ||||||
| 实验室空间，记录在研发中 | ||||||||
| 实验室空间，资本化为库存生产 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，公司记录了美元的保证金
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 总计 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁责任 | ||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||
| 经营租赁负债——非当前 | $ | |||
2023 年 7 月 3 日，公司修订了
先前于2022年7月4日签订的租赁协议的条款，以获取更多空间。租金将增加到美元
| 10。 | 应付账款和应计负债 |
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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（未经审计-以美元表示）
| 11。 | 应付对价 |
2024 年 1 月 15 日，公司进入
与一家生物技术公司签订许可协议，使用其专有技术和工艺来协助配制干细胞。
根据附注8中披露的免息付款时间表，应支付的剩余款额为美元
该公司已经考虑了折扣，
使用市场利率为
| 考虑 可支付的 | ||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 补充 | ||||
| 付款 | ( | ) | ||
| 增值费用 | ||||
| 杰出，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 应付对价 — 当前 | ||||
| 应付对价 — 非当前 | $ | |||
| 12。 | 衍生负债 |
2022年7月15日，公司发行了
2023 年 11 月 21 日，公司完成了
其首次公开募股（“IPO”）并已发行
我们分析了普通股的购买 根据ASC 480（区别）的要求作为应付期票和首次公开募股认股权证的部分结算而发行的认股权证 权益负债，并决定认股权证应归类为金融负债，因为条款允许无现金 净股份结算由持有人选择。
ASC 815，衍生品和套期保值，要求 认股权证记作衍生负债，初始和后续计量均按公允价值计算，公允价值变动 计为其他收入（支出）的价值。
| 衍生物 负债 | ||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 首次公开募股期间增加新的衍生品 | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 杰出，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||
我们确定了我们的衍生负债 成为三级公允价值衡量标准，并使用Black-Scholes期权定价模型来计算初始确认时的公允价值 并截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。Black-Scholes期权定价模型需要六个基本数据输入：练习或 行使价、预计到期或行使时间、无风险利率、当前股价、估计波动率 未来的股价和股息率。这些投入的变化可能会产生明显更高或更低的公允价值 测量。
13
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（未经审计-以美元表示）
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 十一月 21, 2023 | 十二月三十一日 2022 | 7月15日 2022 | ||||||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 预期寿命 1 | ||||||||||||||||||||
| 预期股息率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 预期的波动率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 杰出 | 到期日期1 | 加权平均值 行使价 ($) | ||||||
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，未偿还的衍生责任认股权证的加权平均期限为
| 1 |
| 13。 | 股权 |
普通股
已授权
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，该公司有
已发放但尚未发放
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，该公司有
六个月内的交易 2024 年 6 月 30 日结束
2024 年 4 月 30 日，公司发行了
14
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（未经审计-以美元表示）
2024 年 5 月 3 日，公司承诺
发行
六个月内的交易 2023 年 6 月 30 日结束
2023 年 1 月 6 日，公司发行了
2023 年 3 月 2 日，公司发行了
2023 年 4 月 14 日，公司发行了
2023 年 5 月 15 日，公司发行了
优先股
已授权
截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日，
2023 年，该公司有
优先股的持有人应 有权随时以 1:1 的转换价格将其优先股转换为普通股。之后 首次公开募股，所有优先股均于2023年11月21日转换为普通股。
已发放但尚未发放
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023年，该公司发行和流通的优先股为零。
六个月内的交易 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束
没有优先股交易 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。
股权证
期间的交易 截至2024年6月30日的六个月。
没有股票认股权证活动 在截至2024年6月30日的六个月中
15
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（未经审计-以美元表示）
期间的交易 截至2023年6月30日的六个月。
2023 年 3 月 2 日，公司发行了
| 杰出 | 到期日期 | 加权平均值 行使价 ($) | ||||||
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，加权
未偿还的股票认股权证的平均期限为
股票期权
该公司有股票期权计划
包含在公司的 2020 年股权激励计划（“计划”）中，其中董事会或其任何委员会
可以向公司的员工、顾问和董事授予激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据授予的股票期权分配和可供发行的股票总数
根据本计划，不得超过
期间的交易 截至2024年6月30日的六个月
2024 年 1 月，公司批准了
2024 年 3 月 6 日，公司授予
期间的交易 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月
2023 年 2 月 1 日，公司批准了
16
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（未经审计-以美元表示）
从 2023 年 5 月 12 日到 2023 年 6 月 30 日，
公司授予了
2023 年 6 月 30 日，公司取消了
并重新发行
| 6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命 | ||||||||
| 预期股息率 | % | % | ||||||
| 预期的波动率 | % | % | ||||||
| 没收率 | % | % | ||||||
| 的数量 股票期权 | 加权 平均的 行使价格 | |||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||
| 杰出，2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
17
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（未经审计-以美元表示）
| 杰出 | 既得 | 到期日期 | 加权平均值 行使价 ($) | |||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，已发行股票期权的加权平均期限为
在截至6月30日的六个月中
2024 年和 2023 年，公司录得美元
| 14。 | 关联方交易 |
关联方包括以下各项 个人和公司：
| ● | 董事长兼前总统布雷登·利希蒂， BWL Investments Ltd的大股东辞去总裁职务，自2022年10月11日起生效。 | |
| ● | 乔丹·普雷斯，董事、大股东 通过 JP 生物咨询有限责任公司 | |
| ● | Graydon Bensler，首席执行官、首席财务官兼董事 | |
| ● | 前董事郭毅辞职，自9月起生效 2022年29日 | |
| ● | 蒂姆·赛义德，首席医疗官 | |
| ● | Brenda Buechler，前首席营销官 | |
| ● | 克里斯托夫·克拉内斯，前首席商务官 | |
| ● | 杰弗里·帕里，董事（2023 年 6 月 1 日任命） | |
| ● | 朱莉·戴利，董事（2023 年 6 月 1 日任命） | |
| ● | Crystal Muilenburg，董事（6月任命） 2023 年 1 月 1 日，2024 年 2 月 29 日辞职） | |
| ● | 乔治·科瓦廖夫（2024 年 3 月 1 日任命） | |
| ● | Gb Capital Ltd.，由格雷登·本斯勒控制 | |
| ● | JP 生物咨询有限责任公司，大股东 并由 Jordan Plews 控制 | |
| ● | BWL 投资有限公司，大股东 并由 Braeden Lichti 控制 | |
| ● | Northstrive Companies Inc.，由布雷登控制 Lichti |
关键管理人员包括这些
有权和负责规划、指导和控制整个公司活动的人员。该公司
已确定主要管理人员由公司董事会成员、公司高管和个人组成
超过
18
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（未经审计-以美元表示）
| 三个月
已结束 6月30日， 2024 | 三个月 已结束 6月30日， 2023 | 六个月 已结束 6月30日， 2024 | 六个月 已结束 6月30日， 2023 | |||||||||||||
| 咨询费 | $ | |||||||||||||||
| 工资 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
在截至6月30日的六个月中，
2024 年，公司产生的咨询费为 $
董事乔丹·普莱斯赚了工资
为 $
Brenda Buechler，前首席营销官
军官, 薪水为 $
克里斯托夫·克拉内斯，前首席商业官
军官, 薪水为 $
在截至6月30日的六个月中 2024年和2023年，该公司向关联方发行了以下股票期权：
2024 年 3 月 1 日，公司授予
| 六个月 已结束 6月30日， 2024 | 六个月 已结束 6月30日， 2023 | 公平 的价值 股票期权 授予了 | ||||||||||
| 布雷登·利希蒂，前董事长兼总裁1 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| Graydon Bensler，首席执行官、首席财务官兼董事 | ||||||||||||
| 乔丹·普莱斯，导演 | ||||||||||||
| 蒂姆·赛义德，首席医疗官 | ||||||||||||
| 杰弗里·帕里，导演 | ||||||||||||
| Crystal Muilenburg，前董事1 | ( | ) | ||||||||||
| 朱莉·戴利，导演 | ||||||||||||
| 乔治·科瓦廖夫，导演 | ||||||||||||
| Brenda Buechler，前首席营销官1 | ( | ) | ||||||||||
| 克里斯托夫·克拉内斯，前首席商务官1 | ( | ) | ||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 1 |
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，该公司有 $
19
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（未经审计-以美元表示）
截至2024年6月30日，该公司有
$
| 15。 | 承诺 和突发事件 |
截至6月，没有任何承诺 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，或在当时结束的时期内。
截至 2024 年 3 月 18 日，该公司已经 在加拿大卫生部就公司的经营方式进行沟通后，自愿停止在加拿大销售其产品 产品在加拿大销售。该公司正在与加拿大监管和法律顾问合作，探讨纠正这些问题的备选方案 提高了。2024年4月30日，公司指定的加拿大分销商终止了现有的分销协议。
| 16。 | 浓度 |
顾客
在截至2024年6月30日的六个月中，
公司记录了
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，该公司有 $
该公司预计将依赖于 随着其签订其他分销商协议和建立销售团队，这些主要客户将随着时间的推移而减少。
供应商
在截至6月30日的六个月中，
2024 年和 2023 年，公司有 3 家主要供应商，分别代表大约
| 六个月
已结束 6月30日， 2024 | 六个月 已结束 6月30日， 2023 | |||||||
| 供应商 1 | % | % | ||||||
| 供应商 2 | % | % | ||||||
| 供应商 3 | % | % | ||||||
| % | % | |||||||
公司不断评估 其供应商的业绩以及替代或补充其库存生产供应链的替代品的可得性.这个 公司认为，鉴于可用性，其主要供应商之一的供应中断将在短时间内得到克服 的替代方案。
20
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| 17。 | 后续事件 |
管理层随后对事件进行了评估 对于可能需要调整和/或披露的交易和其他事件，截至2024年6月30日的年度，截至2024年8月14日 在合并财务报表中。
证券购买协议和 注意事项
2024 年 7 月 31 日，公司进入
与某些投资者（“购买者”）签订证券购买协议（“证券购买协议”）
根据该协议，公司以私募方式（“私募配售”）出售了本金总额的票据
为 $
根据证券购买协议 协议，公司承诺并同意准备和提交与公开发行（“注册”）相关的注册声明 声明”）在截止日期后的十五（15）天内。公司同意在此类注册中纳入转售招股说明书 规定由购买者转售股份的声明，使注册声明在六十年内生效 (60) 天后首次提交注册声明，并使注册声明始终有效，直到 没有买方拥有任何股份。
此外，从截止日期直到
公司发行任何普通股或普通股等价物作为现金对价后，自截止日起十二（12）个月后
（“后续融资”），除了与经修订的1933年《证券法》下的A+法规发行有关外，
每位买方都有权参与不超过百分之二十的此类后续融资（
与考虑的交易有关 根据证券购买协议，公司及其子公司签订了一项担保协议，在该协议中，公司 同意担保本票据下的所有债务的支付。
公司发行的票据日期为
于2024年7月31日在截止日期向购买者发放。这些票据将从2024年7月31日起90天到期，不计入利息，除非
发生违约事件，利率将是
应付对价
2024 年 7 月 9 日，公司修订了
许可证 #1 与 $ 相关的应付对价的付款条款
普通股的发行
2024 年 8 月 1 日，公司发行了
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第 2 项。管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果
你应该阅读以下讨论 以及对我们的财务状况和经营业绩的分析，以及未经审计的简明合并财务报表 以及本季度报告其他部分和经审计的合并财务报表中包含的这些报表附注以及 我们向美国证券交易所提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中列出的其他信息 委员会于 2024 年 3 月 29 日生效。
前瞻性陈述
本季度报告包括 “前瞻性陈述” 根据经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的定义， 经修订的（“交易法”）不是历史事实，涉及可能导致实际结果的风险和不确定性 与预期和预测有重大差异。本季度中包含的所有陈述，历史事实陈述除外 报告包括但不限于本报告中的陈述”管理层对财务状况的讨论和分析 运营结果” 关于公司的财务状况、业务战略以及管理计划和目标 对于未来的运营，是前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测” 之类的词语 “打算”、“估计”、“寻找” 和变体以及类似的词语和表述旨在识别 这样的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层的 当前的信念，基于目前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、性能或结果有所不同 主要来自前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果。有关识别重要信息的信息 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的因素，请参阅 公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中的风险因素部分 （“SEC”）。可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问该公司的证券申报，网址为 www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则公司不表示有任何更新或修改任何前瞻性信息的意图或义务 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
组织和运营概述
Elevai Labs Inc. 管理和运营多元化 由医疗美容和生物制药领域的三家全资子公司组成的投资组合：
| ● | Elevai Skincare Inc. 专门开发和商业化创新的护肤产品， 同时满足企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2C”）的需求 美国和国际市场。 |
| ● | Elevai Biosciences Inc. 是一家生物制药公司，专注于开发和收购尖端美容药物。 我们的主要资产 EL-22 正在利用一流的工程益生菌方法来解决肥胖症的紧迫保护问题 减肥治疗时的肌肉，包括 GLP-1 受体激动剂。 |
| ● | 总部位于加拿大的Elevai Research Inc. 目前致力于医学科学研究和 发展工作，利用加拿大的研究补助金并与加拿大领先大学合作，突破创新的界限。 |
Elevai Labs Inc. 致力于通过寻求扩大其投资组合 收购具有高市场潜力的运营公司和生物技术资产，同时探索战略分拆机会 支持我们的增长并推进我们的前沿举措。
最近的事态发展
| ● | 开启 2024年6月21日，乔丹·普莱斯辞去了公司首席执行官兼总裁的职务，自2024年6月21日起生效，并辞去了董事会的职务 任命格雷登·本斯勒为首席执行官，任命布雷登·利希蒂为董事会主席。 |
| ● | 开启 2024年6月20日，我们通知了我们的前首席营销官布伦达·比希勒和我们的前首席商务官克里斯托夫·克拉内斯， 他们每人都是无缘无故地被非自愿解雇或作为更广泛的工作裁员/重组的一部分被解雇 或削减公司的效力，以简化公司的运营和组织结构。 |
| ● | 开启 2024 年 6 月 19 日，我们与 NorthStrive 签订了无抵押循环信贷额度协议（“循环信贷协议”） Fund II LLP。循环信贷协议规定向公司提供20万美元的无抵押信贷额度（“循环信贷”）。 贷款”），到期日为2025年6月19日（“到期日”），利息按二十利率计算 截至到期日的未偿本金余额的每年百分比（20.0%）。公司可以预付任何未清余额 可随时使用循环信贷额度，前提是同时全额偿还所有此类利息。 |
| ● | 开启 2024年5月21日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的来信， 通知我们不再遵守继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求 资本市场。《纳斯达克上市规则》第5550（b）（1）条要求上市公司将股东权益维持在至少250万美元。 此外，截至2024年5月21日，我们目前不符合与上市公司市值相关的替代合规标准 证券或持续经营的净收入。根据纳斯达克的规定，从2024年5月21日起，我们有45个日历日来提交计划 或者恢复合规性。如果我们恢复合规性的计划被接受，纳斯达克可能会批准将期限延长至多180个日历日 要求我们恢复合规的信函日期。我们于2024年7月9日提交了一份计划，截至2024年6月30日，该计划已超过股东250万美元的股权要求。 |
22
| ● | 开启 2024年5月3日，公司与桑托里奥生物医学签订了为期一年的咨询协议（“桑托里奥协议”）， 有限责任公司（“桑托里奥”），由桑托里奥生物医学有限责任公司董事丹尼尔·梅罗先生提供服务，桑托里奥同意由该有限责任公司促成 梅罗先生将按照《桑托里奥协议》附录A的规定提供服务，该公司同意向桑托里奥提供补偿 本公司代表梅罗先生就其提供此类服务事宜。桑托里奥同意以独立身份聘请梅罗先生 签约顾问主要为公司的全资子公司Elevai Biosciences Inc. 提供服务，其中包括 但不限于，(i) 发现、评估和向公司介绍生物技术机会；(ii) 就以下方面向董事会提供建议 某些战略事项，包括开发生物技术管道资产、招聘合同（或临床）研究组织 (CRO)，协助招募潜在的董事和团队成员来建立生物技术子公司并组建科学机构 顾问委员会；以及 (iii) 视需要为本公司的子公司提供服务。 |
| ● | 开启 2024 年 4 月 30 日，我们与韩国公司 MOA Life Plus 有限公司（“MOA”）签订了许可协议。在下面 MOA许可协议，MOA已授予我们独家许可，允许我们根据MOA的某些专利权进行商业化，这些专利权涉及 两种许可产品包括 (i) 临床阶段的表达肌抑素的工程益生菌和 (ii) 临床前工程益生菌 表达双重肌抑素和Activin-A抗原（“许可产品”），以换取40万美元的许可费和 发行了95万股普通股。为了执行与许可产品相关的知识产权 授予独家许可，我们有义务提交、起诉和维护与许可相关的知识产权 产品及其任何改进。 |
外表
管理层的计划
在接下来的十二个月中，我们打算集中精力 上：
| ● | 利用现有基础设施增加收入，加速开发和商业化 我们的现有产品和新产品； |
| ● | 利用临床验证研究来证明其有效性 我们的产品； |
| ● | 研发以创建新的产品配方并将其引入 市场； |
| ● | 推进Elevai Biosceinces临床试验的临床开发 资产存入印第安纳州； |
| ● | 进一步收购运营公司和/或生物技术 资产；以及 |
| ● | 考虑并可能寻求分拆我们的一家全资子公司，创建新的上市公司 交易公司。 |
运营结果
截至6月的六个月的比较 2024 年 30 日。
下表提供了某些选定内容 所列期间的财务信息:
| 六个月
已结束 6月30日 2024 | 六个月 已结束 6月30日 2023 | 改变 | ||||||||||
| 收入 | $ | 1,220,092 | $ | 459,350 | $ | 760,742 | ||||||
| 收入成本 | $ | 335,186 | $ | 152,613 | $ | 182,573 | ||||||
| 毛利润 | $ | 884,906 | $ | 306,737 | $ | 578,169 | ||||||
| 毛利百分比 | 73 | % | $ | 67 | % | 6 | % | |||||
| 折旧和摊销 | $ | 5,093 | $ | 5,385 | $ | (292) | ) | |||||
| 市场营销和推广 | $ | 1,114,527 | $ | 216,727 | $ | 897,800 | ||||||
| 咨询费 | $ | 581,569 | $ | 233,687 | $ | 347,882 | ||||||
| 办公室和行政 | $ | 1,542,564 | $ | 964,009 | $ | 578,555 | ||||||
| 专业费用 | $ | 338,065 | $ | 306,730 | $ | 31,335 | ||||||
| 投资者关系 | $ | 104,622 | $ | 75,720 | $ | 28,902 | ||||||
| 研究和开发 | $ | 173,526 | $ | 217,395 | $ | (43,869) | ) | |||||
| 外汇（收益）损失 | $ | 785 | $ | 2,633 | $ | (1,848 | ) | |||||
| 旅行和娱乐 | $ | 116,229 | $ | 184,170 | $ | (67,941) | ) | |||||
| 运营费用总额 | $ | 3,976,980 | $ | 2,206,456 | $ | 1,770,524 | ||||||
| 运营损失 | $ | (3,092,074) | ) | $ | (1,899,719) | ) | $ | (1,192,355) | ) | |||
| 其他收入（支出）1 | $ | 282,333 | $ | (460,835) | ) | $ | 743,168 | |||||
| 净亏损 | $ | (2,809,741) | ) | $ | (2,360,554) | ) | $ | (449,187) | ) | |||
| 综合损失总额 | $ | (2,808,701 | ) | $ | (2,360,179) | ) | $ | (448,522) | ) | |||
| 普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.158) | ) | $ | (0.240 | ) | $ | 0.082 | ||||
| 已发行股票的加权平均数——基本股和摊薄股票 | 17,814,093 | 9,838,599 | 7,975,494 | |||||||||
| 1 | 其他支出涉及利息收入, 利息支出, 设备销售损失、保险结算和衍生负债的公允价值收益/亏损。 |
23
收入
截至2024年6月30日的六个月的收入， 为1,220,092美元，而2023年6月30日六个月为459,350美元，增加了760,742美元。
我们按产品类别划分的收入如下：
| 六个月
已结束 6月30日 2024 | 六个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
| Enfinity | $ | 762,725 | $ | 257,053 | ||||
| 赋权 | 457,367 | 202,297 | ||||||
| 总收入 | $ | 1,220,092 | $ | 459,350 | ||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司出售了 分别为5,984瓶和2,081瓶Enfinity，增加了3,903瓶，增长了188％。此外，该公司还售出了944件（八包） 2024年的Empower试管数量为486支（八包），而2023年Empower试管的数量为486支（八包），增长了458支（八包），增长了94％。这个 销量的增长主要是由于市场接受度的提高、美国账户数量的持续增长、入职 国际分销商，以及现有客户和分销商的回头客。
收入成本
截至6月的六个月的收入成本 2024年30日为335,186美元，而截至2023年6月30日的六个月为152,613美元。
我们按产品类别划分的收入成本为 如下：
| 六个月已结束 6月30日， 2024 | 六个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
| Enfinity | $ | 218,627 | $ | 98,383 | ||||
| 赋权 | 116,559 | 54,230 | ||||||
| 总收入成本 | $ | 335,186 | $ | 152,613 | ||||
收入成本的增加直接归因于 与2023年相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售额有所增长。以下是各组成部分的细分 收入成本：
| 六个月 已结束 6月30日 2024 | 六个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
| 库存成本 | $ | 158,940 | $ | 73,896 | ||||
| 销售佣金 | 99,202 | 47,417 | ||||||
| 运费 | 76,667 | 28,378 | ||||||
| 库存减记和浪费 | 377 | 2,922 | ||||||
| 总收入成本 | $ | 335,186 | $ | 152,613 | ||||
毛利润
截至6月30日的六个月的毛利润， 2024年为884,906美元，而截至2023年6月30日的六个月为306,737美元，增长了578,169美元。这代表了整体 截至2024年6月30日的六个月中，毛利率为73％，而2023年为67％。毛利率百分比的总体增长 这主要是由于公司以更高的毛利率出售了Enfinity，这是由于支付给销售人员的佣金与整体收入相比有所减少 销售。此外，由于运营使公司的毛利率有所提高，每单位Enfinity的生产成本也有所下降 提高了效率，并确保了与一些主要供应商的更优惠的批量定价。
24
以下是毛利百分比的明细 按产品类别划分：
| 六个月
已结束 6月30日 2024 | 六个月 已结束 6月30日， 2023 | |||||||
| Enfinity | 71 | % | 62 | % | ||||
| 赋权 | 75 | % | 73 | % | ||||
| 白标分销商 | - | |||||||
| 总毛利百分比 | 73 | % | 67 | % | ||||
研究和开发费用
研究 截至2024年6月30日的六个月的开发费用为173,526美元，而截至6月30日的六个月为217,395美元， 2023 年，减少了 43,869 美元。与公司的Enfinity、Empower相关的研究和开发以及新产品的开发 为了公司。研发减少的主要原因是该公司对新产品进行了更多测试以改善配方 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中的效率。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司的实验室工作人员 致力于提高效率和完善生产过程。
市场营销和推广
六个月的营销和促销费用 截至2024年6月30日，为1,114,527美元，而截至2023年6月30日的六个月为216,727美元，增长了897,800美元。在此期间 截至2024年6月30日的六个月中，公司加大了营销和促销力度，以推动销售和支持公司的销售 现有客户，包括提供费用为92,907美元（截至2023年6月30日的六个月——64,718美元）的产品样品，以及参加 并赞助行业会议。
办公和管理费用
截至6月30日的六个月的办公和管理费用 2024年为1,542,564美元，而截至2023年6月30日的六个月为964,009美元，增长了578,555美元。增幅主要是 在截至2024年6月30日的六个月中，工资和工资为1,044,465美元，办公租金为69,665美元，相比之下 在截至2023年6月30日的六个月中，共增加了608,150美元和54,138美元，合计增长了415,842美元。此外，增长的结果是 截至2024年6月30日的六个月中，保险费用为234,801美元，而截至2023年6月30日的六个月中为23,646美元。这个 公司增加了员工人数，并迁入了更大的办公地点，以适应其产品的商业化和增长 于 2023 年 7 月投入运营。公司还必须在本期内以公司名义购买董事和高级管理人员保险 现已公开交易。在截至2024年6月30日的六个月中，办公和管理费用还包括基于股份的薪酬 为7,875美元，而截至2023年6月30日的六年中为178,736美元。下降是由于董事于2024年2月29日辞职， 2024年6月解雇了首席营销官和首席商务官，并解雇了另外三名员工。 这导致266,605份期权被没收，并导致基于股份的薪酬被撤销。
咨询费
截至2024年6月30日的六个月中，咨询费为581,569美元， 相比之下，截至2023年6月30日的六个月为233,687美元，增长了347,882美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中， 公司在招聘、战略介绍、商业咨询、国际关系等方面产生了咨询费 策略。此外，公司还接受了多方提供的服务（包括由关联方控制的公司和 首席财务官）以咨询身份。咨询费的增加与业务的增加一致。
25
专业费用
截至2024年6月30日的六个月中，专业费用为338,065美元， 相比之下，截至2023年6月30日的六个月为306,730美元，增长了31,335美元。专业费用包括法律、审计和会计 服务。在截至2024年6月30日的六个月中，这一增长主要是由于审计、法律和会计服务的增加 因为该公司现已在纳斯达克交易所上市。
旅行和娱乐
已结束的六个月的旅行和娱乐 2024年6月30日为116,229美元，而截至2023年6月30日的六个月为184,170美元，下降了67,941美元。旅行和娱乐 费用主要与参加行业贸易展览会和会议期间产生的费用有关。减少的原因是 在截至2024年6月30日的六个月中，减少公司员工参观的会议和贸易展览会。
投资者关系
截至2024年6月30日的六个月中，投资者关系为104,622美元， 相比之下，截至2024年6月30日的六个月为75,720美元。投资者关系支出的增长与公司一致 增长战略，包括在公司在纳斯达克交易所上市时向现有和潜在投资者进行晋升。
下表提供了某些选定内容 所列期间的财务信息:
| 三个月
已结束 6月30日 2024 | 三个月 已结束 6月30日 2023 | 改变 | ||||||||||
| 收入 | $ | 605,529 | $ | 316,530 | $ | 288,999 | ||||||
| 收入成本 | $ | 166,275 | $ | 108,180 | $ | 58,095 | ||||||
| 毛利润 | $ | 439,254 | $ | 208,350 | $ | 230,904 | ||||||
| 毛利百分比 | 73 | % | $ | 66 | % | 7 | % | |||||
| 折旧和摊销 | $ | 2,709 | $ | 2,888 | $ | (179) | ) | |||||
| 市场营销和推广 | $ | 721,489 | $ | 114,051 | $ | 607,438 | ||||||
| 咨询费 | $ | 185,443 | $ | 149,723 | $ | 35,720 | ||||||
| 办公室和行政 | $ | 663,956 | $ | 529,950 | $ | 134,006 | ||||||
| 专业费用 | $ | 158,143 | $ | 168,933 | $ | (10,790) | ) | |||||
| 投资者关系 | $ | 6,377 | $ | 37,452 | $ | (31,075) | ) | |||||
| 研究和开发 | $ | 52,385 | $ | 133,654 | $ | (81,269) | ) | |||||
| 外汇（收益）损失 | $ | 244 | $ | 2,374 | $ | (2,130) | ) | |||||
| 旅行和娱乐 | $ | 57,121 | $ | 122,655 | $ | (65,534) | ) | |||||
| 运营费用总额 | $ | 1,847,867 | $ | 1,261,680 | $ | 586,187 | ||||||
| 运营损失 | $ | (1,408,613 | ) | $ | (1,053,330) | ) | $ | (355,283) | ) | |||
| 其他收入（支出）1 | $ | (3,878) | ) | $ | (226,528) | ) | $ | 222,650 | ||||
| 净亏损 | $ | (1,412,491) | ) | $ | (1,279,858) | ) | $ | (132,633) | ) | |||
| 综合损失总额 | $ | (1,412,632 | ) | $ | (1,279,596) | ) | $ | (133,036) | ) | |||
| 普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.077) | ) | $ | (0.128 | ) | $ | 0.051 | ||||
| 已发行股票的加权平均数——基本股和摊薄股票 | 18,298,572 | 9,976,725 | 8,321,847 | |||||||||
| 1 | 其他支出涉及利息收入, 利息支出, 设备销售损失、保险结算和衍生负债的公允价值收益/亏损。 |
26
收入
截至2024年6月30日的三个月的收入， 为605,529美元，而2023年6月30日三个月为316,530美元，增加了288,999美元。
我们按产品类别划分的收入如下：
| 三个月
已结束 6月30日， 2024 | 三个月 已结束 6月30日， 2023 | |||||||
| Enfinity | $ | 404,149 | $ | 191,765 | ||||
| 赋权 | 201,380 | 124,765 | ||||||
| 总收入 | $ | 605,529 | $ | 316,530 | ||||
在截至2023年6月30日的三个月中，以及 2022年，该公司分别售出了3,030瓶和1,607瓶Enfinity，增长了2556瓶，增长了539％。此外，该公司 2024 年售出了 378 支（八包）Empower 试管，而 2023 年售出了 310 支（八包）Empower 试管，增加了 68 支（八包） 包）或 22%。销量的增加主要是由于市场接受度的提高，美国账户数量的持续增长， 加入国际分销商，以及现有客户和分销商的回头客。
收入成本
截至6月的三个月的收入成本 2024年30日为166,275美元，而截至2023年6月30日的三个月为108,180美元。
我们按产品类别划分的收入成本为 如下：
| 三个月
已结束 6月30日 2024 | 三个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
| Enfinity | $ | 112,065 | $ | 72,683 | ||||
| 赋权 | 54,210 | 35,497 | ||||||
| 总收入成本 | $ | 166,275 | $ | 108,180 | ||||
收入成本的增加直接归因于 与2023年相比，截至2024年6月30日的三个月中，销售额有所增长。以下是组件的细分 收入成本：
| 三个月 已结束 6月30日 2024 | 三个月 已结束 6月30日， 2023 | |||||||
| 库存成本 | $ | 78,033 | $ | 54,146 | ||||
| 销售佣金 | 51,452 | 30,532 | ||||||
| 运费 | 36,413 | 20,580 | ||||||
| 库存减记 | - | (697) | ) | |||||
| 异常浪费 | 377 | 3,619 | ||||||
| 总收入成本 | $ | 166,275 | $ | 108,180 | ||||
毛利润
截至6月30日的三个月的毛利润 2024年为439,254美元，而截至2023年6月30日的三个月为208,350美元，增长了230,904美元。这代表了整体 截至2024年6月30日的三个月，毛利率为73％，而2023年为66％。毛利率百分比的总体增长 这主要是由于公司以更高的毛利率出售了Enfinity，这是由于支付给销售人员的佣金与整体收入相比有所减少 销售。此外，由于运营使公司的毛利率有所提高，每单位Enfinity的生产成本也有所下降 提高了效率，并确保了与一些主要供应商的更优惠的批量定价。
27
以下是毛利百分比的明细 按产品类别划分：
| 三个月
已结束 6月30日 2024 | 三个月 已结束 6月30日 2023 | |||||||
| Enfinity | 70 | % | 62 | % | ||||
| 赋权 | 76 | % | 71 | % | ||||
| 总毛利百分比 | 73 | % | 66 | % | ||||
研究和开发费用
截至6月30日的三个月的研发费用， 2024年为52,385美元，而截至2023年6月30日的三个月为133,654美元，下降了81,269美元。研究与开发相关 致公司的Enfinity，赋予公司权力，为公司开发新产品。研发的减少主要是由于 在截至2023年6月30日的三个月中，该公司对新产品进行了更多测试以提高配方效率。在这两个期间 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司的实验室工作人员努力提高效率和精炼产量 进程。
市场营销和推广
这三者的营销和促销费用 截至2024年6月30日的月份为721,489美元，而截至2023年6月30日的三个月为114,051美元，增长了607,428美元。期间 在截至2024年6月30日的三个月中，公司加大了营销和促销力度，以推动销售和支持公司的销售 现有客户，其中包括提供费用为43,918美元（截至2023年6月30日的三个月-43,650美元）的产品样品，以及 参加和赞助行业会议。
办公和管理费用
三人的办公和管理费用 截至2024年6月30日的月份为663,956美元，而截至2023年6月30日的三个月为529,950美元，增长了134,006美元。这个 增长主要是由于在截至6月的三个月中产生的487,693美元的薪金和工资以及35,472美元的办公室租金的结果 2024年30日，与截至2023年6月30日的三个月中为272,620美元和28,862美元相比，合计增长了221,683美元。此外， 增长是由于截至2024年6月30日的三个月中保险费用为117,401美元，而三个月的保险费用为19,251美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。该公司增加了员工人数，并迁入了更大的办公地点以适应商业化 其产品和2023年7月的运营增长。公司还必须购买董事和高级管理人员保险 本期，因为该公司现已上市。在截至2024年6月30日的三个月中，办公和管理费用 还包括基于股份的薪酬（46,054美元），而截至2023年6月30日的三份薪酬为106,834美元。减少是由于董事造成的 2024年2月29日辞职，首席营销官和首席商务官被解雇，另外三名首席商务官被解雇 2024 年 6 月的员工。这导致208,272份期权被没收，并导致基于股份的薪酬被撤销。
咨询费
截至2024年6月30日的三个月，咨询费为185,443美元， 与截至2023年6月30日的三个月的149,723美元相比，增长了35,720美元。在截至2024年6月30日的三个月中，以及 2023年，公司产生了与招聘、战略介绍、商业咨询、国际关系有关的咨询费， 和策略。此外，公司还接受了多方提供的服务（包括由关联方控制的公司和 首席财务官）以咨询身份行事。咨询费的增加与业务的增加一致。
专业费用
截至2024年6月30日的三个月，专业费用为158,143美元， 与截至2023年6月30日的三个月的168,933美元相比，下降了10,790美元。专业费用包括法律、审计和会计 服务。下降的主要原因是公司需要增加会计、法律和审计服务，为公司做准备 2023年期间的首次公开募股。
28
旅行和娱乐
三个月的旅行和娱乐 截至2024年6月30日，为57,121美元，而截至2023年6月30日的三个月为122,655美元，下降了65,534美元。旅行和娱乐 费用主要与参加行业贸易展览会和会议期间产生的费用有关。减少的原因是 在截至2024年6月30日的三个月中，减少公司员工参观的会议和贸易展览会。
投资者关系
截至三个月的投资者关系 2024年6月30日为6,377美元，而截至2023年6月30日的三个月为37,452美元。减少是由于使用了供应商信贷 转到公司过去的发票。
流动性和资本资源
随附的合并财务报表 已在持续经营的基础上做好准备，这意味着公司将继续变现其资产和清偿负债 在正常的业务过程中。公司能否继续作为持续经营企业取决于持续的财务支持 从股东那里获得继续运营所需的股权融资的能力，以及最终实现的目标 的盈利业务。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 该公司的净营运资金分别为95,872美元和3,622,091美元，累计赤字为9,833,631美元和7,023,890美元， 分别地。此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司净亏损2,809,741美元和2,360,554美元， 分别将3,104,757美元和1,654,262美元的现金流用于经营活动。这些因素大幅提高 对公司继续经营的能力表示怀疑。随附的合并财务报表没有 包括可能对所记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整 如果公司无法继续经营下去，则是必要的。
我们的主要流动性要求是营运资金、资本 支出, 研究与开发和库存编制.我们主要通过手头现金、现金为流动性需求提供资金 来自运营以及普通股和优先股发行的流量。截至2024年6月30日，我们的现金为100,034美元，其中3,326,851美元 2023 年 12 月 31 日。
下表提供了选定的财务 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的数据。
| 2024年6月30日 | 十二月 31, 2023 | 改变 | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 2,031,096 | $ | 4,919,444 | $ | (2,888,348 | ) | |||||
| 流动负债 | $ | 1,935,224 | $ | 1,297,353 | $ | 637,871 | ||||||
| 营运资金 | $ | 95,872 | $ | 3,622,091 | $ | (3,526,219) | ) | |||||
下表汇总了我们的现金流量 来自经营、投资和融资活动：
| 六个月 已结束 6月30日 2024 | 六个月 已结束 6月30日， 2023 | 改变 | ||||||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (3,104,757 | ) | $ | (1,654,262) | ) | $ | (1,450,495) | ) | |||
| 用于投资活动的现金 | $ | (121,480) | ) | $ | (11,191) | ) | $ | (110,289) | ) | |||
| 融资活动提供的现金 | $ | - | $ | 1,111,089 | $ | 1,111,089 | ||||||
29
经营活动产生的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，净现金 经营活动中使用的流量为3,104,757美元，而截至2024年6月30日的六个月中使用的流量分别为1,654,262美元， 主要是由于净亏损和资产负债的结算时间。
来自投资活动的现金流
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们使用了121,480美元 以及分别为11,191美元的投资活动，主要与为我们的实验室空间购买设备有关 库存的制作和研究与开发。在截至2024年6月30日的六个月中，公司支付了112,320美元购买了无形资产 与购买干细胞生产许可证有关的资产。
来自融资活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，我们提供了现金流 在截至6月30日的六个月中，融资活动提供的现金流为1,111,089美元，相比之下，融资活动提供的现金流为零美元， 2023。在截至2023年6月30日的六个月中，公司通过发行普通股和购买普通股筹集了1,073,589美元 认股权证，另外行使股票期权以换取普通股时的37,500美元。
关键会计政策及重要信息 判断和估计
本次对我们财务状况的讨论和分析 经营状况和业绩以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据会计编制的 美国普遍接受的原则（“美国公认会计原则”）。合并财务报表的编制 根据美国公认会计原则，管理层必须做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设 以及在财务报表之日披露或有资产和负债以及所报告的收入数额 报告期内的开支。公司定期评估与收入确认、可收款性相关的估计和假设 应收账款、存货估值、衍生负债和股票期权的公允价值、长期的使用寿命和可收回性 资产和递延所得税资产估值补贴。该公司的估计和假设基于当前的事实、历史事实 经验和它认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了以下方面的依据 对资产和负债的账面价值以及不显而易见的成本和支出的应计作出判断 来自其他来源。公司经历的实际业绩可能与这些估计存在重大和不利的差异。估计数 并定期审查假设，修订的影响反映在合并财务报表中 他们被确定的期限。
公司的财产和设备政策 需要在确定未来预期经济收益的现值是否超过资本化成本时作出判断。该政策 要求管理层对与其运营相关的未来经济收益做出某些估计和假设。估算值和 如果有新信息可用，假设可能会改变。如果有信息表明收回资本金 成本不太可能，资本化成本在合并运营报表中注销/减值。
评估是否为持续经营假设 是适当的，要求管理层考虑有关未来的所有可用信息，这至少是但不限于 至，自财务报表发布之日起12个月。公司意识到与事件有关的重大不确定性或 情况可能会使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑。
收入确认
2014 年 5 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2014-09 与客户签订合同的收入。自亚利桑那州立大学 2014-09 年发布以来，又发行了几个 ASU 以澄清各种内容 的指导方针。这些标准为确认收入提供了指导，包括确定何时确认收入的五步模型 是适当的。
公司在满足要求时确认收入 通过将产品的控制权移交给客户来履行义务。收入是根据公司的对价来衡量的 期望收到以换取这些产品。在客户指定产品的财务接受程度的情况下， 收入将延迟到满足所有验收标准之后。收入根据ASC 606 “合同收入” 予以确认 “与客户共享”，其方式应合理反映其向客户交付的产品和服务以换取预期的回报 考虑。
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公司通过销售创造收入 的护肤产品。护肤产品销售收入在公司考虑收入时予以确认 已实现或可变现并赚取，这通常是满足以下所有五个标准时：(1) 与客户签订的合同 是可识别的（即当公司与客户之间达成销售交易时），（2）履约义务 合同中是可识别的（即客户已订购了已知数量的待交付产品），（3）交易价格 是可以确定的（即客户已同意公司对订购产品的价格），（4）公司能够分配 合同中履约义务的交易价格，以及（5）履约义务已得到履行，即 通常在向客户交付产品时。
履约义务的交易价格 已在相关协议中明确概述；因此，公司认为不需要做出重大判断 关于交易价格的确定，包括确定的任何可变对价。
公司负责提供产品 致客户。因此，在向客户提供产品时，公司被视为委托人。当公司收取款项时 在客户下订单时，其合同没有重要的融资部分。客户有权更换 或在将损坏或有缺陷的产品退还给公司后，对任何损坏或有缺陷的产品进行全额退款。没有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，可获得大量退货或退款。
外币兑换
公司的本位币和报告货币 是美元。公司加拿大子公司Elevai Research Inc.（“Elevai Research”）的本位货币 是加元。以外币计价的货币资产和负债使用现行汇率进行折算 在资产负债表日。以国外计价的交易产生的非货币资产、负债和收入中记录的项目 货币按交易之日的有效汇率折算。折算或结算产生的收益和损失 以外币计价的交易或余额包含在收入的确定中。
使用以下方法将Elevai Research的账目转换为美元 当前的费率方法。因此，资产和负债按期末汇率折算成美元，而收入 费用按该期间的平均汇率折算。相关的汇兑损益包含在单独的汇兑中 股东权益作为累计其他综合收益（亏损）的组成部分。
库存
库存由原材料组成，正在进行中 和制成品，按成本或可变现净值的较低者估值。该公司的制造过程涉及 生产我们专有的干细胞衍生的 Elevai ExosomesTM。成品由新一代化妆品组成 含有我们专有的干细胞衍生的 Elevai Exosomes 的外用产品TM。成本使用加权平均值确定 成本公式。可变现净值是根据预期销售收益减去预计销售费用来确定的。管理 将存货成本与可变现净值进行比较，并留出余地将库存减记为可变现净值， 如果更低。
股票薪酬
员工 -公司以股份为基础的账户 公允价值法下的薪酬，要求向员工提供所有此类补偿，包括授予员工股票期权， 将根据其在计量日（通常是授予日）的公允价值计算，并在合并报表中确认 在必要服务期限内的运营情况。
非员工 -2018年6月，财经 会计准则委员会（“FASB”）发布了2018-07年《会计准则更新》（“ASU”），《薪酬-股票薪酬》 （主题 718）：改进基于非员工股份的付款会计（“ASU 2018-07”），以简化基于股份的会计核算 通过将其与基于股份的员工付款的会计核算保持一致，向非雇员支付的款项。根据亚利桑那州立大学2018-07的要求， 公司根据公允价值法对非雇员的基于股份的薪酬进行核算，公允价值法要求所有此类薪酬 根据计量日（通常是授予日）的公允价值计算，并在运营报表中确认 在规定的服务期限内。
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在截至2024年6月30日的六个月中，以及 2023 年，该公司的股份薪酬支出分别为 10,484 美元和 185,068 美元，其中 7,875 美元和 2,609 美元，以及 178,735 美元 和6,333美元, 分别列在办公和行政以及研究与发展项下.
确定适当的公允价值模型和 相关的假设需要判断。在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中，公允价值 每份期权授予量是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。
预期的波动率代表历史波动率 根据股价、市值等变量调整后的类似行业中可比上市公司的波动率 和生命周期。由于历史数据有限，授予期权的预期期限等于合同期限。无风险的 利率基于期限与股票期权预期寿命一致的国库工具。该公司没有 已支付且预计不会为其普通股支付现金分红；因此，假设预期的股息收益率为 变为零。
浓度
顾客
在截至2024年6月30日的六个月中，公司 其收入的10％来自其最大客户。该公司最大的客户，收入为12万美元，涉及 在此期间向分销商销售。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司收入的16％来自于 最大的客户。该公司最大的客户，收入为73,548美元，与分销商协议有关。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的应收账款为49美元 从这些客户那里收到了应付的款项，从其最大的客户那里收到了零美元的客户存款。
该公司预计将依赖这些主要市场 随着其签订其他分销商协议并组建销售团队，客户数量将随着时间的推移而减少。
供应商
在截至2024年6月30日的六个月中，以及 2023年，该公司有3家主要供应商，分别占约66％，3家主要供应商占约65％， 购买和生产库存所产生的成本。下表按百分比列出了每个供应商的明细 所产生的成本（供应商按从大到小的顺序显示，不一定代表同一时期内供应商的同一个时期）：
| 三个月
已结束 6月30日， 2024 | 三个月 已结束 6月30日 2024 | |||||||
| 供应商 1 | 28 | % | 33 | % | ||||
| 供应商 2 | 26 | % | 24 | % | ||||
| 供应商 3 | 12 | % | 8 | % | ||||
| 66 | % | 65 | % | |||||
公司不断评估业绩 其供应商以及替代或补充其库存生产供应链的替代品的可用性。该公司认为 鉴于有替代品, 其主要供应商之一的供应中断将在短时间内得到克服.
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《就业法》
2012年4月5日，Jumpstratt Our Business Startups 法案（“就业法”）签署成为法律。除其他外，《就业法》包含一些条款，这些条款简化了某些举报 符合条件的上市公司的要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将 允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或经修订的会计公告。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不遵守新的或修订的会计准则 要求非新兴成长型公司采用此类标准的相关日期的标准。结果，我们的财务 报表可能无法与遵守上市公司生效的新会计声明或修订后的会计公告的公司进行比较 日期。
未来的关联方交易
我们的公司治理和董事会提名委员会 必须批准所有关联方交易。所有关联方交易将按照以下条款进行或签订： 使用效果不亚于从非关联第三方处获得的优惠。
通货膨胀的影响
我们不相信通货膨胀会对我们的影响 公司是重要的。
通货膨胀风险
我们也面临通货膨胀风险。通货膨胀因素，例如 劳动力成本的增加可能会损害我们的经营业绩。尽管我们认为通货膨胀不会对我们产生实质性影响 迄今为止的财务状况或经营业绩，未来的高通货膨胀率可能会对我们的能力产生不利影响 维持目前的毛利率和运营费用水平。
市场风险
市场风险是指由以下原因引起的损失风险 市场汇率和价格的不利变化。我们的市场风险敞口通常仅限于正常过程中出现的风险 业务，因为我们不从事投机、非经营性交易，也不使用金融工具或衍生产品 用于交易目的的工具。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据法规 S-k (§) 第 305 (e) 项 229.305 (e))，由于公司是 “小型申报公司”，因此无需提供本项目所要求的信息， 根据规则 229.10 (f) (1) 的定义。
第 4 项。控制和程序
对披露的评估 控制和程序
我们的管理层与 我们的首席执行官兼首席财务官的参与评估了我们的披露控制的有效性， 程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 在本季度报告所涉期间结束时。
根据这项评估，首席执行官兼首席财务官 官员得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序（定义见 § S-K) 第 240.13a-15 (e) 或 240.15d-15 (e) 条有效地为所需信息提供了合理的保证 我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息将在交易法中记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时限，并且此类信息（i）是积累并传达给管理层的， 酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定 以及（2）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
我们认识到，任何 控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，而我们的 管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。
内部变化 控制财务报告
我们对财务报告的内部控制没有变化 在本季度报告所涉期间，对我们的内部产生重大影响或合理可能对我们的内部产生重大影响 对财务报告的控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不是任何未决法律的当事方 我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的诉讼。但是，我们可能会受到 在正常业务过程中不时出现的各种索赔和法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 在本项目下进行披露。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
除了以下交易外，还有 没有出售我们之前在向美国证券交易所提交的文件中未披露的未注册股权证券 佣金。
2024 年 4 月 30 日，部分考虑独家许可 由MOA Life Plus有限公司（“MOA”）授予，我们在执行许可协议时发放了不可退还的许可费 MOA 持有 950,000 股普通股。根据证券第4（a）（2）条，股票的发行免于注册 经修订的 1933 年法案。
2024 年 5 月 3 日，我们向一位顾问发行了 612,500 股普通股 根据商定的薪酬条款，提供与公司全资子公司Elevai Biosciences Inc相关的服务 在与该实体的咨询协议中。根据证券第701条，股票的发行免于注册 经修订的 1933 年法案。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2024 年 8 月 1 日，医学博士 Hatem Abou-Sayed 告知 我们告知他决定辞去董事会成员和首席医疗官的职务，自 2024 年 8 月 1 日起生效。他的辞职 不是由于我们在与其运营、政策（包括财务政策的会计）有关的任何问题上与我们存在任何分歧的结果 或练习。
2024 年 8 月 1 日，我们发行了 612,500 股股票
我们的普通股交给顾问以提供服务
2024 年 7 月 31 日，我们签订了证券购买协议（ 与某些投资者（“购买者”）签订的 “证券购买协议”），根据该协议，我们私下出售了该协议 配售，本金总额为1150,000美元的票据（“票据”），原始发行折扣为15万美元。 作为签订证券购买协议的对价，我们共发行了1,299,999股公司普通股 （“股份”）于2024年8月2日（“截止日期”）向买方提供。我们发行了截至7月的票据 2024 年 31 月 31 日在截止日期向买方致函。这些票据将从2024年7月31日起90天到期，除非发生事件，否则不计利息 违约发生时，在违约事件发生期间，利率将为14％。此外，如果是违约事件 发生这种情况时，买方可以选择要求公司赎回全部或任何部分票据。
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第 6 项。展品
以下证物是作为或的一部分提交的 以引用方式纳入本季度报告。
展览索引
| 展览
数字 |
描述 | |
| 10.1† | 公司与MOA Life Plus有限公司于2024年4月30日签订的许可协议（参照公司于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1并入）。 | |
| 10.2 | 与桑托里奥生物医学有限责任公司签订的咨询协议（参照公司于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.3 | 无抵押循环信贷额度本票的形式（参照公司于2024年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1并入）。 | |
| 10.4+ | 经修订和重述的公司与Gb Capital Ltd.之间的咨询协议（参照公司于2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1并入）。 | |
| 10.5+ | 经修订和重述的公司与NorthStrive Companies Inc.之间的咨询协议（参照公司于2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.2合并）。 | |
| 10.6+ | 致布雷登·利希蒂先生的董事长任命信（参照公司于2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.3并入）。 | |
| 10.7 | 公司与利希蒂先生之间的终止协议（参照公司于2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.3纳入）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 计算 链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 定义 链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 演示 链接库文档。 | |
| 104* | 封面互动 数据文件（嵌入在作为附录 101 提交的内联 XBRL 文档中）。 |
| + | 表示 管理合同或补偿计划。 |
| † | 附件， 根据 S-k 法规第 601 (a) (5) 项，省略了本附录的附表和展品。注册人同意提供补充信息 应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或附录的副本。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 展品 32.1 和 32.2 正在提供中，就《交易法》第 18 条而言，不应被视为 “已提交”，或 否则应受该节的责任约束，也不得将此类证物视为以提及方式纳入任何登记中 根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的声明或其他文件，除非另有明确规定 在此类文件中陈述。 |
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签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| Elevai Labs Inc. | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ Graydon Bensler |
| 姓名： | 格雷登·本斯勒 | |
| 标题： | 首席执行官兼首席财务官 | |
| （首席执行官、会计和财务官） | ||
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