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年第四季度成员2022-10-012024-06-300001110611美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：订阅和发行会员2024-04-012024-06-300001110611美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：订阅和发行会员2023-04-012023-06-300001110611美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：订阅和发行会员2024-01-012024-06-300001110611美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：订阅和发行会员2023-01-012023-06-300001110611美国公认会计准则：销售成员成本ONTF：专业服务会员2024-04-012024-06-300001110611美国公认会计准则：销售成员成本ONTF：专业服务会员2023-04-012023-06-300001110611美国公认会计准则：销售成员成本ONTF：专业服务会员2024-01-012024-06-300001110611美国公认会计准则：销售成员成本ONTF：专业服务会员2023-01-012023-06-300001110611美国公认会计准则：销售成员成本2024-04-012024-06-300001110611美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-012023-06-300001110611美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-06-300001110611美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001110611US-GAAP：研发费用会员2024-04-012024-06-300001110611US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001110611US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-06-300001110611US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001110611US-GAAP：一般和管理费用会员2024-04-012024-06-300001110611US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001110611US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001110611US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001110611US-GAAP：员工股权会员2024-06-300001110611US-GAAP：员工股票会员2024-06-300001110611US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001110611US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-06-300001110611US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-06-300001110611US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员SRT: 执行官成员ONTF：基于绩效的限制性股票单位PSUS成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员ONTF：2024 年第二季度成员2024-04-012024-06-300001110611US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员SRT: 执行官成员ONTF：基于绩效的限制性股票单位PSUS成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员ONTF：2023 年第二季度成员2023-04-012023-06-300001110611US-GAAP：基于股份的支付安排雇员会员SRT: 执行官成员ONTF：基于绩效的限制性股票单位PSUS成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员ONTF：2022 年第四季度成员2022-10-012022-12-310001110611US-GAAP：员工股权会员2024-04-012024-06-300001110611US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001110611US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001110611US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001110611US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-04-012024-06-300001110611US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001110611US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001110611US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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最低成员SRT: 场景预测成员2024-09-300001110611ONTF：成本结构削减计划成员SRT: 最大成员SRT: 场景预测成员2024-09-300001110611ONTF: SharatSharan 会员2024-01-012024-06-300001110611ONTF：规则10b51交易计划于2024年6月13日通过成员ONTF: SharatSharan 会员2024-04-012024-06-300001110611ONTF：规则10b51csell将涵盖指令会员ONTF: SharatSharan 会员2024-04-012024-06-300001110611ONTF：詹姆斯布莱基会员2024-01-012024-06-300001110611ONTF：James Blackie2023 年 9 月计划成员ONTF：詹姆斯布莱基会员2024-04-012024-06-300001110611ONTF：James BlackieJune2024JunePlan 会员ONTF：詹姆斯布莱基会员2024-04-012024-06-300001110611ONTF：James BlackieJune2024JunePlan 会员ONTF：詹姆斯布莱基会员2024-06-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
§根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 _____ 的过渡期内
委员会文件号： 001-39965
ON24, INC.
（注册人章程中规定的确切名称）


特拉华94-3292599
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
比尔街 50 号，8 楼，
旧金山， 加州
94105
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(415) 369-8000
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元ONTF纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器§加速过滤器x
非加速过滤器§规模较小的申报公司§
新兴成长型公司
 x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 x
截至 2024 年 8 月 1 日，注册人有 41,529,271 已发行普通股。

目录
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
2
第一部分
财务信息
3
第 1 项
财务报表（未经审计）
3
简明合并资产负债表
3
简明合并运营报表
4
综合亏损简明合并报表
5
简明合并股东权益表
6
简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第 2 项
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项
控制和程序
32
第二部分
其他信息
32
第 1 项
法律诉讼
32
第 1A 项
风险因素
33
第 2 项
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
57
第 3 项
优先证券违约
57
第 4 项。
矿山安全披露
57
第 5 项
其他信息
57
第 6 项
展品
58

1
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告或本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述主要包含在标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中，但不限于标题为 “风险因素” 的章节。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以用 “预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或类似的表述以及这些术语的否定词来识别。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述
•我们增加收入的能力；
•我们的业绩波动、净亏损历史以及我们支出的任何增加；
•我们吸引新客户和扩大对现有客户销售的能力。
•我们市场的竞争和技术发展，以及对我们解决方案或整个市场的需求的任何下降；
•不利的总体经济和市场状况以及销售和营销技术支出；
•我们扩大销售和营销能力并实现增长的能力；
•我们的技术或我们对第三方服务、数据连接器和数据中心的使用中断、中断、中断或其他问题；
•任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络中断的影响；
•恢复面对面营销活动对我们客户增长率的影响；
•我们的销售周期、我们的国际业务以及我们的销售收入确认时机；
•与其他设备、系统和应用程序的互操作性；
•遵守数据隐私、进出口管制、海关、制裁和其他法律法规；
•知识产权事宜，包括我们对第三方知识产权的任何侵犯或第三方对我们知识产权的侵犯；以及
•普通股的市场、交易价格和其他与我们的普通股相关的事项。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们在标题为 “风险因素” 的部分以及本报告的其他地方对这些风险进行了更详细的讨论。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告发布之日的信念和假设。您应该完整阅读本报告，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。
除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。
2
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。

ON24, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产
现金和现金等价物$15,485$53,209
有价证券178,317145,497
应收账款，扣除备抵金和储备金美元3,900 和 $3,621 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日
24,02537,939
递延合同购置成本，当前11,93212,428
预付费用和其他流动资产6,2464,714
流动资产总额236,005 253,787 
财产和设备，净额5,344 5,371 
运营使用权资产2,269 2,981 
无形资产，净额984 1,305 
递延合同购置成本，非当期13,391 15,756 
其他长期资产1,019 1,102 
总资产$259,012 $280,302 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$2,014 $1,914 
应计负债和其他流动负债14,627 16,907 
递延收入66,007 74,358 
融资租赁负债，当前— 127 
经营租赁负债，当前
2,856 2,779 
流动负债总额85,504 96,085 
经营租赁负债，非流动1,101 2,483 
其他长期负债1,560 1,517 
负债总额88,165 100,085 
承付款和或有开支（注8）
股东权益
普通股，$0.0001 每股面值； 500,000,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 41,973,042 和 41,189,321 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份
4 4 
额外的实收资本498,574 485,291 
累计赤字(327,391)(305,513)
累计其他综合收益（亏损）
(340)435 
股东权益总额
170,847 180,217 
负债和股东权益总额
$259,012 $280,302 
参见简明合并财务报表的附注。
3
目录
ON24, Inc.
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入
  
订阅和其他平台$34,147 $38,336 $68,976 $77,700 
专业服务3,202 3,750 6,100 7,449 
总收入37,349 42,086 75,076 85,149 
收入成本
订阅和其他平台7,032 9,066 14,378 18,955 
专业服务2,506 3,134 4,942 6,451 
总收入成本9,538 12,200 19,320 25,406 
毛利润27,811 29,886 55,756 59,743 
运营费用
销售和营销19,457 22,628 39,531 47,045 
研究和开发9,081 10,930 18,190 22,029 
一般和行政12,332 12,105 23,568 26,383 
运营费用总额40,870 45,663 81,289 95,457 
运营损失
(13,059)(15,777)(25,533)(35,714)
利息支出10 33 21 62 
其他收入，净额
(2,305)(3,193)(4,582)(5,765)
所得税准备金前的亏损
(10,764)(12,617)(20,972)(30,011)
所得税准备金
411 230 906 426 
净亏损
$(11,175)$(12,847)$(21,878)$(30,437)
每股净亏损
基本款和稀释版
$(0.27)$(0.28)$(0.53)$(0.65)
用于计算每股净亏损的加权平均股数
基本款和稀释版
41,991,996 45,866,022 41,652,834 46,581,527 
参见简明合并财务报表的附注。
4
目录
ON24, Inc.
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
净亏损
$(11,175)$(12,847)$(21,878)$(30,437)
其他综合（亏损）收入
扣除税款的外币折算调整(1)27 (246)18 
可供出售债务证券的未实现（亏损）收益，扣除税款
(78)(394)(529)584 
其他综合（亏损）收入总额
(79)(367)(775)602 
综合损失总额
$(11,254)$(13,214)$(22,653)$(29,835)
参见简明合并财务报表的附注。
5
目录
ON24, Inc.
股东权益简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）


普通股额外
付费
资本 		累积
赤字
累积
其他
全面
收入（亏损）
总计
股东
股权
股票金额
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
41,796,012 $4 $490,896 $(316,216)$(261)$174,423 
回购普通股(840,856)— (5,006)——(5,006)
行使股票期权时发行普通股152,762 — 241 ——241 
发行限制性股票单位后发行普通股798,460 — — ——— 
根据员工股票购买计划（ESPP）发行普通股
66,664 —367 ——367 
股票薪酬支出——12,076 ——12,076 
其他综合损失
————(79)(79)
净亏损———(11,175)—(11,175)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
41,973,042 $4 $498,574 $(327,391)$(340)$170,847 
普通股额外
付费
资本 		累积
赤字
累积
其他
全面
收入（亏损）
总计
股东
股权
股票金额
截至2023年3月31日的余额
46,847,621 $5 $562,151 $(271,317)$97 $290,936 
已宣布的现金分红（美元）1.09 每股）
——(49,872)——(49,872)
回购普通股(2,821,451)(1)(23,492)——(23,493)
回购普通股的消费税
——(155)——(155)
行使股票期权时发行普通股290,371 — 633 ——633 
发行限制性股票单位后发行普通股614,764 — — ——— 
在ESPP下发行普通股82,438 —546 ——546 
股票薪酬支出——11,605 ——11,605 
其他综合收入
————(367)(367)
净亏损———(12,847)—(12,847)
截至2023年6月30日的余额
45,013,743 $4 $501,416 $(284,164)$(270)$216,986 
普通股额外
付费
资本 		累积
赤字
累积
其他
全面
收入（亏损）
总计
股东
股权
股票金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
41,189,321 $4 $485,291 $(305,513)$435 $180,217 
回购普通股(1,543,476)— (10,276)——(10,276)
行使股票期权时发行普通股466,943 — 779 ——779 
发行限制性股票单位后发行普通股1,793,590 — — ——— 
在ESPP下发行普通股66,664 —367 ——367 
股票薪酬支出——22,413 ——22,413 
其他综合损失
————(775)(775)
净亏损———(21,878)—(21,878)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
41,973,042 $4 $498,574 $(327,391)$(340)$170,847 
普通股额外
付费
资本 		累积
赤字
累积
其他
全面
收入（亏损）
总计
股东
股权
股票金额
截至2022年12月31日的余额
47,554,801 $5 $562,555 $(253,727)$(872)$307,961 
已宣布的现金分红（美元）1.09 每股）
——(49,872)——(49,872)
回购普通股(4,100,578)(1)(34,212)——(34,213)
回购普通股的消费税
——(215)——(215)
行使股票期权时发行普通股398,222 — 888 ——888 
发行限制性股票单位后发行普通股1,078,860 — — ——— 
在ESPP下发行普通股82,438 —546 ——546 
股票薪酬支出——21,726 ——21,726 
其他综合收入
————602 602 
净亏损———(30,437)—(30,437)
截至2023年6月30日的余额
45,013,743 $4 $501,416 $(284,164)$(270)$216,986 
参见简明合并财务报表的附注。
6
目录
ON24, Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损
$(21,878)$(30,437)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销2,454 2792 
股票薪酬支出22,413 21,726 
延期合同购置成本的摊销7,595 7,844 
为可疑账户和账单准备金提供备抵金
1,201 1,699 
非现金租赁费用779 941 
有价证券的增加
(2,935)(3,711)
租赁减值费用
— 1,209 
其他70 156 
运营资产和负债的变化：
应收账款12,713 10,744 
递延合同购置成本(4,734)(6,263)
预付费用和其他资产(1,743)(848)
应付账款344 (471)
应计负债(2,888)(2747)
递延收入(8,351)(8,994)
其他负债
(1,514)(2,123)
由（用于）经营活动提供的净现金
3,526 (8,483)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(1,528)(732)
购买有价证券(126,421)(195,825)
有价证券到期的收益
91,648 276,470 
出售有价证券的收益4,360 9,321 
投资活动提供的（用于）净现金
(31,941)89,234 
来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益994 884 
根据ESPP发行普通股的收益367 546 
回购普通股的付款(10,276)(33,306)
支付现金分红
— (49,872)
偿还设备贷款
(72)(131)
偿还融资租赁债务
(127)(942)
用于融资活动的净现金
(9,114)(82,821)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(197)229 
现金、现金等价物和限制性现金净减少
(37,726)(1,841)
现金、现金等价物和限制性现金，期初53,298 27,169 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$15,572 $25,328 
现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物
$15,485 $25,158 
其他资产中包含的限制性现金，非流动资产
87 170 
现金、现金等价物和限制性现金总额
$15,572 $25,328 
现金流信息的补充披露：
已缴纳税款的现金，扣除退款$474 $438 
支付利息的现金$2 $36 
参见简明合并财务报表的附注。
7
目录
ON24, Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 1。 业务描述和重要会计政策
业务描述
ON24, Inc. 及其子公司（合称 ON24 或公司）提供领先的、基于云的智能互动平台，该平台将一流的体验与个性化和内容相结合，使销售和营销组织能够大规模捕获互联见解并采取行动。该公司的平台提供了一系列交互式和超个性化的数字体验产品，这些产品可以大规模创建和捕获来自数百万专业人士的可操作的实时数据，为企业提供购买信号和行为见解，从而有效地将潜在客户转化为客户。该公司于1998年1月在特拉华州注册成立，名为NewsDirect, Inc.，并于1998年12月更名为ON24, Inc。该公司总部位于加利福尼亚州旧金山。
演示基础
随附的简明合并财务报表包括ON24 Inc.及其全资子公司的账目，是根据美利坚合众国公认会计原则（U.S. GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）适用的中期财务报告规则和条例编制的。根据此类规章制度，公司根据公认会计原则编制的年度财务报表中包含的某些信息和附注披露已被简要或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，简明的合并财务报表反映了所有本质上是正常和经常性的，是公允列报财务报表所必需的调整。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。此类估计和假设包括但不限于确定公司绩效义务的独立销售价格、递延合同收购成本的预期收益期、可疑账户和账单储备金、长期资产的使用寿命以及用于衡量股票薪酬的假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。
重要会计政策
公司的重要会计政策已在其截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露。在截至2024年6月30日的六个月中，这些政策没有重大变化。
最近发布的会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，扩大了所得税披露的范围，要求税率对账和缴纳的所得税中对信息进行统一的分类和更大的分类。该ASU自公司2026年报告期起生效，允许提前申请。该公司目前正在评估这些要求的影响，预计该ASU的采用不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。该亚利桑那州立大学更新了可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重要分部支出的披露以及用于评估分部业绩的信息。该亚利桑那州立大学自公司2024年年度报告期开始生效。允许提前通过，修正案必须追溯适用于以前提交的所有期限。该公司目前正在评估这些要求的影响，预计该ASU的采用不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。
8
目录
注意事项 2。 收入
收入分解
下表描述了根据客户的送货地址（以千计）按地理区域分列的收入情况：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
美国$28,701 $32,611 $57,813 $65,943 
EMEA6,688 7,020 13,109 13,884 
其他1,960 2,455 4,154 5,322 
总收入$37,349 $42,086 $75,076 $85,149 
没有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，个别外国贡献了总收入的10％或更多
没有 单一客户算在内 10在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，占总收入的百分比或更多。此外， 不 单一客户算在内 10截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收账款的百分比或更多。
合约余额
应收账款：当公司拥有合同对价权时，公司记录应收账款。在某些安排中，在向客户开具发票之前，可能会产生对公司在客户合同下的业绩的对价权，从而产生未开票的应收账款。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，未开票的应收账款包含在应收账款中，扣除简明合并资产负债表上的可疑账款备抵和账单准备金，并不重要。
合同资产： 当公司履行了履约义务但还没有无条件的对价权时，公司记录合同资产。 合同资产包含在简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中，截至2024年6月30日和2023年12月31日的合同资产并不重要。
合同负债：如果公司有权在履行客户合同之前开具发票，则公司将推迟其收入。递延收入余额的流动部分在接下来的12个月期间内确认，其余部分记为非流动部分，包含在简明合并资产负债表上的其他长期负债中。 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，该期初已确认的递延收入中包含的收入金额为美元21.5 百万和美元52.4 分别为百万
剩余的履约义务
公司的订阅协议的条款主要是年度的，在较小程度上是多年期的。根据协议条款，公司可以提前或按年、每季度或每月为整个期限开具账单。截至2024年6月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为美元121.9 百万，包括两笔账单对价，金额均为 $66.4 百万美元和未开票对价，金额为 $55.5 公司预计将该数百万美元确认为收入。截至2024年6月30日，公司预计将承认 77其剩余履约义务作为后续收入的百分比 12 几个月，其余的时间。
获得合同的费用
公司将支付给内部销售人员的销售佣金和相关工资税以及第三方推荐费资本化，这些费用是与客户签订合同产生的增量成本。这些成本在简明的合并资产负债表中记录为递延合同收购成本。公司根据其销售补偿计划确定是否应延期支付成本，以及佣金是否是递增的，如果没有客户合同，就不会发生。
首次收购客户合同时支付的销售佣金将在预计的收益期内摊销 五年 因为公司特别预计客户合同的续订，续订合同支付的佣金与为新客户合同支付的佣金不相称。续订客户合同时支付的销售佣金将在合同续订期限内摊销。摊销按以下方式确认
9
目录
与收入确认模式相称的直线基础。与专业服务相关的销售佣金将在预期的服务期内摊销。公司通过考虑初始估计的客户寿命以及其平台的技术寿命和相关的重要特征，来确定为收购初始客户合同而支付的佣金的受益期限。递延合同收购成本的摊销额为美元3.8 百万和美元7.6 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元3.9 百万和美元7.8 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。递延合同收购成本的摊销包含在简明合并运营报表中的销售和营销费用中。
公司定期审查这些延期合同的收购成本，以确定是否发生了可能影响福利期的事件或情况变化。该公司有 不 本报告所述期间与递延合同购置成本相关的减值损失。
注意事项 3。 有价证券
截至本报告所述期间，有价证券由以下几部分组成（以千计）：

2024年6月30日
摊销成本
未实现收益总额未实现亏损总额
公允价值
有价证券
美国国债$178,620 $13 $(316)$178,317 
有价证券总额$178,620 $13 $(316)$178,317 
    
2023 年 12 月 31 日
摊销成本
未实现收益总额
未实现亏损总额
公允价值
有价证券
美国国债$135,850 $271 $(40)$136,081 
美国机构证券5,906 — (3)5,903 
公司债务证券1,696 — (1)1,695 
商业票据1,819 — (1)1,818 
有价证券总额$145,271 $271 $(45)$145,497 
该公司的有价证券已被归类为可供出售。所有可供出售的债务证券均可用于当前业务。因此，它们被归类为当前的。
截至本报告所述期间，一直处于持续未实现亏损状况的有价证券包括以下各项（以千计）：
2024年6月30日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
美国国债$153,361 $(316)$— $— $153,361 $(316)
总计$153,361 $(316)$— $— $153,361 $(316)
10
目录
2023 年 12 月 31 日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
美国国债$60,150 $(40)$— $— $60,150 $(40)
美国机构证券4,176 (3)— — 4,176 (3)
公司债务证券1,695 (1)— — 1,695 (1)
商业票据1,818 (1)— — 1,818 (1)
总计$67,839 $(45)$— $— $67,839 $(45)
公司定期评估是否有任何证券的公允价值出现了与信贷相关的下降。该公司做到了 不 确认截至2024年6月30日或2023年6月30日的三个月和六个月内与其可供销售债务证券相关的任何信用损失。
从累计其他综合收益（亏损）重新归类为其他（收益）支出的有价证券的已实现收益或亏损金额，净额基于具体确定，在截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年6月30日的六个月中，该金额并不重要。该公司有 不 截至2023年6月30日的三个月中，从累计其他综合收益（亏损）中重新归类的有价证券的已实现收益或亏损。
以下汇总了截至2024年6月30日公司有价证券的剩余合同到期日（以千计）：
公允价值
一年或更短$163,700 
一年多到三年
14,617 
有价证券总额$178,317 
注意事项 4。 公允价值测量
下表汇总了截至报告期内按公允价值层次结构中按级别定期以公允价值记录的公司金融工具（以千计）：
2024年6月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金和现金等价物
现金等价物-货币市场共同基金
$10,611 $— $— $10,611 
有价证券
美国国债— 178,317 — 178,317 
现金等价物和有价证券总额$10,611 $178,317 $— $188,928 
2023 年 12 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金和现金等价物
现金等价物-货币市场共同基金$33,952 $— $— $33,952 
有价证券
美国国债— 136,081 — 136,081 
美国机构证券— 5,903 — 5,903 
公司债务证券— 1,695 — 1,695 
商业票据
— 1,818 — 1,818 
现金等价物和有价证券总额$33,952 $145,497 $— $179,449 
11
目录
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司将其现金等价物归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用报价市场价格进行估值的。该公司将其有价证券归类为公允价值层次结构的第二级，因为这些证券的估值使用的是市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入，包括可能无法活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。
注意事项 5。 资产负债表组件
财产和设备，净额
截至本报告所述期间，财产和设备净额包括以下各项（以千计）：
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
计算机、设备和软件 (1)
$33,380 $33,220 
家具和固定装置1,109 1,091 
租赁权改进3,744 3,801 
财产和设备，毛额38,233 38,112 
减去：累计折旧和摊销 (2)
(32,889)(32,741)
财产和设备，净额$5,344 $5,371 
(1) 包括在融资租赁下记录的资产 零 和 $1.7 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。
(2) 包括在融资租赁下记录的资产金额 零 和 $1.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。

财产和设备的折旧和摊销费用为美元1.1百万和美元2.2截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元1.2百万和美元2.5截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
下表列出了截至所列期间按地理区域分列的扣除折旧和摊销后的财产和设备（以千计）：
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
美国$5,096 $5,069 
EMEA238 284 
其他10 18 
财产和设备总额，净额$5,344 $5,371 
应计负债和其他流动负债
截至所列期间，应计负债和其他流动负债包括以下各项（以千计）：
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
应计薪酬和福利
$4,050 $4,223 
应计奖金和佣金4,148 7,095 
其他6,429 5,589 
应计负债和其他流动负债$14,627 $16,907 
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注意事项 6。 无形资产
截至报告所述期间，公司收购的需摊销的无形资产如下（以千计）：
2024年6月30日
总承载量
金额
累积
摊销
净负载
金额
开发的技术$2,700 $(1,268)$1,432 
外币折算的影响(475)27 (448)
总计$2,225 $(1,241)$984 
2023 年 12 月 31 日
总承载量
金额
累积
摊销
净负载
金额
开发的技术$2,700 $(992)$1,708 
外币折算的影响(397)(6)(403)
总计$2,303 $(998)$1,305 
无形资产在其使用寿命内按直线摊销 4 年份。截至2024年6月30日，该无形资产的剩余摊还期为 1.8 年份。
摊销费用为 $0.2 百万和美元0.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，均为百万美元。摊销费用已包含在简明合并运营报表的研发中，因为收购的技术用于增强我们现有的产品能力。
无形资产的预计未来摊销费用如下（以千计）：
剩余时间 2024$280 
2025556 
2026148 
总计$984 
注意事项 7。 信贷额度
2021年9月，公司修订了与一家金融机构的循环信贷额度，自2021年8月起生效，将公司的借款能力提高到最高美元50.0 百万，信用证次级限额为 $4.0 百万加上信用卡限额为美元1.0 百万。该修正案允许公司最多借款 $50.0 如果公司维持至少 $，则为百万100.0 向该机构存入了百万美元。如果此类存款少于 $100.0 百万，公司最多可以借款 $50.0 百万美元或由公司追踪情况确定的金额 五个月 协议规定的经常性收入、年化续订率和年化月流失率。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司 不 从其信贷额度中提款，借款能力为美元50.0 百万。协议条款允许自愿预付，无需支付保费或罚款。循环信贷额度将于2024年8月到期，由公司几乎所有资产担保。循环信贷额度的未偿本金余额（如果有）应在到期时到期。公司必须每季度支付拖欠款项的承诺费为 0.15循环信贷额度下可用未提取部分的每年百分比。截至2024年6月30日，该公司的未偿备用信用证为美元1.2 百万作为租赁空间的担保。
循环信贷额度的利息应按月拖欠支付，利率等于协议中规定的贷款机构的最优惠参考利率。最优惠参考利率为 8.50截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。
循环信贷额度受某些限制和财务契约的约束，包括当公司当前借款总额中的部分超过美元时，要求维持最低债务与息税折旧摊销前利润的比率5.0 百万美元且公司未能维持美元100.0 百万存款。截至2024年6月30日，公司不受财务契约的约束，因为公司符合存款要求并且 不 从其信贷额度中提取。此外，循环信贷额度协议限制公司在未经融资机构事先批准的情况下支付股息。2023年4月，公司进一步修订了循环信贷额度，允许某些交易，包括支付股息和通过公开市场购买或通过加速股票回购计划进行股票回购，但须遵守某些条款和条件。
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注意事项 8。 承诺和意外开支
购买义务
截至2024年6月30日，公司有不可取消的未确认购买承诺，主要与软件许可费和托管设施和服务有关，具体如下（以千计）：
购买义务 (1)
剩余时间 2024$2,078 
20252,878 
20261,117 
2027115 
总计
$6,188 
(1) 不包括与美元软件许可费相关的不可取消的认可购买承诺1.9 百万 包含在简明合并资产负债表中的应计负债和其他长期负债中。
突发事件
公司已同意赔偿其董事和执行官因其担任董事或高级管理人员而在任何诉讼或程序中因其担任董事或高级管理人员而成为或可能成为当事方的任何诉讼或程序中所产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额的相关费用、开支、判决、罚款和和解金额；或应公司要求向任何其他公司或企业提供的高级职员或该人员的服务。公司维持董事和高级管理人员保险，这可能使公司能够收回未来支付的任何款项的一部分。
FasB ASC 450-20《意外开支》规定了对非基于收入的税收的不确定税收状况进行会计处理的规则。当存在意外损失时，发生负债的可能性可能从可能到微乎其微。该公司认为，销售税和使用税评估造成的损失是合理的 零 到 $0.4 百万。该公司有 不 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日录得应计金额。
法律诉讼
该公司及其首席执行官、首席财务官、董事会的某些现任和前任成员以及参与公司首次公开募股的承销商在合并后的假定集体诉讼中被列为被告，标题为In re ON24，Inc.证券诉讼，4:21-CV-08578-YGR（2021 年 11 月提起），该诉讼目前正在加利福尼亚北区美国地方法院待审。合并申诉旨在代表所有购买或以其他方式收购与公司首次公开募股相关的公司普通股的个人和实体根据1933年《证券法》第11条和第15条提出索赔。投诉称，该公司的注册声明和招股说明书包含不真实的重大事实陈述和/或遗漏了有关ON24增长和客户群的重大事实。除其他外，原告要求赔偿金和律师费及费用。被告于2022年5月提出驳回申诉的动议，地方法院于2023年7月批准了该动议的修改许可。原告于2023年9月提出了修改后的申诉，被告于2023年10月提出动议，要求驳回修改后的申诉。2024年3月，地方法院批准了被告的有偏见的驳回动议。原告已就地区法院的命令提交了上诉通知书，上诉简报目前正在进行中。该公司认为，修正后的投诉中的指控毫无根据。在此早期阶段，公司无法合理估计此事可能造成的损失或可能的损失范围（如果有）。因此， 不 应计诉讼费用已记录在随附的简明合并财务报表中。
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、争议或索赔的约束。尽管公司无法肯定地预测任何诉讼的结果，但公司认为，除了前一段所述的行动外，目前没有任何其他行动如果不利地得到解决，将对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
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注意事项 9。 股东权益和股权激励计划
优先股
公司经修订和重述的公司注册证书授权签发 10,000,000 面值为美元的未指定优先股的股份0.0001 每股。
普通股
公司经修订和重述的公司注册证书授权签发 500,000,000 普通股，美元0.0001 每股面值。普通股持有人有权 一 每股投票。
普通股留待将来发行
截至2024年6月30日，公司根据其股权激励计划和员工股票购买计划保留了以下普通股供未来发行：
未偿还的股票期权6,344,587 
已发行的限制性股票7,804,502 
根据2021年股权激励计划，可供未来授予的剩余股份 (1)
2,658,747 
根据2021年员工股票购买计划（2）可供未来发行的剩余股份
2,163,252 
截至2024年6月30日保留的普通股总股数
18,971,088 
(1) 包括每年自动增长 2,059,466 2024年1月1日公司2021年股权激励计划下的额外股份。
(2) 包括每年自动增长 411,893 2024年1月1日公司2021年员工股票购买计划下的额外股份。
回购普通股
2024 年 2 月，公司完成了 $75 百万股回购计划是其美元的一部分125 百万资本回报计划。2024 年 3 月，公司董事会批准了新的 $25百万股回购计划（“2024年回购计划”）允许公司不时全权回购普通股 12 个月 期限是通过公开市场购买、私下谈判的交易或其他手段进行的。
下表列出了有关在本报告所述期间回购股票的某些信息：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
回购的股票数量840,856 2,821,451 1,543,476 4,100,578 
每股平均价格，包括佣金$5.95 $8.33 $6.66 $8.34 
总回购成本，包括佣金（以百万计）$5.0 $23.5 $10.3 $34.2 
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有 $20.0 根据2024年回购计划，百万美元可用于未来股票回购。
该公司回购 529,265 普通股，平均每股价格为美元6.14 根据 2024 年回购计划，从 2024 年 7 月 1 日到 2024 年 8 月 6 日。
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拨款活动
股票期权
股票期权活动和相关信息摘要如下：
未偿期权
数字
的
股票
加权-
平均值
运动
价格		加权-
平均值
剩余的
合同寿命
（以年为单位）		聚合
内在价值
（以千计）
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
6,974,082 $5.98 
已授予
— — 
已锻炼(466,943)1.67 $2,540 
已取消并被没收(162,552)13.63 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额
6,344,587 $6.74 4.50$16,927 
既得且可行使6,090,033 $6.27 4.42$16,925 
限制性股票单位
RSU 活动和相关信息摘要如下：
RSU 已发行
的数量
股票
加权平均值
授予日期
公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未归还余额
5,952,386 $10.89 
已授予2,682,878 6.59 
既得(1,842,069)11.21 
已取消并被没收(207,755)13.57 
截至 2024 年 6 月 30 日的未归还余额
6,585,440 $8.92 
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，归属于限制性股票单位的总公允价值为美元9.9 百万和美元20.6 分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，归属于限制性股票单位的总公允价值为美元8.3 百万和美元16.1 分别为百万。
具有业绩条件的限制性股票单位
2024 年第二季度，公司董事会批准了 805,494 向某些执行官提供基于市场表现的限制性股票单位（“PSU”），授予日公允价值为美元6.8百万。PSU在从2024年开始的三个年度业绩期之后归属，每个业绩期的金额等于PSU目标数量的三分之一乘以业绩期内公司总股东回报率与基准指数比较后确定的百分比。实际支出可能介于 0% 到 200根据该奖励授予的股份的百分比，最大赚取的PSU上限为 125前两个绩效周期的百分比。整个奖励的最大支付上限为 200授予股份的百分比。此外，在每个绩效期结束之前，这些PSU必须由奖项持有者继续提供服务。截至2024年6月30日， 无 其中 PSU 已归属。
2023年第二季度，公司董事会批准了 203,000 向某些执行官提供基于市场表现的限制性股票单位，授予日公允价值为 $2.5百万。PSU在从2023年开始的三个年度业绩期之后归属，每个业绩期的金额等于PSU目标数量的三分之一乘以业绩期内公司总股东回报率与基准指数比较后确定的百分比。实际支出可能介于 0% 到 200根据该奖励授予的股份的百分比，最大赚取的PSU上限为 125前两个绩效周期的百分比。整个奖励的最大支付上限为 200授予股份的百分比。此外，在每个绩效期结束之前，这些PSU必须由奖项持有者继续提供服务。2023 年 5 月，另外 32,204 PSU是与反稀释调整相关的发行的。截至2024年6月30日， 47,819 其中 PSU 已归属。
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2022年第四季度，公司董事会批准了 341,404 向执行官提供基于市场表现的限制性股票单位，授予日公允价值为 $4.2百万。PSU在从2023年开始的三个年度业绩期之后归属，每个业绩期的金额等于PSU目标数量的三分之一乘以业绩期内公司总股东回报率与基准指数比较后确定的百分比。实际支出可能介于 0% 到 200根据该奖励授予的股份的百分比，最大赚取的PSU上限为 125前两个绩效周期的百分比。整个奖励的最大支付上限为 200授予股份的百分比。此外，在每个绩效期结束之前，这些PSU必须由奖项持有者继续提供服务。2023 年 5 月，另外 54,167 PSU是与反稀释调整相关的发行的。截至2024年6月30日， 75,976 其中 PSU 已归属。
股票薪酬
简明合并运营报表中按细列项目分列的股票薪酬支出汇总如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
收入成本
订阅和其他平台$687 $709 $1,355 $1,494 
专业服务129 144 250 296 
总收入成本816 853 1,605 1,790 
销售和营销3,338 3,555 6,396 6,612 
研究和开发2,246 2,363 4,374 4,384 
一般和行政5,676 4,834 10,038 8,940 
股票薪酬支出总额$12,076 $11,605 $22,413 $21,726 
下表显示了截至2024年6月30日的未确认的股票薪酬支出和加权平均确认期（以千计，年份除外）：
股票期权
限制性股票
特别是
未确认的股票薪酬支出$5,093 $57,382 $81 
加权平均摊还期0.46 年份1.98 年份0.38 年份
注意事项 10。 其他收入，净额
其他收入净额包括所列期间的以下收入（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
利息收入$(939)$(1,539)$(1,794)$(2497)
有价证券的增加
(1,428)(1,885)(2,935)(3,711)
外币损失
66 226 153 491 
其他(4)5 (6)(48)
其他收入，净额
$(2,305)$(3,193)$(4,582)$(5,765)
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注意 11。 所得税
该公司的所得税准备金如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
所得税准备金
$411 $230 $906 $426 
公司的过渡期所得税准备金是根据其年度有效税率的估算值确定的，并根据离散项目（如果有）进行了调整。公司更新其年度有效税率的估计，并每季度对准备金进行年初至今的调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金增加了美元0.2 百万和美元0.5 与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，分别为百万美元。所得税准备金的增加主要是由外国司法管辖区已实现的外汇收益的增加和税收准备金调整所推动的。截至2024年6月30日的六个月中，外国司法管辖区收入的减少部分抵消了这一增长。
公司定期评估其递延所得税资产实现收益的可能性。截至2024年6月30日，公司根据现有证据，记录了针对其美国递延所得税资产的估值补贴。但是，如果实际经营业绩或未来收入预测发生有利变化，公司可能会确定此类递延所得税资产很可能可以变现。
由于《美国国税法》第382条和类似的州规定的所有权变更限制，净营业亏损结转、税收抵免和其他属性的使用可能会受到未来的年度限制。
注意事项 12。 每股净亏损
下表列出了所列期间基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
净亏损
$(11,175)$(12,847)$(21,878)$(30,437)
普通股每股净亏损，基本和摊薄后
$(0.27)$(0.28)$(0.53)$(0.65)
加权平均已发行普通股、基本股和摊薄后普通股
41,991,996 45,866,022 41,652,834 46,581,527 
下表列出了在本报告所述期间被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的潜在普通股股份，因为将其包括在内会产生反稀释作用：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
股票期权6,344,587 7,534,542 6,344,587 7,534,542 
限制性库存单位6,585,440 6,196,553 6,585,440 6,196,553 
高性能库存单位
1,219,062 630,775 1,219,062 630,775 
ESPP 购买权70,022 91,158 70,022 91,158 
反稀释证券总额14,219,111 14,453,028 14,219,111 14,453,028 
注意 13。 关联方交易
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司从第三方供应商那里承担了工程和质量保证费用。第三方供应商的首席执行官被视为公司首席技术官的直系亲属。该公司记录了美元0.7 百万和美元1.3 在截至2024年6月30日的三个月和六个月内分别为百万美元，以及美元0.7 百万和美元1.4 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中与该第三方供应商相关的研发费用分别为百万美元。该公司记录了美元0.4 百万和美元0.2 截至2024年6月30日和2023年12月31日，简明合并资产负债表中分别有100万笔应付账款，用于支付拖欠该第三方供应商的款项。
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注意 14。 重组
2022年第三季度，公司启动了一项战略成本削减计划，以减少其成本结构并降低净亏损，包括自愿和非自愿的全球裁员以及削减与各供应商的支出。该计划在2023年第一季度基本完成。该公司已在2023年以及截至2024年的三个月和六个月内进一步裁员，以进一步削减其成本结构。
下表汇总了简明合并运营报表中的重组成本和减值费用（以千计）：
截至2024年6月30日的三个月截至6月30日的六个月
遣散费及相关费用 (1)
租赁减值费 (2)
总计
遣散费及相关费用 (1)
租赁减值费用 (2)
总计
收入成本
订阅和其他平台$21 $— $21 $213 $— $213 
专业服务1 — 1 13 — 13 
总收入成本22 — 22 226 — 226 
销售和营销330 — 330 1,005 — 1,005 
研究和开发— — — 112 — 112 
一般和行政149 — 149 339 — 339 
重组总成本$501 $— $501 $1,682 $— $1,682 

截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
遣散费及相关费用 (1)
租赁减值费 (2)
总计
遣散费及相关费用 (1)
租赁减值费用 (2)
总计
收入成本
订阅和其他平台$720 $89 $809 $1,505 $89 $1,594 
专业服务50 101 151 104 101 205 
总收入成本770 190 960 1,609 190 1,799 
销售和营销597 208 805 1,808 208 2,016 
研究和开发340 472 812 1,113 472 1,585 
一般和行政52 339 391 282 339 621 
重组总成本$1,759 $1,209 $2,968 $4,812 $1,209 $6,021 
(1) 遣散费及相关费用主要包括遣散费和一次性解雇补助金。
(2) 租赁减值费用是指公司总部租约中未充分利用的房地产费用。
公司支付了重组成本 $0.8 百万和美元1.5 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元1.7 百万和美元4.1 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，重组负债为美元0.3 百万和美元0.1 分别为百万，并包含在简明合并资产负债表的应计负债和其他流动负债中。
该公司预计将产生额外的重组成本 $0.4 百万美元兑美元0.7 2024年第三季度为百万美元，未来重组活动可能会产生额外费用。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括 “风险因素” 部分和本报告其他部分中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们提供领先的基于云的智能互动平台，该平台将一流的体验与个性化和内容相结合，使销售和营销组织能够大规模捕获互联见解并采取行动。我们平台的交互式和超个性化数字体验产品组合可创建和捕获来自数百万专业人士的大规模可操作的实时数据，为企业提供购买信号和行为见解，从而有效地将潜在客户转化为客户。
与企业对消费者（B2C）市场的情况类似，我们的数字互动平台为企业对企业（B20）的公司提供了洞察力，以更好地实现个性化互动。大型社交媒体平台成功地利用了消费者在其平台上的经验和见解，使B2C公司能够有效地了解其潜在消费者。尽管这些在B2C市场中非常有效，但B20公司通常缺乏对潜在客户的深入见解，无法有效地理解和吸引他们。
当今的企业主要使用传统的销售和营销解决方案，例如数字广告和电子邮件，进行营销。尽管这些传统解决方案吸引了大量潜在客户，但它们通常无法深化客户参与度，因为它们的设计目的很简单，就是将营销信息推向一个方向，即从企业到潜在客户。为了使大多数企业取得成功，我们认为他们的销售和营销策略必须利用由最新技术支持的数字互动。我们的平台为扩大数字营销和深化潜在客户参与度提供了一种创新的方式。我们相信，随着各行各业实现销售和营销流程现代化，我们帮助企业将数字参与转化为收入的机会将继续增加。
我们出售平台产品的订阅服务，这些产品以分析和我们的第三方集成生态系统为后盾。在 2013 年之前，我们主要针对每个活动提供服务和许可软件，用于管理网络研讨会和虚拟活动。2013 年，随着基于云的自助订阅产品的ON24 Elite的发布，我们转型为软件即服务公司。我们没有强调过的ON24虚拟会议也是作为基于云的托管服务订阅产品推出的。几乎所有客户都订阅了ON24 Elite，这是我们核心平台的旗舰产品，它使客户能够在单一的沉浸式体验中无缝广播基于视频的内容并推动实时互动。此后，我们在核心平台中添加了其他六种产品。
2018 年，我们推出了两款互补的体验产品，即 ON24 互动中心和 ON24 Target，为我们的客户提供数字互动系统，让客户能够策划和传播丰富的多媒体内容体验。除了我们的产品外，我们还提供专业服务，例如体验管理、监控和高级支持服务，这些服务为经常性收入提供了机会，还提供实施和其他服务。
2021年，我们推出了ON24分组讨论，它扩展了使用ON24 Elite构建的网络研讨会的功能和互动性。例如，分组讨论使与会者和演示者能够面对面地相互交流，销售团队可以立即与潜在客户建立联系，主题专家可以提供双向沟通以支持客户教育和培训。
2021年，我们还推出了ON24 Go Live，它为公司提供了一种新的自助式虚拟活动解决方案，使他们能够更快、更轻松地举办直播视频活动。组织可以使用预建的模板和易于使用且引人入胜的界面来构建完整的端到端外部或内部活动，包括路演、客户会议、虚拟弹出窗口、市政厅和公司会议。
2022年，我们推出了ON24论坛，该论坛加入了我们的体验产品组合，统一了参与度和数据。ON24 论坛提供了一种新的方式来主持互动讨论并推动观众立即采取行动。例如，它使观众能够参与面对面的双向视频讨论。
2022年4月，我们收购了挪威的视频软件公司Vibbio AS（“Vibbio”）。将Vibbio的视频功能整合到ON24平台上，旨在使客户能够制作视频内容，从而提高参与度，生成第一方数据并推动进一步的个性化。
2024 年 1 月，我们推出了基于人工智能的 ON24 分析和内容引擎（“ACE”）。该解决方案支持在ON24体验中大规模实现超个性化，使用生成式人工智能（“AI”）自动创建内容和视频，以满足持续的培育需求，并为我们的客户提供一套高级智能分析。
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我们以基于云的订阅形式提供平台产品，这些产品易于使用，专为销售和营销专业人员打造。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 1,682 名客户。
我们在2024年第二季度和上半年的收入分别为3,730万美元和7,510万美元，而2023年同期为4,210万美元和8,510万美元，同比下降11％和12％。我们在2024年第二季度和上半年的净亏损分别为1,120万美元和2,190万美元，2023年同期净亏损1,280万美元和3,040万美元。
影响我们绩效的关键因素
成本管理
我们在2022年下半年启动了多项成本控制措施，以降低成本结构并降低净亏损，包括自愿和非自愿裁员以及减少与各供应商的支出。我们在2023年寻求进一步裁员，以进一步降低成本结构，并在2024年上半年继续这样做。我们预计，2024年下半年将产生与持续成本削减相关的额外重组成本。
获取新客户
我们专注于增加使用我们平台的客户数量。我们将客户定义为一个独特的组织，包括其子公司和关联公司，该组织已签订了付费访问我们平台的协议。单个客户可能就不同的部门、子公司或关联公司与我们签订多份协议。我们的经营业绩和增长前景将部分取决于我们吸引新客户的能力。尽管我们认为我们的平台可以解决巨大的市场机会，但很难预测客户采用率或我们平台的未来增长率和市场规模。随着时间的推移，我们将需要继续投资于我们的销售和营销职能，以便通过招聘、培养和留住有才华的销售人员来抓住这个机会，这些人才能够在合理的时间内达到预期的生产力水平，同时在当前的宏观经济环境下我们积极管理成本。
我们认为我们的市场仍然相对不够渗透，因此，我们看到了在全球推销解决方案的巨大机会。我们打算通过专业和协调一致的销售团队来寻找新客户，这些团队侧重于企业客户（包括拥有2,000名以上员工的公司）和商业客户（包括员工人数少于2,000人的公司，我们将这些公司进一步划分为拥有200-1,999名员工的中小型公司和拥有1-199名员工的中小型公司）。
在现有客户中保留和扩展 ON24
我们相信，通过增加新用户和新产品，以及通过向上销售和交叉销售，留住和进一步渗透现有客户群，我们可以实现业务增长。我们的多维登陆和扩张模式推动了入职流程，使我们能够通过免费试用、现场演示和持续参与来获取客户，同时进行有效的销售和营销投资。随着我们继续推动更具可操作性的创收营销见解，我们相信我们有重大机会进一步提高每个组织内不同职能和地域部门的现有客户的销售额。我们抓住这个机会的能力将要求我们留住客户，扩大销售和营销组织规模，并以其他方式增加运营开支，而且由于多种原因，我们可能无法按预期的时间表取得成功，或者根本无法取得成功，这可能会导致我们的业绩因时而异。
我们平台的创新和扩展
我们计划不断开发新产品，以增强我们平台的功能，改善我们的用户体验并提高客户参与度，以进一步利用新的机会，包括在我们的产品中构建人工智能驱动的功能。例如，我们新的 AI 驱动的 ACE 从 2024 年 1 月开始可在我们的平台上使用。我们打算向现有和新客户销售这些新解决方案，目标是随着我们的解决方案和用例广度和深度的扩大推动收入的增加。我们还打算随着时间的推移继续投资我们的平台和相关基础设施，以提高容量、安全性和可扩展性。这些开发工作将需要大量投资，其中一些投资可能是偶发性的，或者会导致我们的支出因时期而异。
国际扩张
我们认为，在国际市场上扩展实时、创收的营销情报是一个重大机遇。在2024年和2023年第二季度和上半年，我们约有23％的收入来自美国以外。我们认为，无论是在我们目前开展业务的国家还是没有开展业务的国家/地区，都存在着继续增加我们的解决方案在国际上的扩张机会。
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但出售我们的解决方案的订阅服务。扩大我们的国际业务将需要管理层的大量关注和其他资源，并可能带来与遵守当地预期、习俗、法律和法规以及地缘政治争端（包括乌克兰-俄罗斯战争和加沙-以色列冲突）相关的挑战，这可能会影响我们销售解决方案订阅的能力，否则会导致我们的业绩因时期而异。
关键业务指标
我们会审查以下关键业务指标，以衡量我们的业绩，确定趋势，制定财务预测并做出战略决策。我们计算这些指标的方法可能与其他公司的类似指标不同，这可能会阻碍与其他公司的可比性。下表列出了截至所示日期（以千美元计）我们的客户数量、年度经常性收入（“ARR”）以及贡献至少100,000美元ARR的客户（“10万美元客户”）：
 2024年6月30日2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日2023年6月30日2023 年 3 月 31 日
顾客1,6821,6981,7841,8261,916
ARR
$133,702$136,480$139,708$144,792$155,584
ARR-核心平台 (1)
$131,032$133,265$136,155$140,619$149,242
10 万美元的客户319324325323333
(1) 核心平台的 ARR 不包括虚拟会议产品。
客户数量
多年来，人们对我们平台及其广泛功能的认识不断提高，使我们能够大幅扩大客户群。我们将客户定义为一个独特的组织，包括其子公司和关联公司，该组织已签订了付费访问我们平台的协议。我们为各种规模的客户提供服务，从小型企业到全球财富100强组织，涵盖各个行业，包括科技、金融服务、医疗保健、工业和制造业、专业服务以及B20信息服务公司。截至 2024 年 6 月 30 日，我们拥有 1,682 名客户的多元化客户群。近年来，我们的客户数量有所减少，与2024年第一季度相比，我们的净客户在2024年第二季度减少了16人，这主要是由于客户流失，尤其是低价值合同中的客户流失，但在此期间获得的更多新客户部分抵消了这一点。尽管我们认为净客户数量的变化反映了某些组织营销部门当前的预算压力，但我们的平台是从长远的角度设计的，以客户关系为出发点，并随着客户需求的扩大与客户一起成长。
年度经常性收入
我们认为，ARR是衡量我们业务的关键指标，因为它是由我们获得新订阅客户以及维持和扩大与现有订阅客户关系的能力所驱动的。ARR 是根据截至评估日的订阅合同的年化价值总和计算得出的，其中包括我们预计会续订的合同已到期的现有客户。我们的ARR金额不包括专业服务、订阅客户的超额费用和传统收入。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日，我们的年度回报率分别为1.337亿美元、1.397亿美元和1.448亿美元，不包括虚拟会议产品的核心平台年度回报率分别为1.310亿美元、1.362亿美元和1.406亿美元。与2024年3月31日和2023年12月31日相比，ARR的下降主要是由于客户流失和合同权利的合理化，以及对我们不强调的虚拟会议产品的需求减少，但新客户合同和现有客户的合同扩张在一定程度上抵消了这一下降。
向 ARR 捐款 100,000 美元或以上的客户
截至2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日，我们分别有319、325和323名10万美元的客户，这表明我们在大型组织中的渗透率。与2024年第一季度相比，我们的10万美元客户的ARR缴款减少主要是由较低价值的合同续订和现有客户的下调销售所致。自2023年12月31日起，我们的10万美元客户的ARR缴款减少主要是由现有客户的下调销售以及同期新客户收购的减少所致。
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运营结果
我们作为一个可报告的细分市场进行管理和运营。以下讨论总结了我们在报告所述期间的经营业绩，这些业绩来自本报告其他地方的简明合并财务报表。
下表列出了每个所列时期的精简合并运营报表数据：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千计）
收入：    
订阅和其他平台$34,147$38,336$68,976$77,700
专业服务3,2023,7506,1007,449
总收入37,34942,08675,07685,149
收入成本：
订阅和其他平台 (1) (4)
7,0329,06614,37818,955
专业服务 (1) (4)
2,5063,1344,9426,451
总收入成本9,53812,20019,32025,406
毛利润27,81129,88655,75659,743
运营费用：
销售和市场 (1) (4)
19,45722,62839,53147,045
研究与开发 (1) (2) (4)
9,08110,93018,19022,029
一般和行政 (1) (3) (4)
12,33212,10523,56826,383
运营费用总额40,87045,66381,28995,457
运营损失
(13,059)(15,777)(25,533)(35,714)
利息支出10332162
其他收入，净额(2,305)(3,193)(4,582)(5,765)
所得税准备金前的亏损(10,764)(12,617)(20,972)(30,011)
所得税准备金411230906426
净亏损
$(11,175)$(12,847)$(21,878)$(30,437)
(1) 包括股票薪酬，如下所示：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2024202320242023
（以千计）
收入成本    
订阅和其他平台$687$709$1,355$1,494
专业服务129144250296
总收入成本8168531,6051,790
销售和营销3,3383,5556,3966,612
研究和开发2,2462,3634,3744,384
一般和行政5,6764,83410,0388,940
股票薪酬支出总额$12,076$11,605$22,413$21,726
(2) 研发费用包括截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别摊销13.8万美元和27.6万美元的收购无形资产，以及截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别摊销的13.5万美元和27.7万美元。
(3) 截至2023年6月30日的三个月和六个月的一般和管理费用分别包括与激进主义辩护相关的专业咨询费用和相关费用，分别为21万美元和26.56万美元。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们没有产生此类费用。
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(4) 经营业绩包括重组成本，主要代表重组活动产生的遣散费和相关费用，以及我们总部租约的减值费用，如下所示。有关其他信息，请参阅注释 14。

截至2024年6月30日的三个月截至2024年6月30日的六个月
遣散费及相关费用
租赁减值费
总计
遣散费及相关费用
租赁减值费
总计
（以千计）
收入成本
订阅和其他平台$21$—$21$213$—$213
专业服务1—113—13
总收入成本22—22226—226
销售和营销330—3301,005—1,005
研究和开发———112—112
一般和行政149—149339—339
重组总成本$501$—$501$1,682$—$1,682
截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
遣散费及相关费用
租赁减值费
总计
遣散费及相关费用
租赁减值费
总计
（以千计）
收入成本
订阅和其他平台$720$89$809$1,505$89$1,594
专业服务50101151104101205
总收入成本7701909601,6091901,799
销售和营销5972088051,8082082,016
研究和开发3404728121,1134721,585
一般和行政52339391282339621
重组总成本$1,759$1,209$2,968$4,812$1,209$6,021
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
截至6月30日的三个月
2024
占的百分比
总收入
2023
占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
订阅和其他平台$34,14791%$38,33691%$(4,189)(11)%
专业服务3,2029%3,7509%(548)(15)%
总收入$37,349100%$42,086100%$(4,737)(11)%
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截至6月30日的六个月
2024
占的百分比
总收入
2023
占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
订阅和其他平台$68,97692%$77,70091%$(8,724)(11)%
专业服务6,1008%7,4499%(1,349)(18)%
总收入$75,076100%$85,149100%$(10,073)(12)%
截至6月30日的三个月
2024占总数的百分比
总收入		2023占总数的百分比
总收入		$ Change 百分比变化
（以千计，百分比除外）
核心平台
订阅和其他平台$33,47990%$37,00088%$(3,521)(10)%
专业服务3,0068%3,4608%(454)(13)%
核心平台总收入36,48598%40,46096%(3,975)(10)%
虚拟会议
订阅和其他平台6681%1,3363%(668)(50)%
专业的服务1961%2901%(94)(32)%
虚拟会议总收入8642%1,6264%(762)(47)%
总收入$37,349100%$42,086100%$(4,737)(11)%
截至6月30日的六个月
2024占总数的百分比
总收入		2023占总数的百分比
总收入		$ Change 百分比变化
（以千计，百分比除外）
核心平台
订阅和其他平台$67,53990%$74,81188%$(7,272)(10)%
专业服务5,7618%6,8558%(1,094)(16)%
核心平台总收入73,30098%81,66696%(8,366)(10)%
虚拟会议
订阅和其他平台1,4372%2,8893%(1,452)(50)%
专业的服务339—%5941%(255)(43%)
虚拟会议总收入1,7762%3,4834%(1,707)(49)%
总收入$75,076100%$85,149100%$(10,073)(12)%
与2023年同期相比，2024年第二季度的总收入下降了470万美元，下降了11％，在2024年上半年减少了1,010万美元，下降了12％。与2023年同期相比，不包括我们的虚拟会议产品的收入在2024年第二季度下降了400万美元，下降了10％，在2024年上半年减少了840万美元，下降了10％。我们看到对虚拟会议产品的需求继续减少，我们已经不再强调该产品。
与2023年同期相比，订阅和其他平台收入在2024年第二季度减少了420万美元，在2024年上半年减少了870万美元。与2023年同期相比，不包括我们的虚拟会议产品的订阅和其他平台收入在2024年第二季度减少了350万美元，在2024年上半年减少了730万美元。这些下降主要是由于净客户减少和ARR降低，如 “关键业务指标” 部分所述。
与2023年同期相比，专业服务收入在2024年第二季度减少了50万美元，在2024年上半年减少了130万美元。不包括我们的虚拟会议产品的专业服务收入在2024年第二季度减少了50万美元，在2024年上半年减少了110万美元，
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与2023年同期相比。这些下降的主要原因是越来越多的客户选择 “自助服务” 而不使用我们的专业服务。
收入成本和毛利率
截至6月30日的三个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
订阅和其他平台$7,03219%$9,06622%$(2,034)(22)%
专业服务2,5067%3,1347%(628)(20)%
总收入成本$9,53826%$12,20029%$(2,662)(22)%
毛利润$27,81174%$29,88671%$(2,075)(7)%
毛利率74%71%
截至6月30日的六个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
订阅和其他平台$14,37819%$18,95522%$(4,577)(24)%
专业服务4,9427%6,4518%(1,509)(23)%
总收入成本$19,32026%$25,40630%$(6,086)(24)%
毛利润$55,75674%$59,74370%$(3,987)(7)%
毛利率74%70%
收入成本
与2023年同期相比，2024年第二季度的收入成本减少了270万美元，下降了22％，2024年上半年减少了610万美元，下降了24％，这主要反映了我们积极成本管理和与重组活动相关的裁员的结果。我们预计重组活动将在2024年下半年继续。
毛利率
2024年第二季度的毛利率为74％，而2023年同期为71％。2024年上半年的毛利率为74％，而2023年同期为70％。毛利率的有利变化主要反映了我们积极的成本管理和与重组活动相关的裁员的结果。尽管我们继续投资云基础设施能力以支持我们的业务需求，但自2022年下半年以来，我们已经降低了整个业务的成本，以简化运营。
我们预计，2024年剩余时间的毛利率将与2023年相对稳定。鉴于当前的宏观经济环境，我们在积极管理成本的同时，继续提高新产品对公有云的利用率。
运营费用
销售和营销
截至6月30日的三个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
销售和营销$19,45752%$22,62854%$(3,171)(14)%
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目录
截至6月30日的六个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
销售和营销$39,53153%$47,04555%$(7,514)(16)%
与2023年同期相比，销售和营销支出在2024年第二季度减少了320万美元，下降了14％，在2024年上半年减少了750万美元，下降了16％。各期的减少主要是由于人事相关支出减少了240万美元，由于与我们的重组活动相关的裁员，减少了540万美元。其余的下降主要是由我们的积极成本管理推动的，因为我们专注于在当前的宏观经济环境下推动销售效率的提高。
我们预计，在当前的宏观经济环境下，我们将继续收紧销售和营销支出，同时支持对数字体验和下一代智能互动平台的需求，因此在2024年剩余时间内，我们的销售和营销支出的绝对美元数将减少。
研究和开发
截至6月30日的三个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
研究和开发$9,08124%$10,93026%$(1,849)(17)%
截至6月30日的六个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
研究和开发$18,19024%$22,02926%$(3,839)(17)%
与2023年同期相比，研发支出在2024年第二季度减少了180万美元，下降了17％，在2024年上半年减少了380万美元，下降了17％。各期的减少主要是由于人事相关支出减少了110万美元，由于与我们的重组活动相关的裁员，减少了270万美元。其余的下降主要是由我们的积极成本管理推动的。在我们扩展平台和向市场推出新产品时，我们一直在运用严谨的方法，将投资重点放在提供最大机会的研发领域，包括对ACE等产品的生成人工智能能力的投资。
鉴于当前的宏观经济环境，我们预计在2024年剩余时间内，我们的研发费用将与2023年相比略有减少，因为我们专注于进一步开发平台和基础设施，同时积极管理成本。
一般和行政
截至6月30日的三个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
一般和行政$12,33233%$12,10529%$2272%
27
目录
截至6月30日的六个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
一般和行政$23,56831%$26,38331%$(2,815)(11)%
与2023年同期相比，2024年第二季度的一般和管理费用增加了20万美元，下降了2％，在2024年上半年减少了280万美元，下降了11％。不包括分别增加的80万美元和110万美元的股票薪酬支出，与2023年同期相比，一般和管理费用分别减少了60万美元和390万美元。这些下降主要是由于我们的积极成本管理和与重组活动相关的裁员。2024年上半年的下降还归因于我们在2023年上半年产生的与激进主义辩护相关的270万美元专业咨询费用，而我们在2024年同期没有承担这笔费用。
我们预计，鉴于当前的宏观经济环境，我们将继续积极管理成本，在2024年剩余时间内，按美元绝对值计算，我们的一般和管理费用将略有减少。
利息支出
截至6月30日的三个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
利息支出$10—%$33—%$(23)(70%)
截至6月30日的六个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
利息支出$21—%$62—%$(41)(66%)
与2023年同期相比，2024年第二季度和上半年的利息支出按美元绝对值计算保持相对平稳。
其他收入，净额
截至6月30日的三个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
其他收入，净额
$(2,305)(6)%$(3,193)(8)%$(888)(28)%
截至6月30日的六个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
其他收入，净额
$(4,582)(6)%$(5,765)(7)%$(1,183)(21)%
与2023年同期相比，2024年第二季度和上半年其他收入净减少的主要原因是投资收益的减少。有关其他信息，请参见注释 10。
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目录
所得税准备金
截至6月30日的三个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
所得税准备金
$4111%$2301%$18179%
截至6月30日的六个月
2024占的百分比
总收入		2023占的百分比
总收入		$ Change% 变化
（以千计，百分比除外）
所得税准备金
$9061%$4261%$480113%
与2023年同期相比，2024年第二季度和上半年所得税准备金的增加主要是由外国司法管辖区已实现外汇收益的增加和税收准备金调整所推动的。外国司法管辖区收入的减少部分抵消了2024年上半年的增长。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.938亿美元。我们的投资通常包括货币市场共同基金、美国国库证券、美国机构证券和债务证券，所有这些都可用于我们当前的业务。我们的流动性要求主要来自我们的营运资金需求、资本支出和还本付息要求。我们历来通过出售可转换优先股、运营产生的现金、循环信贷额度下的借款和可用性来为我们的流动性需求提供资金，最近一次是通过2021年2月的首次公开募股。
在2024年2月我们的1.25亿美元资本回报计划结束之前，我们在2024年第一季度共花费了530万美元的股票回购（包括佣金）。2024 年 3 月，我们董事会批准了一项新的 2,500 万美元股票回购计划（“2024 年回购计划”），允许我们在12个月的期限内通过公开市场回购、私下协商交易或其他方式不时全权购买普通股。在2024年第二季度和上半年，根据2024年回购计划，我们分别花费了500万美元和1,030万美元进行股票回购（包括佣金）。在截至2024年8月6日的2024年第三季度中，我们花费了330万美元进行股票回购（包括佣金）。根据2024年回购计划，我们有1,670万美元可用于未来的股票回购。
为了持续精简我们的组织，我们在2024年上半年寻求进一步裁员，以进一步降低我们的成本结构。我们在2024年第二季度和上半年分别产生了50万美元和170万美元的重组和其他费用，主要与遣散费和一次性解雇补助金有关。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注14。我们预计，2024年第三季度将产生40万至70万美元的额外重组成本，这与我们持续的成本削减工作有关，未来重组活动可能会产生额外成本。
近年来，我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金、投资研发、购买投资，以及在较小程度上为股票回购和战略交易提供资金。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、订阅续订活动、计费频率、支持进一步销售、营销和研发工作的支出时间和范围，以及投资现有办公空间的额外资本支出的时间和范围。将来，我们可能会达成收购或投资互补性业务、产品、服务和技术的安排，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集必要的资金或筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
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下表汇总了我们在列报期间的现金流量（以千计）：
截至6月30日的六个月
20242023
由（用于）经营活动提供的净现金
$3,526$(8,483)
投资活动提供的（用于）净现金(31,941)89,234
用于融资活动的净现金
(9,114)(82,821)
运营活动
我们最大的运营现金来源是向客户收取的现金，用于订阅使用我们的平台。我们经营活动现金的主要用途是人事相关支出、与托管平台相关的成本和营销费用。我们来自运营活动的现金流将继续主要受到我们在业务上增加支出的程度和营运资金需求的影响。
（用于）经营活动提供的净现金主要受我们经某些非现金项目调整后的净亏损的影响，例如股票薪酬、折旧和摊销、递延合同收购成本的摊销、有价证券的摊销（增加）以及运营资产和负债变动的影响。在截至2024年的六个月中，我们的经营活动现金流提供了350万澳元的净现金，而2023年同期的使用净现金为850万美元，从而使现金流入增加了1,200万美元。增长的主要原因是净亏损减少了860万美元，运营资产和负债在两个时期之间出现了450万美元的有利变化，但部分被非现金支出减少的110万美元所抵消。在2024年第二季度，我们支付的重组相关款项总额为150万美元，而2023年同期为410万美元。有关其他信息，请参阅注释 14。
截至2024年的六个月中，非现金调整总额为3,150万美元，而2023年同期为3,260万美元，反映了110万美元的非现金调整的不利变化。
截至2024年的六个月中，营运资金使用的现金为630万美元，而2023年同期为1,080万美元，现金流出减少了450万美元。营运资金的这种有利变化受到了供应商付款和预付款的时间以及从客户那里获得现金的时间等因素的影响。
投资活动
截至2024年的六个月中，用于投资活动的净现金为3190万美元，而2023年同期提供的现金为8,920万美元。这种不利的变化主要是由有价证券到期收益和销售收益减少1.898亿美元所致，但部分被有价证券购买量的减少6,940万美元所抵消。
我们最重要的资本支出是对设备的投资，以支持持续的运营。我们预计我们的资本投资将在未来继续。
融资活动
截至2024年的六个月中，用于融资活动的净现金为910万美元，而2023年同期为8,280万美元。现金流出的减少主要是由2023年第二季度支付的4,990万美元的一次性特别股息以及同期股票回购支出减少的2300万美元推动的。
债务义务
循环信贷额度
2021年9月，我们修订了与Comerica银行的循环信贷额度，生效日期为2021年8月31日，这将我们的借款能力提高到最高5,000万美元，信用证次级限额为400万美元，信用卡次级限额为100万美元。如果我们在Comerica银行维持至少1亿美元的存款，该修正案允许我们最多借款5000万美元。如果此类存款少于1.00亿美元，我们最多可以借入5000万美元或由过去五个月的经常性收入、年化续订率和年化月流失率确定的金额，以较低者为准。协议条款允许自愿预付，无需支付保费或罚款。循环信贷额度将于2024年8月到期，并由我们几乎所有的资产担保。我们需要为循环信贷额度下可用的未提取部分支付每年0.15％的季度承诺费。2023 年 4 月，我们进一步修订了循环信贷额度，允许进行某些交易，包括支付股息和
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通过公开市场购买或通过加速股票回购计划进行股票回购，但须遵守某些条款和条件。
循环信贷额度的未偿本金产生的利率等于贷款协议中定义的Comerica Bank的最优惠参考利率。截至2024年6月30日和2023年12月31日，参考最优惠利率为8.50％。
截至2024年6月30日，我们尚未提取信贷额度，循环信贷额度下的借款能力为5000万美元。
承诺和合同义务
下表汇总了我们截至2024年6月30日的不可取消的合同义务（以千计）：
按期到期的付款
总计
2024 年的剩余时间
2025 到 2026
2027 到 2028
2029 年及以后
经营租赁义务$4,078$1,508$2,536$34$—
购买承诺 (1)
6,1882,0783,995115—
其他 (2)
1,86584592892—
总计$12,131$4,431$7,459$241$—
(1) 金额主要代表我们在各种软件许可和托管设施和服务协议下的承诺。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注8。
(2) 金额代表我们在各种软件许可协议下的确认承诺，并包含在简明合并资产负债表中的应计负债和其他长期负债中。
关键会计政策与估计
正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中讨论的那样，我们的关键会计政策和估算在本季度没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第7A项所述相比，我们的市场风险敞口没有实质性变化。
利率风险
我们对利率变动的风险主要与我们的投资组合有关。美国利率的变化会影响我们的现金、现金等价物和投资的利息以及这些投资的公允价值。
我们的现金等价物主要由货币市场共同基金组成，它们不受利率风险的严重影响。我们的有价证券面临利率风险，因为这些证券主要包括固定利率。因此，这些证券的市场价值受到现行利率变化的影响。我们试图通过将我们的投资组合投资于符合最低信贷质量、流动性、分散投资和其他投资政策要求的工具，来限制利率风险和信用风险敞口。我们的有价证券由流动的投资级证券组成。我们不以交易或投机为目的进行投资。
下表列出了我们的有价证券的假设公允价值，假设截至2024年6月30日，收益率曲线立即平行变化为50个基点（“基点”）、100个基点和150个基点（以千计）：
（150 个基点）（100 个基点）(50 个基点)
截至的公允价值
2024 年 6 月 30 日
50 个基点100 个基点150 个基点
有价证券$179,943$179,401$178,859$178,317$177,775$177,233$176,691
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项目 9A。控制和程序。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2024年6月30日修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们、首席执行官、首席财务官、董事会的某些现任和前任成员以及参与我们首次公开募股（“IPO”）的承销商被指定为合并假定集体诉讼的被告，标题为In re ON24，Inc.证券诉讼，4:21-CV-08578-YGR（2021 年 11 月提起），该诉讼目前正在美国北区地方法院待审加利福尼亚的。合并申诉旨在代表所有购买或以其他方式收购我们与首次公开募股相关的普通股的个人和实体根据1933年《证券法》第11条和第15条提出索赔。投诉称，我们的注册声明和招股说明书包含不真实的重大事实陈述和/或遗漏了有关ON24增长和客户群的重大事实。除其他外，原告要求赔偿金和律师费及费用。被告于2022年5月提出驳回申诉的动议，地方法院于2023年7月批准了该动议的修改许可。原告于2023年9月提出了修改后的申诉，被告于2023年10月提出动议，要求驳回修改后的申诉。2024年3月，地方法院批准了被告的有偏见的驳回动议。原告已就地区法院的命令提交了上诉通知书，上诉简报目前正在进行中。我们认为，修正后的申诉中的指控毫无根据。
在正常业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼或受到索赔。除前一段所述外，我们目前不是任何我们认为如果裁定对我们不利会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
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第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通股涉及高度的风险。在评估我们的业务和投资普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们的股东可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下文详细讨论的风险。在投资我们的普通股之前，您应该阅读这些风险。
•我们增加收入的能力；
•我们的业绩波动、净亏损历史以及我们支出的任何增加；
•我们吸引新客户和扩大对现有客户销售的能力；
•我们市场的竞争和技术发展，以及对我们解决方案或整个市场的需求的任何下降；
•不利的总体经济和市场状况以及销售和营销技术支出；
•我们扩大销售和营销能力并实现增长的能力；
•我们的技术或我们对第三方服务、数据连接器和数据中心的使用中断、中断、中断或其他问题；
•任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络中断的影响；
•恢复面对面营销活动对我们客户增长率的影响；
•我们的销售周期、我们的国际业务以及我们的销售收入确认时机；
•与其他设备、系统和应用程序的互操作性；
•遵守数据隐私、进出口管制、海关、制裁和其他法律法规；
•知识产权事宜，包括我们对第三方知识产权的任何侵犯或第三方对我们知识产权的侵犯；以及
•普通股的市场、交易价格和其他与我们的普通股相关的事项。
与我们的业务和行业相关的风险
经过一段时间的快速增长，近年来我们的收入增长率有所下降，未来可能无法增加收入。
经过一段时间的快速增长，我们的收入增长率近年来有所下降。尽管我们在2021年和2020年经历了显著的收入增长，包括2021年的收入与2020年相比增长了30％，但在随后的几年中，我们的收入却出现了下降。例如，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与2023年同期相比，我们的收入分别下降了11％和12％。下降反映了多种因素，包括客户预算减少、COVID-19 影响减小（导致客户进行更多面对面营销和竞争动态）。如果我们的收入在未来不增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们无法吸引新客户使用我们的平台，或者我们的现有客户不继续订阅，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
由于我们目前规模的运营历史有限，我们预测未来经营业绩的能力有限，并且存在许多不确定性。您不应将我们在2021年或2020年的快速增长、2023年或2022年的收入下降或前一时期的任何其他趋势作为我们未来表现的指标。在未来，我们的收入可能会由于多种原因而下降，包括对我们平台的需求减少、竞争加剧、市场渗透率提高、整体市场萎缩、我们无法准确预测对平台的需求和计划容量限制，或者我们出于任何原因未能利用增长机会。如果我们的收入不增长，投资者对我们业务的看法和普通股的交易价格可能会继续受到不利影响。
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我们的季度业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。
我们的季度经营业绩和财务状况在未来可能会有很大差异，同期比较可能没有意义。因此，不应将任何一个季度的业绩作为未来业绩的指标。我们的季度经营业绩和财务状况可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。例如，与2023年同期相比，我们在2024年前两个季度的收入有所下降，未来可能面临类似的下降。此外，由于我们通常在客户订阅我们解决方案的合同条款开始时开具发票，因此我们的财务状况反映了递延收入，我们将其按比例认列为合同期内的收入。近年来，我们观察到新订阅和续订的次数减少了，我们的现金和递延收入也减少了。季度业绩的波动可能会对我们的证券价值产生负面影响。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括：
•我们保留和扩大客户使用范围的能力；
•我们吸引新客户的能力；
•我们有能力雇用和留住员工，尤其是负责我们平台销售或营销的员工，并在我们扩大销售和营销工作的领域发挥销售领导作用；
•我们组织和薪酬销售团队的方式发生了变化；
•开支时间和收入确认；
•销售周期的长度；
•客户利用率和营销预算的季节性；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施以及国际扩张和签订运营租赁相关的运营费用的金额和时间；
•新的销售和营销举措的时机和有效性；
•我们或竞争对手定价政策的变化；
•我们或竞争对手推出新产品、新特性和功能的时机和成功；
•我们的服务中断或延迟、网络中断或实际或感知的隐私或安全漏洞；
•我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手之间的整合；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•任何股票回购的时间或金额，包括消费税对2022年《通货膨胀减少法》规定的股票回购产生的任何影响；
•向我们的客户或其他第三方支付一笔或多笔大额赔偿金；
•与任何未来收购相关的开支时间；以及
•总体经济和市场状况。
未能吸引新客户或留住、扩大产品使用范围以及向现有客户追加销售我们的产品将损害我们的业务和增长前景。
我们的收入和现金流中有很大一部分来自产品订阅的销售，并且预计将继续获得这些收入。因此，我们的业务取决于我们吸引新客户以及维持和扩大与现有客户关系的能力，包括扩大他们的使用范围和追加销售其他解决方案。我们的业务主要以订阅为基础，客户没有义务也不得在现有订阅到期后续订订阅。因此，客户可能无法以相同的费率续订订阅、增加对我们解决方案的使用量或购买其他解决方案的订阅（如果要续订）。
订阅续订量可能会下降或波动，原因有很多，例如对我们的解决方案或支持不满意、可用预算的损失或减少、主要利益相关者或决策者的变化、客户不再需要我们的解决方案或认为竞争产品提供了更好或更便宜的选择。例如，一些购买了我们的 ON24 虚拟会议产品的组织将重返面对面活动，不再需要该产品提供的大规模虚拟活动体验功能。为了发展我们的业务，我们努力增加新客户并取代选择不继续使用我们平台的客户。用户对我们的解决方案或支持的满意度下降都可能导致负面的在线客户评论和口碑推荐减少，这将损害我们的品牌和增长能力。
除了努力吸引新客户使用我们的平台外，我们还寻求通过增加每个客户中使用我们解决方案的部门、部门和团队的数量，来扩大现有客户对我们解决方案的使用。如果我们未能扩大现有客户对解决方案的使用范围，或者如果客户未能从我们这里购买其他解决方案，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
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我们的市场竞争非常激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们与许多不同类型的公司竞争客户，这些公司提供各种产品和服务，包括会议工具、网络研讨会软件、虚拟活动软件、视频门户软件、内容管理软件、实体活动、物理活动软件、营销自动化软件和数字营销工具。我们的竞争对手的规模、所提供的产品和服务的广度和范围各不相同。与现有相比，我们当前和潜在的竞争对手拥有更大的客户群、更高的品牌知名度以及更大的财务、营销和其他资源。我们的解决方案面临着来自Zoom、LogMeIn、微软、思科、Cvent、Adobe、RingCentral和Kaltura等公司提供的许多网络会议、网络研讨会、实体活动和营销软件产品的竞争。其中许多产品的价格要低得多。尽管其中许多公司目前不提供具有实时参与功能的产品，无法收集我们收集的可操作数据的类型和范围，但其中许多公司拥有更多的资源，将来可能能够推出类似的产品。此外，我们在一个最近经历了新进入和具有竞争力的进入者数量迅速增加的市场中运营，将来可能会再次增加。此外，这个市场已经迅速扩张，这可能会吸引更多的进入者，其中任何一个都可能是我们目前的业务合作伙伴。随着我们推出新的解决方案和服务，以及新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争将加剧。
许多因素，包括我们的定价和营销策略、客户获取和技术成本，以及竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。某些竞争对手提供或将来可能提供价格较低或免费的产品或服务，这些产品或服务与我们的整个平台或平台的某些方面竞争，并且他们可能提供比我们更广泛的产品和服务。即使此类竞争产品不包括我们的解决方案提供的所有特性和功能，我们也可能面临定价压力，因为客户认为此类替代产品足以满足他们的需求。同样，某些竞争对手或潜在竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。此外，大型组织可能是我们直销工作的主要重点，可能要求大幅度的价格优惠。因此，将来我们可能需要向大型组织提供低于目标的定价。结果，我们可能会将市场份额输给竞争对手，或者被迫采取降价计划或其他折扣来吸引和留住客户，每一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
不利或疲软的总体经济和市场状况可能会导致销售和营销技术支出减少，这可能会损害我们的收入、经营业绩和现金流。
我们的收入、经营业绩和现金流取决于对销售和营销技术的总体需求和使用，这在一定程度上取决于我们的客户或潜在客户在销售和营销技术上分配的支出金额。这笔支出取决于全球经济和地缘政治状况。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性衰退，经济活动受到各种商品和服务需求下降、通货膨胀（包括工资通胀）、劳动力市场限制、信贷限制、流动性不佳、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产、COVID-19 等流行病以及整体经济不确定性的影响。这些经济状况可能会突然出现，包括最近的通货膨胀率上升和整体宏观经济环境，这对我们客户的营销预算产生了负面影响。此外，地缘政治事态发展，例如即将到来的2024年美国总统大选、潜在的贸易战，以及美国或其他主要国家政府的作为或不作为，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。为了应对普遍的经济不确定性和在 COVID-19 期间的过度招聘，许多美国公司，尤其是科技行业的公司，在2022年和2023年大规模裁员，裁员。自2022年第三季度以来，我们启动了多项战略成本削减，其中包括在2022年和2023年大幅裁员以降低成本结构，这可能会影响我们的业务运营能力。如果经济状况恶化，任何额外或更大规模的削减措施都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
上述事件导致的市场波动、消费者信心下降以及美国经济和国外增长预期的下降可能会影响销售和营销支出率，并可能对客户购买我们服务的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，缩短订阅合同的价值或期限，或影响流失率，所有这些都可能对我们未来的销售和经营业绩产生不利影响。我们的一些客户可能将订阅我们平台视为全权购买，而在经济低迷时期，我们的客户可能会减少在我们平台上的全权支出。此外，疲软的经济状况，包括高通胀和预算紧缩时期，可能导致客户寻求使用可从其他来源获得的低成本解决方案。长期的经济放缓可能会导致要求以比目前的条件更不利的条件重新谈判现有合同、现有合同的付款违约或在合同期满时不续约。
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总体而言，对我们的解决方案或现场互动技术的需求下降可能会损害我们的业务。
我们的收入和现金流中有很大一部分来自解决方案订阅的销售，并且预计将继续获得这些收入。因此，现场互动技术、网络研讨会和活动软件的广泛采用和使用，尤其是我们的平台，对我们未来的增长和成功至关重要。如果该市场未能增长或增长速度比我们目前预期的要慢，则对我们平台的需求可能会受到负面影响。对我们平台的需求受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中一些潜在因素包括：
•与我们直接或间接竞争的产品和服务的可用性；
•推出免费或 “自己动手” 的产品；
•对现场互动技术类别的认识和采用通常可以替代面对面活动；
•易于采用和使用；
•功能和平台体验；
•我们平台的可靠性，包括中断频率；
•性能和用户支持；
•我们的品牌和声誉；
•安全和隐私；
•我们的定价和竞争对手的定价；以及
•未来可能会开发出新的现场参与模式。
如果我们未能成功预测和解决这些因素，无法满足客户需求或使我们的平台在市场上得到更广泛的采用，我们的业务就会受到损害。
我们有净亏损的历史，将来我们可能会增加支出，这可能会阻碍我们实现或维持盈利能力。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为1,120万美元和2,190万美元，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，净亏损分别为1,280万美元和3,040万美元，未来我们可能会出现净亏损。我们打算继续将资金用于我们的直销队伍和营销工作，以吸引新客户，增加现有客户对我们平台和产品的使用，开发和增强我们的平台以及用于一般企业用途。就我们成功地扩大客户群而言，我们也可能蒙受更大的损失，因为与获取客户相关的大部分成本（销售佣金除外）都是预先产生的，而相关的订阅收入通常是在适用的订阅期内按比例确认的。此外，我们可能会蒙受更多的损失，因为与获取客户相关的大部分成本，包括销售佣金，都要求我们在收购客户时进行现金支出，同样，我们确认订阅收入和销售佣金的时间可能与我们的现金状况不符。我们的订阅期通常为一年，除非终止，否则会自动续订一年。我们还有某些客户的订阅期限最长为三年。我们发展业务的成本可能比我们预期的要高，而且我们的收入增长可能不足以抵消更高的运营支出和任何销售成本的增加，包括向混合云迁移所导致的增长。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降。此外，很难预测我们市场的规模和增长率、客户对我们平台的需求、用户采用和续订我们平台的情况，以及竞争产品和服务的进入或成功。因此，在未来一段时间内，我们可能无法实现或维持盈利能力。
未能有效发展和扩大我们的营销和销售能力可能会损害我们扩大客户群和获得更广泛市场对我们平台接受的能力。
我们扩大客户群、扩大现有客户的使用范围以及使我们的解决方案获得更广泛的市场接受度的能力将在很大程度上取决于我们有效管理销售和营销业务及活动的能力。为了获得新客户，我们在很大程度上依赖我们的直销队伍和我们的营销工作。我们过去曾扩大过规模，将来可能会扩大我们在国内和国际上的直销队伍。我们认为，对于具备我们目前需要或将来可能需要的销售技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员，竞争激烈。我们实现收入增长的能力将部分取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的合格和经验丰富的销售专业人员方面的成功。新员工需要大量的培训和时间才能达到最高的生产力，尤其是在新的行业或地区。新员工的生产力可能不会像我们预期的那样快，或者根本没有那么快，而且我们将来可能无法在我们开展业务的市场和细分市场中雇用或留住足够数量的合格人才。如果我们的销售和营销工作没有带来收入的显著增加，我们的业务可能会受到损害。
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在我们的平台中使用人工智能的问题可能会导致声誉损害或责任，或者可能以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们已经并将继续在我们的平台中构建人工智能驱动的功能，包括生成式人工智能、自然语言处理和机器学习，利用客户通过我们的平台收集的数据来提高参与度并创建增强的内容。尽管我们已将这些功能整合到包括新推出的ACE在内的几种产品中，并计划在平台中进一步使用人工智能，但与许多创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响其可用性和采用，包括当前围绕人工智能使用和可能的新法律法规以及我们的业务的法律不确定性。我们部分依赖人工智能技术的第三方提供商，这些第三方提供商可能需要更改、暂停或限制对其服务的访问。AI 算法可能存在缺陷。数据集可能不足或包含有偏见的信息。生成的内容可能包含受版权保护或侵权的材料。我们平台中人工智能功能的任何缺陷和其他故障都可能减少对我们市场的需求，导致用户不满并对我们的业务产生不利影响。我们或其他人的人工智能开发或部署实践无效或不当也可能导致事故损害 AI 解决方案的接受。人工智能系统的这些缺陷和其他故障可能要求我们向客户退还费用，或使我们遭受竞争损害、监管行动、法律责任（包括美国和欧盟等司法管辖区监管人工智能的新拟议立法、现有数据保护、隐私、知识产权和其他法律的适用）以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景可能会带来伦理问题。如果我们启用或提供的人工智能功能因其对人权、隐私、就业或其他社会、经济或政治问题的影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害。
我们的部分计算、存储、处理、应用程序集成和类似服务严重依赖第三方。对我们使用这些第三方服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们已将基础设施的各个方面外包给了第三方提供商，我们目前使用这些提供商来托管和流式传输内容并支持我们的平台。例如，我们的内容交付网络和一些交互式视频功能和集成服务由第三方提供，我们计划将来继续向混合云基础架构过渡。因此，我们容易受到这些提供商的服务中断的影响，我们预计将来由于各种因素，包括基础设施变化、人为、硬件或软件错误、托管中断和容量限制，服务可用性中断、延迟或中断。我们预计，我们向混合云基础设施的过渡将需要大量投资，并且会对我们的收入成本产生持续影响，并且可能无法有效提高我们的容量或冗余。中断和容量限制也可能由多种原因引起，例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些提供商提供的服务水平，或该服务的定期或长期中断，也可能影响我们解决方案的使用和客户对我们的解决方案的满意度，并可能损害我们的业务和声誉。此外，随着订阅和客户使用我们平台的增长，第三方成本将增加，如果我们的收入增长速度无法超过使用这些服务或类似提供商的服务的成本，则可能会损害我们的业务。
此外，我们的提供商可能会更改他们向我们提供服务时所依据的服务条款和政策，这些行为可能不利于我们的业务运营。我们的提供商还可能采取我们无法控制的行动，这些行动可能会严重损害我们的业务，包括终止或限制我们对一项或多项服务的访问、提高定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或者以对我们不利或昂贵的方式改变我们处理数据的方式。例如，一些为我们的产品提供数据连接器的企业可能无法与我们的平台和第三方销售和营销系统正确集成，无法停止为数据连接器提供服务或停止开发和支持，所有这些都可能限制我们产品的功能。此外，一些提供云服务和数据连接器的企业已经或可能成为我们的竞争对手，他们可能会采取上述一项或多项行动来与我们的平台竞争。尽管我们预计可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们终止与当前提供商的协议，我们的平台和向客户提供内容的能力可能会中断，在安排替代云基础设施服务方面也可能会出现延误和额外费用。
这些因素中的任何一个都可能导致网络中断，甚至网络故障，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们的客户拒绝续订订阅，所有这些都可能损害我们的业务。
我们用于技术或基础设施的数据中心的服务中断、延迟或中断可能会损害我们解决方案的交付和功能，这可能会损害我们的业务。
我们的增长、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们的客户在任何时候和在可接受的时间内访问我们的平台的能力。我们目前在科罗拉多州和加利福尼亚州使用美国数据中心。尽管我们的每个美国数据中心都提供完全冗余的处理，但我们估计故障转移可能需要长达 120 分钟才能完成，在此期间，如果其中一个数据中心发生灾难性故障，我们的平台可能无法完全可供客户使用。此外，我们的数据中心冗余并不能确保在其中一个数据中心没有发生灾难性故障的情况下，所有平台中断都能在 120 分钟内恢复。例如，ON24平台服务可能会受到网络安全事件的影响，而该事件无法通过故障转移到另一个数据中心来完全解决。
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为了促进欧洲的进一步增长，我们于2021年在欧盟开设了一个数据中心。我们在欧盟运营数据中心的经验有限。我们进一步实现数据中心多元化（包括国际数据中心）的努力可能不会成功。我们打算为我们的欧盟数据中心增加故障转移冗余，但我们目前没有，添加它的时间可能比我们预期的要长。虽然我们欧盟数据中心中的数据已完全备份到不同的位置，但从备份中恢复可能需要一段相当长的时间。
我们也无法控制我们使用的数据中心的运营，它们容易受到人为错误、故意的不良行为、自然灾害、战争、恐怖袭击、网络攻击和其他网络安全事件、电力损失、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件造成的损坏或中断，所有这些都可能中断我们的服务。如果其中一个数据中心遭受重大物理损坏，我们的平台可能需要很长时间才能完全恢复，而且我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。
此外，我们的平台是专有的，我们依靠运营和软件开发团队成员的专业知识和努力来维持其持续的表现。由于多种因素，我们在这些群体中留住、吸引、雇用和培训员工的能力可能是一项挑战，并可能对平台产生不利影响。由于各种因素，包括基础设施变更、新功能的引入、人为或软件错误、未修补漏洞、由于大量用户同时访问我们的平台而导致的容量限制，以及恶意行为者的拒绝服务攻击、勒索软件攻击和其他网络安全事件，我们已经经历过并将来可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内纠正这些性能问题。
我们吸引和留住客户的能力取决于我们为客户及其用户提供高度可靠平台的能力。如果我们的平台不可用，或者我们的客户及其用户无法在合理的时间内访问我们的平台，或者根本无法访问我们的平台，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，如果我们使用的数据中心无法满足我们不断增长的容量需求，我们的客户在我们寻求获得额外容量时可能会遇到延迟，这可能会损害我们的业务。
与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络的中断可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的业务依赖信息技术系统来使用、存储和传输与我们的客户、客户用户、第三方技术平台和我们的员工有关的敏感和机密信息。此外，与许多竞争产品相比，我们的解决方案从客户及其用户那里收集的信息更多，这可能使我们成为恶意网络安全攻击、入侵或中断或其他系统漏洞的有吸引力的目标。任何此类事件都可能导致未经授权的访问、使用、披露或丢失敏感和机密信息，中断我们的平台，以及由此产生的监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任以及负面宣传，所有这些都可能损害我们的声誉，损害销售和损害我们的业务。例如，2021 年 6 月，我们遭遇了一起涉及勒索软件的安全事件，该事件影响了某些内部系统和有限数量的客户事件。我们内部系统中维护的某些数据也受到影响。发现事件后，我们立即展开了调查，与执法部门进行了接触，并采取措施遏制事件并恢复受影响的事件类型。此类安全事件没有对我们的运营、提供服务的能力、经营业绩或财务状况造成任何实质性影响。尽管我们认为迄今为止我们已经做出了适当的回应，包括我们在2021年为控制安全事件而采取的措施以及我们为防止未来发生安全事件而采取的补救措施，但这些补救措施可能无法成功防止未来的安全事件，这可能会对我们的运营、提供服务的能力、经营业绩或财务状况造成不利影响。此外，随着我们市场占有率的增长，未来我们可能会面临更大的网络相关攻击或安全威胁的风险。
网络攻击和其他基于互联网的恶意活动持续增加，基于云的产品和服务提供商已经并将继续成为攻击目标。除了传统的计算机 “黑客”、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、网络钓鱼、勒索软件、员工盗窃或滥用以及其他内部威胁以及拒绝服务攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在还参与攻击（包括高级持续威胁入侵）。随着我们的成长，我们可能面临更大的此类攻击的风险。尽管努力为此类威胁设置安全屏障，但实际上，我们完全降低这些风险是不可行的。如果我们的安全措施由于第三方行为、员工、客户或用户的错误、不当行为、被盗或以欺诈手段获取的登录凭证或其他原因而受到损害，我们的声誉将受到损害，我们或客户的数据、信息或知识产权可能被破坏、被盗或以其他方式受到损害，我们的业务可能会受到损害，我们可能承担重大责任。将来我们可能无法预测或阻止用于未经授权访问或破坏我们系统的技术，因为这些技术经常变化，通常要等到事故发生后才能被发现。我们可能无法防止软件中的漏洞或解决将来可能意识到的漏洞。此外，由于我们依赖第三方云基础架构，我们部分依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及对数据和信息的不当处理。
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任何网络安全事件或我们软件中未来的任何漏洞、网络攻击、入侵或中断，都可能导致成本大幅增加，包括补救此类事件影响的成本、网络停机造成的收入损失、客户和用户信任度的降低、网络安全事件导致的保险费增加、解决网络安全问题和努力防止未来事件的成本增加，以及任何此类事件对我们的业务和声誉造成损害。此外，此类事件和数据泄露可能导致根据数据保护和网络安全法律、规章和条例、执法行动、合同损害赔偿、集体诉讼、客户审计和其他责任受到处罚和罚款。
许多司法管辖区已颁布法律，要求公司提供涉及某些类型个人数据的数据安全事件通知。根据其中一些法律，例如《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”），数据泄露的定义非常宽泛，包括任何意外或非法的破坏、丢失、更改、未经授权的披露或访问任何个人数据，无论此类数据的敏感性如何。此外，某些平台信息可能通过指向可公开访问的网页的唯一链接提供，未经授权的个人可以访问这些网页。尽管通过这些页面访问的信息有限，但监管机构、客户或第三方可能会对此持负面看法，特别是鉴于某些法律对个人数据和数据泄露的定义较为宽泛。此外，我们有合同义务将涉及我们处理的个人数据的任何数据泄露通知我们的客户。
我们的订阅协议中的任何责任限制条款可能不可执行或不充分，也可能无法以其他方式保护我们免受与网络安全事件相关的任何索赔所产生的此类责任或损害赔偿。我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险可能无法继续按可接受的条款提供，或者提供的金额可能不足以承保一项或多项大额索赔。保险公司可能会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保费上涨或施加巨额免赔额或共同保险要求，将损害我们的业务。
此外，我们的竞争对手、客户或我们所经历的安全妥协可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全漏洞，无论是实际的还是想象的，都可能损害我们的声誉，削弱对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，鼓励消费者限制与客户或社交媒体网络共享个人数据，导致现有客户选择不续订订阅或对我们提起诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会损害我们的业务。
我们可能无法应对快速的技术变化、扩展我们的平台或开发新功能。
我们竞争的市场以快速的技术变革和频繁推出新产品和服务为特征。我们吸引新客户以及保留和扩大现有客户使用范围的能力取决于我们继续增强和改进我们的平台、推出新功能和解决方案以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序上进行互操作的能力。我们的客户可能需要我们当前平台所没有的特性和功能。尽管我们致力于投资研发并专注于提高我们产品的质量和范围，但我们最近降低了研发投资水平，这可能会影响我们增强和改进平台或推出新功能和解决方案的速度。此外，我们在2022年和2023年大幅裁员，以降低成本结构。裁员可能导致宝贵的技能和知识流失，并对士气产生负面影响，这可能会影响我们的创新能力。我们对平台和新产品体验、特性或功能的增强可能不会吸引我们的现有或潜在客户，也可能无法获得市场认可。如果我们的研发投资无法准确预测客户需求，或者我们未能以及时和具有成本效益的方式开发我们的平台，则我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。
引入竞争产品和服务或开发全新技术来取代现有产品，可能会使我们的平台过时或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻碍我们开发、推出或实施新产品体验、功能或功能。新的产品体验、特性或功能可能无法按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入或市场接受度损失，或者客户对我们提出索赔，所有这些都可能损害我们的业务。如果客户不广泛采用我们的新产品体验、特性和功能，我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时且经济高效地为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果此类增强没有获得市场认可，我们的业务就会受到损害。
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我们与企业客户的销售周期可能漫长且不可预测。
我们业务的很大一部分来自大型企业客户。我们将客户定义为一个独特的组织，包括其子公司和关联公司，该组织已签订了付费访问我们平台的协议。截至2024年6月30日，我们有319名10万美元的客户，这些客户通常是大型组织，占我们ARR的67％。由于这些客户的销售周期漫长且不确定，我们向企业客户进行销售的时间和相关收入确认的时间很难预测。我们经常需要花费大量时间和资源来教育和熟悉为我们的平台付费的价值主张。从初始评估到为我们的平台付款，我们对这些客户的销售周期通常约为三到六个月或更长时间，并且可能因客户而异。因此，很难预测销售是否以及何时完成。无法增加我们的企业客户群可能会损害我们的业务。
随着 COVID-19 的消退，我们的经营业绩已经并且可能受到市场行为的不利影响。
随着 COVID-19 的影响减弱，我们当前和潜在的客户及其用户选择进行更多的面对面营销。这导致对我们平台的需求减少。由于我们基于订阅的业务模式，COVID-19 的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。此外，COVID-19 对我们未来经营业绩和财务状况的影响的不确定性促使我们决定采取削减成本的措施和降低资本投资水平，类似的担忧可能导致我们推迟或取消战略举措的实施，其中任何一项都可能对我们的业务和声誉产生负面影响。即使在 COVID-19 未来出现任何激增之后，COVID-19 对全球宏观经济的影响以及对客户业务运营和他们对我们解决方案的需求的相关影响也可能持续存在。此外，COVID-19 的影响可能会加剧我们面临的许多其他风险，包括本报告中描述的风险。
我们在美国境外有大量业务，在那里我们可能会面临更大的商业和经济风险，这可能会损害我们的业务。
我们在美国境外开展了大量业务。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们创造了23％的收入来自美国以外的客户。在之前的时期，我们一直专注于扩大我们的国际业务，未来我们可能会继续这样做。例如，2020年，我们在日本成立了子公司以支持我们在亚太地区的业务；2022年，我们在德国成立了子公司以支持我们在欧洲、中东和非洲的业务。未来扩大我们当前国际业务的努力，包括进入新的市场或国家，可能不会奏效。例如，如果我们无法满足某些政府和行业的特定要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要管理层的大量关注和资源，并且面临在多语言、文化、海关、法律和监管体系以及商业市场的环境中支持快速增长的业务所面临的特殊挑战。未来的任何国际扩张都将需要大量资金和其他资源的投资。开展国际业务使我们面临特殊风险，包括与以下相关的风险：
•在美国境外招聘和留住有才华和有能力的员工，并在所有办公室维护我们的公司文化；
•提供我们的平台并在很远的距离内，以不同的语言和不同的文化经营我们的业务，包括可能需要修改我们的平台和功能，以确保它们在文化上适合并与不同国家相关；
•确定适当的定价策略以使我们能够在国际上进行有效竞争，这可能与在美国对我们有效的定价策略不同；
•遵守适用的国际法律法规，包括与隐私、数据保护和营销有关的法律法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们和管理层的个别成员或员工可能会受到处罚；
•在可能无法为我们提供与美国相同的就业和留用灵活性的司法管辖区管理员工基础；
•在管理和配置国际业务方面遇到的困难，包括独立承包商和其他临时工的正确分类、不同的雇主/雇员关系以及当地的就业法；
•在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区开展业务，以及在美国境外实际执行此类知识产权；
•外国政府干涉我们在美国境外开发的知识产权，例如外国法律的变化可能会限制我们在开发知识产权的司法管辖区之外使用知识产权的能力；
•与美国以外的合作伙伴整合；
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•我们和我们的业务合作伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管限制，限制了我们在某些国际市场提供平台的能力；
•外国业务限制、外汇管制和类似法律，这些法律可能需要很长的时间才能在某些地理区域开展业务，并可能阻止我们汇回在美国境外赚取的现金；
•政治和经济不稳定；
•外交和贸易关系的变化，包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；
•通常付款周期较长，收取应收账款的难度更大；
•对我们的国际收入进行双重征税，以及由于美国或我们经营所在国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及
•更高的国际经商成本，包括增加的会计、差旅、基础设施和法律合规成本。
此外，在2022年2月俄罗斯对乌克兰进行军事入侵之后，北约向东欧增派了军队，美国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯的各种制裁。入侵乌克兰引发了美国、北约和其他国家对俄罗斯前所未有的制裁，这造成了全球安全问题，对地区和全球经济产生了持久影响，其中任何或全部都可能对我们的业务产生不利影响。在2024年第二季度和上半年，我们来自欧洲、中东和非洲地区的客户总收入与2023年同期相比分别下降了5％和6％，我们认为部分原因是围绕乌克兰-俄罗斯战争的不确定宏观经济环境。我们正在积极监视乌克兰的冲突，以评估其对我们业务以及我们的客户和与我们有业务往来的其他各方的持续影响。另外，2023年10月，以色列和加沙地带爆发了武装冲突，这也涉及周边国家的敌对行动。无法预测这些持续冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定和地缘政治变化。也无法预测这些持续的冲突是否会对现有的宏观经济状况、消费者消费习惯、货币汇率和金融市场产生不利影响。我们正在积极监控这些冲突，以评估它们对我们的业务以及对我们的客户和与我们有业务往来的其他各方的持续影响。
遵守适用于我们全球业务的法律法规会大大增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法及时了解每个司法管辖区法律法规的变化。我们旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序可能并不总是会导致我们或我们的员工、承包商、合作伙伴和代理人遵守这些法律法规。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。
我们确认订阅我们平台的收入超过了订阅条款。因此，新销售额的增加或减少通常不会立即反映在我们的经营业绩中，而且可能很难辨别。
我们会根据订阅条款确认订阅我们平台的收入。因此，我们在每个季度报告的收入中有很大一部分来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度新增或续订订阅量的下降都可能对我们该季度确认的收入产生微小影响。但是，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售额大幅下滑的影响以及我们的定价政策或客户扩张率或留存率的潜在变化可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。此外，我们的很大一部分费用是在发生时确认的，而收入则在订阅期内确认。因此，过去和将来新客户数量的增长使我们认识到，在此类增长的早期阶段，成本更高，收入减少。最后，我们基于订阅的收入模式也使我们难以在任何时期通过额外销售来快速增加收入，因为来自新客户或现有客户的收入必须在适用的订阅期内得到承认，这些收入必须在适用的订阅期内得到承认。
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我们销售产品订阅的能力可能会受到平台中实际或感知的重大缺陷或错误的损害，或者其他可能中断我们平台可用性或导致性能问题的问题。
我们平台底层的软件本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，尤其是在我们首次推出新解决方案或发布新特性或功能时。我们不时发现平台中的缺陷或错误，我们或我们的用户可能会在我们现有或未来的平台或解决方案中发现新的缺陷或错误。我们平台中任何真实或感知到的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。我们在纠正此类缺陷或错误时可能会产生大量成本，此类费用可能会损害我们的业务。此外，与此类缺陷或错误相关的声誉损害和潜在法律责任可能是巨大的，并可能损害我们的业务。
我们的平台还利用我们购买或租赁的硬件以及从第三方购买的软件和服务。在某些情况下，这包括我们从国际公司获得许可的软件，这些软件将来在其管辖范围之外提供软件的能力可能会受到法律或监管限制。我们的第三方硬件、软件或服务的任何缺陷或不可用性导致我们平台的可用性中断、数据丢失或性能问题，除其他外，都可能发生：
•导致我们的收入减少或市场对我们平台的接受度延迟；
•要求我们向客户发放退款或使我们面临损害赔偿索赔；
•导致我们失去现有客户，使吸引新客户变得更加困难；
•转移我们的开发资源或要求我们对平台进行大量更改，这将增加我们的开支；
•增加我们的技术支持成本；以及
•损害我们的声誉和品牌。
我们的客户协议中的合同保护，例如担保免责声明和责任限制条款，可能无法完全或有效地保护我们免受客户或其他第三方的索赔。我们可能拥有的任何保险可能无法充分涵盖对我们提出的所有索赔，或者可能仅涵盖此类索赔的一部分。成功向我们提出的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，即使是最终失败的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。
我们的客户及其用户的体验取决于我们平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序上的互操作性，如果我们无法维持和扩大与第三方的关系以将我们的平台与他们的产品集成在一起，我们的业务可能会受到损害。
我们的产品与各种不同的设备、操作系统和支持的第三方应用程序具有广泛的互操作性。我们的平台可通过网络以及运行 Windows、Mac OS、iOS 和安卓的设备进行访问。我们依赖于我们的平台在这些以及我们无法控制的其他第三方操作系统和应用程序中的可访问性。例如，鉴于Salesforce产品的广泛采用，我们能够与其软件集成非常重要。一些潜在的竞争对手能够在内部开发与自己的软件平台或业务合作伙伴的软件平台更紧密集成的产品和服务，从而具有固有的优势。
我们可能无法修改我们的平台或产品以保持其与不断发展的第三方产品和服务的持续兼容性。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的平台和产品使用其产品或服务的运营能力，或者他们可能对我们的运营能力和条款产生强大的业务影响，并影响我们提供平台和产品访问权限的能力和条款。如果这些第三方中的任何一个以降低我们平台或产品功能的方式修改其产品或服务，或者为他们自己的或竞争产品或服务提供优惠待遇，无论是为了提高其竞争地位还是出于任何其他原因，我们的平台和产品与这些第三方产品和服务的互操作性都可能会降低，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们无法维护和增强我们的品牌，我们扩大用户群的能力就会受到损害，我们的业务也将受到损害。
我们相信，我们的品牌标识和知名度为我们的成功做出了贡献。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们的品牌的重要性以及市场对我们平台和产品优势的认识将增加。我们品牌的成功推广将取决于多种因素，包括我们的营销工作的有效性、思想领导力、我们提供高质量、可靠和具有成本效益的平台的能力、我们的平台和产品的感知价值以及我们提供优质客户成功和支持体验的能力。品牌推广活动需要我们进行大量投资。但是，我们的品牌推广可能不会提高客户知名度或增加收入，收入的任何增加都可能无法抵消我们在建立和维护品牌时产生的费用。
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我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己得出的估算和增长预测，都存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。并非我们的市场机会估算所涵盖的每个组织都一定会购买我们的解决方案或类似产品或服务的订阅，其中一些或许多组织可能会选择继续使用竞争对手提供的产品或服务。构建每个客户都想要的所有产品功能是不可能的，我们的竞争对手可能会开发和提供我们的平台无法提供的功能。计算市场机会时使用的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且无法保证我们的市场机会估算所涵盖的任何特定数量或百分比的组织会为我们带来任何特定水平的收入（如果有）。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务也可能由于我们无法控制的各种原因而无法增长，包括我们行业的竞争、客户偏好或本报告和我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的其他风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，都可能损害我们的业务和前景。
如果我们失去首席执行官或高级管理团队其他成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是，我们的联合创始人、总裁兼首席执行官Sharat Sharan对我们的整体管理以及解决方案、文化、战略方向、工程和运营的持续发展至关重要。我们所有的执行官都是随意员工，我们不维持任何关键人物人寿保险单。我们高级管理团队的任何成员的损失都可能损害我们的业务。
未能吸引和留住更多合格人员可能会损害我们的业务和文化，并阻碍我们执行业务战略。
为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人员。我们行业中高管、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争在设计、开发和管理实时互动技术软件方面具有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的销售和运营专业人员。有时，我们在招聘和留住具有适当资格的员工方面遇到困难，而且我们可能会继续遇到困难，而且我们可能无法填补职位。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。
我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更高的薪酬待遇。特别是在旧金山湾区，求职者和现有员工会仔细考虑他们获得的与工作相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的预期价值下降，或者我们提供的股权和现金薪酬组合没有吸引力，则可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇用求职者，根据与其现有雇主达成的协议，他们还可能受到法律诉讼的威胁，这可能会影响招聘并导致我们的时间和资源分散。此外，法律法规，例如限制性的移民法，可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬实践、公司文化和职业发展机会留住和激励现有员工。如果我们未能吸引新员工或留住现有员工，我们的业务将受到损害。
此外，我们的许多员工可能能够通过在公开市场上出售我们的股票获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外，这些收益可能会在员工之间造成财富差距，这可能会损害我们的文化以及员工和业务之间的关系。
我们可能无法成功规划未来的增长。
我们在2021年和2020年经历的业务增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续的重大压力。我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能无法充分跟上未来的增长。此外，我们在整合、发展、激励和保留全球不同国家的员工基础方面还面临挑战。管理未来的任何增长还需要大量支出和宝贵的管理资源分配。
我们预测未来经营业绩的能力受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划和模拟未来增长的能力。在快速变化的行业中，我们过去曾遇到过成长型公司经常遇到的风险和不确定性，将来也可能会遇到这些风险和不确定性。如果我们未能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者我们无法准确预测未来的任何增长，我们的业务就会受到损害。
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如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所适用上市准则的规章制度的报告要求的约束。我们预计，这些细则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将《交易法》要求在报告中披露的信息积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的费用和重大的管理监督，预计将继续支出这些资源。
由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，会计原则或解释的变化也可能对我们的内部控制构成挑战，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制措施以适应这些变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制措施以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新系统、控制措施或标准以及相关的流程变更没有带来我们预期或未按预期运作的收益，则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们及时准确地编制财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们在任何新系统和控制措施中遇到问题，导致实施延迟或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。
此外，将来可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的业务或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们需要提供管理层的报告，除其他外，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。在我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之日之后，我们要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告，我们的独立注册会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在实质性的范围内，我们需要按季度披露我们在财务报告内部控制方面所做的更改。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，可能会发布负面报告。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们的普通股交易价格下跌。
任何未能提供高质量支持都可能损害我们与客户的关系，进而损害我们的业务。
我们设计的平台易于采用和使用，仅需最少的支持。但是，如果我们的支持需求增加，我们可能会面临更高的支持成本。此外，随着我们发展业务和为全球客户群提供支持，我们必须提供满足客户需求的高效支持，包括整合或构建可简化支持工作流程的解决方案，或者在必要时雇用额外的支持人员。我们获得新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业信誉和现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量支持或市场认为我们无法维持高质量支持都可能损害我们的业务。
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我们的业务可能会因灾难性事件而中断。
发生任何灾难性事件，包括 COVID-19、地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、断电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击等疫情，都可能导致我们的服务长时间中断。特别是，我们的美国总部和我们使用的其中一个数据中心位于旧金山湾区，该地区以地震活动而闻名，我们的保险范围可能无法补偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能对互联网、电网或整个经济造成干扰。即使我们有灾难恢复安排，我们的服务也可能会中断。如果我们的系统因自然灾害或其他灾难性事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户提供解决方案的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定适当的计划来确保我们的业务职能在灾难发生期间和之后继续运作，也无法在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务可能会受到损害。
我们实际或认为未能遵守隐私法可能会损害我们的业务。
企业使用我们的平台来促进与客户和潜在客户的更好互动，获得有关内容和使用情况的见解，并提供更有意义和更有针对性的体验和内容。这些能力依赖于通过我们的平台收集和处理个人信息。因此，遵守有关数据隐私、网络安全、数据保护、数据泄露以及收集、处理、存储、传输和使用个人数据（我们统称为隐私法）的法律法规对我们的业务至关重要。虽然我们努力遵守适用的隐私法律和法律义务，但与隐私法相关的影响、要求和执法风险因司法管辖区而异，在某些情况下甚至可能发生冲突。
我们在隐私法下的角色和义务以及我们的潜在责任可能会有所不同。在某些情况下，我们的客户可能会通过合同向我们传递隐私法合规义务和要求。我们的客户遍布全球多个司法管辖区，我们的客户可能会尝试根据适用于他们的所有隐私法律对我们施加广泛的义务，如果我们不同意他们的隐私条款，他们可能会决定不与我们做生意。某些重要的隐私法（例如GDPR）直接规定了我们的许多客户的义务，即 “数据控制者”，我们既是根据我们的平台代表客户处理的个人数据（我们称之为平台个人数据）的 “数据处理者”，也是我们收集的与员工和人员、我们的B20关系以及我们的营销、销售和其他活动相关的个人数据的 “控制者”，我们称之为ON24业务数据。根据这些隐私法，我们作为 “数据处理者” 或 “服务提供商” 在平台个人数据方面的直接义务通常少于我们的客户。但是，我们仍可能因不遵守此类法律而承担重大责任，例如，根据GDPR，该法规定处以最高2000万欧元或全球年收入的4％的罚款，以较高者为准。某些其他隐私法没有明确区分 “控制者” 和 “处理者” 或类似角色。如果此类隐私法适用，如果我们的客户在使用我们的平台时未能遵守适用隐私法规定的通知、同意和其他要求，我们面临的风险可能会增加。虽然我们通常要求并依赖我们的客户确保他们对我们平台的使用和相关的个人信息处理符合适用的隐私法，但我们的客户可能无法遵守这些要求，这可能会使我们面临某些隐私法规定的风险。
此外，即使是类似的隐私法也可能受到不断变化或不同的解释和执法风险的影响。例如，在整个欧盟，欧盟成员国的监管机构可能会发布有关GDPR的数据保护指南和意见，但可能会有所不同。此外，根据当前的电子隐私指令和相关的欧盟成员国立法，欧盟成员国的营销、“Cookie” 和在线广告规则各不相同。此外，跨司法管辖区，隐私法可能包括不同且不一致的要求。因此，我们平台和产品的某些功能可能会对某些司法管辖区构成风险或需要修改，但不适用于其他司法管辖区。此类要求可能会减少对我们产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、存储、传输和处理数据的能力，或者在某些情况下影响客户对我们平台的使用。
此外，一般客户和买家对负责任地使用数据的信任可能会导致企业买家拒绝提供必要的数据，以使我们的客户能够有效使用我们的平台。即使认为个人信息的隐私和安全没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，限制我们产品的采用。
不断变化的隐私法可能会影响我们平台的使用和采用，并对我们的业务产生不利影响。
随着新的和修订的隐私法的通过，与隐私、个人数据和通过互联网提供服务相关的法律和法规正在美国和全球范围内不断发展。与这些隐私法相关的影响、要求和执法风险因司法管辖区而异，在某些情况下甚至可能相互冲突。
此外，新的美国和国际隐私法可能会对我们和我们的许多客户施加新的义务。在美国和全球，许多司法管辖区已经通过或正在积极考虑新的或修订的隐私法。例如，《加州消费者隐私法》于 2020 年 1 月生效，并由 2023 年 1 月 1 日生效的《加州隐私权法》（经修订的 “CCPA”）进行了实质性修订，适用于我们和我们的许多客户。根据CCPA，就ON24业务数据而言，我们既是 “企业”，又是平台个人数据的 “服务提供商”。CCPA 引入了广泛的定义和广泛的个人权利，并规定了
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对收集、使用和披露个人信息的实质性要求和限制。CCPA还针对某些数据泄露引入了私人诉讼权，这增加了集体诉讼的风险。值得注意的是，自CCPA签署成为法律以来，它已经进行了多次修订，受进一步的实施条例约束，并可能面临进一步的修订、完善或取代。
随着CCPA的不断发展，美国的几个州最近通过了新的隐私法，美国其他各州也在积极引入和考虑所谓的 “综合” 隐私立法。2023年，综合隐私法在科罗拉多州、康涅狄格州、弗吉尼亚州和犹他州生效，其他几个州也通过了综合隐私法。同样，许多外国司法管辖区已经颁布或正在积极考虑立法，引入有关数据隐私、网络安全、营销、数据保护、数据本地化和个人数据的新法律和法规。此外，诸如欧盟拟议的电子隐私法规之类的隐私法越来越多地将个人信息用于营销目的和跟踪个人的在线活动，这可能会使我们面临额外的监管负担，限制我们的营销、广告、业务发展和销售工作，并限制通过我们的平台向客户提供的影响功能。此外，英国脱欧还给英国隐私法以及往返我们业务和客户的英国数据传输的处理带来了额外的不确定性。隐私法的持续发展给隐私法对我们和客户的影响带来了不确定性，我们和我们的客户可能会承受额外的负担。
此外，法院和监管机构与隐私法相关的裁决也可能对我们和在国际司法管辖区开展业务的其他企业产生重大影响。例如，在2020年，欧盟-美国和瑞士-欧盟隐私保护框架分别被宣布为根据GDPR和瑞士数据保护法将个人数据从欧洲经济区（EEA-Switzerland）传输到美国的 “充分” 机制。此后，我们采取措施，使用欧盟标准合同条款为在第三国设立的处理者传输个人数据，实施替代充足机制，并同意为某些客户提供额外的保障措施。2023年7月，美国和欧盟同意了欧盟-美国数据隐私框架，美国和瑞士同意了瑞士-美国数据隐私框架，该框架现在将取代以前的隐私保护框架。2023 年 10 月，英国对欧盟-美国数据隐私框架的扩展生效。在我们参与这些新框架的同时，某些客户可能还要求我们继续同意其他充足性机制，例如欧盟标准合同条款，以及其他保障措施，例如额外的安全控制措施和其他合同措施，这些措施需要根据具体情况进行评估。我们预计有关当局将继续提供指导，新框架也将面临法律挑战。
其他司法管辖区也对个人数据的跨境传输制定了具体的要求和限制，某些国家已经通过或正在考虑通过数据本地化法律法规，在某些情况下，这些法律法规要求将个人数据保存在原始司法管辖区，而在其他情况下，可能会禁止将此类个人数据转移到原始司法管辖区以外。虽然我们的解决方案允许客户在其或其他第三方服务器上接收和存储平台数据的本地副本，但我们不维护本地服务器，以使客户只能在原始司法管辖区的服务器上维护个人数据。与大多数基于云的解决方案一样，对在原始司法管辖区之外传输平台数据的限制可能会构成特殊的挑战，并导致额外的成本或以其他方式影响平台的使用。
最近颁布或提出了新的和拟议的营销、广告和其他隐私法律和准则，这些法律和指导方针可能会施加更多限制，并赋予个人有关营销、定位、分析或 “概要分析” 活动的更多权利。除其他外，其中一些法规旨在让消费者更好地控制如何出于这些目的处理其个人信息，或者对与这些活动相关的公司规定事先的肯定同意义务。例如，在欧盟，未经明确同意，不得使用用于个性化、广告和分析的 Cookie 和类似技术，拟议的《电子隐私条例》可能会进一步限制这些活动和技术，并增加限制。此外，在美国，与在线跟踪和Cookie相关的隐私诉讼索赔呈上升趋势。这些诉讼和执法方面的进展可能要求我们改变业务运营方式的一个或多个方面，限制我们的营销、广告、业务发展和销售工作，影响通过我们的平台向客户提供的某些功能，或者要求我们对我们的平台或解决方案进行变革。
尽管我们监控监管环境并投资应对这些发展，包括GDPR、欧盟电子隐私指令和CCPA，但隐私法的持续发展意味着我们无法确定地预测这些事态发展的影响。这些不断演变的隐私法可能要求我们对我们的做法和服务进行更多更改，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求，还可能通过新的或更高的违规处罚来增加我们的潜在责任风险。此外，网络事件和数据泄露存在潜在风险，并可能对公司产生财务、运营和声誉影响。此外，我们的许多客户和医疗保健、金融服务和其他行业的潜在客户在收集、使用和保护数据方面受到严格监管，将来可能会受到进一步的监管。这些法律或其他隐私法的发展可能会改变这些客户开展业务的方式，并可能要求我们实施其他功能或提供额外的合同条款以满足客户和监管要求。由于这些隐私法的发展，我们平台和产品的某些功能可能会对某些司法管辖区构成风险或需要修改，但对其他司法管辖区则不然。它们还可能导致对我们平台的需求和销售减少并对我们的财务业绩产生不利影响。
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隐私法的合规成本以及隐私法规定的其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，减少对我们平台的总体需求，使我们更难满足客户及其用户的期望或承诺，要求我们实施其他功能或提供额外的合同条款以满足客户和监管要求，因违规行为而被处以巨额罚款、罚款或承担责任，影响我们的声誉或减缓我们完成销售交易的步伐，任何其中可能会伤害我们商业。此外，这些法律还增加了额外的执法和责任风险及处罚。例如，根据CCPA以及可能的其他美国和国际法，通过私人诉讼权对某些数据泄露行为提供的法定赔偿，可能会增加我们和我们客户的潜在责任。在某些情况下，违反隐私法的行为可能导致政府执法或私人诉讼，并可能使我们受到民事和刑事制裁，包括罚款和可能迫使我们改变商业惯例的禁令行动，所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响，损害我们的声誉和业务。
我们受到进出口管制、海关、制裁、禁运和反抵制法律法规的约束，这些法律和法规可能会由于许可要求而严重损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律法规，我们将承担责任。
我们的平台和产品受到美国出口管制和制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的《出口管理条例》（EAR）以及美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）以及其他美国政府机构管理的各种经济和贸易制裁法规。美国的出口管制和经济制裁法律包括贸易、商业和投资限制或禁令，包括对向或从美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售、供应、进口或出口某些产品和服务的限制或禁令，还要求某些加密和其他物品的出口获得授权。为违反或试图逃避出口管制或制裁的交易提供便利的各方可能面临责任。此外，在某些情况下，制裁要求美国人封锁或冻结受制裁人员的财产。
美国的出口管制和制裁很复杂，因相关政府机构管理的具体计划而异。每个计划可以与特定的国家或政策举措相关联。在某些情况下，各方可以要求美国政府颁发许可证以允许某些交易。但是，这些许可证的范围和实质内容可能是特定的，范围有限。
美国目前对古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国（“DPR”）和卢甘斯克人民共和国（“LPR”）地区实施全面制裁。此外，世界上许多其他国家受到美国政府实施的部分或有限制裁和限制。制裁还适用于外国资产管制处特别指定国民和封锁人员名单或SDN名单上出现的人或由其拥有多数股权的人。商务部和国务院还保留自己的制裁和出口管制清单。上述受美国制裁和出口管制的国家清单可能随时更改。此外，SDN名单和其他制裁清单包含数千个名字，并定期更新。所有这些变化都会影响我们的业务。在遵守制裁、禁运和出口管制方面，美国政府通常采用严格的责任标准。这意味着，即使我们没有故意违反这些规则，我们也可能面临责任。
根据EAR和美国国税法，我们还受到美国的限制，如果这些抵制行动未经美国批准，我们就无法参与其他国家实施的抵制行动。违反这些反抵制限制的公司和个人可能会面临刑事后果。此外，被要求遵守此类抵制措施的公司有义务向美国政府报告这些请求，即使它们不同意遵守此类抵制措施。
此外，各国对某些加密和其他技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已颁布或可能颁布可能限制我们提供平台访问权限的法律。我们维持内部控制和程序，以促进遵守适用的出口管制要求，但是我们公司已经扩大了规模，发现了过去的申报问题，将来可能会面临我们无法发现的重大违规行为。如果我们采取的任何预防措施未能阻止我们的平台和产品被访问或使用违反此类法律，我们可能会面临罚款和处罚、声誉损害、某些市场准入的丧失或其他业务损害。
我们平台的变更或出口、制裁和进口法律的变更可能会延迟在国际市场上推出和销售我们平台的订阅，阻止我们的国际业务客户使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止某些国家、政府、个人或实体访问或使用我们的平台。此外，进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化、现行法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用减少，或者降低我们向开展国际业务的现有或潜在客户出口或销售平台的能力。减少对我们平台的使用或对我们出口或销售平台能力的限制都可能会损害我们的业务。
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我们受各种美国和非美国法律和法规的约束，遵守这些法律和法规可能会损害我们在国内和国际市场上的竞争能力，不遵守这些法律和法规可能会导致索赔、罚款、罚款和其他后果，所有这些都可能对我们的运营、业务或绩效产生不利影响。
作为服务提供商，我们不会定期监控我们的平台以评估客户在其上共享内容的合法性。尽管迄今为止，我们尚未因这些内容而受到法律或行政处罚，但该领域的法律正在演变，并且各司法管辖区之间的法律差异很大。因此，将来我们和我们的业务合作伙伴可能会受到涉及客户内容或我们平台使用的法律诉讼。
我们的平台取决于我们的客户及其用户访问互联网的能力。如果我们无法预测法律的发展，或者出于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会被封锁或限制，并且我们可能会承担可能损害我们业务的重大责任。
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的争议或监管调查，涉及劳动和就业、工资和工时、商业、证券或投资、知识产权、数据泄露和其他事项。例如，我们在合并证券集体诉讼中被点名，详见标题为 “法律诉讼” 的章节。我们预计，随着我们业务的扩大和公司的发展，这些潜在争议的数量和重要性可能会增加。合同条款和保险范围可能无法涵盖潜在的索赔，也可能不足以补偿我们可能面临的所有责任。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。诉讼本质上是不可预测的，任何索赔的结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们是一家国际公司，可能在存在重大法律合规风险的司法管辖区开展业务。我们受禁止腐败、贿赂、回扣、洗钱、资助恐怖主义、欺诈和类似事项的各种美国和非美国法律和法规的约束，例如经修订的1977年美国《反海外腐败法》，或FCPA、2001年《通过提供适当工具来限制、拦截和阻挠恐怖主义来团结和加强美国法》、2010年《英国贿赂法》和2002年《英国犯罪所得法》。这些法律法规得到积极执行，通常禁止公司及其代理人、员工、代表、商业伙伴和中介机构出于不正当目的，授权、许诺、提供、提供、提供、拉客或接受向政府官员和公共或私营部门的其他人员直接或间接的不当付款或福利。
我们可能会不时聘请经销商和其他第三方销售我们的解决方案订阅，获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准，或以其他方式支持我们的业务或运营。通常，这些类型的第三方的不当付款会增加处于我们处境的公司的反腐败和其他法律合规风险。我们还与美国和非美国政府机构或政府附属组织的官员和雇员进行直接和间接的互动。这些因素增加了我们的法律风险敞口。在某些情况下，执法机构可能会试图追究我们对员工、代理商、承包商、供应商和其他业务合作伙伴的腐败或其他非法活动的责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。
除了禁止贿赂外，《反海外腐败法》和其他法律还要求我们保持准确和完整的账簿和记录以及内部控制体系。执法机构对这些要求的解释非常宽泛，如果公司或其代表在未经管理层一般或特别授权的情况下故意或无意地在其记录中隐瞒贿赂或其他欺诈性或非法付款，或者执行交易或访问公司资产，则可能发生违规行为。这些要求非常广泛，以至于在某些情况下，即使没有贿赂或腐败的证据，执法机构也可能声称违规行为是可能的。
随着我们扩大国内和国际影响力，我们违反这些法律的风险将增加。如果我们不遵守这些法律标准，我们可能会面临巨额的民事和刑事罚款、处罚、利润损失、声誉损害、失去进入某些市场的机会、取消政府业务资格、出口特权的丧失、税收重新评估、违约、欺诈和其他诉讼、声誉损害以及其他可能损害我们业务的附带后果。
我们在平台上使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他可能损害我们业务的诉讼。
我们在平台上使用开源软件，将来我们可能会使用更多的开源软件。过去，将开源软件纳入其产品的公司面临索赔，质疑开源软件的所有权或使用权或对开源许可条款的遵守情况。因此，当事方可能会对我们提起诉讼，声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款。一些开源软件许可证要求用户在网络上使用、分发或提供包括开源软件在内的软件或服务，公开披露该软件的全部或部分源代码，或以不利于开发者的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件整合到我们从该提供商处许可的软件中，则我们可能需要披露任何包含或修改我们许可软件的源代码。如果我们要使用受此类许可约束的开源软件，则可能需要发布我们的
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专有源代码、支付赔偿金、重新设计我们的平台或解决方案、停止销售或采取其他补救措施，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，如果我们使用的开源软件的更新或增强版本的许可条款发生变化，我们可能被迫花费大量时间和资源来重新设计平台组件。
此外，与使用第三方商业软件相比，使用第三方开源软件通常使我们面临更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的平台。上述任何一项都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们的相似或更好的产品和服务。
如果有人指控或确定我们的技术侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会遭受损失。
软件行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。与其他在软件行业运营的公司一样，无论我们是否实际侵权、挪用或以其他方式侵犯了第三方的权利，我们都受到有关我们当前技术的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的威胁，并且将来可能会成为这些诉讼的当事方。持有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或者以其他方式维护其权利并敦促我们获得许可。我们的应用程序、软件和我们对人工智能技术（包括第三方和专有技术）的使用可能会被发现侵犯或以其他方式侵犯了第三方的知识产权。软件行业的公司通常需要对基于这些侵权或其他侵犯知识产权的指控提出的诉讼索赔进行辩护。我们的许多竞争对手和其他行业参与者已获得专利或已提交专利申请，并可能在行业内主张专利或其他知识产权。此外，非执业实体，通常被称为 “专利巨魔”，已联系我们和许多其他公司，提出侵权索赔，以获得许可或达成和解。
将来，我们可能会不时成为与我们的知识产权和平台相关的诉讼和争议的当事方。专利诉讼本质上是风险和不确定性的，当前或未来的诉讼可能不会给我们带来有利的结果。支持诉讼和争议解决程序的费用相当可观，可能无法获得有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款来解决诉讼和争议，或者我们可能会受到不利的判决，这种判决在上诉时可能无法撤销。任何和解或判决的条款都可能要求我们停止部分或全部业务或向另一方支付大量款项。即使我们在这样的诉讼或争议中胜诉，也可能既昂贵又耗时，并且会分散我们的管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开来。我们的技术，包括在我们的平台中使用人工智能，可能无法承受任何第三方针对其使用的索赔或权利。知识产权侵权索赔可能要求我们重新设计平台，推迟发布，签订昂贵的和解协议或许可协议，支付昂贵的损害赔偿，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的平台。如果我们无法或不以合理的条款或根本不许可侵权技术，或者从其他来源替代类似技术，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的客户担心自己可能会侵犯第三方知识产权，则不得购买我们平台的订阅。任何此类事件的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。
在我们的客户协议中，我们同意在第三方指控客户使用我们的平台侵犯第三方知识产权而对他们提起或提起的索赔、要求、诉讼或诉讼中为客户辩护并使其免受损害。我们合同中任何现有的责任限制条款可能不可执行或不充分，也可能无法以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害赔偿。被指控侵犯知识产权的客户将来可能会向我们寻求赔偿。如果我们需要保护客户免受侵权或其他索赔，或使他们免受侵权或其他索赔的侵害，我们的业务可能会中断，管理层的注意力可能会被转移，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
我们主要依靠专利、商业秘密、域名保护、商标和版权以及与员工、顾问和第三方签订的保密、许可和订阅协议来保护我们的知识产权和所有权。截至2024年6月30日，在美国和国外，我们有23项已颁发的专利和14项待处理的专利申请。我们会就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能会被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，由此产生的专利也可能无法有效保护我们解决方案的所有重要功能。例如，我们收到了一项简易判决，裁定一项对我们的业务无关紧要的专利无效。我们保护知识产权的努力可能没有成功。
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此外，我们认为，保护我们的商标权是产品认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不能充分保护我们在商标中的权利免受侵权和未经授权的使用，那么我们在这些商标中建立的任何商誉都可能丢失或受到损害，这可能会损害我们的品牌和业务。第三方可能会有意或无意地侵犯我们的所有权，第三方可能会质疑我们的所有权，待处理和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，而且我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵权。
我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和流程，我们部分依赖商业秘密法律以及与员工、顾问和第三方签订的保密和发明转让协议。这些协议可能无法有效保护我们的所有权。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法维护商业秘密权利，或者可能开发类似的技术和流程。如果未经授权的披露，我们可能无法保护我们的源代码免受复制。源代码，即我们的操作系统和其他软件程序的详细程序命令，对我们的业务至关重要。我们采取重要措施来保护源代码的保密性。如果我们的源代码泄露，我们可能会失去未来对该代码的商业秘密保护。然后，第三方可能会更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和营业利润率产生不利影响。未经授权泄露源代码还可能增加这些风险因素中其他地方描述的安全风险。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，我们开展业务的任何国家/地区的知识产权法律的任何变化或意想不到的解释都可能损害我们执行知识产权的能力。随着我们扩大国际活动，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。为了执行和确定我们的所有权范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼。如果对我们所有权的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的平台、品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地复制我们的平台及其功能。这些事件中的任何一个都会损害我们的业务。
我们报告的经营业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会或财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响，甚至可能影响在宣布之前完成的交易的报告或变更的有效性。例如，我们采用了会计准则编纂（ASC，主题606，与客户签订合同的收入）或主题606，采用了完整的回顾性采用方法和ASC主题340 “其他资产和递延成本” 或主题340。主题606和主题340的采用改变了我们报告收入和支出，尤其是销售佣金的时间和方式。也很难预测未来会计原则或会计政策变更的影响，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们可能会收购其他公司、产品和技术，这可能需要管理层的大力关注，扰乱我们的业务或削弱股东的价值。
我们可能会收购其他公司、产品和技术。我们在收购方面的经验有限。我们可能无法找到合适的收购候选人，也可能无法以优惠的条件完成收购。如果我们完成收购，我们最终可能无法巩固我们的竞争地位或实现我们的目标，我们的客户、用户、行业分析师或投资者可能会对我们完成的任何收购持负面看法。此外，我们可能无法成功整合收购的业务，也无法在收购后有效地管理合并后的公司。如果我们未能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中，则合并后的公司的经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都需要大量的时间和资源，需要管理层的高度关注，并干扰我们业务的正常运作，而且我们可能无法成功管理该流程，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法成功评估或利用所收购的技术，也可能无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用、运营成本或收入。
我们可能必须支付现金、承担债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项收购都可能影响我们的财务状况或股本的价值。出售股权为任何此类收购提供资金都可能导致股东稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制的约束，这将阻碍我们灵活经营业务的能力。
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我们可能需要额外的资金，这些资金可能无法以优惠的条件提供，或者根本无法获得。
从历史上看，我们的运营和资本支出主要通过股票发行和运营产生的现金来提供资金。尽管我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以满足我们在可预见的将来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力除其他外，将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩、负债水平和我们寻求融资时的资本市场状况。在需要时，我们可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券可能拥有优先于普通股权利、优先权或特权，包括股息和其他分配，我们的股东可能会遭遇稀释。
我们贷款协议中管理循环信贷额度的契约可能会限制我们的运营，而我们不遵守这些契约可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们是与Comerica Bank签订的贷款和担保协议或循环信贷额度的当事方，该协议以我们几乎所有资产的担保权益为担保，并包含各种限制性契约，包括限制我们处置资产、与其他实体合并或收购其他实体、承担其他债务、进行投资以及与关联公司进行交易的能力。我们的循环信贷额度还包含某些财务契约。我们履行这些限制和财务契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们的循环信贷额度规定，我们违反或未能履行某些契约构成违约事件。发生违约事件时，我们的循环信贷额度下的贷款人可以选择宣布我们的循环信贷额度下的任何未来未偿还款项立即到期并应付，就我们几乎所有资产的担保权益行使有担保方的补救措施，并终止在该贷款下进一步提供信贷的所有承诺。如果我们无法偿还这些款项，我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会承担债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，限制我们扩展业务或应对变化的能力，而且我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的还本付息义务。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在循环信贷额度下没有未偿债务。我们将来可能会承担债务，这可能要求我们用几乎所有的资产来担保此类债务；遵守各种限制性契约，包括限制我们处置资产、与其他实体合并或收购其他实体、承担其他债务、进行投资和与关联公司进行交易的能力；以及履行某些财务契约。任何巨额债务，以及我们可能需要运营活动现金流的很大一部分来偿还这笔债务这一事实，都可能限制我们的业务运营或产生其他不利后果，包括以下方面：
•减少我们的现金流可用于我们的运营、资本支出、未来商机和其他用途；
•限制了我们在规划或应对业务和运营行业变化的灵活性，与债务可能较少的竞争对手相比，这可能会使我们处于不利地位；
•限制我们借入额外资金的能力；以及
•增加了我们对普遍不利经济和行业条件的脆弱性。
我们借入运营和扩展业务所需资金的能力将部分取决于我们产生现金的能力。如果我们的业务无法从经营活动中产生足够的现金流，或者如果我们的循环信贷额度或其他条件下的未来借款金额不足以满足我们的流动性需求，则我们的经营业绩、财务状况和扩大业务的能力可能会受到不利影响。
如果未来货币汇率大幅波动，我们的经营业绩以美元列报，可能会受到不利影响。
我们向全球客户销售产品，主要在英国、澳大利亚、新加坡和日本开展国际业务。随着我们扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。尽管我们的收入产生的大部分现金以美元计价，但少量以外币计价，而且我们的支出通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们13％的收入和10％的支出以美元以外的货币计价。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别有12％的收入以及11％和12％的支出以美元以外的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告经营业绩，因此我们还面临汇率波动的调整风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。我们目前没有维持对冲非美元货币风险敞口的计划。
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我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
根据2017年12月的立法变更，美国联邦政府在2018年和未来几年发生的净营业亏损可以无限期结转，但此类净营业亏损的可扣除性有限。州净营业亏损的可扣除性因州而异。截至2023年12月31日，我们有1.237亿美元的美国联邦净营业亏损结转额可用于减少未来的应纳税所得额，如果未使用，其中一部分将在2024年开始到期。由于2017年12月的立法变革，7,020万美元的联邦净营业亏损结转额将无限期结转，仅限于应纳税收入的80％。截至2023年12月31日，我们的州净营业亏损结转额为9,100万美元，如果未使用，将在2025年开始到期。我们可能无法及时产生应纳税所得额，无法在这些净营业亏损结转额到期之前或根本无法使用这些净营业亏损结转额。此外，根据分别经修订的1986年《美国国税法》第382条和第383条或该法以及州法律的类似条款，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能受到重大限制。根据该守则的这些条款，如果公司发生 “所有权变更”，则公司使用其变更前的净营业亏损结转额和其他变更前属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。通常，如果 “5％的股东” 在连续三年内累计所有权变动超过50个百分点，则会发生 “所有权变更”。根据州税法，类似的规定可能适用。由于后续的股票所有权转移，我们未来可能会经历所有权变更，其中一些可能超出了我们的控制范围。如果所有权发生变更，并且我们使用净营业亏损结转和税收抵免的能力受到重大限制，那么实际上会增加我们未来的纳税义务，从而损害我们的业务。
我们可能需要为过去的销售承担税款、附加费和其他费用。
我们目前在根据适用的法律和法规确定平台的销售被归类为应纳税的司法管辖区征收和汇出适用的销售税。我们目前不收取和汇出可能适用于客户的其他州和地方消费税、公用事业使用税和从价税、费用或附加费。我们认为，由于我们在相关税收管辖区没有足够的实际存在或 “联系”，或者此类税费、费用或附加费不适用于我们在相关税收管辖区的平台销售，因此我们无需缴纳或收取州和地方司法管辖区征收的任何额外税费、费用或附加费。但是，尚不确定什么构成了足够的实体存在或联系，使州或地方司法管辖区可以对通过互联网进行的销售征收税款、费用和附加费，而且也存在不确定性，即州和地方税务当局是否会接受我们在某些司法管辖区将我们的平台描述为不可纳税。此外，我们历来没有对平台的销售征收增值税、增值税、商品和服务税（GST），因为我们的所有销售都是通过美国办事处进行的，而且根据客户提供给我们的信息，我们认为，我们的大部分销售是向企业客户进行的。
税务机关可能会质疑我们的立场，即我们在税收司法管辖区没有足够的联系或我们的平台在该司法管辖区无需纳税，并可能决定对我们的业务和运营进行与销售、使用、电信、增值税、商品及服务税和其他税收有关的审计，这可能会导致我们或客户的纳税负债增加，这可能会损害我们的业务。
对在线交易的企业（例如我们的企业）适用间接税（例如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和总收入税）是一个复杂且不断变化的领域。继2018年美国最高法院对南达科他州诉Wayfair, Inc. 案的裁决之后，各州现在可以自由地根据 “经济关系” 对商品和服务的销售征税，无论卖方是否在该州有实体存在。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否因我们目前未登记征收和汇付税款的州存在任何关系而产生销售税、使用税和其他间接税。此外，我们可能需要根据现行经济关系法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。无论是在美国还是在国际上，现有、新的或未来的法律的适用都可能损害我们的业务。在我们开展业务或将要开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税要求相关的持续成本一直很高，而且将继续如此。
我们面临的纳税负债可能超过预期，这可能会损害我们的业务。
尽管迄今为止，我们在经营业务时没有缴纳巨额所得税，但在美国和美国以外的各个司法管辖区，我们需要缴纳所得税。由于我们在法定税率不同的国家的收益和亏损比例的变化，我们的有效税率可能会波动。一些司法管辖区可能试图向我们施加增量或新的销售、使用或其他税收征收义务。我们的税收支出还可能受到不可扣除支出变化、股票薪酬超额税收优惠的变化、递延所得税资产和负债估值或使用能力的变化、预扣税的适用性以及收购影响的影响。
我们的财务报表中的税收准备金还可能受到会计原则变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化（例如澳大利亚、英国和美国最近颁布的立法）、许多国家目前正在考虑的其他根本法律变化以及征税司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场变化的影响。
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目录
我们接受美国联邦、州、地方和外国税务机关的审查和审计。此类税务机关可能不同意我们的税收立场，如果任何此类税务机关成功质疑任何此类立场，我们的业务可能会受到损害。由于联邦、州或国际税法的变化、税收管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法决定的结果、会计原则的变化、包括收购在内的业务运营变化，以及对导致前一时期纳税状况变更的新信息的评估，我们可能还需要承担额外的纳税义务。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们的股票回购可能不会提高长期股东价值，可能会增加股价的波动性，并且在我们实施回购的过程中，将减少我们的现金储备。

2024 年 2 月，我们完成了 1.25 亿美元的资本回报计划。尽管该计划向股东返还了资本，但我们现在可用于为运营提供资金和寻求其他机会的资本资源较少。此外，2024 年 3 月，董事会批准了 2024 年回购计划，该计划允许我们在 12 个月的期限内通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式不时全权回购 2,500 万美元的普通股。我们的2024年回购计划并未规定我们有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股份，也没有义务以任何特定方式进行回购。此外，我们的股票回购可能会影响我们的股票交易价格或增加其波动性，任何回购都将减少我们的现金储备。如果我们不回购任何额外股票，或者如果我们暂停或终止回购，我们股票的交易价格可能会下降，其波动性可能会增加。即使我们完成了2024年的回购计划，我们也可能无法成功实现提高长期股东价值的目标。随着我们在2024年回购计划中使用现金资源，我们将减少用于为运营提供资金和寻求可能为股东带来更高价值的其他机会。此外，我们不计划在可预见的将来支付现金分红，我们打算保留任何未来的收益，用于业务的运营和扩张。我们支付股息的能力受到循环信贷额度条款的限制。因此，股东应该假设在价格升值后出售普通股是实现未来投资收益的唯一途径。
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的交易价格都可能波动不定，或者可能突然急剧下跌，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格一直波动并将继续波动，并且可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
•整个股票市场的价格和成交量不时波动；
•科技股交易价格和交易量的波动；
•其他科技公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化，尤其是我们行业的变化；
•出售或购买我们的普通股，或对此类销售的预期，包括我们对股票的回购；
•COVID-19 疫情，包括该病毒的近期和任何未来变种；
•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们公司的证券分析师更改了财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测的情况；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、功能或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的传闻和市场投机；
•我们的经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动，包括由于对我们解决方案的需求减少而导致的变化；
•我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的事态发展或争议；
•宣布或完成对我们或竞争对手的业务、产品、服务或技术的收购；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现行法律或法规的新解释；
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•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•我们管理层的任何重大变化；以及
•总体经济状况，包括通货膨胀加剧以及我们市场的缓慢或负增长。
此外，某些类型的投资者的所有权，例如指数基金和交易所交易基金，可能会影响我们普通股的市场价格和交易量。如果我们的普通股所属指数被重新平衡，或者我们的普通股被添加到指数中和/或从指数中删除（例如，由于我们的市值变化），则可能会对您的投资价值和出售股票的能力产生不利影响。
股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多公司的股价。通常，他们的股价波动与其经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东曾对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力，并严重损害我们的业务。
现有股东未来大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
我们的组织文件和监管机构制定的某些规则中的规定可能会延迟或阻止第三方对我们的收购。
我们修订和重述的公司注册证书或公司注册证书，以及我们修订和重述的章程或章程中包含多项条款，这些条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下更难或更昂贵地获得我们的控制权。这些条款可能会延迟、阻止或阻止合并、收购、要约、代理竞赛或其他股东可能认为有利的交易，包括以下内容：
•在2026年完成解密之前，将董事会分为三类；
•股东提案和董事提名的提前通知要求；
•限制我们的股东召集股东特别会议和经书面同意采取行动的能力的规定；
•限制与感兴趣的股东进行业务合并；
•在某些情况下，股东采用、修改或废除公司章程，或修改或废除公司注册证书的某些条款，包括与谁可以召集股东特别会议、股东经书面同意行事的能力、董事会（包括免职）有关的条款，需要股东在董事选举中占总投票权的至少 66.7% 的持有人批准一名或多名董事）、对我们的董事和高级管理人员的赔偿以及免除董事的责任、绝对多数的投票、对章程的修订以及对特定事项提起诉讼的专属论坛；
•没有累积投票；
•至少占有权在董事选举中投票的股份总投票权的66.7％的持有人必须批准才能罢免董事；以及
•我们董事会能够在未经股东批准的情况下指定新系列优先股的条款并发行新系列优先股，除其他外，这可用于制定一项供股计划，其效果是大幅削弱潜在敌对收购方的股票所有权，从而可能防止未经我们管理机构批准的收购。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，并且我们的公司注册证书不包含选择退出《特拉华州通用公司法》第203条或第203条的条款，因此我们受第203条的约束，该条款禁止在过去三年中拥有或拥有15％或以上的已发行有表决权股票的个人或集体与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
董事会随时选择的授权优先股的条款都可能减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者在股东没有进一步投票或采取任何行动的情况下，对普通股持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响。因此，我们普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响，这可能会降低我们普通股的市场价格。
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我们的公司注册证书、章程或特拉华州公司法中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能降低投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书将特拉华州财政法院和美国联邦地方法院指定为某些类型诉讼的专属论坛，可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的作用。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是以下事项的唯一独家论坛：(1) 代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称我们公司董事、高级职员、代理人或其他雇员或股东违反信托义务的诉讼持有人，（3）根据特拉华州通用公司法或DGCL的任何条款提起的任何索赔的诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程，或DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼，或（4）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受该衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的限制。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院在法律允许的最大范围内，应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。上述排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都将被视为已通知并同意我们的公司注册证书中的独家论坛条款。
尽管我们认为，这些条款提高了适用法律在适用诉讼类型中的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，这可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生争议的司法论坛上提出索赔的能力，或者导致股东为在公司注册证书中指定的论坛提出索赔而承担额外费用。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的司法管辖区以外的司法管辖区提出索赔，该司法管辖区的法院可能无法执行该条款。此外，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款不适用或不可执行。如果是这样，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表有关我们的业务或市场的研究报告或发表不准确或不利的研究，如果他们对普通股的建议产生不利影响，或者我们的经营业绩不符合他们的预期或我们可能提供的任何财务指导，我们的普通股市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务、竞争对手和我们的市场的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同。如果一位或多位报道我们的分析师下调了普通股的评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告，那么对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。此外，如果我们没有达到可能向公众提供的任何财务指导，或者如果我们没有达到证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。
激进股东的行为可能会影响我们的业务战略的实施，并对我们的经营业绩、财务状况和/或股价产生不利影响。
我们重视投资者的建设性意见，并定期与股东就战略和业绩进行对话。我们的董事会和管理团队致力于为所有股东的最大利益行事。但是，我们董事会和管理层为寻求与某些股东保持建设性接触而采取的行动可能不会成功。
激进股东为实现上市公司变革而发起的活动有时是由投资者领导的，他们寻求通过财务重组、增加债务、特别股息、股票回购、出售资产或其他交易来增加短期股东价值。活动也可以由倡导特定的治理、环境或社会事业的激进股东发起。不同意上市公司董事会组成或其战略和/或管理层的激进股东寻求通过各种活动参与公司的治理和战略方向，包括私人活动
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参与宣传活动、代理竞赛、强行进行未得到公司董事会支持的交易，在某些情况下还会提起诉讼。
我们一直受激进股东发起的活动的约束，将来也可能受其影响。例如，2023年3月，我们与因达巴资本管理有限责任公司签订了合作协议（“合作协议”）。根据合作协议，我们扩大了董事会，任命了两名新董事，并解密了董事会。部分是应股东的要求，我们通过资本回报计划向股东返还了1.25亿美元，其中包括2023年6月的4,990万美元特别股息和7500万美元的公开市场股票回购。
回应激进股东的代理竞赛和其他行动可能既昂贵又耗时，会分散我们董事会和员工对运营管理和业务战略的追求的注意力，并导致实施这些战略的资本资源减少。因此，激进的股东活动可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或股价产生不利影响。
由于遵守影响美国上市公司的法律法规，我们将增加成本并对管理层施加额外要求，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
作为一家在美国上市的上市公司，我们已经发生并将继续承担大量的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。我们还需要继续发展我们的投资者关系职能。如果尽管我们做出了努力，但我们仍未能遵守新的法律、法规和标准，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规定还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。这些事件的影响还将使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会或高级管理层任职。
我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们打算利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，减少提供经审计的财务报表年限，以及豁免包括要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞款项。我们打算利用这些条款，直到我们不再是 “新兴成长型公司”。我们最早将不再是 “新兴成长型公司”：（i）年收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们有资格成为大型加速申报人的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；（iii）我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及 (iv) 2026 年 12 月 31 日。我们可以选择利用部分但不是全部减轻的报告负担。我们在向美国证券交易委员会提交的报告中利用了某些减轻报告负担的机会。因此，此处和我们在美国证券交易委员会其他报告中包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
此外，《乔布斯法案》还规定，“新兴成长型公司” 可以利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。我们选择利用这种延长的过渡期，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司或选择不使用这种延长的过渡期的上市公司一样遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至适用于上市公司的生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司的合并财务报表进行比较。
投资者可能会发现我们的普通股吸引力较小，因为我们打算依赖这些豁免，这可能会导致交易市场不那么活跃，波动性增加或普通股的市场价格降低。
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目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
下表汇总了我们在2024年第二季度回购普通股的情况。
时期
总计
的数量
股份
已购买
平均价格
每股支付 (1)
购买的股票总数
作为公开活动的一部分
宣布的计划或计划
最大人数
（或近似值
的美元价值）
可能还会购买的股票
根据计划或
节目
（以百万计）(2)
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日
—$——$25.0
2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日
306,7946.31306,79423.1
2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
534,0625.75534,06220.0
总计840,856$5.95840,856$20.0
(1) 包括支付给经纪人的每股0.02美元的佣金。
(2) 2024 年 3 月，我们董事会批准了 2024 年回购计划，在 12 个月内进行高达 2,500 万美元的股票回购。
第 3 项。优先证券的违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
规则 10b5-1 交易计划
开启 2024 年 6 月 13 日， 莎拉特·沙兰， 首席执行官， 采用 规则 10b5-1 的交易计划。沙兰先生的计划规定，在期权成本和适用的预扣税义务之后，出售期权行使结算时获得的净股份的指定部分，但须遵守以下方面的某些限制： 2025年2月28日。该计划是在开放的内幕交易窗口内签订的，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护以及我们有关证券交易的政策。2024年6月13日，沙兰先生签订了一份自售指令，规定仅出售必要数量的普通股，以履行因授予他的限制性股票单位和PSU的归属而产生的适用预扣税义务。根据逐笔出售指示信可能出售的股票总数无法确定。该指令终止于 2025年2月28日。该指令是在开放的内幕交易窗口内发出的，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条以及我们有关证券交易的政策的肯定辩护。
开启 2024年5月6日， 詹姆斯·布莱基， 首席收入官， 终止 2023 年 9 月 14 日通过的规则 10b5-1 计划。开启 2024年6月14日，布莱基先生 采用 根据第10b5-1条的交易计划，该计划规定最多可以出售 90,612 根据期权行使而持有的普通股股份 2025年3月15日。该计划是在开放的内幕交易窗口内签订的，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护以及我们有关证券交易的政策。
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目录
第 6 项。展品。
以引用方式纳入
展览
数字		展览标题表单文件编号展览备案
日期		字段/
配有家具
有了这个
报告
3.1
经修订和重述的公司注册证书。
10-Q
001-399653.18/9/2023
3.2
经修订和重述的章程。
8-K001-399653.22/8/2021
10.1
ON24, Inc.、Indaba Capital Management, L.P. 及其某些附属公司于2024年2月22日签订的信函协议。
8-K001-3996510.12024 年 2 月 26 日
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务和会计官进行认证。
    X
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。
    X
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务和会计官进行认证。
    X
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。    X
101.SCH
带有嵌入式链接库的内联 XBRL 分类扩展架构文档。
    X
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）    X
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ON24, Inc.
日期：2024 年 8 月 7 日
作者：/s/ Sharat Sharan
莎拉特·沙兰
总裁兼首席执行官
（正式授权的官员和首席执行官）
日期：2024 年 8 月 7 日
作者：/s/ Steven Vattuone
Steven Vattuone
首席财务官
（首席财务和会计官）
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