团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿, D.C. 20549
表格
(标记 一)
对于
季度期结束
要么
对于 从 ___________ 到 ___________ 的过渡期
佣金
文件号
(精确 注册人姓名(如其章程中所述)
(州或其他司法管辖区) | 国税局雇主 | |
组织的) | 识别码 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
不是 适用的
(前 姓名、以前的地址和以前的财政年度(如果自上次报告以来有更改)
证券 根据《交易法》第 12 (b) 条注册:
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
这个 |
指示
勾选注册人(1)是否已提交了1934年《交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告
在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限),并且 (2) 一直受到约束
符合过去 90 天的此类申报要求。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
在过去 12 个月(或注册人更短的时间内)第 405 号法规 S-t(本章第 232.405 节)
需要提交和发布此类文件)。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司,或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 ☐ 没有
如
2024 年 8 月 14 日,有
DatChat, INC。
表格 10-Q
六月 2024 年 30 日
索引
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
合并资产负债表——截至2024年6月30日(未经审计)和2023年12月31日 | 1 | |
合并运营报表和综合亏损报表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月(未经审计) | 2 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益变动报表(未经审计) | 3 | |
合并现金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月(未经审计) | 5 | |
未经审计的合并财务报表附注 | 6 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
第 6 项。 | 展品 | 29 |
签名 | 30 |
我
警告 关于前瞻性陈述的说明
这个 10-Q表季度报告包含美国证券法第27A条所指的某些前瞻性陈述 经修订的1933年(“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(“交易所”) 法案”)。本10-Q表季度报告中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设的任何陈述或 未来的事件或表现不是历史事实,是前瞻性陈述。这些陈述通常,但并非总是如此, 通过使用 “相信”、“将”、“期望”、“预期” 等词语或短语制成 “估计”、“打算”、“计划” 和 “将”。例如,有关财务的报表 状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标, 我们的普通股市场以及未来的管理和组织结构都是前瞻性陈述。前瞻性陈述 不能保证性能。它们涉及已知和未知的风险, 不确定性和可能导致实际结果的假设, 活动水平、表现或成就与任何结果、活动水平、表现或成就存在重大差异 由任何前瞻性陈述明示或暗示。
任何 前瞻性陈述是根据我们在年度报告中讨论的风险因素对前瞻性陈述进行全面限定的 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 10-k 表格。一些可能导致实际结果的风险、不确定性和假设 与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异包括但不限于:
● | 我们的 商业策略; |
● | 这 监管机构提交报告的时间; |
● | 我们的 能够获得和维持对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准, 以及我们可能获得的任何批准后的标签; |
● | 风险 与产品的市场接受度有关; |
● | 智力的 财产风险; |
● | 风险 与我们对第三方组织的依赖有关; |
● | 我们的 竞争地位; |
● | 我们的 行业环境; |
● | 我们的 预期的财务和经营业绩,包括预期的收入来源; |
● | 假设 关于可用市场的规模、我们产品的好处、产品定价和产品发布时间; |
● | 管理层的 对未来收购的期望; |
● | 声明 关于我们的目标、意图、计划和期望,包括推出新产品和市场; |
● | 我们的 现金需求和融资计划。 |
这个 上述清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性成果的能力的一些(但不是全部)因素 声明。您应该阅读本10-Q表季度报告以及我们在此处引用并作为证物提交的文件 我们的10-k表年度报告,内容完整,前提是我们未来的实际业绩可能与之存在重大差异 我们所期望的。您应假设截至本文发布之日,本10-Q表季度报告中显示的信息是准确的。 因为我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中提及的风险因素可能会导致实际结果 或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异,您不应提出 过度依赖任何前瞻性陈述。此外,任何前瞻性陈述仅代表其发表之日, 除非法律要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映事件或情况 在声明发表之日之后或为了反映意外事件的发生。新因素不时出现, 而且我们无法预测会出现哪些因素。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何因素所含结果存在重大差异 前瞻性陈述。我们对本10-Q表季度报告中提供的所有信息进行了限定,尤其是我们的前瞻性信息 声明,通过这些警示性陈述。
ii
部分 I. 财务信息
项目 1。财务报表
数据聊天, INC。和子公司
合并 资产负债表
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
按公允价值计算的短期投资 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营租赁使用权资产,净额 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
经营租赁责任 | ||||||||
合同负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(注6) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股 ($) | ||||||||
A系列优先股(美元) | ||||||||
b 系列优先股 ($) | ||||||||
普通股 ($) | ||||||||
待发行的普通股 ( | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
库存股,按成本计算( | ( | ) | ( | ) | ||||
累积其他综合收益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
DatChat, Inc. 股东权益总额 | ||||||||
非控股权益 | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
参见 未经审计的合并财务报表的附注。
1
数据聊天, INC。和子公司
合并 经营报表和综合亏损报表
(未经审计)
在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
补偿和相关费用 | ||||||||||||||||
营销和广告费用 | ||||||||||||||||
专业和咨询费用 | ||||||||||||||||
研发费用 | ||||||||||||||||
一般和管理费用 | ||||||||||||||||
数字货币和其他数字资产的减值损失 | ||||||||||||||||
运营费用总额 | ||||||||||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
净利息收入 | ||||||||||||||||
可变利益实体初始整合的收益 | ||||||||||||||||
可变利益实体分拆收益 | ||||||||||||||||
外币汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
短期投资的已实现亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入(支出)总额,净额 | ||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
归因于非控股权益的子公司净亏损 | ||||||||||||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
综合损失: | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他综合(亏损)收益: | ||||||||||||||||
短期投资的未实现收益 | ||||||||||||||||
未实现的外币折算收益 | ||||||||||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股每股净亏损: | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
加权平均已发行普通股数量: | ||||||||||||||||
参见 未经审计的合并财务报表的附注。
2
数据聊天, INC。和子公司
合并 股东权益变动表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
(未经审计)
B 系列 | 普通股 | 额外 | 累积 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首选 股票 | 常见 股票 | 到 待发行 | 付费 | 财政部 股票 | 全面 | 累积 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 增益 (损失) | 赤字 | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡, 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吸积 与股票期权授予相关的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吸积 与股票期权授予相关的股票专业费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行 服务子公司普通股的百分比 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以现金发行普通股,扣除分配的发行成本(美元) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售预先注资的认股权证,扣除分配的发行成本 $ | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
无现金 行使预先注资的认股权证 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初始 记录非控股权益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累积 其他综合损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡, 2024 年 3 月 31 日 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吸积 与股票期权授予相关的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吸积 与股票期权授予相关的股票专业费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行 子公司普通股以换取现金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡, 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
3
B 系列 | 普通股 | 额外 | 累积 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首选 股票 | 常见 股票 | 到 待发行 | 付费 | 财政部 股票 | 全面 | 累积 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 获得 | 赤字 | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡, 2022年12月31日 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
吸积 与股票期权授予相关的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吸积 与股票相关的股票专业费用 期权授予和股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行 专业服务普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 的库存 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累积 其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
四舍五入 用于反向分割 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡, 2023 年 3 月 31 日 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吸积 与股票期权授予相关的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吸积 与股票相关的股票专业费用 期权授予和股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买 的库存 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累积 其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡, 2023 年 6 月 30 日 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ |
参见 未经审计的合并财务报表的附注。
4
数据聊天, INC。和子公司
合并 现金流量表
(未经审计)
在已结束的六个月中 | ||||||||
6月30日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
使用权资产的摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
基于股票的专业费用 | ||||||||
股票专业费用-Dragon Interactive | ||||||||
可变利益实体初始整合的收益 | ( | ) | ||||||
可变利益实体分拆收益 | ( | ) | ||||||
外币汇兑损失 | ||||||||
数字货币和其他数字资产的减值损失 | ||||||||
短期投资的已实现收益 | ( | ) | ||||||
短期投资的未实现亏损 | ||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
应收账款-关联方 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
合同负债 | ( | ) | ||||||
经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
出售短期投资的收益 | ||||||||
购买短期投资,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
可变权益实体合并产生的现金增加 | ||||||||
投资活动提供的净现金 | ||||||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||
偿还关联方预付款 | ( | ) | ||||||
出售普通股的收益,净额 | ||||||||
出售子公司普通股的收益 | ||||||||
出售预先注资认股权证的收益 | ||||||||
购买库存股票 | ( | ) | ||||||
由(用于)融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇率变动对现金的影响 | ||||||||
现金及现金等价物-期初 | ||||||||
现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
已支付的现金用于: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
非控制性利息赤字的初始记录 | $ | $ | ||||||
为未来服务发行的普通股 | $ | $ |
参见 未经审计的合并财务报表的附注。
5
DatChat, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
注释 1 — 组织和摘要 重要会计政策
组织
DatChat, Inc.(以下简称 “公司”)是 2014 年 12 月 4 日在内华达州注册成立,名为 YSSup, Inc.。2015 年 3 月 4 日,该公司的公司 更名为 Dat Chat, Inc. 2016 年 8 月,公司董事会批准将公司名称从 Dat Chat, Inc. 改为DatChat, Inc.。该公司将财政年度定为12月31日。该公司是一家安全的消息传递,元宇宙, 还有一家社交媒体公司,它不仅专注于保护个人设备上的隐私,还注重保护用户信息 与他人共享。该公司认为,一个人的隐私权不应在他们点击 “发送” 的那一刻就结束了。 该公司的旗舰产品DatChat Messenger & Private Social Network是一款移动应用程序,可为用户提供以下能力 以隐私和保护为前提进行沟通。
2022年6月16日,公司占多数
旗下的子公司Dragon Interact, Inc.,名为 “SmarterVerse, Inc.”,这是一家根据美国法律注册成立的公司
内华达州(“龙”)。2024 年 2 月 14 日,Dragon 向内华达州提交了修改证书
它的名字从 “SmarterVerse, Inc.” 改为 “Dragon Interactive Corporation”。2023 年 2 月 14 日,Dragon 进入
与 Metabizz, LLC 签订的订阅协议。根据订阅协议,Dragon 出售了 Metabizz, LLC
2024 年 1 月 10 日,VR Interactive LLC(“VR
Interactive”),一家公司
2023 年 2 月 14 日,根据公司的 分析,Metabizz, LLC和Metabizz SAS被确定为可变利益实体(见下文)。Metabizz, LLC 和 Metabizz SAS 由一群技术专业人员组成,仅向 Dragon 提供编程服务。Metabizz, LLC 的创始人之一 曾是 Dragon 的首席技术官。根据公司的分析,公司于2024年3月31日解散了Metabizz, 有限责任公司和 Metabizz SAS。在截至2024年6月30日的三个月中,公司停止与Metabizz, LLC和Metabizz SAS开展业务 并将直接向技术专业人员付款。
2022年6月29日,该公司获得了DatChat专利
I, Inc.,内华达州的一家公司,也是DatChat的全资子公司,成立于2022年6月23日(“Merger Sub I”),DatChat
Patents II, LLC,一家内华达州有限责任公司,也是DatChat的全资子公司,成立于2022年6月23日(“合并”)
Sub II”)和特拉华州的一家公司Avila Security Corporation(“Avila”)签订了协议和合并计划
(“合并协议”)。根据合并协议,公司收购了该公司的所有已发行和流通股份
阿维拉正在考虑发行
2023 年 9 月 19 日,公司提交了证书
向内华达州国务卿提交变更证书(“变更证书”)以生效
列报依据
管理层承认其责任 编制随附的未经审计的简明合并财务报表,这些财务报表反映了所有调整,包括 正常的经常性调整,其认为为了公允地列报其财务状况及其业绩,是必要的 所列期间的业务。随附的公司未经审计的简明合并财务报表是 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制 临时财务信息以及第S-X条例第8-03条的指示。中期的经营业绩不是 必然表明整个财政年度的预期结果。
某些信息和票据通常会披露 根据以下规定,根据美国公认会计原则编制的财务报表中包含的内容已从这些报表中简要或省略 这些会计原则, 因此, 它们不包括综合财务报表所需的所有资料和附注. 这些未经审计的简明合并财务报表应与重要会计政策摘要一起阅读 以及包含在公司年报中的公司截至2023年12月31日止年度的财务报表附注 2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-k表格报告。
6
DatChat, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
公司合并了以下子公司 是全资和多数股权,以及公司所在的可变利益实体(“VIE”)的实体 成为主要受益者。该公司的合并财务报表包括其全资子公司的账目, DatChat, Inc.、DatChat Patents II, LLC、其控股子公司、Dragon 和 VIE 实体、Metabizz, LLC 和 Metabizz SAS 2024 年 3 月 31 日,VIE 实体在这一天解体。所有公司间账户和交易均已删除 合并。
该公司记入其非控股权益
根据ASC主题810-10-45在Dragon中,该主题要求公司将非控股权益作为单独组成部分列报
合并资产负债表上股东权益总额以及归因于其非控股权的合并净亏损的百分比
应在合并运营报表的正文中明确标明和列报利息。截至 2024 年 1 月 10 日
那个虚拟现实互动购买的
2024 年 3 月 31 日,根据公司的
分析,该公司解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年6月30日的六个月中,公司停止这样做
与 Metabizz, LLC 和 Metabizz SAS 开展业务,并将直接向技术专业人员付款。与解散有关的
在截至2024年6月30日的六个月中,Metabizz, LLC和Metabizz SAS的解散收益为美元
可变利益实体
根据 ASC 810-10-25-22,一个实体 如果VIE缺乏足够的股权来为其活动提供资金,而没有额外的次级财政支持,则被定义为VIE, 或者其结构使表决权持有人不实质性参与该实体的收益和损失. 在确定符合业务定义的实体是否有资格获得适用VIE指南的范围例外时, 公司考虑:(i)它大量参与了该实体的设计,(ii)它提供了超过一半的实体 向该实体提供的财政支持总额的百分比,以及(iii)VIE的几乎所有活动都是代表该实体进行的。一个 VIE由其主要受益人合并,该方有权指导对VIE影响最大的活动 VIE的经济业绩,有权获得福利或有义务吸收该实体可能遭受的损失 可能对 VIE 意义重大。必须持续地对主要受益人评估进行重新评估。
根据该公司的分析,2月
2023 年 14 日,佛罗里达州的一家公司 Metabizz, LLC 和根据哥伦比亚法律注册成立的公司 Metabizz SAS(统称为 “Metabizz”),
根据以下规定被确定为 VIE 实体 ASC 810-10-25-22 因为 Metabizz 的股权所有者没有这些特征
控股财务权益和对这些实体的初始股权投资可能不足或不足以满足或维持
其业务没有来自DatChat的额外附属财政支持。Metabizz 的股权所有者只有名义权益
投资处于风险之中,公司吸收或收到了该实体的大部分预期损失或收益。公司参与了
在 Metabizz 的设计中意义重大。该公司已向Metabizz提供了营运资金预付款,以允许Metabizz为其日常工作提供资金
义务。事实证明,Metabizz的几乎所有活动都是为了公司的利益
Metabizz的业务包括开发供Dragon使用的软件和技术,该公司提供了工作
向Metabizz提供资金,用于向员工和独立承包商支付代表公司提供开发服务的工资。还款
的营运资金预付款不由Metabizz的股权所有者担保,Metabizz的债权人也没有追索权
该公司。因此,公司必须使用以下方法合并Metabizz的资产、负债、收入和支出
公允价值法。此外,Metabizz的管理合伙人还是Dragon的首席创新官。自 Metabizz, LLC
而Metabizz SAS被视为VIE,任何非控股权益在整合中都被清除。与初始有关
Metabizz 的合并,2023 年 2 月 14 日(初始合并日期),公司在初始整合中录得收益
$ 的可变利益实体
2024 年 3 月 31 日,根据公司的
分析,该公司解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年3月31日的三个月中,公司停止营业
与Metabizz, LLC和Metabizz SAS开展业务,并将直接向技术专业人员付款。与解散有关
在截至2024年6月30日的六个月中,Metabizz, LLC和Metabizz SAS的解散收益为美元
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
现金 | $ | $ | ||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
归功于公司和 Dragon(在合并中被淘汰) | $ | $ | ||||||
负债总额 | $ | $ |
7
DatChat, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
继续关注
这些未经审计的合并财务报表
是在持续经营的基础上编制的,其中考虑了资产的变现、负债和承付款的结算
在正常的业务过程中。截至2024年6月30日,我们的现金和现金等价物为美元
如随附的未经审计的合并报告所示
财务报表,该公司的净亏损为美元
估计数的使用
按规定编制财务报表 根据美国普遍接受的会计原则,管理层需要做出影响报告的估计和假设 截至合并财务报表之日的资产、负债、收入、支出和相关披露的金额;以及 在本报告所述期间。实际结果可能与这些估计有重大差异。重要估计值包括所使用的假设 在评估长期资产减值、无形资产估值、数字货币和其他数字货币估值方面 资产、租赁负债和相关使用权资产的估值、短期投资的估值、 递延所得税资产、VIE资产和负债在初始VIE合并日的公允价值、分配 影响非控股权益的子公司支出以及非现金股权交易的公允价值。
现金和现金等价物
公司考虑所有高流动性的债务工具
以及期限为三个月或更短的其他短期投资,在购买时作为现金等价物。该公司坚持认为
一家由联邦存款保险公司(“FDIC”)投保的金融机构的现金和现金等价物余额。
公司在该机构的账户由联邦存款保险公司保险,最高保额为 $
的公允价值计量和公允价值 金融工具
某些金融工具的账面价值, 包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用,以及应付给关联方的款项均按历史成本记账, 由于这些工具的短期性质,这与其公允价值相似。
该公司分析所有金融工具 具有财务会计准则委员会(“FASB”)会计规定的负债和权益两种特征 此类仪器的标准。根据该标准,金融资产和负债按最低标准进行全面分类 对公允价值衡量具有重要意义的投入水平。
2024 年 6 月 30 日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||||||
短期投资 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
该公司的短期投资是 1 级衡量标准,基于每个日期的兑换价值。
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DatChat, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
短期投资
公司的短期投资组合 由有价债务证券组成,仅由高评级的美国政府证券组成,到期日超过 三个月,但不到一年。公司将其归类为在购买之日可供出售,并将重新评估此类名称 在每个期间结束日期。公司可能会在规定的到期日之前出售这些有价债务证券,具体视情况而定 流动性要求。这些债务证券在合并资产负债表中被归类为流动资产,并按公允记账 价值,未实现收益或亏损包含在累计的其他综合收益(亏损)中,并作为合并收益的一部分 综合损失陈述。收益和损失在实现时予以确认。收益和损失是使用特定标识来确定的 方法,并在其他收入(支出)中列报,在合并运营报表中净额。短期投资已结账 按公允价值计算,基于此类证券的报价(如果有),或根据报价市场估算 具有相似特征的金融工具的价格。
在以下情况下可以确认减值损失 债务证券公允价值的下降被确定为非暂时性的。公司评估其投资是否是临时性的 每季度公允价值下降到成本基础以下,或者每当事件或情况变化表明成本基础时 的短期投资可能无法收回。评估基于多种因素,包括时间长短和 公允价值在多大程度上低于成本基础,以及与证券相关的不利条件, 例如证券信用评级和出售意向的任何变化,或者公司是否很可能会被要求这样做 在收回摊销成本基础之前出售证券。
在截至2024年6月30日的六个月中,以及
2023年,公司录得0美元和美元的短期投资未实现收益
应收账款
公司确认损失备抵金
应收账款和应收票据的金额等于扣除当前预期回收额后的估计可能损失
信用损失法。该补贴基于对历史坏账经验、当前应收账款账龄和预期未来的分析
注销, 以及对被认为有风险或无法收回的特定可识别客户账户和应收票据的评估.
2023年1月1日,公司通过了ASC 326,“金融工具——信贷损失”。根据ASC 326的规定,津贴
用于弥补因客户可能无法支付所需款项而造成的估计前瞻性损失(当前)
预期损失)。补贴金额主要根据过去的收款经验和已知的财务状况确定
有关特定客户的因素。与应收账款可疑账款备抵相关的费用得到确认
一般费用和管理费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日,应收账款总额为美元
数字货币和其他的会计处理 数字资产
公司开列数字货币账目和 根据ASC 350,无形资产——商誉及其他,作为无限期无形资产持有的其他数字资产 (“ASC 350”)。公司拥有其数字货币和数字资产的所有权和控制权,公司可以使用 第三方托管服务来保护他们。数字货币和数字资产最初是按成本记录的,随后是 重新计量,扣除自收购以来发生的任何减值损失。该公司认为,数字货币和其他数字资产 符合无限期无形资产的定义,并应用指导方针按历史成本减去减值进行核算 在 ASC 350 中。公司监督任何可能影响公司会计的标准制定、监管或技术发展 用于数字货币或其与数字货币相关的控制和流程。
公司确定其数字产品的公允价值
根据ASC 820,基于报价的公允价值计量,以非经常性方式进行货币和其他数字资产
它已确定的活跃交易所是以太坊(1级输入)和其他数字资产的主要市场。
公司每季度进行一次分析,以确定事件或情况变化,主要是报价的减少
活跃交易所的价格表明,其数字资产很可能受到减值。在确定是否存在减值时
已经发生了,该公司认为这是自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低市场报价。
如果数字资产当时的账面价值超过公允价值,则这些数字资产发生了减值损失
金额等于其账面价值与公允价值之差的资产。减值的数字资产已写入
降至减值时的公允价值,并且新的成本基础不会因后续的任何增加而向上调整
公允价值。收益在出售时变现后才入账,此时收益在扣除相同资产的任何减值损失后列报
持有的数字资产。在确定出售时确认的收益或损失时,公司会计算销售额之间的差额
出售前立即出售的数字资产的价格和账面价值。减值损失和销售收益或亏损得到确认
在合并运营报表中的营业费用范围内。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,公司
记录了0美元和美元的减值损失
财产和设备
财产和设备按成本列报, 在估计的使用寿命(三至五年不等)上使用直线法进行折旧。租赁权益改善 在使用寿命或租赁期限(包括预定续订条款)中较短的时间内折旧。保养和维修均收费 按实际支出支出。资产报废或处置时, 成本和累计折旧将从账户中扣除, 由此产生的任何收益或损失均包含在处置当年的收入中。该公司正在研究下降的可能性 当事件或情况变化反映出其记录价值可能无法收回的事实时,这些资产的价值即为这些资产的价值。
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DatChat, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
资本化的内部使用软件成本
开发内部用途软件所产生的成本, 包括元界软件开发在内,均按项目初步阶段产生的费用记作支出。内部用途软件开发 成本在应用程序开发阶段资本化,即在:(i) 初步项目阶段完成之后;以及 (ii) 管理层授权并承诺为该项目提供资金,该项目很可能会完成并用于履行该职能 预期的。在软件项目基本完成并准备好用于预期用途时,以及之后,资本化即告终止 所有实质性测试均已完成。如果升级和增强很可能会导致这些支出,则将其资本化 在其他功能中。摊销是在内部使用软件的预期使用寿命内按直线计算的 开发成本和相关的升级和增强。当现有软件被新软件替换时,未摊销的成本 当新软件准备好用于其预期用途时,旧软件即计入费用。六年期间产生的软件开发成本 由于元界软件开发项目处于初步项目阶段,因此截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份均为支出。 此类费用包含在随附的合并运营报表中的研发费用中,发生于 Metabizz(参见注释 4)。
长期资产的减值
根据ASC主题360,该公司 每当事件或情况变化表明资产账面金额可能时,审查长期资产的减值情况 不能完全恢复,或者至少每年恢复一次。当预期未贴现期货总额时,公司确认减值损失 现金流小于资产的账面金额。减值金额以资产之间的差额来衡量 估计的公允价值及其账面价值。
收入确认
公司确认收入的依据是 ASC 主题 606 来自与客户签订合同的收入,该收入要求以描述转让的方式确认收入 向客户提供的商品或服务的金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价 商品或服务。
根据亚利桑那州立大学主题 606- 收入 来自与客户的合同,公司根据该核心原则通过采取以下步骤确认收入:
第 1 步:确定与之签订的合同 一位顾客。
第 2 步:确定履约义务 在合同中。
步骤3:确定交易价格。
第 4 步:分配交易价格 到合同中的履约义务。
第 5 步:在(或)时确认收入 因为)该实体履行了履约义务。
公司确认订阅收入 在赚取当月的公司消息应用程序上收取的费用。收到的年度和终身订阅款项是 与未来期间有关的,记作递延收入,确认为合同期限或期限内的收入。终身 订阅将计入订阅的估计使用寿命为12个月的收入。
对于
三个月已结束 6月30日 | 对于 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
订阅收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
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DatChat, INC.和子公司
合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
研究和开发
产生的研究和开发成本
公司产品的开发按支出记作支出,包括外部开发成本、工资等成本
产生的其他分配成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,开发产生的研发成本
该公司的软件产品为 $
广告费用
公司适用ASC 720 “其他费用”
以计入广告相关费用。根据ASC 720-35-25-1,公司将广告费用按实际支出支出。
广告费用为 $
租约
该公司申请了ASC主题842,租赁(主题) 842) 适用于租赁期为12个月或更长时间的安排。经营租赁使用权资产(“ROU”)代表权利 在租赁期内使用租赁资产,经营租赁负债根据未来最低限额的现值进行确认 生效之日租赁期内的租赁付款。由于大多数租赁不提供隐含费率,因此公司使用增量费率 借款利率基于通过之日可用信息,以确定未来付款的现值。租赁费用 最低租金在租赁期内按直线分期摊销,并包含在一般和管理费用中 在操作报表中。
所得税
公司根据以下规定核算所得税 转到会计准则编纂(“ASC”)740-10、“所得税会计”(“ASC”)的条款 740-10”),除其他外,它要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产和 负债法要求确认递延所得税资产和负债,以应对暂时的预期未来税收后果 账面金额与资产和负债税基之间的差异。提供估值补贴以抵消任何 管理层认为很可能无法变现的递延所得税净资产。
公司遵循ASC 740-10的规定
与不确定所得税状况的会计有关。提交纳税申报表时,职位的优点可能存在不确定性
采取的立场或最终将维持的头寸数额。根据ASC 740-10的指导方针,其好处是
在此期间,管理层根据所有可用证据,在合并财务报表中确认税收状况
认为,经过审查,包括上诉或诉讼的解决,该职位很可能会得以维持
进程(如果有)。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。符合以下条件的税收状况的可能性更大
非确认门槛是以超过的最大税收优惠金额来衡量的
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
该公司已采用ASC 740-10-25,“定义 结算”,它为实体应如何确定是否有效结算其税收状况提供了指导 目的是确认以前未确认的税收优惠,并规定税收状况可以在完成后有效结算 并由税务机关进行审查,但未被法律取消。对于被认为已有效结算的税收状况,实体 将确认全部税收优惠,即使不认为税收状况更有可能持续下去 仅以其技术优点为依据,诉讼时效仍然开放。联邦和州所得税申报表 公司的股东须接受美国国税局和州税务机关的审查,通常在申报后的三年内。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是按会计核算的 关于 ASC 718 的要求 — “薪酬——股票补偿”,这需要在合并后予以确认 为换取股票工具奖励而获得的员工、非雇员和董事服务成本的财务报表 在此期间,员工或董事必须提供服务以换取奖励(推定为授予期限)。 ASC还要求根据授予日期衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本 该奖项的公允价值。公司已选择在没收发生时对其进行交代。
非控股权益
公司遵循ASC主题810,即 “整合”, 管理部分控股合并子公司的非控股权益(“NCI”)的会计和报告 以及子公司的控制权的丧失。除其他外,该标准的某些规定表明,应将NCI视为单独的NCI 股权的组成部分,而不是负债,它会增加和减少母公司的所有权权益,使控制权保持不变 被视为股权交易,而不是分期收购或稀释收益或亏损,以及部分持有的合并股权的亏损 子公司应分配给非控股权益,即使这种分配可能导致赤字平衡。归因的净亏损 随附的未经审计的合并经营报表和综合亏损报表中单独指定了对NCI的收益。可归的损失 NCI在子公司中的权益可能超过NCI在子公司股权中的权益。归因于NCI的超额部分归因于 为了这些利益。即使这种归因导致NCI余额出现赤字,也应继续将其亏损份额归因于NCI。
公司将某些公司共同支出分配给其子公司 基于直接附属支出占合并支出总额的比率。管理层认为这种分配方法是合理的。
外币折算
公司的报告货币为美元。
美元。除Metabizz SAS外,该公司的本位货币是美元。公司的本位货币
VIE,Metabizz SAS,是哥伦比亚比索(“COP”)。对于 Metabizz SAS 来说,经营业绩和现金流折算为
该期间的平均汇率, 资产和负债在期末按统一汇率折算,
净值按历史汇率折算。因此,报表中列报了与资产和负债有关的金额
的现金流不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。翻译调整
将当地货币财务报表转换为美元的过程所产生的,包括在确定综合财务报表时
损失。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的累计折算调整和汇率变动对现金的影响
是 $
基本和摊薄后的每股净亏损
每股基本净亏损是通过除法计算得出的
按该期间普通股的加权平均数计算的净亏损。摊薄后的每股净亏损使用以下公式计算
在此期间已发行普通股和可能具有稀释作用的证券的加权平均数。
6月30日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
普通股等价物: | ||||||||
普通股认股权证 | ||||||||
普通股期权 | ||||||||
总计 |
改叙
运营报表中的某些细列项目
截至2023年6月30日的六个月的综合亏损已重新归类,以符合本期的列报方式。具体而言,
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,短期投资的已实现收益为美元
最近的会计公告
管理层最近不这么认为 已发布但尚未生效的会计公告如果获得通过, 将对其财务报表产生重大影响。
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
附注2 — 短期投资
2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
成本 | 未实现收益 | 公允价值 | 成本 | 未实现 增益 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
美国财政部零息票券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
短期投资总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2024年6月30日,短期投资到期 在 2024 年 7 月至 2024 年 10 月之间。
注3 — 经营租赁使用权 资产和经营租赁负债
2019 年 1 月,公司续订并延期
其租赁安排的期限从2019年1月到2021年12月再延长三年,起始月基本租金为美元
2021 年 8 月 27 日,执行后
修订协议,公司记录的使用权资产和经营租赁负债为美元
2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
办公室租赁 | $ | $ | ||||||
减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用权资产,净额 | $ | $ |
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
办公室租赁 | $ | $ | ||||||
减少租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁负债总额 | ||||||||
减去:当前部分 | ||||||||
租赁负债的长期部分 | $ | $ |
截至6月30日的财年: | ||||
2025 | $ | |||
总计 | ||||
减去:现值折扣 | ( | ) | ||
经营租赁负债总额 | $ |
附注 4 — 关联方交易
应付关联方账款
该公司的高级管理人员达林·迈曼先生,
不时向公司提供预付款以用于营运资金。这些进展本质上是短期的,无利息
轴承。在截至2023年6月30日的六个月中,公司偿还了美元
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
研究和开发
2022年7月19日,公司签订了一项软件
与 Metabizz 签订开发协议。2023 年 2 月 14 日,公司开始将 Metabizz 合并为 VIE。从一月份开始
2023 年 1 月 1 日至合并之日(2023 年 2 月 14 日),公司向 Metabizz 支付了 $
其他
与公司签订的雇佣协议见附注6 首席执行官达林·迈曼。
在截至2024年6月30日的六个月中,以及
2023 年,公司首席执行官的妻子被聘为执行秘书,收入为 $
2024 年 1 月 10 日,VR Interactive LLC(“VR
Interactive”),一家公司
附注5 — 股东权益
已授权股份
2023 年 9 月 19 日,公司提交了证书
向内华达州国务卿签发变更凭证(“变更证书”),以1比10的比例进行反向交易
公司已发行、流通和授权普通股的股票拆分(“反向股票拆分”),
面值 $
2023 年 11 月 9 日,公司提交了证书
向内华达州国务卿进行更正,以更正变更证书中包含的打字错误
该文件是2023年9月19日向内华达州国务卿提交的,目的是实施反向股票拆分。
变更证书错误地指出,优先股的授权股票,面值美元
2023 年 12 月 27 日,公司提交了证书
向内华达州国务卿提交变更证书(“变更证书”),以增加批准的数量
普通股来自
所有股票和每股数据和金额都有 自合并财务报表中列报的最早时期起进行了追溯调整,以反映反向存量 斯普利特。
法定股本包括
2021 年综合股权激励计划
2021 年 7 月 26 日,公司采用了 2021
综合股权激励计划,并授权预订
优先股
A 系列优先股
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2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
B 系列优先股
2023 年 8 月 4 日,董事会提交了证书
优先权指定(“COD”)、b系列优先股的权利和限制(“b系列COD”)
由内华达州国务卿指定
杰出的
b系列优先股应全部赎回,但如果董事会下令赎回,则不可部分赎回(i),
或 (ii) 在预期的授权库存增加生效后立即自动生效。总体对价
在兑换时兑换的未偿还的b系列优先股的应付金额应为美元
来自和 在要求赎回 b 系列优先股(无论是自动还是以其他方式)之后 使用b系列COD,此类b系列优先股将停止流通,这是此类优先股的前持有人的唯一权利 因此,b系列优先股的股票将获得适用的赎回价格。b系列优先股的股票 公司根据b系列兑现的COD将自动停用并恢复为已授权但未发放的状态 优先股份额,在此类赎回后立即生效。
在八月
2023 年 4 月 4 日,公司发行了
普通股
出售普通股和认股权证
2024 年 1 月 16 日,公司签订了
与作为代表的EF Hutton LLC(“代表”)签订的承保协议(“承保协议”)
其中提及的与承销公开发行(“本次发行”)相关的承销商(“承销商”)
的
预先注资的每股行使价
认股权证为 $
该公司正在使用该公司的净收益 为一般公司用途、销售和市场营销以及研发提供服务。
承保协议包含惯例 公司做出的陈述、担保和承诺。它还规定公司各公司按惯例进行赔偿,以及 承销商单独而非共同承担因本次发行而产生的或与之相关的损失或损害,包括责任 根据经修订的1933年《证券法》,双方的其他义务和终止条款。此外,根据 承保协议的条款,公司的每位董事和执行官都签订了 “封锁” 协议 代表通常在未经代表事先书面同意的情况下禁止, 除某些例外情况外, 在2024年7月17日之前出售、转让或以其他方式处置公司证券。此外,根据承保条款 协议,公司同意自截止之日起为期180天,但有某些例外情况,不得签发,签署 任何发行或宣布发行或拟议发行本公司任何股本或任何可转换证券的协议 或可行使或可交换为公司股本;(ii) 提交任何注册声明;(iii) 完成任何发行 公司的债务证券,但向传统银行开立信贷额度除外,或 (iv) 进行任何互换或其他协议 将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人的安排。
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
2024 年 4 月 3 日,Dragon 签订了证券
与机构投资者和合格投资者签订的购买协议,根据该协议,Dragon同意出售总额为
2024 年 5 月 31 日,Dragon 签订了证券
与机构投资者和合格投资者签订的购买协议,根据该协议,Dragon同意出售总额为
2023 年股票回购计划
2023 年 1 月 6 日,董事会
公司批准了一项股票回购计划,授权最多购买 $
为专业服务发行的普通股
2023 年 3 月 6 日,公司签订了为期六个月的协议
与实体签订的投资者关系服务咨询协议。关于这份咨询协议,公司发布了
2023 年 7 月 25 日,公司发行了
2024 年 1 月 25 日,Dragon 进入了 9 个月的
与个人签订咨询协议,以提供业务发展、财务和市场尽职调查服务
协议的期限。根据这份咨询协议,Dragon 发布了
股票期权
2023
2023 年 2 月 3 日,公司批准了总额
的
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
2023 年 2 月 3 日,公司批准了总额
的
2023 年 9 月 6 日,公司批准了总额
的
2023 年股票期权补助金的估值为
使用Black-Scholes期权定价模型,使用下文讨论的假设,分别授予日期。与股票有关
期权补助,公司按公允价值对这些股票期权进行了估值
2024
在截至2024年6月30日的六个月中,以及
2023 年,某些员工被解雇,因此,
在截至2024年6月30日的六个月中,人数增加
与股票期权相关的股票支出为美元
2023 | ||||
股息率 | — | % | ||
期限(以年为单位) | ||||
波动率 | % | |||
无风险利率 | % |
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同性的 寿命(年) | ||||||||||
2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
已授予 | - | - | - | |||||||||
已取消 | ( | ) | - | |||||||||
2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||||||
期权可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
2024 年期间授予的期权的加权平均公允价值 | $ | - |
开启
2024年6月30日,已发行期权的总内在价值为美元
常见 股票认股权证
开启
2024年1月16日,根据承保协议,公司出售了预先注资的认股权证,最多可购买
认股权证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同性的 寿命(年) | ||||||||||
2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
已发行 | - | - | ||||||||||
已锻炼 | ( | ) | - | - | ||||||||
2024 年 6 月 30 日的余额 | ||||||||||||
认股权证可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ |
开启
2024年6月30日,未偿认股权证的总内在价值为美元
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合并财务报表附注
2024 年和 2023 年 6 月 30 日
(未经审计)
附注6——承诺和意外开支
经营租赁协议
有关该公司的披露,请参阅附注3 其办公室的经营租赁。
雇佣协议
2021 年 8 月 27 日(“生效日期”),
根据以下规定,公司与达林·迈曼签订了一项协议(“雇佣协议”),自2021年8月15日起生效
迈曼先生(i)的基本工资将增加到美元
在截至2024年6月30日的六个月中,以及
2023 年,公司董事会薪酬委员会批准并记录了公司薪酬奖金
首席执行官金额为 $
承保订婚信
2024 年 2 月 23 日,Dragon 订婚了
与EF Hutton LLC(“EF Hutton”)签订的信函协议(“协议”),根据该协议,EF Hutton将担任主要承销商,
交易经理和投资银行家负责拟议的首次公开募股(“发行”),期限为(i)12个月起
本协议的签订日期,或 (ii) 本次发行的最终截止日期(“合约期”);但是,前提是
(a) 公司可以在协议签订之日后的第 180 天或之后终止本协议,也就是十五天前
向 EF Hutton 发出书面通知,以及 (b) EF Hutton 可以在协议签订之日起 120 天或之后终止协议
提前三十天向公司发出书面通知。在合约期内,公司还聘请了EF Hutton作为其配售机构
代理过桥融资,发行规模/交易规模不超过约美元
注7 — 后续事件
2024 年 8 月 7 日,该公司的多数股权子公司, Dragon Interactive Corporation向内华达州提交了修正证书,要求将其名称从 “Dragon Interactive” 改为 公司” 改为 “Dragon Interact, Inc.”
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第 2 项。管理层对财务的讨论和分析 操作条件和结果
你应该阅读以下讨论然后 分析我们的财务状况和经营业绩以及未经审计的合并财务报表及相关信息 本10-Q表季度报告以及截至年度的经审计的财务报表和相关附注中其他地方出现的附注 2023年12月31日包含在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的10-k表年度报告中。除了历史 信息,本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际情况 结果可能与下文讨论的结果有重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括,但是 不限于下文列出的内容,以及本文其他地方的 “风险因素” 一节中讨论的内容 表格 10-Q 的季度报告除非另有说明,否则本报告中的所有金额均以美元为单位。
概述
我们是区块链、网络安全和社交 媒体公司不仅专注于保护个人设备上的隐私,而且还致力于在与用户共享信息后保护用户信息 其他。我们认为,一个人的隐私权不应在他们点击 “发送” 的那一刻就结束了,这是我们所有人应得的 与我们在自己的起居室中享有的在线隐私权相同。我们的旗舰产品 DatChat Messenger 和私人社交网络, 是一个隐私平台和移动应用程序,使用户能够以应有的隐私和保护进行交流。 最近,我们扩大了业务和产品供应,包括共同开发基于移动设备的社交和游戏元宇宙, 被称为 “Habytat”,以及面向消费者的社交网络和多媒体存储平台博物馆的开发 和企业。
DatChat Messenger 和私人社交网络
我们的平台允许用户行使控制权 在他们的消息和帖子上,即使在他们发送之后。通过我们的应用程序,用户可以删除他们发送的消息 自己的设备和接收者的设备。他们行使这一选择没有固定的时限。用户可以 随时选择删除他们先前发送到收件人设备的消息。
该应用程序还允许用户隐藏秘密 还有封面后面的加密信息,这些信息只能由收件人解锁,之后会自动销毁 固定的观看次数或固定的时间。用户可以决定他们的消息在收件人的设备上持续多长时间。该应用程序 还包括屏幕截图保护系统,这使得收件人几乎无法对消息或图片进行屏幕截图 在它被摧毁之前。此外,用户可以随时删除整个对话,就像对话从未发生过一样。
除上述内容外,该应用程序 还为用户提供了通过加密的实时视频聊天进行连接的功能,该聊天还旨在防止屏幕截图或屏幕 抓住。该应用程序与iMessage集成,使数亿用户有可能获得私人消息。
Habytat
2022年6月,我们成立了控股子公司, Dragon Interact, Inc.(前身为 SmarterVerse, Inc.)(“龙”)。2022年8月,我们推出了 “Habytat”, 使用虚拟和增强等新兴技术,将现实世界和虚拟现实实时融为一体的虚拟空间 现实,创建高度身临其境的 3D 环境。Habytat 得到专有人工智能(“AI”)的支持 利用机器学习引擎来开发外观更逼真的内容、每日奖励、游戏和设计的新工具 以引人入胜的方式进一步增强用户体验。我们的目标是利用我们的专利并开发新技术,从而导致 越来越多的人加入并看到了元宇宙的价值。目前,开发协议尚未生效。
每个 Habytat 用户都被授予用户使用权限 通过铸造和发行独一无二的 NFT,在 Habytat 中的第一个世界 Geniuz City 获得指定虚拟财产。 Geniuz City旨在打造一个以迈阿密温伍德艺术区及其周边地区为基础的近乎逼真的世界。Geniuz City 使用户能够参观美术馆、探索城镇、与其他用户互动、与著名地标拍照、自定义 他们的财产,享受天才之城的文化。
用户将能够自定义他们的虚拟 代表其个人风格和品味的财产。然后,用户在访问和互动时将能够累积奖励积分 使用此类虚拟财产或邀请其他人加入Habytat,此类奖励可用于增强、扩展和改善他们的虚拟财产 财产。Habytat 的官方世界货币是 “Nirad”,可以通过参与 DatChat 来获得 社交网络+ 或 Habytat,用于升级 Habytat 中的属性和体验。
移动元宇宙
2023 年 5 月,我们推出了开放的移动元宇宙, Habytat 1.0,这是我们实现虚拟世界访问民主化使命的一部分。我们希望通过移动设备提供 Habytat 并免费提供虚拟土地和房屋的所有权,Habytat将打破以前限制参与的障碍,例如 作为昂贵的虚拟现实(“VR”)装备或元宇宙属性的必需品。我们已经组建了一支由二十多人组成的团队 游戏开发者、平面艺术家和后端开发人员共同创建 Habytat 1.0。
HabyPets
2023 年 8 月,我们推出了一系列小说 人工智能驱动的宠物被称为 “HabyPets”。HabyPets 在 Habytat 世界中提供互动体验,创造更多体验 为用户提供身临其境的个人体验。在 Habytat 专有的人工智能和机器学习引擎的支持下,HabyPets 不断成长 从顽皮的同伴到成熟的成年宠物。与现实生活中的宠物类似,用户可以通过一系列行为来训练这些 AI 宠物 命令,随着时间的推移,复制了真实宠物的自然进化。其中包括但不限于抓飞盘、玩游戏 带着玩具,参与拔河,甚至在公园里和其他宠物一起参加惊险的比赛。通过积极与他们互动 宠物,用户可以建立联系并为他们的虚拟同伴提供适当的护理,从而在其中营造真实的体验 Habytat 元宇宙。
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博物馆
我们目前正在开发 “Myseum”, 该平台将允许用户创建个人博物馆,旨在利用计划轻松共享图片、视频和文档 功能,例如在家庭聚会中创建即时共享空间、已发布的视频消息、多层社交媒体和安全 家庭文件存储和共享。目前,Myseum计划于2024年下半年推出,将包括功能和 社交网络技术旨在解锁和共享数字媒体。
分拆和更名
2024 年 1 月,我们宣布了分拆计划 根据Dragon股份的分配,将Habytat平台业务转变为一家新的独立上市公司,详情如下 下面。截至本季度报告发布之日,我们目前拥有Dragon约70.0%的股份,Dragon是拥有和运营该公司的实体 Habytat 平台业务。这标志着我们在将公司重新定位为纯社交平台的企业战略中向前迈出了重要的一步 媒体生态系统以我们的Myseum资产为中心。
2024 年 2 月,Dragon 改名为 “SmarterVerse, Inc.” 改名为 “龙互动公司”。
2024 年 2 月,达林·迈曼被任命为 龙之总统。
2024 年 8 月 7 日,Dragon 提交了证书 内华达州关于将其名称从 “Dragon Interactive Corporation” 改为 “Dragon Interact” 的修正案, Inc”。
如果股票分配继续进行,则当前为 考虑我们的股东将保留其在公司的现有股份,并按比例分配部分股份 我们持有 Dragon 的股份。拟议的股份分配仍有待我们董事会的批准以及其他惯例 条件,包括向美国证券提交的S-1表格或表格10注册声明的提交和生效,以及 交易委员会并获得任何其他必要的监管批准。在拟议的分配完成后,Dragon 将 成为一家计划在国家证券交易所上市的独立上市公司。无法保证分拆和/或 分发将按预期进行或完全进行。
最近的事件
2024 年 1 月 16 日,我们签订了承保协议 与作为其中所列承销商代表的EF Hutton LLC就承销公开发行达成协议 382,972股普通股和预先注资的认股权证,用于购买590,000股普通股,净收益约为 140万美元,扣除已关闭的承保折扣和佣金以及公司应支付的预计发行费用 2024 年 1 月 16 日。
演示基础
此处所载的财务报表有 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的 以及证券交易委员会的要求。
关键估计
该管理层的讨论和分析 的财务状况和经营业绩基于我们的财务报表,这些报表是根据美国财务报表编制的。 GAAP。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的估计和假设 资产和负债金额, 合并财务报表之日的或有资产和负债的披露, 以及报告期内报告的收入和支出金额.根据美国公认会计原则,我们的估算基于历史数据 经验以及根据其他各种假设,我们认为在这种情况下是合理的。实际结果可能与这些不同 估计条件是否与我们的假设不同。虽然我们的重要会计政策和重要估计更为充分 在 “财务报表附注” 附注1中所述,我们认为以下估计对该过程至关重要 在编制合并财务报表时做出重大判断和估计。
资本化的内部使用软件成本
开发内部用途软件所产生的成本 包括元界软件开发在内,均按项目初步阶段产生的费用记作支出。内部用途软件开发 成本在应用程序开发阶段资本化,即在:(i) 初步项目阶段完成之后;以及 (ii) 管理层授权并承诺为该项目提供资金,该项目很可能会完成并用于履行该职能 预期的。在软件项目基本完成并准备好用于预期用途时,以及之后,资本化即告终止 所有实质性测试均已完成。如果升级和增强很可能会导致这些支出,则将其资本化 在其他功能中。摊销是在内部使用软件的预期使用寿命内按直线计算的 开发成本和相关的升级和增强。当现有软件被新软件替换时,未摊销的成本 当新软件准备好用于其预期用途时,旧软件即计入费用。六年期间产生的软件开发成本 由于元界软件开发项目处于初步项目阶段,因此截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份均为支出。 此类费用包含在随附的合并运营报表中的研发费用中。
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可变利益实体
根据 ASC 810-10-25-22,一个实体 如果VIE缺乏足够的股权来为其活动提供资金,而没有额外的次级财政支持,则被定义为VIE, 或者其结构使表决权持有人不实质性参与该实体的收益和损失. 在确定符合业务定义的实体是否有资格获得适用VIE指南的范围例外时, 公司考虑:(i)它大量参与了该实体的设计,(ii)它提供了超过一半的实体 向该实体提供的财政支持总额的百分比,以及(iii)VIE的几乎所有活动都是代表该实体进行的。一个 VIE由其主要受益人合并,该方有权指导对VIE影响最大的活动 VIE的经济业绩,有权获得福利或有义务吸收该实体可能遭受的损失 可能对 VIE 意义重大。必须持续地对主要受益人评估进行重新评估。
根据该公司的分析,2月 2023 年 14 日,佛罗里达州的一家公司 Metabizz, LLC 和根据哥伦比亚法律注册成立的公司 Metabizz SAS(统称为 “Metabizz”), 根据以下规定被确定为 VIE 实体 ASC 810-10-25-22 因为 Metabizz 的股权所有者没有这些特征 控股财务权益和对这些实体的初始股权投资可能不足或不足以满足或维持 其业务没有来自DatChat的额外附属财政支持。Metabizz 的股权所有者只有名义权益 投资处于风险之中,公司吸收或收到了该实体的大部分预期损失或收益。公司参与了 在 Metabizz 的设计中意义重大。该公司向Metabizz提供了营运资金预付款,使Metabizz能够为其日常工作提供资金 义务。事实证明,Metabizz的几乎所有活动都是为了公司的利益 Metabizz的业务包括开发供Dragon使用的软件和技术,该公司提供了工作 向Metabizz提供资金,用于向员工和独立承包商支付代表公司提供开发服务的工资。还款 的营运资金预付款不由Metabizz的股权所有者担保,Metabizz的债权人也没有追索权 该公司。因此,公司必须使用以下方法合并Metabizz的资产、负债、收入和支出 公允价值法。此外,Metabizz的管理合伙人还是Dragon的首席创新官。自 Metabizz, LLC 而Metabizz SAS被视为VIE,任何非控股权益在整合中都被清除。与初始有关 Metabizz 的合并,2023 年 2 月 14 日(初始合并日期),公司在初始整合中录得收益 可变利益实体的42,737美元。
2024 年 3 月 31 日,根据公司的 分析,该公司解散了Metabizz, LLC和Metabizz SAS。在截至2024年3月31日的三个月中,公司停止营业 与Metabizz, LLC和Metabizz SAS做生意,并将直接向技术专业人员付款。与解散有关 在截至2024年6月30日的六个月中,Metabizz, LLC和Metabizz SAS的解散收益为107美元。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是按会计核算的 关于ASC 718基于股份的支付主题 “薪酬——股票补偿”(“ASC 718”)的要求, 其中要求在财务报表中确认以交换方式获得的员工、非雇员和董事服务的成本 要在该期间内授予股权工具,员工、非雇员或董事必须提供服务作为交换 用于裁决(推定为授予期限)。ASC 718 还要求衡量员工、非雇员和董事的成本 根据授予日期的公允价值获得的奖励而获得的服务。
租约
我们将 ASC 主题 842 “租赁(主题 842)应用于 租期为12个月或更长时间的安排。经营租赁使用权资产(“ROU”)代表使用权 租赁期内的租赁资产和经营租赁负债根据未来最低租约的现值进行确认 在开始日期的租期内付款。由于大多数租赁不提供隐含利率,因此我们使用增量借款利率 以通过之日可用的信息为基础, 确定未来付款的现值.最低租赁费用 租赁付款在租赁期内按直线分期摊销,并包含在一般和管理费用中 运营报表。
最近发布的会计公告
请参阅未经审计的合并报告附注 财务报表。
运营结果
收入
在截至2024年6月30日的三个月中 2023年,我们的最低收入分别为151美元和172美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,我们的收入微乎其微 收入分别为282美元和326美元。
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运营费用
在截至2024年6月30日的三个月中,运营 支出为1,267,254美元,而截至2023年6月30日的三个月为2326,931美元,下降了1,059,677美元,下降了45.5%。 在截至2024年6月30日的六个月中,运营支出为2,930,804美元,而截至6月的六个月为4,749,602美元 2023年30日,下降1,818,798美元,跌幅38.3%。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,运营费用包括 以下:
截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
补偿和相关费用 | $ | 522,596 | $ | 1,380,038 | $ | 1,420,260 | $ | 2,929,730 | ||||||||
营销和广告费用 | 32,883 | 46,599 | 67,600 | 160,402 | ||||||||||||
专业和咨询费用 | 250,274 | 321,157 | 503,899 | 577,077 | ||||||||||||
研究和开发 | 226,058 | 337,458 | 459,976 | 620,231 | ||||||||||||
一般和管理费用 | 235,443 | 241,679 | 479,069 | 438,781 | ||||||||||||
数字货币和其他数字资产的减值损失 | - | - | - | 23,381 | ||||||||||||
总计 | $ | 1,267,254 | $ | 2,326,931 | $ | 2,930,804 | $ | 4,749,602 |
补偿和相关费用
薪酬和相关费用包括工资, 股票薪酬、健康保险和其他福利。
在截至2024年6月30日的三个月中,以及 2023年,薪酬和相关费用分别为522,596美元和1,380,038美元,下降了857,442美元,下降了62.1%。减少 归因于股票薪酬减少了746,806美元,薪酬和其他相关费用总体减少 为110,636美元。
在截至2024年6月30日的六个月中,以及 2023年,薪酬和相关费用分别为1,420,260美元和2,929,730美元,下降了1,509,470美元,下降了51.5%。减少 归因于股票薪酬减少了1,345,389美元,薪酬和其他相关费用总体减少 为164,081美元。
营销和广告费用
在截至2024年6月30日的三个月中,以及 2023年,营销和广告支出分别为32,883美元和46,599美元,下降了13,716美元,下降了29.4%。在六年中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份,营销和广告费用分别为67,600美元和160,402美元,下降了 92,808美元,占57.9%。下降的主要原因是促销、品牌和数字营销策略的总体减少,以及 社交媒体广告。
专业和咨询费用
在截至2024年6月30日的三个月中,以及 2023年,我们报告的专业和咨询费用分别为250,274美元和321,157美元,下降了70,883美元,下降了22.1%。减少 主要是由于律师费减少了38,753美元,投资者关系减少了34,840美元,股票费用减少 咨询费28,727美元, 其他专业费用减少2 511美元, 由其他咨询费增加的27,742美元所抵消, 以及会计费用增加了6,207美元.
在截至2024年6月30日的六个月中,以及 2023年,我们报告的专业和咨询费用分别为503,899美元和577,077美元,下降了73,178美元,下降了12.7%。减少 主要归因于投资者关系下降44,646美元,律师费减少28,835美元,股票减少 咨询费12,283美元, 其他专业费用减少2,476美元, 由其他咨询费增加的9,954美元所抵消, 以及会计费用增加了5,108美元.
研究和开发费用
在截至2024年6月30日的三个月中 2023年,我们承担了226,058美元和337,458美元的研发费用,减少了111,400美元,下降了33.0%。在这六个月中 截至2024年和2023年6月30日,我们承担了459,976美元和620,231美元的研发费用,减少了160,255美元,下降了25.8%。 研发成本与我们的元界软件开发项目有关,包括开发 Habytat 目前处于初步阶段。
一般和管理费用
在截至2024年6月30日的三个月中,以及 2023年,一般和管理费用分别为235,443美元和241,679美元,下降了6,236美元,下降了2.6%。下降主要是 归因于差旅费用减少11,108美元,上市公司费用减少5,796美元,以及其他一般费用减少 以及3,557美元的管理费用,由互联网和计算机费用增加的14,225美元所抵消。
在截至2024年6月30日的六个月中,以及 2023年,一般和管理费用分别为479,069美元和438,781美元,增长了40,288美元,增长了9.2%。增幅主要是 这归因于互联网和计算机支出增加了62,219美元,代理会议费用增加了28,465美元,抵消了这一点 差旅费用减少了43,100美元, 其他一般和行政费用减少了7,296美元.
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数字货币的减值损失以及 其他数字资产
在截至2024年6月30日的三个月中,以及 2023年,运营费用包括与减记0美元数字资产相关的减值费用。在结束的六个月中 2024年6月30日和2023年6月30日,运营费用包括与减记数字资产相关的减值费用,分别为0美元和23,381美元, 分别地。
运营损失
在截至2024年6月30日的三个月中,亏损 运营总额为1,267,103美元,而截至2023年6月30日的三个月中为2326,759美元,下降了1,059,656美元, 涨幅为45.5%。在截至2024年6月30日的六个月中,运营亏损为2,930,522美元,而六个月的运营亏损为4,749,276美元 截至2023年6月30日的月份下降了1,818,754美元,下降了38.3%。
其他收入(支出)
其他收入(支出)主要包括 利息收入、可变权益实体初始合并收益、可变权益实体解散收益、国外 汇兑损失和短期投资的已实现收益或亏损.在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中, 我们报告的其他收入分别扣除62,995美元和39,529美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,我们报告了其他 收入,分别扣除164,607美元和62,832美元。
在截至2024年6月30日的三个月中,其他 收入,净额仅包括62,995美元的利息收入。在截至2023年6月30日的三个月中,其他净收入主要包括 利息收入为39,595美元, 外币汇兑损失为66美元.
在截至2024年6月30日的六个月中,其他 净收入主要包括177,465美元的利息收入、107美元的可变利息实体分拆收益以及 外币汇兑损失12,965美元。在截至2023年6月30日的六个月中,其他收入,净收入主要包括利息 收入67,833美元, 可变利益实体初始合并收益42,737美元, 外币汇兑亏损66美元, 以及短期投资的已实现亏损47,672美元.
净亏损
由于上述原因,在这三个过程中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的几个月,我们的净亏损为1,204,108美元,合每股普通股(基本和摊薄后)(0.33美元),2,287,230美元,或(1.10美元) 每股普通股(基本股和摊薄后)分别下跌1,083,122美元,跌幅47.4%。在截至2024年6月30日的六个月中,以及 2023年,我们的净亏损为2765,915美元,合每股普通股(基本和摊薄)(0.73美元),4,686,444美元,或每股普通股(2.27美元)(基本) 和摊薄后)分别下降了1,920,529美元,跌幅41.0%。
流动性、资本资源和运营计划
截至2024年6月30日,我们有现金和现金等价物 为587,518美元,短期投资为4,661,494美元。短期投资包括美国国库零息票券,这些票据都非常高 评级并初始到期日为四到十二个月。
合并财务报表是 在持续经营的基础上编制,其中考虑资产的变现以及负债和承诺的结算 正常的业务流程。正如随附的未经审计的合并财务报表所反映的那样,我们的净亏损为2765,915美元 在截至2024年6月30日的六个月中。截至2024年6月30日的六个月中,运营中使用的净现金为2550,384美元。此外, 截至2024年6月30日,我们的累计赤字为50,255,147美元,自成立以来收入微乎其微。截至6月30日, 2024年,我们的营运资金为4,949,028美元,其中包括587,518美元的现金和4,661,494美元的短期投资。这些因素大幅提高 怀疑我们是否有能力在本报告发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业。管理 无法保证我们最终将实现盈利运营或实现现金流正值或筹集额外债务和/或 股权资本。我们正在寻求通过额外的债务和/或股权融资筹集资金,为我们未来的运营提供资金。 尽管我们历来通过出售普通股筹集资金,但无法保证它能够继续下去 所以。如果我们无法在不久的将来筹集额外资金或获得额外贷款,管理层预计公司 将需要削减其业务。这些未经审计的合并财务报表不包括与可收回性有关的任何调整 以及如果我们无法继续,可能需要对资产进行分类或负债的数额和分类 作为持续经营的企业。
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2024 年 1 月 16 日,我们签订了承保协议 与作为其中点名的承销商(“承销商”)代表的EF Hutton LLC达成的协议,内容涉及 382,972股公司普通股(“股份”)的承销公开发行(“发行”) 以及用于购买最多590,000股普通股的预先注资认股权证(“预融资认股权证”)。公开发行 普通股每股价格为1.85美元,总收益为708,498美元,预筹股的公开发行价格 每份预先注资认股权证的认股权证为1.849美元,总收益为1,091,441美元。在本次发行中,我们筹集了资金 总收益为1,799,939美元,净收益为1,420,773美元,扣除承销商折扣和279,166美元的发行成本 以及10万美元的律师费。
2024 年 4 月 3 日,Dragon 签订了证券 与机构投资者和合格投资者签订的购买协议,根据该协议,Dragon同意出售总额为12万股股票 在Dragon的普通股中,面值每股0.0001美元,总收购价为36,000美元。出售后,该公司 保留了大约 71.4% 的 Dragon 所有权。
2024 年 5 月 31 日,Dragon 签订了证券 与机构投资者和合格投资者签订的购买协议,根据该协议,Dragon同意出售共计666,660股股票 在Dragon的普通股中,面值每股0.0001美元,总收购价为199,998美元。出售后,该公司 保留 Dragon 大约 70.0% 的所有权。
我们使用现金的主要用途是补偿 及相关费用、支付给第三方的专业服务费用、营销和广告费用以及一般和管理费用 开支。收到的所有资金均已用于促进业务发展。我们从出售普通股中获得了资金 股票和认股权证的行使。以下趋势很可能会导致我们的流动性在不久的将来发生变化 长期:
● | 一个 增加为我们当前业务提供资金的营运资金需求, |
● | 成本 研究和开发, |
● | 加法 随着业务的增长,行政、技术和销售人员的数量,以及 |
● | 这个 成为上市公司的成本。 |
三个月的现金流活动 2024 年和 2023 年 6 月 30 日结束
来自经营活动的现金流
用于经营活动的净现金总计 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为2,550,384美元和3,180,118美元,减少了629,734美元。
用于经营活动的净现金流为 截至2024年6月30日的六个月主要反映了经非现金项目增加(减少)调整后的净亏损2765,915美元 包括11,565美元的折旧和摊销、35,131美元的使用权资产的摊销、股票的增加 116,698美元的期权和普通股支出、拆分可变利息实体所得的非现金收益(107美元)以及国外收益 汇兑损失12,965美元,由主要由账户增加构成的运营资产和负债变动所抵消 应收账款9美元,预付费用减少40,207美元,应付账款和应计费用增加38,693美元,增加 合同负债为25美元,经营租赁负债减少了39,637美元。
用于经营活动的净现金流为 截至2023年6月30日的六个月主要反映了经非现金项目增加(减少)调整后的净亏损4,686,444美元 包括折旧12,941美元、使用权资产摊销28,782美元、股票期权和普通股的增加 股票支出为1,474,369美元,可变权益实体初始合并的非现金收益为42,737美元,减值亏损 数字资产为23,381美元,短期投资的未实现和已实现净收益为78,110美元,被运营资产的变动所抵消 以及主要包括应收账款减少277美元、应收账款减少的负债——关联方 为42,000美元,预付费用减少53,612美元,应付账款和应计费用增加23,699美元,减少 合同负债为81美元,经营租赁负债减少了31,807美元。
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来自投资活动的现金流
投资活动提供的净现金共计 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,分别为527,769美元和2,913,281美元。
在截至2024年6月30日的六个月中,我们 从出售短期投资中获得的总收益为6,121,770美元,购买的短期投资为5,594,001美元。
在截至2023年6月30日的六个月中,我们 从出售短期投资中获得的总收益为3,845,000美元,购买的短期投资为964,072美元。此外, 初次合并可变权益实体后,我们收到了64,538美元的现金,并购买了32,185美元的财产和设备。
来自融资活动的现金流
(用于)融资活动提供的净现金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,总额分别约为1,656,771美元和399,284美元。
在截至2024年6月30日的六个月中,我们 通过出售普通股获得净额559,251美元,从出售子公司普通股中获得净额235,998美元,获得861,522美元 来自出售预先注资的认股权证。
在截至2023年6月30日的六个月中,我们 偿还了关联方预付款1,315美元,我们用397,969美元的现金购买了库存股。
资产负债表外安排
我们没有签订任何其他财务担保 或其他担保任何第三方付款义务的承诺。我们没有签订任何衍生合约 与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的财务报表中。此外, 对于转移到作为信贷、流动性的未合并实体的资产,我们没有任何保留或或有权益 或向此类实体提供市场风险支持。我们在任何提供融资、流动性的未合并实体中没有任何可变权益 向我们提供市场风险或信贷支持,或向我们提供租赁、套期保值或研发服务。
《就业法》
2012年4月5日,Jumpstratt Our Business Startups 2012年法案(“就业法”)颁布。《乔布斯法》第107条规定,“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的过渡期 会计准则。换句话说,“新兴成长型公司” 可能会推迟某些会计准则的采用 除非这些标准适用于私营公司.
我们选择利用扩展版 根据《乔布斯法案》,新兴成长型公司在遵守新的或修订的会计准则方面可获得过渡期,直到 否则这些标准将适用于《就业法》规定的私营公司。因此,我们的财务报表可能不会 与遵守上市公司生效日期以遵守新的或修订的会计准则的公司相似。
受制于中规定的某些条件 JOBS Act 作为 “新兴成长型公司”,我们打算依赖其中的某些豁免,包括但不限于 (i) 根据第 404 (b) 条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告 经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》,以及(ii)遵守上市公司会计可能通过的任何要求 关于审计公司强制轮换的监督委员会或对提供额外信息的审计报告进行补充 关于审计和财务报表,即审计师讨论和分析。我们将继续是 “新兴成长型公司” 最早直到 (i) 年总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天;(ii) 这是我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天,即12月31日, 2024 年;(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期;或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定,我们被视为大型加速申报人的日期。
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第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险。
我们是一家 “规模较小的申报公司”, 如《交易法》第 120blog.2 条所定义,无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序 旨在确保我们在证券交易所提交的定期报告中披露的实质性信息 经修订的 1934 年法案或 1934 年法案将在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告 规则和表格,并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官 并酌情设立首席财务官,以便及时就所需的披露作出决定。我们在下方进行了评估 在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下 (首席财务官),根据定义,我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性 在1934年法令第13 (a) -15 (e) 条中,截至本报告所涉期末。根据这项评估,由于该公司 资源有限,员工人数有限,管理层得出结论,我们的披露控制和程序无效 截至2024年6月30日。
管理层关于内部控制的报告 关于财务报告
我们的管理层负责建立 并按照 “交易法” 第13a-15 (f) 条的定义, 对财务报告保持适当的内部控制.内部控制 过度财务报告是在包括校长在内的管理层的监督和参与下设计的 执行官兼首席财务官,为财务报告的可靠性提供合理的保证 根据公认会计原则编制用于外部目的的合并财务报表。所有内部控制系统,无论如何 多么精心设计,都有固有的局限性。因此,即使那些被确定有效的制度也只能提供合理的保证 关于财务报表的编制和列报.
我们的内部控制无效 财务报告是由于我们在财务报告的内部控制中发现了以下重大缺陷:
● | 我们 由于我们支持人员招聘的财政资源有限,会计职能职责中缺乏职责分离。 |
● | 这个 对复杂的业务、会计和财务报告问题缺乏多层次的管理审查。 |
● | 我们 尚未实施适当的系统和人工控制。 |
补救计划
管理层致力于补救 上述重大弱点,以及公司对财务报告的整体内部控制的改善。 管理层计划采取行动,纠正导致材料的控制缺陷的根本原因 弱点。补救措施包括可能雇用更多具有适当专业知识的会计和财务人员 以加强总体控制并建立付款审查和批准程序.实质性弱点不会是 在管理层设计和实施有效的控制措施并持续足够的时间和管理之前,才会被视为已得到补救 通过测试得出结论,这些控制措施是有效的。我们的管理层将监督我们补救计划的有效性 并将作出管理层认为适当的更改。在补救工作(包括任何其他措施的管理)之前 必要时确定)已完成,上述实质性弱点将继续存在。
财务内部控制的变化 报告。
我们的内部控制没有变化 超过了我们最近一个财季中已产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告, 我们对财务报告的内部控制。
对控制措施有效性的限制和 程序
在设计和评估披露控制措施时 和程序,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么周密,都只能提供合理的 确保实现预期的控制目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映 资源有限,管理层在评估可能的控制措施的好处时必须作出判断 以及与其费用相关的程序.
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与各种 诉讼和法律诉讼,它们发生在正常业务过程中。诉讼受固有的不确定性的影响,而且 这些或其他问题的不利后果可能会不时出现,这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类情况 个人或总体上将对我们的业务、财务状况产生重大不利影响的法律诉讼或索赔 或经营业绩。
第 1A 项。风险因素。
影响我们业务和财务的风险因素 我们在截至12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了结果, 2023 年于 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交(“年度报告”)。除下文所述外,没有实质性变化 我们的风险因素与之前在年度报告中披露的风险因素相同。您应该仔细考虑我们的年度报告中描述的风险 报告,这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险是 不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果真的发生任何风险,我们的业务, 财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。
第 2 项。未经注册的股票证券销售 以及所得款项的使用。
没有。
发行人购买股票证券
在此期间我们没有进行任何普通股回购 截至 2024 年 6 月 30 日的季度期间。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年6月30日的财政季度中,
本公司的董事或执行官均不是
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第 6 项。展品。
展品编号 | 展品描述 | |
4.1 | 经修订和重述的2021年综合股权激励计划(参照公司于2023年11月13日提交的10-Q表季度报告附录4.1纳入) | |
4.2 | DatChat, Inc. 和 EF Hutton LLC 于 2024 年 1 月 16 日签订的承保协议(参照公司于 2024 年 1 月 19 日提交的 8-k 表附录 1.1 合并) | |
4.3 | 预先注资认股权证表格(包含在附录1.1的附录A中)(参照公司于2024年1月19日提交的8-k表附录4.1纳入) | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务和会计官进行认证 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务和会计官员进行认证 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101. PRE * | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104* | 封面交互式数据文件——注册人截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式 |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
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签名
根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
DatChat, INC. | |
日期:2024 年 8 月 14 日 | /s/ 达林·迈曼 |
Darin Myman | |
首席执行官兼董事 | |
(首席执行官) | |
日期:2024 年 8 月 14 日 | /s/ 布雷特·布伦伯格 |
布雷特·布伦伯格 | |
首席财务官 | |
(首席财务和会计官) |
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