团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
对于
季度期结束：
对于 从:_______________ 到 _______________________
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局 雇主 身份识别 不是。） |
| （地址 主要行政办公室） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（前 姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来有更改）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
| 这个 资本市场 | ||||
| 这个 资本市场 |
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件
在过去 12 个月（或注册人之前的较短期限）中 S-t 法规（本章第 232.405 节）第 405 条
需要提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
举报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
如 截至 2024 年 8 月 13 日，有 注册人普通股的股份，面值美元每股，已发行和流通。
蜻蜓 能源控股公司
桌子 的内容
| 页面 没有。 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 物品 1。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表 | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 47 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 48 |
| 物品 1A。 | 风险因素 | 48 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 48 |
| 物品 3. | 优先证券违约 | 48 |
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 48 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 48 |
| 物品 6。 | 展品 | 48 |
| 签名 | 50 | |
| 2 |
部分 I-财务信息
物品 1。财务报表。
蜻蜓 能源控股公司
浓缩 合并资产负债表
（在 千股，股票和每股数据除外）
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 流动资产 | 未经审计 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 扣除信贷损失备抵后的应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 预付所得税 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 办公室家具和设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和其他负债 | ||||||||
| 应计费率 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 不确定的税收状况负债 | ||||||||
| 扣除债务发行成本后的流动部分的应付票据 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 应计费用-长期 | - | |||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注 5） | - | - | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股， 股票价格为美元 面值，授权， 截至2024年6月30日已发行和流通的股票以及 分别是 2023 年 12 月 31 日 | - | - | ||||||
| 普通股， 股票价格为美元 面值，授权， 和 截至 2024 年 6 月 30 日已发行和流通的股份 分别是 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
这个 附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计 简明合并运营报表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（在 千股，股票和每股数据除外）
| 在截至6月30日的三个月中， | 在结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（费用）收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 认股权证负债公允市场价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（福利）费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均股票数—基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
这个 附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计 简明合并股东权益表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（在 数千个，共享数据除外）
| 普通股 | 额外付费 | 累积 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | （赤字） | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 在公开发行（ATM）中发行的普通股，扣除成本 | - | - | ||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||
| 行使公共认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||
| 无现金行使责任分类认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 在公开发行中发行的普通股，扣除成本 | - | |||||||||||||||||||
| 在公开发行（ATM）中发行的普通股，扣除成本 | - | - | ||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||
| 无现金行使责任分类认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 在公开发行（ATM）中发行的普通股，扣除成本 | - | - | ||||||||||||||||||
| 根据ESPP发行股票 | - | - | ||||||||||||||||||
| 股份取消 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
这个 附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计 简明合并现金流量表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
（在 成千上万）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净亏损与净现金 | ||||||||
| 用于运营活动 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 认股权证负债公允市场价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 非现金利息支出（实物支付） | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产使用权的摊销 | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | - | |||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 预付库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | - | |||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费率 | ||||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 调整总数 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
这个 附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计 简明合并现金流量表（续）
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
（在 成千上万）
| （从上一页继续） | 2024 | 2023 | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 公开发行收益 | ||||||||
| 来自公开发行成本的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的收益，关联方 | ||||||||
| 偿还应付票据，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使公开认股权证的收益 | - | |||||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净增长（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物-年初 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物-年底 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | - | $ | |||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金物品 | ||||||||
| 购买尚未付款的财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 承认为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | - | |||||
| 确认为换取经营租赁负债而获得的租赁权益改善 | $ | $ | - | |||||
| 认股权证责任 | $ | $ | - | |||||
| 员工股票购买计划的应计负债的结算 | $ | $ | - | |||||
| 无现金行使责任分类认股权证 | $ | - | $ | |||||
这个 附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
蜻蜓 能源控股公司
注意事项 至未经审计的简明合并财务报表
（在 千股，股票和每股数据除外）
注意 1- 业务性质
蜻蜓 能源控股公司（“新蜻蜓” 或 “公司”）销售用于各种用途的锂离子电池组 的应用程序。该公司以Dragonfly Energy品牌向分销商销售，并通过该行业直接向消费者销售 名为《战地电池》。此外，该公司还开发了改进锂离子电池制造和组装方法的技术。
注意 2- 重要会计政策和持续经营摘要
原则 的整合
这个 随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据会计编制的 美利坚合众国普遍接受的原则（“美国公认会计原则”），并列报合并财务报表 该公司及其全资子公司的股份。所有重要的公司间往来交易和余额在合并中都将被清除。
基础 演示文稿
这个 随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则编制的 以获取临时财务信息，并遵守美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度 第 S-X 条例第 8 条规定。因此，它们不包括美国公认会计原则所要求的所有信息和脚注 以获取完整的财务报表。提供的未经审计的中期财务报表反映了所有调整（包括正常调整） 经常性应计费用) 管理层认为, 这是公允列报所列中期业绩的必要条件. 未经审计的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。这些简明的合并财务 声明应与2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表（经2024年4月29日修订的 “年度报告”）一起阅读 截至2023年12月31日的年度期间的公司股份。截至2023年12月31日的合并资产负债表源自 截至该日止年度的经审计的合并财务报表。
要去 担忧
这个 随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了实现 正常业务过程中的资产和负债的清偿。简明的合并财务报表没有 包括由于这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
期间
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司蒙受了运营亏损，运营现金流为负。
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $
在
与本金总额为美元的公司优先有担保定期贷款额度的关系
| 8 |
在 此外，公司可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为其运营、战略计划提供资金并实现其目标 财务契约。该公司历来能够通过发行股权和/或债务融资筹集额外资金 该公司打算使用其股权融资并根据需要筹集额外资金。但是，公司无法保证 它将能够筹集额外股权、控制支出或增加收入，并遵守财务契约下的财务契约 定期贷款。
最近 发布的会计公告：
在 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07会计准则更新（“ASU”）， 分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 要求，其中 其他更新、定期向CoDM提供的有关重要分部支出的强化披露以及汇总信息 报告的分部损益衡量标准中包含的其他分部项目的金额。亚利桑那州立大学 2023-07 对开始的财政年度有效 2023 年 12 月 15 日之后，以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期，需要追溯性采用。 允许提前收养。该公司正在评估该指导方针对其合并财务报表及相关财务报表的影响 披露。
在 2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。 亚利桑那州立大学 2023-09 年要求加强有关税率对账和所得税已缴信息的年度披露。亚利桑那州立大学 2023-09 是 自 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内有效，可在前瞻性或回顾性基础上采用。早期采用 是允许的。该公司正在评估该指导方针对其合并财务报表和相关披露的影响。
现金 和现金等价物
这个
公司将所有到期日为三个月或更短的短期债务证券视为现金等价物。截至六月
2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司举行了
来自 公司在金融机构的存款金额不时超过联邦保险限额。该公司没有 在此类账户中遭受了任何重大损失。
账户 应收款
这个 公司的贸易应收账款在开单时记录，代表对第三方的索赔，将以现金结算。一般来说， 客户应在开具发票之日起的30-90天内付款，合同中没有重要的融资部分。 贸易应收账款按总额入账，扣除任何适用的备抵金。截至6月30日的信贷损失备抵金， 2024 年和 2023 年 12 月 31 日并不重要。
库存
库存 （注释4）由原材料和制成品组成，按成本（先进先出）或可变现净额中较低者列报 价值，扣除过时库存储备金后的净值。该公司不断分析其缓慢流动和过剩的库存。基于历史 以及预计的销量和预期的销售价格，公司设立了储备金。库存超过当前库存 而且预计使用量将减少到与其对未来需求的估计数相近的水平.已确定的产品 过时的将减记为可变现的净价值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，库存储备并不重要。
使用 的估计数
这个 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响以下因素的估计和假设 截至财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额.实际结果可能与这些估计有所不同。这个 公司使用估计数来计算过时或流动缓慢的库存储备金, 使用权资产, 认股权证责任、股权补偿和所得税。
| 9 |
收入 认可
在下面 主题606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映了 该实体期望收到的以换取这些商品或服务的对价。确定安排的收入确认 如果实体确定属于主题 606 的范围，该实体将执行以下五个步骤：(i) 确定合同 与客户一起；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）分配 交易价格抵消合同中的履约义务；以及（v）当实体满足绩效时（或当时）确认收入 义务。只有当实体可能收取对价时，公司才将五步模型应用于合同 有权以换取其转让给客户的商品或服务。
收入 当承诺货物的控制权移交给客户或经销商时，以反映对价的金额予以认可 公司希望有权获得这些商品和服务作为交换。与持有退货权的产品相关的收入 当公司得出结论，未来时期的预期收入不存在重大逆转的风险时，即予以确认 交易中的对价。不存在可变对价受到限制的重大实例，包括折扣和退款 而且在首次销售时未记录在案。通常，我们的标准承诺商品的收入是在某个时间点确认的 所有权和损失风险移交给客户时的装运时间。
这个
公司可能会在合同生效时收到付款，然后再向零售渠道中的客户交付货物。付款条款
对于分销商和原始设备制造商，通常应在
这个
公司认可 $
分解 的收入
这个 下表显示了我们按分销渠道分类的收入：
时间表 按分销渠道分列的收入百分比
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 销售 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 直接联系客户 | ||||||||||||||||
| 原始设备制造 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
期间 在截至2023年12月31日的年度中，该公司认为将零售和分销商收入归类为单一类别更为合适 该项目被称为直接面向消费者的收入。该公司已将先前报告的零售和分销商金额合并为直接面向消费者的金额 收入应符合本年度列报方式。合并为直接面向消费者的收入的动机是该公司的动机 从战略角度看其运营，并更好地代表其评估销售渠道的方式。
| 10 |
产品 保修
这个
公司提供以下担保类型的担保
时间表 的保修义务
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 开始保修义务 | ||||||||
| 提供保修费用 | ||||||||
| 保修索赔的解决 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 终止认股权证义务 | $ | $ | ||||||
浓度
如
截至 2024 年 6 月 30 日，来自客户 A 和客户 b 的应收账款约包括
对于
在截至 2024 年 6 月 30 日的六个月中，客户 A 的销售额约为
如
截至 2024 年 6 月 30 日，对供应商 A 和供应商 b 的应付账款大约包括
对于
在截至2024年6月30日的六个月中，有
这个 公司使用公允价值法对与员工和非雇员顾问的股票薪酬安排进行核算 要求确认与所有股票付款（包括股票期权）相关的成本的薪酬支出（注11）。 公允价值法要求公司估算向员工和非员工发放的股票支付奖励的公允价值 使用期权定价模型的授予日期。股票薪酬成本基于标的期权的公允价值 使用Black Scholes期权定价模型计算，并在必要服务基础上确认为支出 期限，即归属期。限制性股票单位奖励的估值基于公司的收盘交易价值 授予之日的普通股，然后在授予的必要服务期内按直线分期摊销。该公司 衡量奖励归属时按公允价值向非雇员发放的股权薪酬奖励，并确认由此产生的价值 作为每个财务报告期的薪酬支出。
| 11 |
确定 适当的公允价值模型和相关假设需要判断，包括估算股价波动率、预期股息 收益率、预期期限、无风险回报率和标的普通股的估计公允价值。由于缺少陪伴 具体的历史和隐含波动率数据，公司根据历史波动率对预期波动率的估计 一组上市的类似公司。历史波动率是根据相应的时间段计算的 使用预期的期限假设。代表性公司集团具有与公司相似的特征，包括阶段 产品开发并专注于锂离子电池行业。该公司使用简化的方法，即平均值 最终归属日期和合同期限，用于计算授予员工的期权的预期期限，因为实际期限不是 有足够的历史练习数据，为估计预期期限提供合理的依据。无风险利息 利率基于期限与股票期权预期期限一致的国库工具。公司使用假定的 股息收益率为零，因为公司从未派发过股息，目前也没有计划为普通股支付任何股息。这个 公司在没收时记入账目。
收入 税收
已推迟 所得税资产和负债是根据净营业亏损和信贷结转的估计未来税收影响确定的 以及资产和负债的纳税基础与其各自的财务报告金额之间的暂时差异 目前颁布的税率。
这个
只有在税收状况很有可能维持的情况下，公司才会承认不确定的税收状况的税收优惠
由税务机关根据该职位的技术优点进行审查。该公司的负债为美元
这个 公司的会计政策将包括与销售、一般和管理税有关的罚款和利息（如果有） 开支。根据以下条件，公司会定期评估是否需要记录递延所得税净资产的估值补贴 现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。
基本 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。 摊薄后的每股净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，如果进行了摊薄， 普通股潜在股票的加权平均数。
这个 计算摊薄后净亏损时包含的普通股的加权平均数使所有可能摊薄的普通股生效 等价股票，包括已发行的股票期权和认股权证。
常见 如果股票等价股的影响具有反稀释作用，则不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内。在一段时间内 该公司报告的净亏损，摊薄后的每股净亏损通常与每股基本净亏损相同，因为摊薄后的每股净亏损 如果股票具有反稀释作用，则不假定股票已发行。
时间表 未计入摊薄后每股净亏损的潜在普通股百分比
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 普通股的加权平均数——基本 | ||||||||
租约
在 在安排开始时，公司根据独特的事实确定该安排是否是或包含租约，以及 安排中存在的情况，包括已确定资产的使用以及公司对使用的控制 那个被识别的资产。根据FasB ASU 2016-02《租赁》（“ASC 842”）的允许，公司选择不承认租约 其资产负债表上的租赁期限为一年或更短。期限超过一年的租赁在资产负债表上确认 视情况而定为使用权（“ROU”）资产以及流动和非流动租赁负债。
| 12 |
分段 报告
运营 部门被确定为企业的组成部分，有单独的离散财务信息可供评估 由公司首席执行官就资源分配和绩效评估做出决定。至 迄今为止，该公司将其运营和管理业务视为一个运营部门。
改叙
可以肯定 前一时期的金额已重新分类，以符合简明合并财务报表中本期的列报方式 以及这些随附的注释。重新分类没有对公司未经审计的简明合并报告产生重大影响 财务报表和相关披露。对前一时期的任何披露的影响都不大。
注意 3- 公允价值测量
ASC 820，公允价值计量和披露（“ASC 820”），为计量的工具建立了公允价值层次结构 公允价值，用于区分基于市场数据（可观察的输入）和公司自己的假设（不可观察）的假设 输入）。可观察的输入是市场参与者在根据获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入 来自独立于本公司的来源。不可观察的输入是反映公司对输入的假设的输入 市场参与者将在对资产或负债进行定价时使用，并且是根据现有的最佳信息制定的 情况。
ASC 820 将公允价值确定为交易所价格或退出价格，代表出售资产或支付的金额 在市场参与者之间的有序交易中转移负债。作为考虑市场参与者假设的基础 在公允价值衡量中，ASC 820建立了三级公允价值层次结构，该层次结构区分了以下内容：
| ● | 级别 1 输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 级别 2 项投入是指除第 1 级中包含的报价以外的投入，对于类似资产或负债来说是可以观察到的 直接或间接。 |
| ● | 级别 3 个输入是不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者的投入的假设 用于对资产或负债进行定价。 |
金融 资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平对资产和负债进行全面分类的。 如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则确定 公允价值需要更多的判断力。因此，公司在确定公允价值时行使的判断力最大 适用于归类为 3 级的仪器。金融工具在公允价值层次结构中的级别以最低级别为基础 对公允价值计量具有重要意义的任何投入。
| 13 |
这个 下表列出了在简明合并资产负债表中按公允价值计量的经常性资产和负债 截至 2024 年 6 月 30 日的依据：
日程安排 资产和负债的公允价值
| 携带 金额 | 公允价值 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证责任-定期贷款 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||
| 认股权证责任——6月公开发行 | - | - | ||||||||||||||||||
| 认股权证责任——私募认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||
这个 下表列出了在简明合并资产负债表中按公允价值计量的经常性资产和负债 截至 2023 年 12 月 31 日的依据：
| 携带 金额 | 公允价值 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证责任-定期贷款 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||
| 认股权证责任——6月公开发行 | - | - | ||||||||||||||||||
| 认股权证责任——私募认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||
这个 截至2024年6月30日，应收账款和应付账款的账面金额被视为1级和近似公允价值 2023年12月31日，因为这些工具的到期日相对较短。
这个 由于利率没有差异，截至2024年6月30日和2023年12月31日的定期贷款的账面价值接近公允价值 与公司目前可用的类似债务的市场利率相比有很大差异，被视为二级。
级别 3 向前滚动
公平 归类为第 3 级的价值衡量标准对用于确定公允价值的假设或方法的变化很敏感，并且 这种变化可能导致公允价值的大幅增加或减少。
这个 使用大量不可观察的投入定期按公允价值计量的第三级项目的变化如下：
时间表 使用大量不可观察的投入定期计算公允价值
| 认股权证责任—定期贷款 | 认股权证责任——6月公开发行 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 公允价值变动，净亏损中包含的收益(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日的公允价值 | ||||||||
| 发行的认股证 | - | |||||||
| 公允价值变动，（收益）亏损包含在净亏损中(1) | ( | ) | ||||||
| 截至2024年6月30日的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 14 |
| 认股权证责任-定期贷款 | 认股权证责任——6月公开发行 | |||||||
| 截至2023年1月1日的公允价值 | $ | $ | - | |||||
| 搜查令演习 | ( | ) | - | |||||
| 公允价值变动，净亏损中包含的收益(1) | ( | ) | - | |||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | - | |||||||
| 发行的认股证 | - | |||||||
| 搜查令演习 | ( | ) | - | |||||
| 公允价值变动，净亏损中包含的收益(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ | $ | ||||||
| (1) |
注意 4- 库存
库存 由以下内容组成：
时间表 的库存
| 2024年6月30日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
注意 5- 承付款和意外开支
诉讼
来自 在正常业务过程中产生的索赔中，可能会不时点名该公司。目前，没有法律诉讼，政府 针对本公司或本公司认为涉及本公司的诉讼、行政诉讼、调查或索赔尚待处理 可以合理地预期公司管理层会对公司的业务产生重大不利影响，而且 财务状况。
运营 租约
这个
公司拥有与总部办公室、仓库空间、研发实验室、工程办公室和销售办公室相关的租约，所有租约均与之有关
位于内华达州里诺。租约要求按年递增的月度付款，金额从美元不等
| 15 |
开启
2024 年 4 月 12 日，公司签订了租赁协议，根据该协议，公司同意租赁大约
这个 下表显示了截至目前运营租赁的细目:
时间表 OF 经营租赁的突破
| 2024年6月30日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 短期经营租赁负债 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
假设 用于确定公司增量借款利率的方法包括其隐含信用评级和担保借款估算 费率基于可比的市场数据。
在 2024年6月30日，这些运营租赁下的未来最低租赁付款额如下：
日程安排 经营租赁下未来的最低租赁付款额
| 财政年度结束 | ||||
| 2024年12月31日(1) | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 2027年12月31日 | ||||
| 2028年12月31日 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
| (1) |
时间表 的租赁成本
在这三个月里 已于6月30日结束 | 在这六个月里 已于6月30日结束 | |||||||||||||||||
| 租赁成本 | 分类 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | 销售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | 研究和开发 | |||||||||||||||||
| 运营租赁成本 | 一般和行政 | |||||||||||||||||
| 运营租赁成本 | 销售和营销 | |||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
全部 上述附表中包含的租赁费用是固定的。
| 16 |
融资 租约
这个
公司签订了设备融资租赁协议，以支持公司的运营。融资租赁下的付款
协议的有效期为
这个 下表列出了截至目前融资租赁的细目:
日程安排 OF Finance Lease 的突破
| 6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 融资租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 短期融资租赁负债 | ||||||||
| 长期融资租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
假设 用于确定我们的增量借款利率包括我们的隐含信用评级和基于担保借款利率的估计 根据可比的市场数据。
在 2024年6月30日，这些运营租赁下的未来最低租赁付款额如下：
日程安排 融资租赁下未来的最低租赁付款额
| 财政年度结束 | ||||
| 2024年12月31日(1) | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 2027年12月31日 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ |
| (1) |
其他 突发事件
参见 附注7，用于进一步讨论2022年4月与托马森·琼斯达成的资产购买协议产生的或有对价 公司，有限责任公司。
注意 6- 长期债务
学期 贷款协议
开启 2022年10月7日（“截止日期”），与合并有关的 CNTQ、Legacy Dragonfly 和 CcM Investments 5 LLC， CcM LLC（“CcM 5”，与定期贷款有关的是 “Chardan 贷款人”）和 EICF Agent LLC 的关联公司 （“EIP”）签订了定期贷款、担保和担保协议（“原始定期贷款协议”）设置 第四，定期贷款的条款。查尔丹贷款机构通过提供支持来支持其在《债务承诺书》下的承诺 截至2022年5月20日的承诺书（“支持承诺书”），其中包含某个第三方融资来源 （“支持贷款人”，与EIP合称 “定期贷款贷款人”），根据该贷款机构 承诺从查尔丹贷款机构购买查尔丹贷款机构（“支持的”）持有的定期贷款的总金额 贷款”）在截止日期发放定期贷款后立即生效。根据转让协议，Backstopped CcM 5在截止日期向支持贷款机构分配了贷款。
| 17 |
依照
根据定期贷款协议的条款，定期贷款在截止日期分期预付了一笔款项。定期贷款的收益
用于 (i) 在截止日期之前的债务（包括信托契约所依据的债务）进行再融资，(ii)
支持合并协议下的合并和相关交易，（iii）用于营运资金和其他公司用途，
以及 (iv) 支付与定期贷款协议和所输入的其他贷款文件所设想的交易相关的任何费用
与之相关的交易，包括前述第 (i) 和 (ii) 条所述的交易以及相关的费用和开支
到合并。定期贷款的摊销金额为
付款 根据经修订的定期贷款协议，利息如下：
(i) 2024 年 4 月 1 日的应付利息以现金支付。
(ii) 2024 年 7 月 1 日的应付利息变为实物应付利息。
(iii)
2024年10月1日的应付利息将部分以现金支付，部分以实物支付，年利率等于调整后的SOFR plus
(iv) 对于2025年1月1日或之后的每个付款日期，利息将以现金支付。
在
上述每种情况，调整后的SOFR将不少于
在 除了公司根据书面通知可选的预付款外，定期贷款协议还规定在以下情况下强制性预付款 收到某些交易或意外事件的收益。公司必须根据多余的现金预付定期贷款 根据协议的定义，流程从截至2023年12月31日的年度财务报表开始。
期间
在截至2023年12月31日的年度中，公司预付了定期贷款的前四期付款，金额为美元
在
与定期贷款协议的签订有关，作为定期贷款协议的必要条款和条件，公司发行了 (i) 一分钱
向定期贷款贷款人发放的认股权证可行使购买总额为
除非 根据协议条款，定期贷款下的债务将加快，到期日为2026年10月7日。
这个 定期贷款贷款人已获得公司抵押物业的第一优先留置权和担保权益 抵押贷款。
期间
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，总额为美元
| 18 |
这个
账面余额为 $
开启
2024年5月13日，公司收到了其行政代理人和定期贷款贷款人的豁免（“2024年5月豁免”）
关于其截至上次遵守优先杠杆比率和固定费用覆盖率测试（“测试”）的情况
截至2024年3月31日的季度当天。2024年5月的豁免规定一次性发行便士认股权证（“2024年5月”）
Penny Warrants”）最多可购买
开启
2024年6月28日，公司签订了有限豁免和第一修正案（“定期贷款修正案”），以及
定期贷款协议（“定期贷款协议”）与贷款人签订的定期贷款协议，“定期贷款协议”）的遵守情况
截至2024年6月30日的季度最后一天的测试以及定期贷款的某些修正案。定期贷款修正案提供
一次性发行细价认股权证，最多可购买
在
此外，《定期贷款修正案》（i）将定期贷款下的流动性要求降低至美元
在 2024年7月29日，公司、DFE和Battle Born LLC与许可协议（见附注14——后续事件）的关系 根据该协议，与贷款人签订了定期贷款、担保和担保协议的有限豁免、同意和第二修正案 截至2022年10月7日的公司定期贷款、担保和担保协议，以及作为代理人的Alter Domus（美国）LLC 贷款人。
依照 对于修正案，贷款人（i）同意许可协议和商标转让协议所设想的交易 并且 (ii) 同意免除根据贷款协议本应向贷款人支付的强制性预付款 在 Battle Born LLC 收到初始许可费后。
在 与修正案有关的是，Battle Born LLC与贷款人签订了联合协议，根据该协议，Battle Born LLC成为担保人 和《贷款协议》的信贷方。
金融 盟约
这个 公司受与最高高级杠杆比率、流动性、固定费用覆盖率有关的限制性财务契约的约束， 以及定期贷款协议中定义的资本支出。截至2024年6月30日，该公司未遵守其财务规定 与固定费用覆盖率、流动性和最高优先杠杆比率有关的契约。2024 年 3 月 31 日和 6 月 2024 年 28 日，公司收到了其管理代理人和定期贷款贷款机构就其遵守流动性问题提出的豁免 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度最后一天，定期贷款下的要求。如果公司无法 获得豁免，或者如果公司无法遵守此类契约，贷款人有权加快协议的到期 定期贷款。因此，全部债务被归类为流动债务而不是长期债务。
| 19 |
在 2024年6月30日，未来的债务到期日如下：
日程安排 未来债务到期日的
| 截至12月31日的财年 | ||||
| 2024 | - | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去：估计实物利息 | ( | ) | ||
| 债务总额 | ||||
| 减去：未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ||
| 总账面金额 | ||||
| 减去：债务的流动部分 | ( | ) | ||
| 长期债务总额 | $ | - |
注意 7- 资产购买协议
托马森 琼斯公司有限责任公司
在
2022年4月，公司与威廉·托马森、理查德·琼斯和托马森·琼斯公司有限责任公司签订了资产购买协议
据此，公司以不超过美元的价格收购了库存和知识产权资产
依照
根据2022年4月的协议条款，蜻蜓能源公司同意与托马森先生达成或有补偿安排
还有琼斯先生。根据该协议，如果 Dragonfly Energy Corp. 实现美元
这个 公司已确定该安排构成对收购后服务的补偿。因此，公司已经认识到 该或有对价作为薪酬支出，按收购之日的公允价值计量。公允价值已确定 使用概率加权预期结果方法，考虑达到总销售目标的可能性。
如
截至2023年12月31日，公司已确认美元
注意 8- 关联方
开启
2022年10月25日，公司与其首席运营官（“首席运营官”）签订了分离和解除索赔协议。
作为首席运营官执行协议的对价, 公司同意一次性向员工支付一笔$的款项
| 20 |
在
2023年2月，公司与其前首席运营官签订了一项协议，在该协议中，首席运营官放弃了获得交易奖金的权利
由代替公司货车的合并交易产生。公司将这辆面包车的成本记作员工奖金，结果
以美元计
开启
2023 年 3 月 5 日，公司与一名董事会成员签订了金额为 $ 的可转换期票（“票据”）
开启
2023年4月26日，公司与其前首席法务官（“CLO”）签订了分离和解除索赔协议。
作为CLO执行协议的对价，公司同意向员工支付等于美元的工资
开启
2024 年 1 月 26 日，公司与一名董事会成员签订了可转换本票（“一月票据”）
金额 $
开启
2024 年 2 月 27 日，公司与一名董事会成员签订了可转换本票（“二月票据”）
金额 $
有效
2024 年 4 月 12 日，公司与其首席执行官和首席收入官签订了雇佣协议修正案
高管及其首席营销官将修改其年度股权薪酬条款（“经修订的员工协议”）。
经修订的员工协议允许公司每年发放现金和股权奖励组合，但不得超过规定的期限
金额 ($)
注意 9- 认股令
常见 股票认股权证归类为股权
公开 认股权证
这个 截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司的公开认股权证被归类为股权 已发行的公开认股权证 而且非常出色。
期间 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月中 公开认股权证被行使。
| 21 |
常见 股票认股权证归类为负债
私人 配售认股权证
开启
2022年10月7日，与合并相关的公司承担了CNTQ未偿还的私募认股权证。没有
合并前未偿还的私募认股权证。私募认股权证（“私人认股权证”）可能不是
只要私募认股权证由初始购买者持有，或者此类购买者允许，就可以由公司兑换
受让人。私人认股权证：（i）可由持有人选择以现金或无现金方式行使，以及（ii）
无论哪种情况，只要私人认股权证由初始购买者或其任何人持有，公司都无法赎回
允许的受让人（如订阅协议所规定）。私人认股权证不得出售、转让、转让、质押
或已抵押，或成为任何可能导致生效的套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易的标的
私人认股权证（或私人认股权证所依据的任何证券）的经济处置期为一百八十年
(180) 天后向参与公开发行的任何成员以外的任何人提供的注册声明生效之日起 (180) 天
及其高级管理人员或合伙人，前提是所有以这种方式转让的证券在剩余时间内仍受封锁限制的约束
时间段。在截至2023年12月31日的年度中，私募认股权证持有人行使了私募权证
这个 私募认股权证被归类为第二级，即向任何非获准受让人转让私募认股权证 将导致私募认股权证的条款与公共认股权证基本相似（不同之处除外） 剩余的生命）。公司通过使用二项式格子模型确定了每份私募认股权证的公允价值 减去剩余寿命差额的折扣等于每份公共认股权证的折扣。
学期 贷款认股权证
在
与2022年10月7日签订定期贷款协议以及该协议的必要条款和条件有关，
开启
2024年5月13日，公司收到了其行政代理人和定期贷款贷款人的豁免（“2024年5月豁免”）
考虑到其是否符合满足优先杠杆比率和固定费用覆盖率测试（“测试”）
截至2024年6月30日的季度的最后一天，定期贷款贷款机构就截至2024年6月30日的测试遵守情况向定期贷款机构提交了报告
截至2024年6月30日的季度的最后一天。2024年5月的豁免规定一次性发行便士认股权证（“2024年5月”）
Penny Warrants”）最多可购买
| 22 |
开启
2024年6月28日，公司与公司签订了有限豁免和定期贷款的第一修正案（“修正案”）
贷款人关于其对截至2024年6月30日的季度以及定期贷款的某些修正案的遵守情况。修正案
规定一次性发行便士认股权证（“2024年6月细价认股权证”），与原始一分钱合计
认股权证、2024 年 5 月的细价认股权证和 2024 年 6 月的细价认股权证（“细价认股权证”），最多可购买
| 2024 年 5 月细价认股权证 | 2024 年 6 月细价认股权证 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 任期 | 年份 | 年份 | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
这个 公司得出结论，细价认股权证不被视为与公司普通股挂钩，应记为负债 在 ASC 815 之下。因此，每个报告期将估计公允价值确认为负债，公允价值的变动予以确认 在每个时期的收入范围内。合并前没有未偿还的定期贷款认股权证。
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 普通股价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价 | ||||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 任期 | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 公允价值 | $ | $ | ||||||
这个 下表为Black-Scholes方法计算投资者认股权证的公允价值提供了重要信息 2023 年 6 月发售：
| 截至 2024年6月30日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 普通股价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 任期 | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 公允价值 | $ | $ | ||||||
| 23 |
这个 下表显示了公司认股权证从2024年1月1日至2024年6月30日的展期情况：
学期 贷款认股权证（包括细价认股权证）：
| 普通股认股权证 | ||||
| 未偿认股权证，2024 年 1 月 1 日 | ||||
| 行使认股权证 | - | |||
| 已发行的认股 | ||||
| 未偿认股权证，2024 年 6 月 30 日 | ||||
投资者 认股权证：
| 普通股认股权证 | ||||
| 未偿认股权证，2024 年 1 月 1 日 | ||||
| 发行认股权证 | - | |||
| 行使认股权证 | - | |||
| 未偿认股权证，2024 年 6 月 30 日 | ||||
注意 10- 普通股
没有 公司已宣布普通股分红。
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 选项 已发行和尚未发行 | ||||||||
| 常见 流通股票 | ||||||||
| 认股权证 杰出的 | ||||||||
| 赚钱 股份 | ||||||||
| 股票 可供将来发行 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
厨师 股权基金
开启
2022年10月7日，公司与纽约有限责任公司Chardan Capital Markets LLC（“ccM LLC”）签订了协议
与合并相关的购买协议（“原始购买协议”）和注册权协议。
根据原始购买协议，公司有权向ccM LLC出售一定数量的普通股，不超过
最高总购买价格为 $
基于共享 期权和限制性股票单位的薪酬支出总计 $ 和 $ 已在公司的简明合并报表中得到承认 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中运营情况。期权和限制性股票单位的基于股份的薪酬支出合计 $ 和 $ 已在公司截至2024年6月30日的三个月的合并运营报表中得到确认 分别是 2023 年。
| 24 |
的 美元 在截至2024年6月30日的六个月中产生的基于股份的薪酬中，美元 分配给销售的商品成本，美元 用于研发，$ 用于销售和营销，以及 $ 用于一般和管理费用。在美元中 基于股份的 在截至2023年6月30日的六个月中产生的薪酬，美元 分配给销售的商品成本，美元 用于研究和开发， $ 用于销售和营销，以及 $ 用于一般和管理费用。
的 美元 在截至2024年6月30日的三个月中产生的基于股份的薪酬中，美元 分配给销售的商品成本，美元 用于研发，$ 用于销售和营销，以及 $ 用于一般和管理费用。在美元中 基于股份的 在截至2023年6月30日的三个月中产生的薪酬，美元 分配给销售的商品成本，美元 用于研究和开发， $ 用于销售和营销，以及 $ 用于一般和管理费用。
这个 公司维持员工股票购买计划（“ESPP”），该计划旨在允许符合条件的员工和符合条件的员工 公司参与子公司的员工每半年购买公司普通股， 以及他们累积的工资扣除额。共有 该公司普通股的股票最初可用于 根据ESPP发行。股票限额将在每年一月的第一个交易日自动增加，金额相等 改为 (1) 中的较小值 占去年12月31日公司普通股已发行总数的百分比，(2) 股份，或（3）公司董事会确定的数量。
| 数字
的 选项 | 加权平均值 行使价格 | 加权平均值 拨款日期博览会 价值 | 加权平均值 剩余合同 寿命（以年为单位） | 聚合 内在价值 | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授予的期权 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 期权被没收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 期权已过期 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 既得且可行使 | - | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已归属，预计将归属 | - | $ | $ | |||||||||||||||||
期间
在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 收到收益后行使股票期权产生的股份
大约 $
受限 库存单位
开启
2023 年 2 月 10 日，公司授予 2022年计划下的限制性股票单位可立即归属。的公允价值
授予之日的限制性股票单位为美元
| 25 |
开启
2024 年 2 月 5 日，公司授予 其中的限制性股票单位 立即归属。的公允价值
限制性股票单位为美元
开启 2024 年 4 月 17 日，公司发行了 以股份换取 归属的 RSU 减去扣除的税收份额。在五月 2024 年 22 日，公司发行了 以股份换取 既得的 RSU。
开启
2024 年 4 月 12 日，公司共发行了 向以下员工发放的限制性股份：(i) 给首席执行官的限制性股份；
(ii) 给首席营收官的限制性股份；以及 (iii) 给首席营销官的限制性股票。授予的每个 RSU 都将归属
每年分三次等额分期付款，第一次归属日期为发行之日起一 (1) 周年纪念日及以后
自发行之日起每隔一个周年纪念日有两个归属日期，视每位员工的持续就业情况而定
每个归属日期。2024 年 6 月 24 日，公司授予 限制性股票单位。的公允价值 限制性股票
单位是 $
在
除了 RSU 奖励外，董事会还批准向上述员工发放以下现金奖励：(i) $
开启 2024 年 4 月 12 日，董事会授权发行 向每位董事提供与其董事任职相关的限制性股份 截至2023年12月31日的财年。限制性股票单位将分三次等额的年度分期归属，第一次归属日期为一（1） 发行周年纪念日，视董事在每个归属日继续在公司任职而定。
这个 下表列出了截至2024年6月30日的六个月中限制性股票单位的活动：
| 的数量 股票 | 加权平均值 公允市场价值 | |||||||
| 未归属股份，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已批准和未归属 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未归属股份，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
如
截至 2024 年 6 月 30 日，有
员工 股票购买计划
这个
公司维持蜻蜓能源公司员工股票购买计划，该计划允许符合条件的员工购买股票
在适用股票的发行日或购买之日，不低于公司普通股市值的85％
发行期限，以较低者为准。该计划于2022年5月13日由公司董事会通过。2024 年 4 月 24 日
该公司发行了 与其员工股票购买计划相关的普通股，总对价约为
$
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注意 12- 供应商协议
开启 2023 年 5 月 9 日，Ioneer Rhyolite Ridge LLC（或卖方，一家新兴的锂硼生产商）和该公司宣布了商业收购 协议伙伴关系，卖方正在开发流纹岩岭项目，该项目建成后，预计年产量为20万吨 碳酸锂和每年174千吨的硼酸（“项目”）。从供应起始日期（即供应起始日期）开始 卖方通知公司，该项目已按照工程、采购和调试完毕 施工合同，在供应期内，公司应在以下时间向卖方购买和接收产品 协议的条款和条件。该协议规定了最低年度购买要求。协议生效 当卖方通知公司卖方已就该项目做出积极的财务投资决定时。
注意 13- 修订先前发布的财务报表
这个 公司修改了先前发布的截至2023年6月30日的季度财务报表，内容涉及向以下人少付的关税 美国海关和边境保护局（“CBP”）与某些产品的不当分类和估值有关 用于其电池。该公司已向美国海关和边境保护局报告了少付的款项。少付的关税主要是由于使用 不当的关税税率。根据现状，额外关税金额在库存和销售商品成本之间分配 进口物品的数量（即包含在持有的库存中，与已出售给客户的库存中包含的商品相比）。
在 考虑到上一年度错误陈述的影响，根据员工会计公报（“SAB”）99 “重要性” 和 SaB 108 在量化本年度财务报表中的错误陈述时，公司从定性角度评估了错误的实质性 和定量视角，并得出结论，该错误对以前的任何年度或中期财务报表都不重要。尽管如此 这一结论，管理层修改了随附的截至2023年6月30日的季度简明合并财务报表 以及此处包含的相关附注，以更正截至2023年6月30日的季度财务报表中的这一错误。
这个 下表显示了更正此错误对公司先前发布的财务报表的影响。
| 在截至2023年6月30日的三个月中 | ||||||||||||
| 合并运营报表 | 和以前一样 报道的 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||
| 毛利润 | ( | ) | ||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | ) | ) | ) | |||||||||
| 在截至2023年6月30日的六个月中 | ||||||||||||
| 合并运营报表 | 和以前一样 报道的 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||
| 毛利润 | ( | ) | ||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 税前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | ) | ) | ) | |||||||||
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| 截至2023年6月30日的期间 | ||||||||||||
合并 现金流量表 | 如先前报道的那样 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 净收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 应计费率的变化 | - | |||||||||||
| 截至2023年6月30日的期间 | ||||||||||||
合并 股东权益表 | 如先前报道的那样 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 累计赤字-2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净收入 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字-2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累计赤字-2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
注意 14- 后续事件
开启 2024 年 7 月 29 日，特拉华州有限责任公司 Battle Born Battery Products, LLC（“Battle Born LLC”）成立于 Legacy Dragonfly 的全资子公司。
开启
2024年7月29日，该公司和Battle Born LLC与Stryten Energy LLC签订了许可协议。根据许可证
协议，Battle Born LLC授予Stryten全球独家许可，允许其使用与公司相关的某些商标
锂离子电池品牌Battle Born Batteries®（“许可商标”），用于企业对企业销售
根据许可协议的规定，向特定市场的客户提供电池。作为许可权的交换，Stryten
同意向Battle Born LLC支付初始许可费 $
这个 除非双方按照许可协议的规定终止许可协议，否则许可协议的有效期是永久的。
事先 根据商标转让和回许可协议，DFE于2024年7月29日转让给许可协议以及与许可协议相关的内容 它在 Battle Born LLC 和 DFE 许可的许可商标中的所有知识产权（全部从 Battle Born LLC 获得） Stryten 市场以外的全球许可商标的权利和许可商标的权利。
在 与许可协议有关的是，公司、Legacy Dragonfly和Battle Born LLC于2024年7月29日成立了有限责任公司 与定期贷款贷款人签订的定期贷款协议的豁免、同意和第二修正案（“第二修正案”），以及 Alter Domus（美国）有限责任公司，作为定期贷款贷款人的代理人，定期贷款贷款人（i）对此表示同意 许可协议和商标转让协议所设想的交易，以及（ii）同意放弃强制性协议 根据贷款协议预付本应在Battle Born上根据贷款协议向定期贷款贷款人支付的款项 LLC的初始许可费收据。
在 与第二修正案有关，Battle Born LLC与定期贷款贷款机构签订了合并协议（“联合协议”） 据此，Battle Born LLC成为贷款协议的担保人和信贷方。
开启 2024 年 7 月 31 日，公司收到了其行政代理人和定期贷款贷款机构的豁免（“2024 年 7 月豁免”） 关于截至该任期截至2024年7月31日的财政月最后一天其对流动性测试的遵守情况 贷款机构关于截至2024年7月31日的财政月最后一天其遵守流动性测试的情况。
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
参考文献 在本报告（“季度报告”）中向 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 指内华达州的一家公司蜻蜓能源控股公司。提及 “Legacy Dragonfly” 是指蜻蜓能量 Corp.，内华达州的一家公司，我们的全资子公司之一。以下对公司财务的讨论和分析 经营状况和业绩应与未经审计的简明合并财务报表一起阅读 本季度报告其他地方包含的相关附注。讨论和分析中包含的某些信息 以下包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
如 作为业务合并（定义见此处）完成的结果，Legacy Dragonfly的财务报表现在是 我们的财务报表。在业务合并之前，我们没有运营资产，但是，在业务合并完成后， 我们收购的Legacy Dragonfly的业务和运营资产成为我们唯一的业务和运营资产。因此， Legacy Dragonfly及其各自子公司的财务报表在业务合并之前存在的财务报表以及反映 公司未来唯一的业务和运营资产现在是我们的财务报表。
这个 在讨论和分析我们的财务状况和经营业绩之后，应与我们的财务报表一起阅读 以及本季度报告其他部分以及我们经审计的合并报告中包含的相关附注和其他财务信息 截至2023年12月31日止年度的财务报表（及其附注）包含在我们向其提交的10-k表年度报告中 经2024年4月29日修订的2024年4月16日美国证券交易委员会（“SEC”）（“年度 报告”），特别是 “风险因素” 下的那些。本讨论包含前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性。因此，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 各种因素，包括下文和本季度报告中其他地方讨论的因素。我们没有义务更新这些内容 前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映实际结果。
警告 关于前瞻性陈述的注意事项
这个 10-Q表季度报告包含根据私人证券的安全港条款做出的前瞻性陈述 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条颁布的1995年诉讼改革法， 以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。前瞻性陈述 包括有关我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计和意图的陈述 和未来的表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围， 可能导致我们的实际业绩、表现或成就与未来的业绩、业绩或成就存在重大差异 此类前瞻性陈述所表达或暗示。除历史事实陈述以外的所有陈述都是这样的陈述 可能是前瞻性陈述。您可以通过我们使用诸如 “可能” 之类的词语来识别这些前瞻性陈述 “可以”、“预测”、“假设”、“应该”、“表明”、“将”， “相信”，“考虑”，“期望”，“寻找”，“估计”，“继续”， “计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可以”、“打算” “目标”、“潜力” 和其他类似的未来词语和表达。
那里 是许多重要因素，可能导致实际业绩与任何前瞻性报告中所表达的结果存在重大差异 我们发表的声明。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们的 成功提高目标市场渗透率的能力； |
| ● | 这 我们打算瞄准的潜在市场未按预期增长； |
| ● | 这 可能发生的事件或情况导致我们无法及时实现客户安排的预期收益 与雷神工业及其附属品牌（包括Keystone房车公司（“Keystone”））合作，包括Keystone's 2023年7月的决定，由于对其产品的需求疲软，以及随后他们将重点放在降低成本上，它将不再如此 将我们的存储解决方案作为标准设备安装，而是重新向经销商和消费者提供这些解决方案作为一种选择； |
| ● | 我们的 通过未来产品销售创造收入的能力以及我们实现和维持盈利能力的能力； |
| ● | 这 失去我们的高级管理团队或其他关键人员； |
| ● | 这 与主要供应商（包括中国的供应商）失去任何关系； |
| ● | 这 与主要客户失去任何关系； |
| ● | 我们的 保护我们的专利和其他知识产权的能力； |
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| ● | 这 未能成功优化固态电池或及时或根本无法生产出商业上可行的固态电池， 或扩大到批量生产； |
| ● | 这 未能及时实现我们最近与Stryten Energy LLC签订的许可协议的预期收益； |
| ● | 这 未能及时或根本没有在美国生产锂电池，或未能扩大到批量生产； |
| ● | 更改 在适用的法律或法规中，包括关税率的变更或对我们应向海关支付的金额的任何调整 由于未正确确定我们产品的适用应付关税税率； |
| ● | 我们的 维持我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市的能力； |
| ● | 这 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素（包括经济放缓）的不利影响 或通货膨胀压力）； |
| ● | 我们的 能够根据我们的股权融资以期望的价格出售所需数量的普通股； |
| ● | 我们的 筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力； |
| ● | 我们的 通过未来产品销售创造收入的能力以及我们实现和维持盈利能力的能力； |
| ● | 这 我们对支出、资本需求、现金利用率和额外需求的预测和估计的准确性 融资； |
| ● | 发展 与我们的竞争对手和我们的行业有关； |
| ● | 我们的 能够吸引目标客户并成功留住这些客户以备将来的订单； |
| ● | 这 我们的磷酸铁锂电池依赖两家供应商，依赖一家供应商来制造我们的电池管理系统 系统; |
| ● | 这 地缘政治事件的潜在影响，包括俄罗斯-乌克兰冲突和哈马斯对以色列的袭击，及其影响 关于我们的业务；以及 |
| ● | 我们的 目前对单一制造设施的依赖。 |
这个 上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，或 我们面临的风险因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中的预期有所不同。 请参阅”第 I 部分第 1A 项-风险因素” 我们的年度报告，以应对可能对我们产生不利影响的其他风险 业务和财务业绩。
全部 本警示通知明确对前瞻性陈述进行了全面限定。提醒你不要过分投入 依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日或文件成立之日 参见本报告。我们没有义务更新、修改或更正任何内容，也明确表示不承担任何义务 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们已经表达了我们的期望和信念 以及真诚的预测，并认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望和信念 或预测将产生或实现或完成。
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概述
我们的 商业
我们 是无毒深循环锂离子电池的制造商，这些电池旨在取代多种不同的铅酸电池 存储应用和终端市场，包括休闲车（“RV”）、船舶以及太阳能、石油和天然气 以及离网行业，颠覆性的固态电池技术目前正在开发中。
由于 2020 年，我们已售出超过 310,000 块电池。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中，我们售出了11,526和20,966块电池， 分别为1,320万美元和1,930万美元的净销售额。在截至2024年6月30日和6月30日的六个月中， 2023年，我们分别售出了22,624块和41,297块电池，净销售额分别为2570万美元和3,810万美元。我们目前 为我们的 “Battle Born” 和 “Dragonfly” 品牌提供一系列电池，每个品牌的尺寸和功率各不相同 和容量，由七种不同的型号组成，其中四种带有加热选项。我们主要出售《Battle Born》 直接向消费者提供品牌电池（“DTC”），将 “Dragonfly” 品牌的电池直接发送给原始设备 制造商（“OEM”）。
我们的 销售额下降反映了由于兴趣上升，OEM和DTC客户对我们核心房车和船用市场的需求疲软 利率和通货膨胀。我们的 RV OEM 客户目前包括 Keystone、THOR、Airstream 和 REV，我们正在与之进行讨论 其他一些房车原始设备制造商将进一步提高我们产品的采用率。相关努力包括寻求让房车原始设备制造商进行 “设计” “将我们的电池作为原始设备，并与各OEM经销商网络的成员达成库存安排。
我们 目前，我们的电池中装有磷酸铁锂（“LFP”）电池的来源是有限数量的 精心挑选的供应商能够满足我们严格的质量标准，并与他们建立了长期的合作关系。
在 2024 年 5 月，我们宣布我们的储能产品已获得全面认证，可用于石油和天然气业务 在北美。作为该认证的结果，我们正在与康内克萨能源公司（“Connexa”）合作，以提供服务 市场领先的天然气压缩机成套公司Alegacy Equipment及其子公司Agnes Systems的动力产品。这个 Connexa预计将整合的电力系统预计将用于天然气压缩设备以减少甲烷排放 穿过油田。我们预计这些系统中的第一批将在2024年第三季度部署，并且该业务线将开始 为2024年第四季度的净销售额做出了贡献。
至 除了我们的电池产品外，我们还是电池系统配件的经销商。其中包括充电器、逆变器、显示器、 来自威创能源、渐进动力学、万能能源和斯特林动力等品牌的控制器和其他系统配件。 根据我们与托马森·琼斯公司有限责任公司（“托马森·琼斯”）于2022年4月22日签订的资产购买协议 及其其他各方，我们还收购了资产，包括Wakespeed Offshore品牌（“Wakespeed”） 托马森·琼斯，允许我们在销售的系统中加入自己的交流发电机稳压器。
在 此外，我们还成功开发了用于锂离子电池干电极制造的创新制造工艺，以及 继续开展与下一代固态技术相关的开发工作。自成立以来，我们已经建立了一项全面的专利 围绕我们专有的干电极电池制造工艺的产品组合，该工艺无需使用有害溶剂和能源密集型 与传统方法相比，干燥炉。这意味着显著的环境和成本效益，包括减少能源 消耗、更小的空间要求和更低的碳足迹。
此外， 我们正在开发的固态技术消除了对液体电解质的需求，从而解决了与可燃性相关的安全问题。 我们独特的竞争优势在于固态技术与其可扩展的干电极制造工艺相结合。 与许多依赖插层阳极（如石墨或硅）的电池不同，这可以快速生产出具有插层阳极（如石墨或硅）的电池 在不太稳定的锂金属阳极上。我们相信这种设计提供了卓越的循环性和安全性，是以下方面的关键差异化因素 储能市场。此外，传统电池和固态电池的内部生产简化了我们的供应链， 实现垂直整合，最终降低生产成本。2023 年 10 月，我们宣布成功干沉积 使用我们的专利电池制造工艺，大规模生产阳极和阴极电极。我们目前正在生产前瞻性的样本细胞 客户来自各种化学品和终端市场，预计将在2025年开始扩大产量。
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如 截至2024年6月30日，我们的现金总额为470万美元。截至2024年6月30日的季度，我们的净亏损为1,360万美元，净亏损 截至2023年6月30日的季度为1190万美元。由于成为一家上市公司，我们仍然需要招聘 增加人员，并实施程序和程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。 作为上市公司，除其他外，我们已经产生并预计将继续承担额外费用，包括董事和 高管责任保险、董事费和其他内部和外部会计以及法律和行政资源， 包括增加的审计和法律费用.如下所述”流动性和资本资源” 下面，我们预计 我们将需要筹集更多资金，包括使用我们的1.5亿美元股权融资（“CheF股票基金”） 与 Chardan Capital Markets LLC（“cCM LLC”）合作，发行股票、股票相关证券或债务证券，或通过获取 金融机构提供的额外信贷，以及我们的主要流动性来源、持续成本，例如研究 以及与我们的固态电池相关的开发、设施的扩建和新的战略投资。如果是这样的融资 不可用，或者如果此类融资的条款不如我们预期的那么理想，我们可能被迫采取行动减少我们的 资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、取消裁员或减少或 推迟我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
厨师 股权基金
开启 2022年10月7日，我们与CcM LLC签订了与CheF股权融资相关的收购协议，该协议随后签订了 于 2024 年 5 月 20 日修订（经修订的 “购买协议”）。我们打算机会性地使用CheF股权 在我们继续通过产品发展业务的同时，帮助维持贷款机构要求的最低现金余额的设施 发布、客户/市场扩张和研发里程碑。我们预计将使用CheF股票基金作为定期资金来源 在接下来的十二个月中，我们的可用股票余额将增加，从而可以在CheF股票基金下进行更稳定的购买。 使用CheF股票基金可能会对我们产生不利影响，包括普通股的市场价格，未来发行的股票可能会稀释 致现有股东。
六月 2023 年发售
开启 2023年6月20日，我们与罗斯资本合伙人签订了承保协议（“承保协议”）， 有限责任公司作为几家承销商（“承销商”）的代表，根据该承销商，我们向承销商出售了产品， 在承销公开发行（“2023年6月发行”）的坚定承诺中，共计（i）1,000,000股股票 我们的普通股，面值为0.0001美元，以及 (ii) 购买最多10,000,000股普通股的附带认股权证（“投资者” 认股权证”），按每股2.00美元的合并公开发行价格和随附的投资者认股权证计算，减去承保折扣 和佣金，以及（iii）购买总额不超过570,250股普通股的认股权证（“承销商”） 认股权证”）。此外，我们还授予承销商45天的超额配股权，允许他们额外购买最多150万英镑 普通股和/或投资者认股权证，用于在公开发行中总共购买最多1,500,000股普通股 每只证券的价格，减去承保折扣和佣金。
这个 投资者认股权证自本次发行截止之日起五年内可行使，行使价为每股2.00美元， 可以立即行使。如果进行某些基本交易，投资者认股权证的持有人将有权 获得根据公式集计算的投资者认股权证的布莱克·斯科尔斯价值（定义见投资者认股权证） 在投资者认股权证中，以现金支付，或以与所发行和支付的对价类型或形式相同的对价支付 致普通股持有人。承销商认股权证可在发行时行使，并将于2028年6月20日到期。这个 承销商认股权证的初始行使价为每股2.50美元，相当于每股公开发行价格的125％ 在发行中。
如 作为2023年6月发行的一部分，承销商部分行使了总额为1,405,000股的超额配股权 普通股和投资者认股权证，用于购买1,405,000股普通股。2023 年 6 月的发行于 2023 年 6 月 22 日结束。这个 本次发行的总净收益，包括部分超额配股权，约为2,070万美元。
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十二月 2023 年私募配售
开启 2023 年 12 月 29 日，我们收到了定期贷款贷款机构的豁免（“2023 年 12 月豁免”）（定义见下文） 关于我们遵守固定费用覆盖率和最高优先杠杆率相对于最低现金的情况 截至12月的季度最后一天，定期贷款（定义见下文）下的要求（“测试”） 2023 年 31 日。2023 年 12 月的豁免规定一次性发行便士认股权证（“2023 年 12 月细价认股权证”） 以每股0.01美元的行使价购买与定期贷款机构相关的最多1,286,671股普通股 同意免除截至2023年12月31日的季度定期贷款下的测试。2023 年 12 月的细价认股权证立即生效 可在发行时行使，自发行之日起十年后到期。
五月 2024 年私募配售
开启 2024 年 5 月 13 日，我们收到了定期贷款贷款机构就我们的合规问题提出的豁免（“2024 年 5 月豁免”） 测试截至2024年3月31日的季度的最后一天。2024年5月的豁免规定一次性发行一分钱 认股权证（“2024年5月细价认股权证”），用于购买最多255万股普通股（“5月 2024年细价认股权证股票”），行使价为每股0.01美元，与定期贷款机构的协议有关 免除截至2024年3月31日的季度定期贷款下的测试。2024 年 5 月的细价认股权证可立即行使 一经发行，自发行之日起十年后到期。
六月 2024 年私募配售
开启 2024年6月28日，我们收到了定期贷款贷款机构关于以下内容的有限豁免和第一修正案（“修正案”） 截至2024年6月30日的季度最后一天，我们对测试的遵守情况。该修正案规定一次性发行 一分钱认股权证（“2024年6月细价认股权证”），用于购买我们最多2,100,000股普通股（“6月” 2024 Penny Warrans股票”），行使价为每股0.01美元，与定期贷款机构的协议有关 免除截至2024年6月30日的季度定期贷款下的测试。2024 年 6 月的细价认股权证可立即行使 一经发行，自发行之日起十年后到期。
在 此外，修正案 (i) 将定期贷款的流动性要求从本月最后一天减少到350万澳元 截至2024年6月30日，从截至7月的财政月开始，截至每个财政月的最后一天为1,000万美元 2024 年 31 月 31 日和 (ii) 规定利息应在 2024 年 7 月 1 日的还款日（定义见定期贷款）支付至 只能以实物支付。
最近 事态发展
许可 与 Stryten 达成协议
开启 2024 年 7 月 29 日，美国 Legacy Dragonfly 和 Battle Born 电池产品有限责任公司（“Battle Born LLC”），一家新成立的全资公司 Legacy Dragonfly 的子公司与 Stryten Energy LLC 签订了许可协议（“许可协议”） （“Stryten”）。根据许可协议，Battle Born LLC向Stryten授予了全球独家许可 使用与 Legacy Dragonfly 的锂离子电池品牌 Battle Born Batteries® 相关的某些商标（“已许可”） 商标”）用于企业对企业向以下市场的客户销售电池：（i）自动化，（ii）海运， （iii）动力运动，（iv）草坪和花园，（v）高尔夫球车，以及（vi）军事和国防（此类工业，“Stryten市场”）。 作为许可权的交换，斯特里滕同意向Battle Born LLC支付500万美元（合500万美元）的初始许可费 （“初始许可费”）。许可协议规定根据净销售额支付中等个位数的特许权使用费 使用许可商标，分层结构高达二千五百万美元（合2500万美元），此时Stryten 将需要支付象征性的年度许可费。电池设计和合同制造服务将收取额外费用 在许可协议之外。
这个 许可协议的有效期是永久的，除非由以下各方终止：(i) 如果Stryten未能支付所需的特许权使用费，则Battle Born LLC终止 根据许可协议，此类特许权使用费在收到此类逾期付款通知后的三十 (30) 天内仍未支付（前提是 Battle Born LLC尽合理努力（与Stryten讨论此类逾期付款），或者（ii）任何一方（x）（如果另一方实质性） 违反许可协议，并且未能在收到此类违规通知后的三十 (30) 天内纠正此类重大违规行为，(y) 发生某些与破产有关的事件，或者（z）在某些情况下，如果Battle收到的特许权使用费总额 根据许可协议，Born LLC在五（5）年后收入低于一千五百万美元（合15,000,000美元）。
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第二 我们的定期贷款的修订
在 与许可协议有关的是，我们、Legacy Dragonfly和Battle Born LLC于2024年7月29日签订了有限豁免、同意 以及定期贷款的《定期贷款、担保和担保协议第二修正案》（“第二修正案”） 我们的原始定期贷款（定义见下文）下的贷款人（定义见下文）。
依照 在第二修正案中，定期贷款贷款人（i）同意许可协议和商标所设想的交易 转让协议，以及（ii）同意免除贷款协议规定的本应由定期贷款支付的强制性预付款 Battle Born LLC收到初始许可费后根据贷款协议签订的贷款人。
在 与修正案有关的是，Battle Born LLC与定期贷款贷款机构签订了合并协议（“联合协议”） 据此，Battle Born LLC成为贷款协议的担保人和信贷方。
七月 2024 年豁免
开启 2024 年 7 月 31 日，我们收到了定期贷款贷款机构就我们的合规问题提出的豁免（“2024 年 7 月豁免”） 流动性测试截至2024年7月31日的财政月的最后一天。
卡车运输市场里程碑
我们取得了重大成就 在发展我们的分销渠道方面取得的进展。我们的电池现已获准在戴姆勒卡车 CTS、Rush 上安装 企业 CVS 和 Fontaine 改装，所有这些都是 PDI 或改装和升级中心。这种开发确保了准备就绪 电池可供新卡车装运，并允许将其包含在拖拉机的购买价格中。
2024 年 8 月 12 日，我们宣布 我们将与北美液体化学品运输领域的领导者公路运输合作，过渡公路运输 整支由 500 多辆卡车组成的 Battle Born 全电动 APU。作为合作伙伴关系的一部分，公路运输预计将安装 新拖拉机上的 Battle Born 全电动 APU，此外还改装了公路运输车队中的当前车型。这个 与公路运输的合作标志着我们在商用卡车运输领域的影响力向前迈出了重要一步。我们相信计划 将 Battle Born 全电动 APU 整合到 Highway Transport 的车队中为更广泛地采用我们的清洁能源铺平了道路 解决方案，加速向更可持续的交通格局过渡。
2024 年 7 月 1 日，我们宣布我们现在是用于刷新的锂基车门动力解决方案的提供商 服务百事可乐，一家私营的独立装瓶商和百事可乐® 产品的分销商。配送中心遍布各地 美国，百事可乐将开始将我们的Battle Born Batteries产品整合到其机队中，为后备箱运营提供动力。 我们的锂基电源解决方案扩展到后备箱门应用拓宽了卡车运输市场的销售机会。
钥匙 影响我们经营业绩的因素
我们的 财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素:
结束 市场消费者
这个 对我们产品的需求最终取决于我们当前终端市场中消费者的需求。我们通过 (1) DTC 创造销售额和 （2）通过原始设备制造商，尤其是在房车市场。
一个 在持续努力的推动下，我们销售额的比例不断增加，而且预计将继续来自对房车原始设备制造商的销售 发展和扩大对与我们有长期合作关系的房车原始设备制造商的销售。我们的 RV OEM 销售以采购订单为基础， 如果没有坚定的收入承诺，我们预计这种情况可能会持续下去。因此，未来的房车OEM销量将是 受风险和不确定性的影响，包括这些原始设备制造商生产和销售的房车数量，而这反过来又可能受预期的驱动 这些 OEM 的消费者需求与终端市场差不多。
需求 来自终端市场的消费者受到多种因素的影响，包括燃料成本和能源需求（包括增长趋势） 转向使用绿色能源），以及利率和通货膨胀等整体宏观经济状况。我们的电池的销售 受益于房车生活方式的日益普及，对额外电器和电子产品的需求和包含 在房车中，以及房车客户采用太阳能的趋势加快。但是，燃料成本上涨和其他宏观经济状况 导致终端市场消费者围绕房车市场支出的决策向下转移，2023年7月，我们收到了通知 我们最大的房车OEM客户认为，由于对其产品的需求疲软，以及他们随后将重点放在降低成本上，因此不会 将我们的存储解决方案作为标准设备安装更长时间，而是恢复向经销商和经销商提供这些解决方案的选项 消费者。尽管该客户没有转向其他解决方案或竞争对手，但由于战略的改变， 对我们在2023年的收入产生了重大限制影响。根据我们与客户的讨论和当前的预测预测，我们预计 我们在房车市场的收入将在2024年下半年增加。
而 我们的销售额的很大一部分来自房车市场，我们还为船舶市场提供使用相同产品的有针对性的解决方案。 这些解决方案迎合了原始设备制造商和消费者的需求，满足了帆船、摩托艇和捕鱼等各种船只的电力需求 船（中控台和低音船）。我们密切合作，遵循ABYC（美国船舶和游艇理事会）标准来开发系统 符合最近的 ABYC E-13 指南（锂电池标准）。
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我们的 战略包括计划扩展到新的终端市场，我们已将这些市场确定为LFP电池的机遇，包括中型 以及重型卡车运输、特种车辆和工作车辆、太阳能集成、石油和天然气、工业、铁路、物料搬运和应急 以及中期的备用电力，长期来看数据中心、电信和分布式并网存储。我们相信我们的 当前的LFP电池以及最终的固态电池将非常适合取代传统的铅酸电池，因为 为这些市场所需的各种低功率密度用途提供可靠的电源（例如为越来越多的低功率密度用途供电 应急车辆需要的车载工具）。该战略的成功需要（1）这些潜在市场的持续增长 符合我们的预期，以及（2）我们成功进入这些市场的能力。我们预计将产生巨额的营销成本 了解这些新市场，研究和定位这些终端市场的客户，这可能不会带来销售。如果我们失败了 为了按照我们的预期执行这一增长战略，我们的销售增长将仅限于现有产品的增长 和现有的终端市场。
供应
我们 目前依靠位于中国的两家精心挑选的电池制造商和同样位于中国的单一供应商来制造 我们专有的电池管理系统，我们打算在未来继续依赖这些供应商。我们密切的工作关系 与总部位于中国的LFP电池供应商合作，这反映在我们增加采购订单量的能力上（使我们有资格获得基于数量的相关订单） 折扣）以及根据所需需求订购和接收电池的交付，帮助我们缓和了与供应相关的增长 与通货膨胀、货币波动和美国政府对我们的进口电池征收的关税相关的成本，并应避免 可能的发货延迟。为了减轻潜在的不利生产事件，我们选择建立关键组件库存， 例如电池电池。但是，正如过去几年中普遍存在的许多供应链挑战和延误一样 缓解的是，我们现在正在积极将库存减少到更合适的安全库存水平。
如 由于我们的电池化学成分以及我们为管理库存水平而采取的积极措施，我们没有受到短缺的影响 或者已经对镍锰钴和镍钴铝电池制造商产生的价格影响.正如我们所见 为了生产我们的固态电池，我们已经与一家位于美国的锂矿业公司签署了商业承购协议 内华达州用于锂的供应，我们预计这将使我们能够随着时间的推移进一步管理商品成本。
产品 和客户组合
我们的 产品销售包括七种不同型号的 LFP 电池的销售，以及电池系统配件（单独或 捆绑销售）。这些产品以不同的价格出售给不同的客户类型（例如消费者、OEM 和分销商），并涉及 成本水平各不相同。在任何特定时期，销售的特定产品的组合和数量以及这些产品的价格的变化 相对于其他产品的产品将影响我们的平均销售价格和销售成本。尽管我们努力适度增加 与供应相关的成本，由于通货膨胀导致组件成本的增加，我们的产品价格也可能上涨， 货币波动和关税。OEM 的销售通常会导致平均销售价格和相关利润率降低，这可能会导致 在利润率下降方面，对我们的增长产生负面影响或要求我们提高价格。但是，这种减少通常会被以下因素所抵消 销量增加的好处。第三方采购配件的销售的相关利润率通常较低。我们期待配件 随着我们进一步发展全系统设计专业知识和产品供应，以及消费者对更复杂的要求越来越高，销售额将增加 系统，而不是简单的即插即用替代品。除了可归因于我们产品的总体销售结构的影响外 和配件，我们的经营业绩受到所售产品的相对利润率的影响。随着我们继续推出新产品 在不同的价位上，由于产品和客户组合的变化，我们的总体毛利率可能会因时期而异。
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制作 容量
全部 目前，我们的电池组装是在我们位于内华达州里诺的 99,000 平方英尺的总部和制造工厂进行的。 我们目前运营三条 LFP 电池生产线。根据我们的运营历史，我们计划继续实现更多自动化 我们电池生产线的各个方面。我们现有的工厂有能力增加多达四条额外的LFP电池生产线 并建造和运营国内电池制造的试点生产线，所有这些都旨在最大限度地提高我们的制造能力 设施。尽管我们的自动化工作预计将降低我们的商品成本，但我们可能无法完全认识到预期的节省 在计划好的情况下，可能会产生额外的成本或生产活动中断。
在 此外，我们于2022年2月8日签订了租约，预计将在内华达州里诺增建一座390,240平方英尺的仓库 将于2024年下半年完工。根据施工情况，该设施的租赁开始日期为2024年3月25日 该项目被确定为 “基本完成”。该设施将使我们能够整合在里诺的各种业务， 内华达州，将允许新市场的预期扩张。
开启 2024 年 4 月 12 日，我们签订了租赁协议（“Fernley 租赁协议”），根据该协议，我们同意租赁 一个位于内华达州芬利的约64,000平方英尺的设施 (“场所”), 用于杂货, 仓储, 组装/轻工制造、产品喷漆、仓储配送、产品分销以及其他允许的用途 在《芬利租赁协议》中。
竞争
我们 与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，后者要么主要进口其产品 或部件或以自有品牌制造产品。随着我们继续向新市场扩张，开发新产品并采取行动 在生产固态电池方面，我们将经历与更多公司的竞争。这些竞争对手可能有 比我们更多的资源，并且可能能够将更多的资源用于开发他们当前和未来的技术。 我们的竞争对手可能能够以较低的成本采购材料和组件，这可能要求我们评估降低成本的措施 自有成本，降低产品价格或增加销量，以维持我们预期的盈利水平。
研究 和发展
我们的 研发主要集中在使用干电极工艺先进制造锂离子电池上。我们 专注于扩大该工艺，以允许在国内低成本制造电池。我们还在使用干电极 生产具有LFP阴极电解质、固体电解质和基于插层的固态锂离子电池的工艺 阳极分子（插层是指分子或离子可逆地包含在分层固体中）。我们技术开发的下一阶段 旨在制造电池以优化性能和寿命，以达到并超过我们目标存储市场的行业标准。 对包含分层袋装电池的更复杂的电池进行持续的测试和优化将有助于我们确定最佳电池 细胞化学可增强电导率并增加电池生命周期中的循环次数（充电和放电）。这是预料之中的 需要大量额外支出，我们可能需要筹集额外资金来继续这些研发工作。
组件 运营业绩
网 销售
网 销售主要来自向原始设备制造商和消费者出售我们的LFP电池，以及充电器和其他配件 单独或捆绑销售。
成本 已售商品的百分比
成本 销售的商品包括我们的LFP电池和其他组件的成本，人工和管理费用，物流和运费成本， 以及制造设备的折旧。
总计 利润
总计 利润按净销售额减去商品销售成本计算，可能因时期而异，主要受各种因素的影响，包括 平均销售价格、产品成本、产品组合和客户组合。
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运营 开支
研究 和发展
研究 开发成本包括科学家、有经验的工程师和技术人员的人事费用以及材料 以及支持新产品开发和我们的固态技术的供应品。在我们努力完成开发的过程中 对于我们的固态锂离子电池和采用该技术的电池的制造，我们预计会有这样的研究 随着我们继续投资于产品开发和优化，在可预见的将来，开发费用将大幅增加 并生产固态电池。
普通的 和行政
普通的 和管理费用包括归因于我们的高管、财务、人力资源和信息的人事相关费用 技术组织、某些设施成本和专业服务费用。
出售 和营销
正在出售 营销成本包括出境运费、人事相关费用，以及贸易展、行业活动、营销、客户 支持和其他间接费用。我们希望继续进行必要的销售和营销投资以实现执行 我们的战略，包括向其他终端市场扩张。
总计 其他收入（支出）
其他 收入（支出）主要包括利息支出、认股权证负债公允价值的变动和债务发行的摊销 成本。
结果 运营的
比较 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月
这个 下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩。这个数据应该是 连同本季度报告中其他地方包含的财务报表和相关附注一起阅读，全部有保留意见 参照此类财务报表和相关附注.
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | % 净销售额 | 2023 | % 净销售额 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 13,208 | 100.0 | $ | 19,274 | 100.0 | ||||||||||
| 销售商品的成本 | 10,041 | 76.0 | 15,350 | 79.6 | ||||||||||||
| 毛利润 | 3,167 | 24.0 | 3,924 | 20.4 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 1,531 | 11.6 | 1,067 | 5.5 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 5,704 | 43.2 | 7,614 | 39.5 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 2,681 | 20.3 | 3,808 | 19.8 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 9,916 | 75.1 | 12,489 | 64.8 | ||||||||||||
| 运营损失 | (6,749) | ) | (51.1) | ) | (8,565) | ) | (44.4) | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (4,878) | ) | (37.0) | ) | (4,138 | ) | (21.5) | ) | ||||||||
| 其他费用 | (19) | ) | (0.1) | ) | - | 0.0 | ||||||||||
| 认股权证负债公允市场价值的变化 | (1,981) | ) | (15.0 | ) | 804 | 4.2 | ||||||||||
| 其他费用总额 | (6,878) | ) | (52.1) | ) | (3,334) | ) | (17.3) | ) | ||||||||
| 税前亏损 | (13,627) | ) | (103.2) | ) | (11,899) | ) | (61.7) | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (13,627) | ) | (103.2) | ) | $ | (11,899) | ) | (61.7) | ) | ||||||
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| DTC | 6,534 | 9,972 | ||||||
| % 净销售额 | 49.5 | 51.7 | ||||||
| OEM | 6,674 | 9,302 | ||||||
| % 净销售额 | 50.5 | 48.3 | ||||||
| 净销售额 | $ | 13,208 | 19,274 | |||||
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网 销售
网 截至2024年6月30日的三个月，销售额下降了610万美元，至1,320万美元，下降了31.5％，而销售额为1,930万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。下降的主要原因是DTC和Oem电池及配件销售额的下降被较高的销售额所抵消 平均销售价格。在截至2024年6月30日的三个月中，DTC收入从1000美元下降了350万美元，至650万美元 由于客户对我们产品的需求减少、利率上升和通货膨胀，2023年第二季度达到百万美元。OEM 收入 减少了260万美元至670万美元，而2023年第二季度为930万美元，这主要归因于我们最大的房车客户 将我们的产品从标准产品更改为期权产品，此外主要由于天气原因，主要客户的订单量也有所减少 活动在我们最大的客户的生产设施举行，再加上电动房车市场持续疲软。不包括这个 客户在截至2024年6月30日的三个月中，我们的房车原始设备制造商的销售额同比增长了36％。
我们 预计我们部署的用于北美石油和天然气业务的产品将在第四年开始为净销售额做出贡献 2024 年季度。
成本 已售商品的百分比
成本 截至2024年6月30日的三个月，收入下降了530万美元，至1,000万美元，下降了34.6％，而收入为1,540万美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月中。减少的主要原因是单位体积减少和与之相关的材料成本降低 消费价格较低的库存导致产品成本减少了520万美元，相关的管理费用减少了10万美元 由于员工人数减少，劳动力成本降低。我们预计，我们的商品销售成本将随着预期的增长而增加 未来 12 个月的收入。
总计 利润
总计 截至2024年6月30日的三个月，利润下降了70万美元，至320万美元，下降了19.3％，而利润为390万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。毛利下降的主要原因是单位销售量的减少被较高的销售量所抵消 平均销售价格和较低的材料成本。
研究 和开发费用
研究 截至2024年6月30日的三个月，开发支出增加了40万美元，至150万美元，增长了43.5％ 截至2023年6月30日的三个月，为110万美元。增长主要是由于工资支出增加，达到30万美元 以及10万美元用于增加新租约的租赁费用。尽管我们预计研发人员人数将继续增加， 我们预计增长速度将比往年慢。
普通的 和管理费用
普通的 与之相比，截至2024年6月30日的三个月，管理费用减少了190万美元，至570万美元，下降了25.1％ 截至2023年6月30日的三个月，增至760万美元。减少的主要原因是与员工相关的费用，金额为 200 万美元。影响这一点的是金额为70万美元的遣散费和更高的股票薪酬，金额为 去年均为70万美元，由于员工人数减少，员工相关成本降低了60万美元。 专业服务、法律、保险费用和差旅费用减少了60万美元。抵消这些较低成本的是增加 自那时起，我们新设施的租金支出为70万美元，已全部分配给一般和管理费用 截至2024年6月30日，我们还没有占领这座建筑。我们预计，一般和管理费用占收入的百分比为 在接下来的12个月内下降。
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正在出售 和营销费用
销售 截至2024年6月30日的三个月，营销费用下降了110万美元，至270万美元，下降了29.6％ 截至2023年6月30日的三个月，为380万美元。减少的主要原因是该金额中与员工相关的成本降低 其中90万美元，其中80万美元来自Wakespeed应计收益的上期支出。更低的运费 30万美元的金额与销售单位的减少有关。我们预计我们的销售和营销费用将相对稳定 在接下来的12个月中。
总计 其他（支出）收入
其他 截至2024年6月30日的三个月，支出总额为690万美元，而这三个月的其他支出总额为330万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。截至2024年6月30日的三个月中，690万美元的其他支出主要包括利息支出 与我们的债务证券相关的490万美元，认股权证负债的公允市场价值变动为负2.0美元 百万。截至2023年6月30日的三个月中，330万美元的其他支出包括与利息支出相关的410万美元 认股权证负债公允市场价值80万美元的正变动部分抵消了我们的债务证券。
收入 税收（福利）费用
那里 截至2024年6月30日的三个月或截至2023年6月30日的三个月，没有记录任何税收支出。视可用情况而定 截至2024年6月30日和2023年6月30日的证据，管理层认为部分或全部递延税的可能性很大 资产将无法变现。因此，我们设定了100％的估值补贴。由于全额估值补贴，我们 在截至2023年6月30日的三个月或截至2024年6月30日的三个月中，没有记录税收优惠。
网 损失
我们 截至2024年6月30日的三个月，净亏损1,360万美元，而这三个月的净亏损为1190万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。如上所述，这一结果是由销售额的下降部分被较低的销售成本所抵消，以及 运营费用降低，其他收入增加（由于我们认股权证公允市场价值的变化）。
比较 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中
这个 下表列出了我们截至2024年6月30日的六个月和截至2023年6月30日的六个月的经营业绩。 这些数据应与本季度报告其他地方包含的财务报表和相关附注一起阅读，以及 参照此类财务报表和相关附注对其进行了全面限定。
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | % 净销售额 | 2023 | % 净销售额 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 25,713 | 100.0 | $ | 38,065 | 100.0 | ||||||||||
| 销售商品的成本 | 19,495 | 75.8 | 29,474 | 77.4 | ||||||||||||
| 毛利润 | 6,218 | 24.2 | 8,591 | 22.6 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 2,864 | 11.1 | 1,947 | 5.1 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 10,517 | 40.9 | 17,109 | 45.0 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 5,425 | 21.1 | 7,992 | 21.0 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 18,806 | 73.1 | 27,048 | 71.1 | ||||||||||||
| 运营造成的（损失） | (12,588 | ) | (48.9) | ) | (18,457) | ) | (48.5 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (9,638) | ) | (37.5) | ) | (7,994) | ) | (21.0) | ) | ||||||||
| 其他费用 | (23) | ) | (0.1) | ) | - | 0.0 | ||||||||||
| 认股权证负债公允市场价值的变化 | (1,745) | ) | (6.8) | ) | 19,327 | 50.8 | ||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | (11,406) | ) | (44.4) | ) | 11,333 | 29.8 | ||||||||||
| 税前亏损 | (23,994) | ) | (93.3) | ) | (7,124) | ) | (18.7) | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (23,994) | ) | (93.3) | ) | $ | (7,124) | ) | (18.7) | ) | ||||||
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| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| DTC | 11,737 | 20,009 | ||||||
| % 净销售额 | 45.6 | 52.6 | ||||||
| OEM | 13,976 | 18,056 | ||||||
| % 净销售额 | 54.4 | 47.4 | ||||||
| 净销售额 | $ | 25,713 | 38,065 | |||||
网 销售
网 截至2024年6月30日的六个月中，销售额下降了1,240万美元，至2570万美元，下降了32.4％，而销售额为3,810万美元 在截至2023年6月30日的六个月中。下降的主要原因是DTC和Oem电池和配件的销售下降被以下因素所抵消 更高的平均销售价格。在截至2024年6月30日的六个月中，由于以下原因，DTC收入减少了830万美元至1170万美元 与利率上升和通货膨胀相关的客户对我们产品的需求减少。OeM 收入减少了 410 万美元，至 1400万美元主要是由于我们最大的房车客户将我们的产品从标准产品改为选配产品，此外 主要客户的订单量减少，这主要是由于我们最大客户的生产设施发生了天气事件 机动房车市场持续疲软。不包括该客户，我们的房车OEM销售额同比增长了38％ 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。我们预计，我们在北美部署用于石油和天然气业务的产品将开始为净收入做出贡献 到2024年第四季度的销售额。
成本 已售商品的百分比
成本 截至2024年6月30日的六个月中，收入减少了1,000万美元，至1,950万美元，下降了33.9％，而收入为2,950万美元 在截至2023年6月30日的六个月中。减少的主要原因是单位体积减少和与之相关的材料成本降低 消费价格较低的库存导致产品成本减少了980万美元，相关的管理费用减少了20万美元 由于员工人数减少，劳动力成本降低。我们预计，我们的商品销售成本将随着预期的增长而增加 未来 12 个月的收入。
总计 利润
总计 截至2024年6月30日的六个月中，利润下降了240万美元，至620万美元，下降了27.6％，而去年同期的利润为860万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。毛利润的下降主要是由于单位销售量的减少被较高的平均值所抵消 销售价格和低价库存的消费。
研究 和开发费用
研究 截至2024年6月30日的六个月中，开发费用增加了100万美元，增长了47.0％，达到290万美元，而后为19美元 截至2023年6月30日的六个月中为百万美元。增长主要是由于工资支出增加，达到50万美元，以及 10万美元用于增加弗恩利新建筑的租赁费用。其他成本，包括产品开发、供应、分配 一般和管理费用以及与资产增加相关的折旧所产生的差旅增加了30万美元。而 我们预计研发人员将继续增长，我们预计增长速度将低于往年。
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普通的 和管理费用
普通的 与之相比，截至2024年6月30日的六个月中，管理费用减少了660万美元，至1,050万美元，下降了38.5％ 在截至2023年6月30日的六个月中，增至1,710万美元。下降的主要原因是该金额中与员工相关的成本降低 600万美元。影响这一点的是去年的遣散费为70万美元，股票薪酬也有所降低 由于员工人数减少，410万加元的员工相关成本减少了120万美元。专业的 由于去年的公开募股费用和较低的保险，服务、法律和保险费用减少了120万美元 保费。一般和行政方面的差旅费用减少了40万美元，这是由于分配给以下其他职能领域 2024。我们的新设施的租金支出增加了100万美元，抵消了这些较低的支出。 用于一般和管理费用，因为截至2024年6月30日我们尚未入住该建筑物。我们期望将军和行政人员 支出占收入的百分比将在未来12个月内下降。
正在出售 和营销费用
销售 截至2024年6月30日的六个月中，营销费用下降了260万美元，至540万美元，下降了32.1％，而后为800美元 截至2023年6月30日的六个月中为百万美元。下降的主要原因是与工资相关的支出减少了220万美元 其中110万美元与去年Wakespeed收益的支出有关，80万美元是由于股票薪酬减少所致 开支。70万美元的运费降低与销量减少有关。抵消这些较低的开支 增加了30万美元其他营销费用包括从一般和管理分配给销售的差旅费用 以及2024年的市场营销。
总计 其他收入（支出）
其他 截至2024年6月30日的六个月中，支出总额为1140万美元，而六个月的其他收入总额为1,130万美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。截至2024年6月30日的六个月中的其他支出包括我们的公允市场价值的负变化 金额为170万美元的认股权证和与我们的债务证券相关的960万美元利息支出。这六人的其他收入 截至2023年6月30日的月份包括我们认股权证的公允市值出现正变化，部分金额为1,930万美元 被与我们的债务证券相关的800万美元利息支出所抵消。
收入 税收（福利）费用
那里 在截至2024年6月30日的六个月或截至2023年6月30日的六个月中，没有记录任何税收支出。视可用情况而定 截至2024年6月30日和2023年6月30日的证据，管理层认为部分或全部递延税的可能性很大 资产将无法变现。因此，我们设定了100％的估值补贴。由于全额估值补贴，我们 在截至2024年6月30日的六个月或截至2023年6月30日的六个月中，没有记录税收优惠。
网 损失
我们 截至2024年6月30日的六个月净亏损为2400万美元，而六个月的净亏损为710万美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。这是其他支出增加的结果（主要是由于我们的公允市场价值的变化） 认股权证），销售成本的下降和运营开支的减少抵消了销售额的减少。
关键 会计估计
我们的 简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的 各州。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出影响力的判断和估计 报告的资产、负债、收入和支出金额，以及我们财务中或有资产和负债的披露 声明。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为合理的其他各种因素 在这种情况下, 其结果构成对资产和负债账面价值作出判断的依据 从其他来源看不出这一点。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。 我们会经常根据情况、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。效果 估计值的重大修改（如果有）将从该日起预计反映在合并财务报表中 估计值的变化。
我们 在以下情况下，将会计估算视为关键：(1) 会计估算要求我们对以下事项做出假设 在进行会计估算时非常不确定，而且（2）估算值中很可能发生的变化 每个时期，或者使用我们在当前时期合理本可以合理使用的不同估算值，将产生重大影响 根据我们的财务状况或经营业绩。
管理 已与董事会审计委员会讨论了这些关键会计估算的制定和选择。 此外，我们的财务报表中还有其他项目需要估算，但不被视为上述定义的关键项目。 这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。
我们 认为以下会计估计数对编制我们的判断和估计数最为关键 财务报表。
库存 估价
我们 定期审查过剩、过时和可能受损的物品和储备的实物库存。任何此类清单都已写入 降至可变现净值。多余和过期库存的储备估算取决于预期的未来用途和需求 管理判断。估算水平是通过考虑最近的销售经验、库存老化以及 其他影响库存过时的因素。
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认股权证
我们 根据与交易对手关系的性质，对认股权证适用相关的会计指导来购买我们的股票。 对于向投资者或贷款人发行的认股权证以换取现金或其他金融资产，我们遵循ASC 480中发布的指导方针， 区分负债和股权（“ASC 480”），以及ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）， 协助确定认股权证应归类为负债还是股权。认股权证 要求负债分类在发行时按公允价值计量，然后重新计量为当时的公允价值 随后的每个报告期都有本期收益中记录的公允价值的变化。确定需要权益的认股权证 分类在发布时按公允价值计量，除非要求重新分类，否则随后不会重新计量。 参见”附注9-认股权证” 在我们随附的简明合并财务报表中，以获取有关认股权证的信息。
以股票为基础 补偿
我们 使用Black-Scholes期权定价模型来确定期权授予的公允价值。在估算公允价值时，需要管理层 做出某些假设和估计，例如单位的预期寿命，未来股价的波动性，无风险利率， 未来股息收益率和初始授予日的预计没收额。RSU 奖励根据收盘交易价格进行估值 授予之日我们的普通股。用于估算公允价值的假设的变化可能会导致重大不同的结果。
收入 税收
我们 使用资产负债法核算所得税。根据这种方法，确认递延所得税资产和负债 使用已颁布的资产和负债账面金额与税基之间的暂时差异对未来的税收后果 费率。税率变动对递延所得税的影响在包括颁布日期在内的期间内确认收入中。
我们 根据技术，认识到所得税状况不确定的财务报表影响，而这种情况很有可能 优点是，经审查，该立场将得到维持。确认的所得税状况以最大金额来衡量 实现的可能性大于 50%。记录估值补贴以将递延所得税资产减少到一定金额， 管理层认为，实现的可能性很大。
管理 在确定我们的所得税准备金、递延所得税资产和负债以及任何估值补贴时需要做出判断 记入我们的递延所得税资产。我们考虑的因素包括近年来的累计收入或亏损；递延的逆转 纳税负债；不包括临时差额的预计未来应纳税所得额；所得税资产的特征，包括 所得税状况；税收筹划策略以及我们在决定中预计收回递延所得税资产的时期 的估值补贴。如果实际结果与这些估计值有所不同，或者我们将来调整估算值，我们 可能需要调整我们的估值补贴，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
租约
已获得 使用权资产和假定租赁负债是根据剩余部分的剩余租赁付款来衡量的 租赁期限。由于我们的租赁不提供隐含利率，因此我们的增量借款利率被用作确定隐性利率的贴现率 租赁付款的现值。我们的增量借款利率是通过比较当前的低端和高端抵押贷款利率来确定的 并计算平均值。保守地估计，对于我们新的达蒙特租约，我们选择使用高端平均值作为我们的 递增借款利率。
非公认会计准则 财务措施
这个 季度报告包括一项美国境内非普遍接受的账户原则（“美国公认会计原则”）衡量标准 我们用它来补充根据美国公认会计原则提出的业绩。扣除利息、税收和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”） 定义为扣除利息和其他收入（支出）、所得税以及折旧和摊销前的收益。调整后 EBITDA 按息税折旧摊销前利润计算，经股票薪酬、员工离职费用、与 2023 年 6 月发行相关的成本调整后的息税折旧摊销前利润， 期票豁免和认股权证负债公允市场价值的变化。调整后的息税折旧摊销前利润是一项业绩衡量标准 我们认为对投资者和分析师很有用，因为它说明了与我们的核心相关的潜在财务和业务趋势， 业务结果反复出现，并提高了各期之间的可比性。
调整后 根据美国公认会计原则，息税折旧摊销前利润不是一项认可的指标，也无意取代任何美国公认会计原则财务指标，因为 计算得出，可能无法与衡量其他行业或内部其他公司业绩的其他类似标题的衡量标准相提并论 同一个行业。投资者在将我们的非公认会计准则指标与其他人使用的任何类似标题的指标进行比较时应谨慎行事 公司。这项非公认会计准则指标不包括美国公认会计原则要求的某些项目，不应被视为信息的替代方案 根据美国公认会计原则报告。
这个 下表显示了截至2024年6月30日和6月的三个月和六个月的调整后息税折旧摊销前利润，与净（亏损）收入对账 2023 年 30 日。
三个月结束了 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千计） | （以千计） | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (13,627) | ) | $ | (11,899) | ) | $ | (23,994) | ) | $ | (7,124) | ) | ||||
| 利息支出 | 4,878 | 4,138 | 9,638 | 7,994 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 331 | 296 | 663 | 593 | ||||||||||||
| EBITDA | (8,418) | ) | (7,465) | ) | (13,693) | ) | 1,463 | |||||||||
| 调整为： | ||||||||||||||||
| 股票薪酬 (1) | 237 | 954 | 503 | 5,441 | ||||||||||||
| 分居协议 (2) | - | 720 | - | 720 | ||||||||||||
| 六月份的发行成本 (3) | - | 904 | - | 904 | ||||||||||||
| 认股权证负债公允市场价值的变化 (4) | 1,981 | (804) | ) | 1,745 | (19,327) | ) | ||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (6,200 | ) | $ | (5,691) | ) | $ | (11,445) | ) | $ | (10,799) | ) | ||||
| (1) | 以股票为基础 薪酬包括与向员工、顾问和董事会成员提供的期权和RSU补助金相关的费用。 |
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| (2) | 分离 协议包括与2023年4月26日我们与前者签订的离职协议相关的720美元现金遣散费 首席法务官。 |
| (3) | 六月 发行成本由费用和支出组成，包括与我们的二次发行相关的法律、会计和其他费用。 |
| (4) | 改变 认股权证负债的公允市场价值代表2023年1月1日至2023年6月30日以及1月公允价值的变化 分别为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。 |
流动性 和资本资源
流动性 描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营现金需求的能力，包括 营运资金需求, 还本付息, 收购, 合同义务和其他承诺.我们根据我们的标准来评估流动性 运营产生的现金流及其足以为我们的运营和投资活动提供资金。截至 2024 年 6 月 30 日，我们的现金总额为 470 万美元。
开启 2024 年 7 月 29 日，美国、Legacy Dragonfly 和 Battle Born LLC 签订了许可协议（“许可协议”） 与 Stryten Energy LLC（“Stryten”）合作。作为许可权的交换，斯特里滕同意向Battle Born LLC支付 初始许可费为500万美元（合5,000,000美元）。根据许可协议，初始许可费的支付应在 自许可协议生效之日起 30 天。该公司预计将获得500万美元的初始许可 在 2024 年 8 月底之前收费。
我们 随着我们继续研究，预计我们的资本支出和营运资金要求将在不久的将来大幅增加 和开发工作（尤其是与锂离子电池制造和电池开发相关的开发工作），扩大了我们的产量 生产线，扩大生产运营规模，并希望我们的电池进入邻近市场。我们预计将部署大量部署 投入资金以继续开发和优化我们的固态电池技术，并继续投资于自动化 并提高我们现有装配业务的生产能力，扩建我们的设施和新的战略投资，包括 部署和扩展我们的干电极电池制造工艺。迄今为止，我们的重点一直是寻求证明基本面 我们的制造技术和固态化学的合理性。展望未来，我们的固态相关投资将集中于 关于化学优化和建立软包电池生产的试验线。在接下来的两到三年中，我们预计将花费 超过5000万美元用于固态开发和电池制造技术。与我们的业务收缩有关 由于未来需求的时间不确定，我们在2024年减少了购买活动。结果，我们的库存余额为 2024年6月30日减少了1,010万美元，至2,870万美元，而截至2023年12月31日为3,880万美元。
我们 预计我们将需要筹集更多资金，包括使用CheF股票基金和发行股票， 股票相关证券或债务证券，或通过获得金融机构的额外信贷与我们的本金一起提供资金 流动性来源，持续成本，例如与我们的固态电池相关的研发，设施扩建， 以及新的战略投资和战略举措。如果没有此类融资，或者此类融资的条款是 我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括不寻求 潜在的收购机会，消除裁员，或减少或推迟我们的生产设施扩张，这可能会 对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，任何未来的债务或股权融资都可能 稀释我们目前的股东。
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融资 义务和要求
开启 2021年11月24日，我们发行了4,500万美元的固定利率优先票据，除其他外，我们的知识产权担保 财产。作为业务合并的一部分，我们签订了优先有担保定期贷款额度，本金总额为 根据定期贷款、担保和担保协议（“原件”），7,500万美元（“定期贷款”） 定期贷款”）由我们 Legacy Dragonfly、Alter Domus（美国）有限责任公司作为贷款人的不时代理人 (此类贷款人, 即 “定期贷款贷款人”), 其收益用于偿还4,500万美元的固定利率优先贷款 笔记，以及CheF股权基金。2024 年 6 月 28 日，我们签订了有限豁免和定期贷款第一修正案（“第一修正案” 定期贷款修正案”）向贷款机构通报截至本季度最后一天我们遵守测试的情况 2024年6月30日以及对原始定期贷款的某些修订。《第一定期贷款修正案》规定在6月一次性发行 2024 Penny Warrents将购买最多2,100,000股股票，这与贷款人同意免除根据该权证进行的测试有关 截至2024年6月30日的季度定期贷款，并修改定期贷款。2024 年 6 月的细价认股权证可立即行使 发行，自发行之日起十年后到期。
在 与许可协议有关的是，我们、Legacy Dragonfly和Battle Born LLC于2024年7月29日签订了第二修正案（共同） 包括原始定期贷款和第一定期贷款修正案，即 “定期贷款协议”）。
依照 在第二修正案中，定期贷款贷款人（i）同意许可协议和商标所设想的交易 转让协议，以及（ii）同意免除贷款协议下本应向贷款人支付的强制性预付款 根据贷款协议，Battle Born LLC收到初始许可费后。
在 与第二修正案有关，Battle Born LLC进入了联合诉讼。
这个 定期贷款收益用于：（i）支持业务合并，（ii）在业务收盘时预付固定利率优先票据 组合，（iii）支付与上述内容相关的费用和开支，（iv）提供额外的增长资本，（v）用于其他 一般/公司用途。定期贷款将于2026年10月7日或到期日到期，并将按季度摊还 自发行后24个月起，每年5％。定期贷款的最终文件包含某些强制性预付款 事件以及某些肯定和否定的契约和例外情况。定期贷款的财务承诺包括最高限额 高级杠杆比率契约、最低流动性契约、新兴的固定费用覆盖率契约和最高资本 支出契约。2023 年 3 月 29 日、2023 年 9 月 29 日、2023 年 12 月 29 日、2024 年 5 月 13 日和 2024 年 6 月 28 日，我们获得了豁免 来自Alter Domus（美国）有限责任公司，担任贷款人的行政代理人（“行政代理人”）和EICF代理人 有限责任公司和某些第三方融资来源，原因是我们在截至3月的季度中未能满足定期贷款的测试 2023 年 31 日、2023 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日。在 2024 年 3 月 31 日、2024 年 4 月 29 日和 2024 年 6 月 28 日， 我们收到了行政代理人和定期贷款贷款机构关于我们遵守流动性的额外豁免 截至2024年3月31日和2024年6月30日的财政季度最后一天以及截至最后一个财政季度的最后一天定期贷款的要求 截至2024年4月30日和2024年6月30日的月份的财政日。但是，我们很可能无法在内部履行这些盟约 接下来的十二个月。根据美国公认会计原则，我们将应付票据从长期负债重新分类为流动负债。 定期贷款的应计利息如下：（i）在2024年4月1日之前，年利率等于调整后的有担保隔夜融资 利率（“SOFR”）加上7％的应付现金加上4.5％至6.5％的金额，具体取决于我们的高级杠杆比率； (ii) 自2024年4月1日起生效，此后应向某些贷款人支付的利息，但须遵守美国小企业管理局的规定 （“SBA”）当日未偿还本金为30,846美元，其年利率将限制为14.0％（违约情况除外） 小企业管理局法规允许的利息（如适用）；以及（iii）其他未偿本金将从4月1日起累计利息。 此后2024年至2024年10月1日，年利率等于调整后的SOFR加上7％的现金支付额外加7％的应付现金加上金额不等于的金额 4.5％至6.5％，视合并后的公司的高级杠杆率而定，此后所有时间均按年利率计算 调整后的SOFR加上11.5％至13.5％的利润率，具体取决于我们的高级杠杆率。
付款 根据定期贷款计算的利息如下：
(i) 利息 将于 2024 年 4 月 1 日支付，以现金支付。
(ii) 利息 于 2024 年 7 月 1 日支付，改为实物支付。
(iii) 利息 将于 2024 年 10 月 1 日支付，部分以现金支付，部分以实物支付，年利率等于调整后的 SOFR 加上 7% 的应付账款 现金加上4.5％至6.5％的实物支付金额，具体取决于合并公司的高级杠杆比率（主题 受小企业管理局法规约束的贷款人的上限为14.0％）。
(iv) 对于2025年1月1日或之后的每个付款日期，利息将以现金支付。
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在 上述每种情况，调整后的SOFR将不低于1％。
我们 可以选择在到期日之前预付全部或部分所欠款项，前提是我们向行政部门发出通知 代理人，金额随附适用的预付保费（如果有）。定期贷款的预付款必须附带 如果在 2023 年 10 月 7 日之前付款，则按预付的本金的 5% 的保费；如果在 2023 年 10 月 7 日及之后提交，则按 3% 的溢价但是 2024 年 10 月 7 日之前，如果在 2024 年 10 月 7 日之后但在 2025 年 10 月 7 日之前制造，则为 1%；如果在 2025 年 10 月 7 日当天或之后制造，则为 0%。 如果在违约事件发生后加速发放定期贷款，则Legacy Dragonfly必须立即向贷款人付款 所有本金、应计利息和适用的预付保费债务的总和。
依照 在《定期贷款协议》中，我们为Legacy Dragonfly的义务提供了担保，此类义务将由以下任何一方担保 Legacy Dragonfly 的子公司不时作为担保人成为其当事方。同样根据定期贷款协议， 行政代理人被授予我们几乎所有个人财产、权利和资产的担保权益 Legacy Dragonfly将确保偿还根据定期贷款协议欠贷款人的所有款项。此外，我们签订了一项承诺 根据该协议，我们向行政代理人承诺我们在Legacy Dragonfly的股权作为进一步的抵押担保 用于《定期贷款协议》规定的义务。在业务合并结束时，我们向定期贷款贷款人发放了 (i) 可行使以每股0.01美元的行使价购买共计2,593,056股股票的细价认股权证，以及（ii）认股权证 可行使以每股10.00美元的行使价购买我们的1600,000股普通股。
依照 根据购买协议的条款和条件遵守购买协议，包括 登记CcM LLC转售向其发行的普通股的注册声明的提交和生效 购买协议，我们将有权不时选择指示 ccM LLC 在规定的最高限额内进行购买 普通股金额，在CheF股票基金期限内最高总收购价为1.5亿美元。 根据购买协议，我们选择向CcM出售的普通股的购买价格将由以下公式确定 提及我们在适用的VWAP购买日（定义见购买协议）期间普通股的VWAP 已及时向cCM发出书面通知，指示其根据购买协议购买普通股，减去固定股票 此类 VWAP 可享受 3.5% 的折扣。作为其承诺根据购买协议购买我们普通股的对价， 我们已同意向ccM支付100万美元的承诺费（“承诺费”），额外支付 3.0% 在全额支付承诺费之前，可享受此类VWAP的折扣。关于CheF股权基金，我们申请了注册 声明称，CcM LLC最多可转售21,512,027股股票，这些股票可能转售到公开市场，该公司代表 截至2023年12月31日，约占我们已发行普通股的36％。在截至2022年12月31日的年度中，我们 没有根据CheF股票基金出售我们的任何普通股。在截至2023年12月31日的年度中，我们发行并出售 该融资机制下约有588,500股普通股，净现金收益为1,278,566美元。在这六个月中 截至2024年6月30日，我们在CheF股票基金下发行和出售了约85万股普通股，导致 净现金收入为737,481美元。从 2024 年 7 月 1 日到 2024 年 8 月 13 日，我们发行并出售了大约 1,092,578 股股票 CheF股票基金下的普通股，净现金收益为774,740.62美元。向公众出售此类股票的任何行为 市场可能会对我们普通股的交易价格产生重大的负面影响。这一事实可能会加剧这种影响 向cCM LLC的销售价格通常将低于我们普通股的当前交易价格。如果是我们共同的交易价格 股票没有恢复或进一步下跌，根据购买协议向CCM LLC出售普通股 可能不那么有吸引力的资本来源和/或可能不允许我们以交易价格可能的利率筹集资金 我们的普通股上涨了。
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开启 2023年3月5日，我们向布莱恩·纳尔逊发行了本金为100万美元（“本金”）的票据， 我们的一位董事进行私募以换取等额的现金（“票据”）。那张纸条变成了 将于 2023 年 4 月 1 日到期并全额付款。我们还必须支付10万美元的费用（“贷款费”） 2023 年 4 月 4 日致纳尔逊先生。票据的本金已于2023年4月1日全额支付，贷款费用已全额支付 2023 年 4 月 4 日。
开启 2024年1月30日，我们发行了本金的无抵押可转换本票（“一月票据”） 向我们的董事之一布莱恩·纳尔逊私募100万美元（“1月本金”） 兑换等额的现金。一月份的票据于2024年2月2日到期并全额支付。我们也有义务 2024年2月2日向尼尔森先生支付5万美元（“一月贷款费”）。我们支付了1月份的本金和 一月贷款费将于 2024 年 2 月 2 日全额支付。
开启 2024 年 2 月 27 日，我们发行了金额为 170 万美元的可转换期票（“二月票据”）（“2 月票据”） 本金”）以私募方式向纳尔逊先生进行私募以换取等额的现金。二月份的纸条变成了 将于 2024 年 3 月 1 日到期并全额付款。我们还必须支付85,000美元的贷款费（“二月贷款费”） 2024 年 3 月 1 日致纳尔逊先生。我们于 2024 年 3 月 1 日支付了 2 月的本金和 2 月的贷款费用。
在 2023 年 6 月，我们完成了 2023 年 6 月的发行，这为我们提供了净收益，包括部分超额配股权的行使， 约为2070万美元。2023年7月，应贷款人根据定期贷款协议提出的要求，我们向其偿还了530万美元 满足其部分未偿还的本金。
在 2024年，我们发现向美国海关和边境保护局少缴了总额约167万美元的关税，这与不当行为有关 我们电池中使用的某些产品的分类和估值。我们已经向美国海关和边境保护局报告了少付的款项。
要去 担忧
对于 截至2024年6月30日的季度，我们净亏损1,360万美元，运营现金流为负。截至6月30日 2024年，我们的现金及现金等价物约为470万美元，营运资金赤字为460万美元。
在下面 定期贷款协议，我们有义务遵守某些财务契约，包括保持最大的优先杠杆率 比率、最低流动性、新增的固定费用覆盖率和最大资本支出。2023 年 3 月 29 日，9 月 29 日 2023 年、2023 年 12 月 29 日、2024 年 5 月 13 日和 2024 年 6 月 28 日，我们获得了我们的行政代理人和定期贷款贷款机构的豁免 未能满足最低现金要求的固定费用覆盖率和最高优先杠杆比率 截至2023年3月31日、2023年9月30日、2024年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的季度的定期贷款。三月 2024 年 31 月 31 日、2024 年 4 月 29 日和 2024 年 6 月 28 日，我们收到了行政代理人和定期贷款贷款机构在以下方面的额外豁免 截至2024年3月31日的财政季度最后一天，我们遵守了定期贷款下的流动性要求，以及 2024年6月30日以及截至2024年4月30日和2024年6月30日的财政月份的最后一天。关于许可协议， 2024年7月29日，我们、Legacy Dragonfly和Battle Born LLC签订了第二修正案（连同原始定期贷款和 《第一定期贷款修正案》，“定期贷款协议”）。根据第二修正案，定期贷款贷款人 (i) 同意《许可协议》和《商标转让协议》所设想的交易，以及 (ii) 同意放弃 根据贷款协议，根据Battle Born LLC的贷款协议，本应向贷款人支付的强制性预付款 初始许可费的收据。关于第二修正案，Battle Born LLC进入了联合诉讼。很可能 在未来十二个月内，我们将无法履行这些盟约。如果我们无法遵守我们的财务契约 贷款协议，定期贷款贷款人有权加快定期贷款的到期。这些条件大幅提高 怀疑我们是否有能力继续经营下去。
在 此外，我们可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营和战略计划提供资金并满足我们的财务需求 契约。从历史上看，我们一直能够通过发行股权和/或债务融资筹集额外资金，我们打算 使用CheF股权融资机制并根据需要筹集额外资金。但是，我们不能保证能够筹集更多资金 权益、控制支出或增加收入，并遵守定期贷款下的财务契约。如果此类融资不是 可用，或者如果此类融资的条款不如我们预期的那么理想，我们可能被迫采取行动减少资本 或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、取消裁员或减少或推迟 我们的生产设施扩建可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外， 未来的债务或股权融资可能会稀释我们目前的股东。
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现金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的流量
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 净现金（用于）/提供方： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (7,430) | ) | $ | (5,639) | ) | ||
| 投资活动 | $ | (1,324) | ) | $ | (2,571) | ) | ||
| 融资活动 | $ | 740 | $ | 23,381 | ||||
运营 活动
网 截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为740万美元，这主要是由于净亏损2,400万美元 部分抵消了定期贷款应计的460万美元实物支付利息以及由此减少的1,010万美元库存量 管理层决定降低整体库存水平以适应更为温和的需求。
网 截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为560万美元，这主要是由于净亏损710万美元以及 在此期间，我们的认股权证负债的公允市场价值发生了1,930万美元的负变化，但被库存水平的降低所抵消 应付账款和应计费用增加，这是由于延期支付了晚些时候收到的大量电池的款项 2022 年和 2023 年初。
投资 活动
网 截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为130万美元，而用于投资的净现金为130万美元 截至2023年6月30日的六个月中，活动额为260万美元。投资活动中使用的现金减少主要是 由于资本设备支出减少。
融资 活动
那里 为融资活动提供的70万美元净现金，主要来自CheF股票基金下发行和出售股票的收益 截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为2340万美元 截至2023年6月30日，主要来自2023年6月发行的2,110万美元的净收益。
合同性的 义务
我们的 预计的未来债务包括短期和长期经营租赁负债。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 280 万美元 短期经营租赁负债和2400万美元的长期经营租赁负债。
如 如上所述，我们有定期贷款，截至2024年6月30日，定期贷款下的未偿本金为6,970万美元。
项目 3.有关市场风险的定量和定性披露
不是 适用的。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
我们 维持披露控制和程序，旨在确保报告中要求披露的信息 我们根据《交易法》提交或提交的文件被 (1) 在规定的期限内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格，以及（2）积累并传达给我们的管理层，包括作为我们的负责人的首席执行官 执行官和临时首席财务官作为我们的首席财务官，以便及时就所需做出决策 披露。
| 47 |
在 与编制截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告有关，我们的管理层参与其中 我们的首席执行官兼临时首席财务官评估了我们的披露控制和程序的有效性 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。我们的管理层认识到，任何控制和程序，都不是 无论设计和运作多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理必然如此 运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。正如我们的年度报告中所述， 我们的管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷, 这是因为我们未能掌握, 并在先前提交的2022年和2021年财务报表中记录并正确支付与进口商品相关的关税。基于 根据上述评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，由于这些材料 我们之前在年度报告中报告的弱点尚未得到纠正，我们的披露控制和程序无效 截至2024年6月30日。
更改 在财务报告的内部控制中
管理 在年度报告中描述了修复重大缺陷的计划。在第三方服务的协助下进行管理 提供商，继续设计和实施额外的内部控制措施。此外，管理层继续进行风险评估，以确定 风险和目标。在本季度，我们的财务报告内部控制没有发生其他变化 截至2024年6月30日的重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。 正如我们的年度报告中所述的补救计划所述，管理层将继续评估和改进我们的流程。这个 我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些内容最终会达到 预期的效果。
部分 II-其他信息
项目 1。法律诉讼
来自 我们可能会不时参与诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何诉讼或法律的当事方 我们的管理层认为，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。不管结果如何， 由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
项目 1A。风险因素
如 作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
期间 在截至2024年6月30日的季度中，我们额外发行了某些细价认股权证，向该公司购买了7,675股普通股 定期贷款贷款机构根据便士认股权证的反稀释条款，对我们在该认股权证下进行的某些销售进行了某些销售 CheF 股权基金。此外，从2024年7月1日至2024年8月13日期间，我们发行了某些便士认股权证供购买 根据便士认股权证的反稀释条款，向定期贷款贷款机构提供10,021股普通股 相当于我们在CheF股权融资机制下进行的某些销售。细价认股权证在发行后可立即行使，并将到期 自发行之日起十年。细价认股权证和细价认股权证所依据的普通股不是 根据《证券法》注册并根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4。矿山安全披露
不是 适用的。
项目 5。其他信息
| (a) | 没有。 | |
| (b) | 没有。 | |
| (c) | 期间
在截至2024年6月30日的财政季度中，我们的董事或 “高级职员”（定义见联交所第16a-1（f）条）
法案） |
物品 6。展品
这个 以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
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| 公司成立 按参考资料 | ||||||||
| 展览 没有。 | 描述 | 表单 | 展览 | 备案 日期 | ||||
| 3.1 | 蜻蜓能源控股公司的公司章程 | 8-K | 3.1 | 03/31/2023 | ||||
| 3.2 | 蜻蜓能源控股公司章程 | 8-K | 3.2 | 03/31/2023 | ||||
| 4.1 | 2024 年 5 月细价认股权证表格。 | 10-Q | 4.3 | 05/14/2024 | ||||
| 4.2 | 2024 年 6 月细价认股权证表格。 | 8-K | 4.1 | 06/28/2024 | ||||
| 10.1 | 蜻蜓能源控股公司、蜻蜓能源公司、其不时当事方和Alter Domus（美国）有限责任公司于2024年6月28日发布的定期贷款、担保和担保协议的有限豁免和第一修正案。 | 8-K | 10.1 | 07/01/2024 | ||||
| 10.2 | Chardan Capital Markets LLC和Dragonfly Energy Holdings Corp. 于2024年5月20日签订并重述了CheF收购协议。 | 8-K | 10.1 | 05/20/2024 | ||||
| 10.3#+ | Dragonfly Energy Corp.、Battle Born Battery Products, LLC和Stryten Energy LLC之间签订的商标许可协议，日期为2024年7月29日。 | 8-K/A | 10.1 | 08/01/2024 | ||||
| 10.4# | Dragonfly Energy Corp. 和 Battle Born Battery Products, LLC 之间签订的商标转让和许可回授协议，日期截至 2024 年 7 月 29 日。 | 8-K/A | 10.2 | 08/01/2024 | ||||
| 10.5# | 蜻蜓能源公司、蜻蜓能源控股公司、Battle Born Battery Products, LLC及其不时贷款方和Alter Domus (US) LLC自2024年7月29日起对定期贷款、担保和担保协议的有限豁免、同意和第二修正案。 | 8-K/A | 10.3 | 08/01/2024 | ||||
| 10.6 | 联合协议由Battle Born Battery Products, LLC签署，并得到蜻蜓能源公司和蜻蜓能源控股公司的承认，日期为2024年7月29日。 | 8-K/A | 10/4 | 08/01/2024 | ||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |||||||
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 | |||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |||||||
| 104* | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中，包含在附录 101 中） | |||||||
| * | 已归档 随函附上。 |
| ** | 配有家具。 |
| # | 份量 根据根据《交易法》颁布的第S-k条例第601（a）（5）项，这些证物已被省略。注册人 同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表和/或证物的副本。 |
| + | 份量 根据根据《交易法》颁布的 S-k 第 601 (b) (10) (iv) 项（用方括号标记），该证物已被标记 省略是因为遗漏的信息 (i) 不重要，而且 (ii) 注册人习惯和实际处理此类信息 是私密的还是机密的。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏信息的副本。 |
| 49 |
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人，因此获得正式授权。
| 蜻蜓 能源控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 丹尼斯·法雷斯 |
| 丹尼斯 法雷斯 | ||
| 首席 执行官、总裁兼临时首席财务官 | ||
| （校长 执行官兼首席财务和会计官） | ||
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