附录 10.1
研究与合作协议
之间
江苏 AlphaMab 生物制药有限公司，
有限公司
和
ARRIVENT BIOPHARMA, INC.
2024 年 6 月 2 日
[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
本研究与合作协议（以下简称 “协议”）于2024年6月2日（“生效日期”）由江苏阿尔法迈生物制药有限公司（营业地位于中国江苏省苏州工业园区方舟路175号215125（“Alphamab”）和Arrivent BIOPHARMA, INC.（营业地点为 Arrivent BIOPHARMA, INC.，营业地点为 Arrivent BIOPHARMA, INC.）于2024年6月2日（“生效日期”）签订和签订美国宾夕法尼亚州纽敦广场 18 号校园大道 100 号套房 19073-3269（“ArriVent”）。Alphamab和ArriVent在此可以单独称为 “当事方”，也可以统称为 “双方”。
背景
鉴于 Alphamab 拥有发现新分子方面的专业知识和平台；
鉴于 ArriVent 拥有药品研发方面的专业知识；
鉴于双方希望合作使用Alphamab知识产权来发现和开发新的双特异性抗体药物偶联物（“bi-ADC”），双方可以根据本协议的条款从中选择、进一步开发和商业化合物和产品；以及
因此，考虑到下文中提供的共同契约和协议，以及特此确认已收到和充足的其他考虑，Alphamab和ArriVent特此达成协议如下：
第 1 条定义
本协议中使用的大写术语具有此处赋予或附录 1 中提及的含义。
第 2 条许可
2.1 | 向 ArriVent 授予许可证。 |
2.1.1在JSC根据第3条批准每种化合物后，根据第4.5条的规定，Alphamab根据Alphamab专利（制造许可证下的任何专利除外）、Alphamab专有技术（制造许可证下的任何专有技术除外）、Alphamab专有技术（制造许可证下的任何专有技术除外）、联合新知识产权和ArriVent的联合新专利，向ArriVent授予独家、含版税、可再许可（受第2.2条约束）和不可转让的许可在ArriVent地区开发和商业化合物和产品（“许可证”）。双方通过股份公司确认Alphamab专利和Alphamab专有技术后，Alphamab将向ArriVent提供最新的适用Alphamab专利和Alphamab专有技术清单。
2.1.2在开始生产用于 [***] 的化合物和产品的活动后，根据第7.3条，Alphamab根据Alphamab专利和Alphamab专有技术，向ArriVent授予ArriVent在Arrivent地区现场生产适用化合物和产品的专有技术含版税、可再许可（经Alphamab事先批准）和不可转让的许可（“制造许可证”）。
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2.2 | 获得分许可的权利。ArriVent有权根据第2.1条授予的全部或部分许可和权利向（a）关联公司；和/或（b）第三方授予此类分许可的即时书面通知Alphamab，以及需要支付外部许可费的分许可证，包括交易金额的详细信息。ArriVent 应促使每位分许可人遵守本协议的适用条款和条件。分许可持有人违反本协议的任何行为均应被ArriVent视为违约。授予任何此类分许可不得解除 ArriVent 在本协议下的义务。就本协议而言，“分许可” 是指将本协议下授予一方的全部或部分权利的再许可给第三方，包括第三方在适用地区代表自己开发一种或多种产品或将其商业化的权利。“分许可证持有人” 是指收到分许可的第三方。 |
2.3 | 分包权。各方均可聘请一个或多个关联公司或第三方分包商提供服务，以促进其履行本协议下的义务或行使其权利；前提是任何此类关联公司或第三方分包商的聘用均不会减轻受聘方在本协议下的义务或本协议下的任何责任。一方分包商违反本协议的任何行为均应被视为该方违约。 |
2.4 | 向 Alphamab 授予许可证。作为Alphamab根据第2.1条向ArriVent授予的许可的对价，ArriVent特此授予Alphamab免版税、全额付费的永久许可，有权根据ArriVent的新专利、ArriVent的新IP、联合新专利和联合新知识产权授予分许可，并有权在Alphamab领土内为任何和所有目的授予分许可。本第2.4条中的许可授予将在期限内是排他性的。到期或提前终止时（受第13.3.3条的约束），ArriVent应立即将其在ArriVent的新专利、ArriVent的新知识产权、联合新专利和联合新知识产权下的所有权利转让给Alphamab。 |
2.5 | 保留的权利。一方或其任何关联公司拥有或使用的任何专利、专有技术、任何公司名称、商标，或本协议中未明确授予的任何其他知识产权的权利，无论是通过禁止反言、暗示还是其他方式，均应由该方保留。Alphamab保留上文第2.1条未明确授予ArriVent的所有和任何权利，包括在Alphamab领土内进行开发和商业化的权利。 |
第 3 条治理
3.1 | 联合指导委员会。无论如何，双方应在生效之日后的十五（15）天内立即成立联合指导委员会（“联合指导委员会” 或 “JSC”），为沟通和决策提供论坛，以促进本协议下各方活动的协调和价值最大化。JSC将在期限到期时解散。 |
3.2 | 成员资格。JSC最初应由总共六 (6) 名个人组成，每方指定三 (3) 名代表。双方可以同意增加或减少 |
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每个缔约方可在JSC中任命的代表人数，前提是每个缔约方的代表人数相同。更换代表的一方将在JSC的下一次预定会议之前至少十（10）个工作日通知另一方。
3.3 | JSC 联合主席。各缔约方将从其JSC的代表中选出一名JSC的共同主席，各缔约方可在通知另一方后不时更换其指定的共同主席。JSC的共同主席将负责：（a）召集JSC的会议；（b）在每次会议之前至少五（5）个工作日准备议程和相关材料并将其分发给另一方，在JSC会议上代表一方投票，或指定该缔约方的另一名代表代表他们投票；以及（c）在会议结束后的十（10）个工作日内 JSC会议，起草和发布会议纪要草稿。 |
3.4 | 联盟经理。在生效日期之后，各方将立即任命一名个人担任该方的联盟经理，该人可以是该方在JSC中的代表之一（每人均为 “联盟经理”）。联盟经理将是双方就本协议所设想的活动进行的主要联系人，并将为本协议下的所有此类活动提供便利。联盟经理将参加JSC的所有会议，并将负责协助JSC履行其监督职责。双方联盟经理的姓名和联系信息，以及该方自行决定不时选择的任何替代者，将通过书面通知立即提供给另一方。 |
3.5 | 其他参与者。除联盟经理外，JSC可以邀请非成员（包括该党的其他雇员和/或根据本协议承担保密义务的党的其他雇员和/或一方的科学顾问和顾问）参加JSC的讨论和会议，前提是此类参与者在JSC会议上没有投票权。 |
3.6 | JSC 会议。JSC将在共同主席可能合理决定的时间和地点举行会议，前提是，除非双方另有协议，否则JSC将在研究完成之前至少每两周举行一次会议，此后每季度举行一次会议。JSC可以亲自开会，也可以通过电话会议、互联网会议、视频会议或其他类似的通信方式开会。各缔约方将自行承担与出席JSC会议相关的费用和开支。在JSC会议上，每个缔约方指定的至少一 (1) 名成员的出席构成法定人数。除非出席适用会议的所有JSC成员另有协议，否则每次会议都将以英语举行。此外，除非JSC的所有成员事先另行同意，否则提交给JSC的所有文件都将以英文提供。每个参加本协议下任何JSC会议的个人（无论是作为JSC成员还是受邀者）均应受书面不使用、保密条款和条件的约束，该条款和条件的限制至少与本协议中规定的对方机密信息的限制一样严格。只有在双方书面批准（经双方的股份委员会成员签署）书面批准后，JSC会议记录才应以英文保存，视为已同意。会议记录应包括向JSC提交的任何事项 |
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由每位主席代表一个党的JSC成员进行表决，并由每位主席投票。
3.7 | JSC的具体职责。JSC的职责将是： |
(a) | 讨论并批准筛选计划及其任何修正案； |
(b) | 管理本协议下各方之间的总体研究合作协调并维护关系； |
(c) | 根据ArriVent的提名和可用信息，包括筛选结果，选择并决定目标对（及其任何替代品）； |
(d) | 讨论并批准研究计划、ArriVent定向研究及其任何修正案； |
(e) | 在研究阶段讨论和决定化合物和产品的设计和工艺； |
(f) | 讨论研究结果； |
(g) | 讨论和批准筛选活动的成本和支出预算以及超过 [***] 研究预算的研究活动预算； |
(h) | 讨论和批准ArriVent领地和双地研究内部及相关发展活动的成本和支出预算； |
(i) | 监督供应协议的执行情况； |
(j) | 报告和讨论发展计划及其任何更新； |
(k) | 报告和共享Alphamab地区发展活动的信息； |
(l) | 报告和共享有关ArriVent地区和Alphamab地区内产品的监管和商业化战略的信息； |
(m) | 讨论任何一方就另一方正在或打算对任何可能对另一方领土内任何产品的监管状况产生重大不利影响的产品采取的任何行动提出的任何担忧； |
(n) | 组建其或缔约方认为适当或必要的任何小组委员会，决定任何小组委员会的职责范围，监督小组委员会并作出决定，解决任何小组委员会根据第3.8条提交的事项； |
(o) | 审查和讨论产品和其他联合新知识产权的专利和知识产权保护策略； |
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(p) | 根据本协议和任何辅助协议，促进双方之间的信息访问和交换，包括双方之间交换相关信息和数据（i）根据履行任何权利或义务的需要，以及（ii）与双方在该地区开发和商业化产品相关的信息和数据； |
(q) | 按照第 11 条的规定制定出版程序；以及 |
(r) | 根据本协议和任何辅助协议可能分配给JSC的其他职责。 |
3.8 | 决策。 |
3.8.1 投票。JSC的所有决定均应通过一致表决作出，每个缔约方的代表集体对提交该委员会以协商一致方式作出决定的所有事项进行一（1）次表决。除非每个缔约方至少有一名代表出席表决，否则不得进行JSC的表决。各方应负责确保其在JSC中的代表在任何时候都以合理和真诚的方式行事，履行各自在本协议下的责任。
3.8.2未能获得一致投票。JSC将根据本条作出真诚努力，迅速解决其有权处理的任何问题，并作出一致决定。如果经过真诚的努力，JSC无法在JSC的权限范围内解决任何问题，在每种情况下，在 [***] 的期限内，则任何一方均可将此类问题提交该党各自的高级执行官解决。如果一缔约方将某一事项提交给高级执行官员，则高级执行干事将真诚地努力尽快解决向他们提交的任何此类问题，但无论如何，在将该事项提交给他们之后 [***] 之内，高级执行干事书面同意的任何最终决定都将是决定性的，对缔约方具有约束力。
3.8.3最终决策权。如果高级执行官无法在提交给他们的任何事项后的 [***] 内（或高级执行官可能商定的更长期限）就该事项达成协议，那么，根据第3.8.5条：（a）除ArriVent产生的任何费用外，Alphamab将对股份委员会授权下与Alphamab相关的所有开发和商业化事项拥有最终决策权领土；(b) 除 Alphamab 产生的任何费用外，ArriVent 将在JSC的授权下，对与ArriVent领土有关的所有开发和商业化事务拥有最终决策权。为避免混淆，对目标对（及其任何替代品）的最终决定的确认应通过一致表决作出，任何一方均不得对此类问题拥有任何最终决策权，但是，Alphamab不会无理地拒绝对ArriVent提名的肿瘤学适应症的目标对投赞成票。
3.8.4 决策的影响。如果任何一方合理地认为另一方根据第 3.8.3 条做出的决定可能会对该方领土上的任何产品产生重大不利影响或可能对该方领土上的任何产品产生负面影响，那么，除了此类其他权利外
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以及可能存在的补救措施，该当事方应有权发表评论，另一方应认真考虑该方的合理要求和建议。
3.8.5 限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但股份公司或一方高级执行官根据本第3条作出的任何决定在任何情况下都不能 (a) 对另一方领土内任何目标对、化合物或产品的开发、制造、商业化或开发产生重大不利影响，(b) 要求另一方采取或拒绝采取任何构成违反任何适用法律的行动，任何监管机构的要求，与任何第三方的任何协议 (包括保密要求）或侵犯或盗用任何第三方的知识产权，或（c）与本协议的规定冲突、修改、解释、修改或放弃遵守本协议。
3.9 | 日常责任。各方将：(a) 负责本协议项下由其负责或以其他方式分配的活动的日常实施和开展，前提是此类执行符合本协议的明确条款或JSC在本协议规定的权限范围内做出的决定；(b) 应另一方不时合理的要求，向另一方提供与此类活动进展相关的重大事件的信息到时候。 |
3.10 | 其他委员会。缔约方可成立其他委员会，就化合物和产品的开发、制造和/或商业化进行讨论、审查和协调，其职责和程序由缔约方商定，但此类委员会没有决策权。 |
第 4 条研究合作
4.1 | 筛选活动和目标对选择 |
4.1.1 程序。作为根据第8.1.1条支付预付款的对价，ArriVent有权在生效日期之后 [***] 内选择 [***]，但外部目标货币对除外。ArriVent提名的两个目标的批准须经JSC批准。经JSC确认的每个目标对以及此类目标对的相关研究、开发和商业化活动（明确排除任何筛选活动）应被视为 “计划”。
4.1.2 筛选活动。在为项目提名两个目标之前，ArriVent有权提名最多 [***]，包括 ArriVent（“主要目标”）确定的 [***]，以及与主目标配对的 [***] 来选择每个目标对。用于主靶的抗体序列将是 [***] 的抗体序列。根据ArriVent的提名和要求，Alphamab将起草一份计划草案，对已确定的目标进行筛选，以便将主要目标与ArriVent选定的其他目标配对，该计划将包括预期的筛选活动和估计预算（包括但不限于公共研究或筛查（如适用）、试验、实验、测试和翻译的成本和支出）（“筛选计划”），以供JSC批准。在任何条件下，双方均不得选择
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根据本协议，外部目标对作为筛选的目标。在JSC批准适用的筛选计划并由ArriVent根据第4.3.1条全额付款后，Alphamab应开始该筛选计划中规定的筛选活动，并将筛选结果提交给JSC，由ArriVent提名目标对。
4.1.3由JSC确认目标对。JSC应讨论有关提名目标对的现有信息，包括任何筛选结果（如果适用），并及时决定目标对。目标货币对应被视为已获得JSC的批准和确认，以较早者为准：（a）JSC的书面确认，（b）在ArriVent或Alphamab发起目标对确认请求后，[***] 到期，而JSC尚未就此类事项做出任何决定。在这两种情况下，未经JSC确认的其他目标对将被自动识别为已放弃的目标对。
4.1.4目标对的排他性。在期限内，除外部目标对和放弃的目标对外，除非根据本协议，否则双方不得直接或间接地单独或与任何第三方一起开发或商业化JSC在此确认的任何目标对。
4.1.5 外部目标对。在任何条件下，双方均不得根据本协议选择外部目标对进行筛选或计划。在期限内，除外部目标对或放弃的目标对外，除非根据本协议，否则各方不得直接或间接地单独或与任何第三方一起开发或商业化ArriVent在本协议下提名的任何一对目标。为避免疑问，各方可以自由开发主要目标或将其商业化，以与未经JSC提名或确认的任何目标配对。
4.1.6研究活动。对于每个程序：
(a) 在ArriVent的合作下，Alphamab将起草一份研究计划草案提交给股份委员会。“研究计划” 应规定：（i）商定的由Alphamab或代表Alphamab开展的研究活动；（ii）向ArriVent交付适用的研究记录、报告、材料和其他交付物的要求，包括ArriVent在ArriVent地区提交任何IND所需的报告以及这些报告的格式；（iii）研究计划中规定的每项活动的预期完成时间表；以及 (iv) 各方可能合理要求的其他信息和/或材料。根据JSC批准的有关目标对的适用研究计划，Alphamab将开始该研究计划中规定的研究活动。每份经批准的研究计划都将提交给双方执行，执行后，将作为附录附于本协议并纳入本协议。
(b) 组成部分和主要候选人。JSC将讨论和决定拟包含在主要候选药物中的成分的设计，包括但不限于抗体、连接剂、有效载荷和偶联技术。JSC批准这些成分后，该化合物以及此类批准的成分将被视为 “主要候选成分”。Alphamab将继续进行主要候选药物的工艺开发和临床前材料制造。
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4.2 | 研究记录。Alphamab应保留其根据研究计划开展的相关研究活动的记录。此类记录应全面正确地反映在开展研究活动时所做的工作和取得的成果。此类记录将按照适用的法律以适合专利和监管目的的良好科学方式进行保存。 |
4.3 | 成本。 |
4.3.1筛选预算。各方同意，估计的筛选预算将包括筛查计划中规定的固定价格预算。在JSC批准筛查计划后 [***] 之前，ArriVent将向Alphamab全额支付估计的筛查预算。未经股份公司批准，Alphamab不得超过预算 [***]，ArriVent将支付Alphamab开具的发票上的任何此类超额款项。ArriVent还应支付经JSC不时预审和批准的筛查服务的任何其他费用。
4.3.2研究预算。对于每个项目，ArriVent和Alphamab应按照 [***] 的比例承担执行每项研究计划的费用，也就是说，ArriVent应承担 [***] 的所有费用，Alphamab应承担剩余的 [***]。各方已经商定了每个项目的研究初步估计预算 [***]（“研究预算”），ArriVent应按照以下时间表向Alphamab支付相应的研究预算部分，但须遵守第8条：
(a) | 在JSC根据第4.1.1条批准目标对之后 [***]，ArriVent将向Alphamab支付与该计划相关的第一期研究费用，金额为 [***]。Alphamab在收到第一期付款的全部款项之前，不会继续进行与施工相关的研究活动以确定主要候选人（包括组件设计）。示范研究和相关活动载于附录3，经JSC批准后可以对其进行修改。 |
(b) | 在JSC根据第4.1.6（b）条批准目标对的主要候选人后 [***]，ArriVent将不迟于向Alphamab支付第二期研究费用，金额为 [***]。Alphamab在收到第二批申请之前，不会继续进行与工艺开发和临床前材料（GLP）制造相关的研究活动以确定临床前候选药物。示范研究和相关活动载于附录3，经JSC批准后可以对其进行修改。 |
(c) | 在 JSC 确认每种主要候选药物（“临床前候选药物”）的临床前毒理学和药理学结果之后 [***]，在Alphamab进行临床生产和启动支持IND的研究（示例性研究和相关活动见附录3）之前，ArriVent将向Alphamab支付第三期研究费用，金额为 [***]。Alphamab不会继续进行研究活动以确认临床前情况 |
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候选人是适合人体研究的临床候选药物，包括临床制造的准备工作，直到第三期全部收到为止。临床制造仅包括为第一项完整的 I 期临床试验提供产品。
4.3.3 预算覆盖率。如果Alphamab在任何时候认为或预计可能会或将超过研究预算的 [***]，则应向JSC发出通知，并将向JSC提供研究预算的拟议更新，以及有关超额原因的信息。在JSC批准更新的研究预算后，ArriVent和Alphamab应按照 [***] 的比例支付更新的研究费用。如果股份公司或高级执行官无法根据第3.8条做出决定，则ArriVent可以选择将与适用计划有关的研究立即完成，也可以在ArriVent书面规定并经JSC批准的其他研究活动（此类额外活动，“ArriVent定向研究”）开展之后立即完成。Alphamab将完成ArriVent定向研究（如果有），ArriVent将偿还所有先前完成的研究活动的适用研究费用的 [***]。ArriVent将在研究预算的 [***] 范围内进一步为任何ArriVent定向研究支付 [***] 的费用，为超过研究预算 [***] 的任何ArriVent定向研究支付 [***] 金额的 [***]。一旦ArriVent认为该计划已完成，当时的首席候选药物或临床前候选药物（如适用）将被视为化合物，Alphamab根据第2条向ArriVent授予的许可证将对此类化合物生效。
4.4 | 更换目标对和新计划。双方应在JSC上讨论任何化合物是否适合进一步开发，ArriVent应拥有该项目的最终决策权。ArriVent 有权在为每次替换支付 [***] 后更换两对目标（每对 “替换品”），并且每对被替换的目标对将被视为废弃的目标对。根据第8.1条，任何替换品的付款将被视为预付款的一部分。替代者将被视为ArriVent根据第4.1.1条对目标的新提名，Alphamab将应要求并在ArriVent根据修订后的筛选计划全额支付筛选预算后，根据第4.1.2条进行筛查活动。JSC将决定新的目标对，每个目标对都将构成一个新计划。 |
4.5 | 产品开发和商业化的独家许可。在ArriVent根据第4.3.2条支付了临床前候选药物的第三期研究费用并获得JSC批准的化合物后，Alphamab根据第2.1条向ArriVent授予的许可证将对此类化合物生效。 |
第5条发展和监管
5.1 | 开发尽职调查义务。ArriVent 将采取商业上合理的努力，费用自理，以 (a) 准备和提交 IND 和 NDA，并在 ArriVent 地区获得和维持产品的监管批准和定价批准 |
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用于肿瘤学适应症，以及（b）根据适用的ArriVent地区发展计划开展活动。ArriVent 将依照 GCP（如适用）、专业要求和适用法律，以良好的科学方式开展其在本协议下负责的所有开发活动。为清楚起见，如果要开发多个产品，ArriVent将有权优先考虑和安排产品的开发。
5.2 | 发展计划。ArriVent应为ArriVent地区内的活动制定发展计划，发展计划应包括：（a）ArriVent在逐项活动和逐个地区基础上针对肿瘤学适应症开展的开发计划和临床试验协议；（b）在ArriVent地区获得该产品现场监管批准的监管战略，以及（c）逐项活动的开发计划的预计时间表，以及逐个地区，旨在获得监管批准该产品在ArriVent Territory中用于肿瘤学适应症（“发展计划”），该计划将由JSC进行审查和讨论。Alphamab还将向JSC提供其在Alphamab领土内的发展计划的书面摘要，以及有关其开发活动的其他信息，以便各方进行协调。 |
5.3 | [***] 聚焦。双方同意，[***] 是双方根据本协议开展合作的主要重点。因此，未经Alphamab事先书面同意，ArriVent不会寻求除 [***] 适应症以外的适应症。如果ArriVent将寻求除 [***] 适应症以外的适应症的开发或商业化，则此类额外适应症可能受双方谈判的进一步商业条款的约束。 |
5.4 | 开发记录；审计。各方、其关联公司、分包商和分许可持有人应以良好的科学方式（按照 GLP、GCP 和 GMP，如适用）保留足够详细的书面或电子记录，并适用于监管和专利目的，这些记录在所有重要方面都完整和准确，反映了该方或代表该方为产品进行的所有开发工作和取得的成果。 |
5.5 | 禁止竞争；控制权变更管理。 |
5.5.1 为保护双方的机密信息和商业敏感信息，并确保各方提供的各种支持和资源能够得到有效利用和专门用于相关产品，在本协议期限内，未经另一方事先明确书面同意，任何一方均不得直接或间接参与或参与该地区竞争性产品的任何研究、开发或商业化活动，也不得以任何方式使用，除非根据规定在产品中使用对此协议，任何来自化合物的针对靶对中靶标的相同抗体序列均由JSC确认。本协议中的任何内容均不得解释为阻止一方开发或商业化与化合物中序列不同的抗体，包括目标对的单一靶标。
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5.5.2尽管有第 5.5.1 条的规定，但如果控制权变更导致 ArriVent 违反第 5.5.1 条，则自控制权变更之日起，ArriVent 或收购的第三方（如适用）将有权 [***] 以双方同意的方式解决此类违规行为。在这种 [***] 期限内或在此类解决之前，以较早者为准，ArriVent不会实质性地减少与竞争产品对应的计划相关的努力（包括控制权变更之前的 [***]），即使这种削减将履行其在商业上合理的努力来开发或商业化本计划的义务。如果ArriVent未能按双方同意的方式在 [***] 期限内解决违规问题，Alphamab可以针对ArriVent违反的计划终止本协议。
5.5.3就本协议而言，“竞争产品” 是指与本协议下经JSC批准的产品目标对或目标对具有相同目标对约束的产品，但不包括：
(a) | 与任何废弃目标对绑定的任何产品； |
(b) | 截至收购之日，第三方被收购方的任何正在开发或商业化的产品（包括以第三方合并为一方或其关联公司形式的任何此类收购），前提是（i）收购第三方的一方应提前通知另一方，并且（ii）各方商定收购第三方的一方在 [***] 内剥离或分离相关竞争产品的行动计划。 |
5.5.4控制管理的变更。如果在生效日期之后ArriVent的控制权发生变更，则各方可以真诚地讨论此类控制权变更对计划的影响。附录4阐述了在ArriVent控制权发生变化时双方的协调程序。
5.6 | 多区域临床试验。如果ArriVent将在Alphamab地区进行任何多区域临床试验（“双域研究”），则ArriVent应事先获得Alphamab的书面同意。如果双方将就双域研究进行合作，则双方应签订一项单独的协议，该协议将解决合作的细节（包括双方的权利和责任以及财务条款等）（“临床合作协议”），该协议应遵循以下基本原则： |
(a) | 此类双地研究的总体临床费用应由JSC预先批准，仅在Alphamab地区内申请市场许可而产生的此类费用将由Alphamab承担，条件是：（i）在Alphamab地区注册的受试者不应超过整个领土内注册的受试者总数的 [***]；（ii）仅在Alphamab地区产生的实际费用不得超过此类双域研究总临床费用的 [***]。Alphamab 不承担来自第三方 CRO 供应商和数据管理供应商的任何费用。如果仅在 Alphamab 地区产生的实际成本超过总额的 [***] |
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此类双域研究的总体临床成本，Alphamab应承担JSC批准的此类双域研究的总临床费用中的 [***]，而ArriVent应承担所有其他费用。
(b) | Alphamab不承担Alphamab领土以外的双域研究的任何费用。为避免疑问，如果任何多区域临床试验不涉及Alphamab地区，Alphamab将不承担任何临床费用；以及 |
(c) | 支持此类双重领土研究的第三方供应商应符合全球标准。 |
5.7 | 监管事务。 |
5.7.1范围。除非辅助协议中另有规定，否则本第5.7条的条款将适用于本协议各方的开发和商业化活动。具体而言，双方同意：（a）对于与根据双方之间的供应协议制造或供应产品相关的监管事宜，供应协议的条款将管辖和控制；（b）对于与双域研究相关的监管事宜，适用的《临床合作协议》将管辖和控制。
5.7.2监管责任方。ArriVent将成为ArriVent地区产品的监管责任方。Alphamab将成为Alphamab地区产品的监管责任方。在遵守本第 5.7 条规定的义务的前提下，监管责任方将负责与适用区域内与监管机构进行的所有监管文件、通信和其他交易的内容，并负责在适用地区寻求和维持与该产品有关的所有监管批准。为清楚起见，Alphamab或其指定人员将持有该产品在Alphamab地区的所有监管批准，并将拥有Alphamab地区的所有监管文件，而ArriVent或其指定人员将持有该产品在ArriVent地区的所有监管批准，并将拥有ArriVent地区的所有监管文件。
5.7.3与监管机构的通信和备案。监管责任方将在该监管责任方收到或交付此类信函或通信后，立即向另一方提供（a）向该司法管辖区或地区监管机构提交或从其收到的任何重要书面信函的副本，以及（b）与ArriVent地区监管机构进行的任何口头沟通的摘要（无论是（a）和（b）），视情况而定。监管责任方还将向另一方提供所有拟议的重大监管文件以及其打算向该方领土内的任何监管机构提交或提交给该方任何监管机构的任何信函的副本。另一方可以对任何拟议的监管文件和任何信函发表意见。监管责任方将认真考虑将另一方及时收到的任何合理意见纳入此类监管文件或信函（视情况而定）。
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
5.7.4合作。双方将合理地相互合作，及时、准确和及时地获得监管部门的批准。非监管责任方将在合理必要的情况下向监管责任方提供协助，费用由监管责任方承担，以使该监管责任方获得并维持监管责任方领土内产品的每项适用的监管批准，包括与该监管责任方准备、提交和提交所有监管文件有关的监管批准。监管责任方无需实质性延迟与任何监管机构的任何提交、通信或沟通。
5.8 | 数据共享和交叉引用权。 |
5.8.1数据共享。除了不良事件和安全数据报告义务外，在适用法律完全允许的范围内，各方应向另一方提供在本协议下的开发活动下生成的所有数据的副本和访问权限，包括数据和结果，以及理解和分析与产品相关并由该方或其关联公司或分许可方控制的数据和结果所需的合理信息，包括所有临床数据、协议以及与之相关的所有支持文件产品和由该方、其关联公司或分许可持有人控制；在任何情况下，均在适用法律（特别是与人类遗传资源管理相关的适用法律、GDPR 和任何其他适用法律）允许的范围内。各方将（a）要求其及其关联公司、分许可证持有人和分包商通过书面协议向该方提供与产品有关的所有数据和结果的足够权利，以遵守本第5.8.1条；（b）将确保获得临床试验受试者的任何必要同意，足以允许向另一方传输信息；（c）尽商业上合理的努力获得任何同意或许可适用法律可能要求的任何政府实体共享任何与另一方产品相关的数据或结果。尽管此处有任何相反的规定，未经第三方同意，任何一方均无需提供与产品组合使用的任何第三方产品相关的信息（安全数据除外），包括分许可持有人控制的任何此类信息，适用方将通过商业上合理的努力来获取这些信息。对于未能获得第三方同意共享有关此类第三方产品与产品组合的此类信息的此类分许可证持有者，ArriVent不得与该分许可人共享与第三方产品与Alphamab提供的产品的任何组合相关的信息。此外，在适用法律要求根据本协议或任何辅助协议共享任何数据或结果的范围内，双方将协商并签订数据处理协议（“数据处理协议”）。
5.8.2交叉引用权。在适用法律（特别是与人类遗传资源管理相关的法律）完全允许的范围内，各方特此授予另一方全额付费和可转让的权利，允许其访问、交叉引用和依赖所有监管文件和监管批准，以便在该另一方领土上开发、制造和商业化化合物和产品。
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
5.9 | 安全数据交换。 |
5.9.1Arrivent应拥有和管理该化合物和产品的全球安全数据库，Alphamab有权接收此类全球安全数据库的所有数据。ArriVent应负责根据ArriVent地区内的当地药物警戒立法，及时报告所有相关的药物不良反应/经历，包括与产品质量投诉相关的不良反应/经历，并汇总与该化合物相关的安全数据，还应及时向Alphamab提供此类信息。Alphamab应负责及时报告所有相关的药物不良反应/经历，包括与产品质量投诉相关的不良反应/经历，并汇总与Alphamab地区内化合物相关的安全数据。
5.9.2Arrivent应负责全球医学监测、风险管理、全球医学文献审查和监测，以及化合物对ArriVent地区内相应监管机构的回应。根据ArriVent的全球药物警戒数据，ArriVent应负责解释Alphamab得知的ArriVent地区以外的不良事件，包括Alphamab向ArriVent报告的不良事件。Alphamab应负责，ArriVent将与Alphamab合作，在Alphamab地区内进行当地医疗监测、风险管理、医学文献审查和监测。作为监管责任方，Alphamab应负责与Alphamab地区内相应监管机构的通信和回复。
5.9.3双方各自的药物警戒义务和责任（例如，信号管理、病例处理和报告、汇总报告、风险管理、卫生当局的回应、安全数据交换等）的更多细节应在药物警戒协议中规定，该协议将在涉及化合物或产品给药的任何临床试验开始之前，由各方（酌情包括其各自的关联公司）同意（视情况而定）可以不时修改 “药物警戒协议”）。如果《药物警戒协议》的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的规定为准；但是，药物警戒协议应适用于药物警戒问题，包括安全和风险管理事项。
第 6 条商业化
6.1 | 商业化尽职调查义务。在收到ArriVent地区某个国家或地区（如适用）的产品的监管批准后，ArriVent将采取商业上合理的努力在该国家或地区将此类产品商业化，其中包括采取商业上合理的努力来获得所需的定价批准。各方将以专业和道德的商业方式并遵守适用法律，或将确保其关联公司、分许可人和分包商开展所有商业化活动。 |
6.2 | 出口监控。如果一方得知其关联公司、分包商或分许可证持有人向另一方出口了任何产品，则应立即通知另一方 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
另一方的领土, 并将随时向另一方通报为制止和进一步防止此类出口而采取的行动.
第7条制造和供应
7.1 | Alphamab 供应义务。在履行ArriVent根据第4.3.2条承担的付款义务的前提下，Alphamab应根据JSC商定的开发计划，自行或通过第三方制造商向ArriVent提供该产品，直至该产品的I期临床试验完成 [***]。对于此后供应的产品，ArriVent 可自行选择 (a) 要求 Alphamab 提供双方同意的产品 [***]，或 (b) 选择根据制造许可证制造产品。 |
7.2 | 供应协议。对于Alphamab向ArriVent提供产品、培养基和酶，双方应签订制造和供应协议以及相关的质量协议（统称为 “供应协议”）。根据ArriVent的要求，双方将合作并谈判每份供应协议，包括用于任何临床试验的任何样本产品。对于Alphamab为任何临床试验提供的产品，该产品必须符合各方在相应供应协议下商定的规格，其中应包括遵守ArriVent地区的监管要求和适合全球发展的供应商的选择标准。 |
7.3 | 制造技术转让。根据ArriVent的书面请求，双方将谈判一项 “制造技术转让协议”（包括Alphamab为制造技术转让而产生的相关成本和费用），以使ArriVent或ArriVent选择的第三方制造商能够制造产品。ArriVent将认真考虑Alphamab就其选择第三方制造商提出的任何意见。 |
7.4 | 培养基和酶供应。ArriVent 同意，根据本协议授予的许可证不包括任何 Alphamab 专利或 Alphamab 专有技术规定的制造或销售培养基和酶的权利，Alphamab 没有义务向 ArriVent 披露任何此类专有技术；前提是 (a) Alphamab 必须使 ArriVent 能够引用包含有关培养基和酶的足够信息的适用监管文件，以满足 ArriVent 中任何监管机构或适用法律的任何要求 Territory 或 Alphamab 应提供此类信息直接向该监管机构提供，并且（b）Alphamab必须提供培养基和酶，以满足ArriVent在制造化合物和产品方面的需求，并遵守适用的供应协议。 |
7.5 | 供应故障。如果 Alphamab 出于任何原因无法连续 [***] 或更长时间供应产品、培养基或酶（a），或（b）由于经股份委员会批准的任何商定原因，Alphamab应尽最大努力从Alphamab Territory寻找任何替代生产场所或分配产品、培养基或酶（如适用）。如果 Alphamab 仍然无法持续提供产品 |
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[***] 期限，然后应ArriVent的要求，迅速开展技术转让程序，将所需技术转让给ArriVent选择且Alphamab合理接受的第三方制造商，使第三方制造商能够根据Alphamab提供的培养基和酶生产产品。Alphamab应与此类第三方制造商签订技术转让协议，Alphamab应根据该协议进行技术转让。任何供应协议都将包含本第7.5条的规定。供应协议还将包括适当的安全库存条款，使ArriVent能够防范供应中断的情况，无论此类故障的原因如何。
7.6 | 召回。如果各方获得的信息表明任何产品可能受到任何监管机构或其他政府机构的召回、纠正措施或其他监管行动（“补救行动”），则各方将立即通知另一方，并立即以书面形式确认此类通知。双方将互相协助，收集和评估必要的信息，以确定是否有必要在适用地区采取补救行动，并以其他方式就此类补救行动或潜在的补救行动相互进行合理的合作。与对产品实施补救措施直接相关的所有费用将分配给相应的监管责任方。任何供应协议都将包括本第7.6条的条款。 |
第8条财务条款
8.1 | 执行费。 |
8.1.1在生效日期后的 [***] 内，ArriVent将通过电汇立即可用的资金向Alphamab一次性支付 [***] 涉及 [***] 计划的 [***] 目标货币对的一次性付款（“预付款”）。
8.1.2如果Alphamab的双有效载荷技术将在研究活动中使用，则每个项目将额外向Alphamab支付 [***]。在股份公司确认目标对后，Alphamab将立即开具发票，ArriVent将在收到该发票后的 [***] 内支付此类发票。本第8.1.2条规定的金额将被视为预付款的一部分。
8.1.3 预付款不可退款且不可贷记。
8.2 | 发展里程碑付款。ArriVent或其关联公司或分许可证持有人在ArriVent地区首次完成下表中列出的每个 “发展里程碑事件” 后 [***]，将适用的发展里程碑事件的发生通知Alphamab，Alphamab将立即向ArriVent开具发票，用于支付下表中列出的相应里程碑付款（“发展里程碑付款”）。ArriVent 应在收到无争议的发票后 [***] 内支付无争议的发票。无论相应的发展里程碑事件的实现次数是多少，每个计划的每笔发展里程碑付款都只能支付一次。 |
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发展里程碑活动 | 里程碑付款/每件产品（美元） |
|---|---|
1。 [***] | [***] |
2。 [***] | [***] |
3. [***] | [***] |
4。 [***] | [***] |
5。 [***] | [***] |
6。 [***] | [***] |
7。 [***] | [***] |
8。 [***] | [***] |
9。 [***] | [***] |
10。 [***] | [***] |
如果美国的注册临床试验设计成不需要进行二期临床试验，则ArriVent将在注册临床试验的首位患者给药时支付 [***] 开发里程碑活动3的开发里程碑付款，并在注册临床试验的临床研究报告完成后支付 [***] 开发里程碑活动3和 [***] 发展里程碑活动4的费用。如果在II期临床试验的第一位患者给药并支付了开发里程碑付款3之后，ArriVent确定该临床试验将提供足够的数据，从而ArriVent确定在美国申请监管部门批准之前不会进行进一步的临床试验，那么ArriVent将立即将此类决定通知Alphamab [***]，并将立即作为发展里程碑付款4的一部分向Alphamab [***] 付款，然后付款临床完成后剩下的 [***]此类二期临床试验的研究报告。”临床研究报告” 是指根据国际协调会议（ICH）指南和适用法律提交的适用临床试验的综合完整报告。
8.3 | 销售里程碑。ArriVent或其关联公司或分许可证持有人在ArriVent地区实现下述 “销售里程碑事件” 的日历季度之后 [***]，ArriVent将通知Alphamab发生适用的销售里程碑事件，并向Alphamab支付相应的 “销售里程碑付款”，如下所示。无论销售里程碑事件发生的次数是多少，每种产品都只能支付一次销售里程碑付款，并且不会为了计算销售里程碑事件的发生时间而汇总不同产品的净销售额。 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
销售里程碑活动 | 销售里程碑/付款/PER |
|---|---|
1。 [***] | [***] |
2。 [***] | [***] |
3. [***] | [***] |
4。 [***] | [***] |
8.4 | 销售特许权使用费。 |
8.4.1在特许权使用费期限内，ArriVent将向Alphamab支付每种产品的销售特许权使用费，计算方法是将适用的特许权使用费率乘以该产品在ArriVent地区每个日历年的净销售总额。根据第8.4.2条，产品的特许权使用费率将如下所示：
ArriVent 中产品的年度总净销售额 | 特许权使用费率/PER |
[***] | [***] |
[***] | [***] |
[***] | [***] |
[***] | [***] |
[***] | [***] |
8.4.2特许权使用费减免。
(a) 对于专利期和监管独家期均已到期或不适用的产品的净销售额，此类净销售额的特许权使用费率将降低 [***]；前提是，根据第8.4.1条，特许权使用费率降低的此类净销售额将首先归入最低净销售额，然后依次归入更高的等级。例如，如果 [***] 的净销售额根据本条第 8.4.2 (a) 条降低特许权使用费率，则 [***] 的特许权使用费率将为 [***]，其余的将按照 [***] 的特许权使用费率进行调整。
(b) 如果ArriVent（或其关联公司或分许可持有人）需要使用任何第三方的任何知识产权，以避免化合物或产品的开发或商业化侵犯此类知识产权，则在ArriVent（或其关联公司或分许可持有人）需要向该第三方支付销售此类产品的特许权使用费的范围内，特许权使用费应由ArriVent（或其关联公司或分许可持有人）支付向Alphamab发放的此类净销售额将减少应付给第三者的特许权使用费的一半产品的销售方，前提是特许权使用费总额
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
支付给 Alphamab 的金额不会减少到原本应支付的 [***] 以下。
(c) 本第8.4.2条规定的特许权使用费减免应逐个计划适用。
8.5 | 在 pH1a 之前退出许可。如果ArriVent在完成PH1a临床试验之前将其在第2.1条下的全部或部分权利外包给任何分许可证持有人，则ArriVent应向分许可人支付 [***] 应付给ArriVent的款项：(a) 对于第8.2条中列出的任何发展里程碑事件，超过ArriVent根据第8.2条向Alphamab支付的金额；(b) 作为任何其他开发（包括任何监管里程碑）的里程碑付款（统称为 “许可外费用”）。在ArriVent收到分许可方的相应付款后，ArriVent将在 [***] 内向Alphamab支付许可外费用。ArriVent将在收到任何商业上合理的努力后立即通知Alphamab，以确保任何分许可证持有人及时支付此类款项。为避免疑问，支付任何外许可费均不能减轻ArriVent在本协议下对Alphamab的付款义务。 |
8.6 | 报告。从产品的首次商业销售开始，在每个日历季度结束后的 [***] 内，ArriVent应向Alphamab提供一份包含以下信息的详细报告（“季度报告”）： |
8.6.1付款信息。在每份季度报告中，ArriVent应包括以下信息：所有产品的发票销售总额、净销售额、用于确定净销售额的扣除额、销售的产品单位数，每项信息均应按ArriVent、其关联公司和分许可方的逐个产品和逐个地区报告，以及 (b) 该日历季度应支付的特许权使用费总额以及Arrivent的合理详细计算。
8.6.2开发信息。在每份季度报告中，ArriVent应向Alphamab提供以下信息：（a）ArriVent地区内每种产品已获得此类开发或监管批准的地区清单，以及（b）描述任何产品在ArriVent地区内正在进行的监管批准申请的状态。
8.7 | 记录。 |
8.7.1记录。各方在履行本协议下与产品有关的活动时，应以良好的科学方式和适用法律以足够详尽地保存（并在适用的情况下促使其关联公司、分许可方和分包商保存）记录。应根据适用法律的要求保留此类记录。
8.7.2财务记录。ArriVent 应并应促使其关联公司和分许可持有人保存与产品商业化和本协议下应付特许权使用费计算有关的完整而准确的账簿、记录、文档、数据，包括销售收入、销售成本和支出、销售价格、销售折扣、销售数量、销售合同、销售渠道、分销商的详细信息、收到的付款金额、信贷政策、净销售额。
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
足够的详细信息来计算本协议项下的所有应付金额并验证其遵守本协议规定的付款义务的情况。此类账簿、记录、文档、数据应由ArriVent、其关联公司和分许可证持有人（视情况而定）在账簿和记录所涉日历年结束后的三（3）年内或适用法律可能要求的更长期限内保存。
8.8 | 开具发票和付款。根据要求，Alphamab应立即为ArriVent根据第8.1至8.5条应付的任何款项开具发票。Alphamab还将向ArriVent开具根据第4.3条和第4.4条以及本协议任何其他条款到期付款的发票，这些发票将在ArriVent收到后三十（30）天内到期。ArriVent将就Alphamab根据本协议应向ArriVent付款向Alphamab开具发票，这些发票将在Alphamab收到后三十（30）天内到期。一方在本协议下应付给另一方的所有款项应通过电汇以美元支付到该另一方书面指定的银行账户。从美元以外的其他货币兑换的任何金额都将使用USForex Inc. d/b/a OFX https://www.ofx.com/en-us/forex-news/historical-exchange-rates/ 提供的平均汇率计算。对于特许权使用费付款，汇率将是特许权使用费付款所涵盖期间的平均汇率，对于所有其他金额，汇率将是发票日期前十 (10) 天（如果由Alphamab开具发票）的平均汇率，否则为付款之日的平均汇率。 |
8.9 | 税。如果根据适用法律（“税收”）要求一方为根据本协议支付或预扣任何税款、关税、征费、费用或其他费用，则付款方将在付款之前使用商业上合理的努力以书面形式将此类付款或预扣要求通知对方，并向接收方提供协助，包括提供税务机关可能要求的文件，如在该缔约方申请豁免的努力中可能是合理必要的减免或减少此类税收。除非本协议中另有规定，否则双方应预扣适用法律要求从应付金额中预扣的任何税款，将此类税款汇给相应的税务机关，并在支付此类税款后立即向另一方提供缴纳此类税款的证明。如果向税务机关缴纳税款，则各方将向另一方提供合理所需的援助，以获得预扣税款的退款或获得与已缴税款相关的抵免。各方应全权负责缴纳因双方在本协议下的努力而直接或间接产生的对其收入份额征收的所有税款。双方打算不将本协议视为用于美国联邦和州税收目的的合伙企业或合资企业，双方将提交所有纳税申报表，否则将以符合此类待遇的方式采取所有纳税申报立场。 |
8.10 | 逾期付款的利息。如果根据本协议应付给任何一方的款项自到期之日起30（三十）天内未支付，则该收款方可要求付款方按每年 [***] 的利率（或适用法律允许的最高利率，以较低者为准）支付利息，该利息从该款项到期之日起计算，直至全额支付该款项以及不超过该金额的利息日期。 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
8.11 | 审计。所需的记录应连同必要的支持数据一起保存，期限为日历年结束后的三（3）年。应Alphamab的要求，在合理的工作时间内，通过双方在收到三十（30）天书面通知后指定的审计员，Alphamab有权对Arrivent进行审计，以核实付款报表是否符合本协议，费用由Alphamab承担。如果所进行的任何审计显示少付的款项超过双方指定的应付总额（“少付款”）[***]，ArriVent应承担此类审计的全部费用，并应在收到Alphamab的完整审计报告后 [***] 内汇出应付给Alphamab的任何款项。 |
第 9 条陈述、保证和承诺
9.1 | 双方的陈述、担保和承诺。各方特此向另一方陈述、保证和承诺： |
9.1.1根据其注册所在司法管辖区的适用法律，该方现在和将来都将保持组织结构、有效存在和信誉良好，并拥有签订本协议和执行本协议条款的全部公司权力和权力；
9.1.2该方已采取一切必要行动，授权本协议的执行和交付以及在签署协议之前履行其在本协议下的义务；
9.1.3本协议已代表该方正式签署和交付，构成合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行；
9.1.4该方执行、交付和履行本协议不会也不会与其作为一方或受其约束的任何其他口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不会违反其章程，并且自生效之日起，不违反对该方具有管辖权的任何政府机构的任何适用法律；
9.1.5 在履行其在本协议下的义务时，该方应遵守并促使其参与履行本协议的员工、承包商、分许可人和关联公司遵守所有适用法律。
9.2 | Alphamab 的陈述和保证。Alphamab 特此向 ArriVent 陈述并保证： |
9.2.1Alphamab 是附录 2 中列出的 Alphamab 专利的唯一独家所有者或控制这些专利。
9.2.2Alphamab 有权向ArriVent发放此处规定的许可证。
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9.2.3据Alphamab所知，截至生效之日，(i) 附录2中列出的Alphamab专利中包含的已颁发专利的主张是有效和可执行的，(ii) 没有任何第三方以书面形式质疑或威胁要质疑附录2所列Alphamab专利或其中任何索赔中包含的任何已颁发专利的可执行性或有效性，无论是通过在附录2中提起法律诉讼法院或通过干预、复审、无效或类似的无效诉讼向美国专利和商标提起诉讼办公室或任何类似的外国实体。
9.2.4据Alphamab所知，截至生效日期，没有任何第三方以书面形式质疑或威胁质疑Alphamab使用和许可Alphamab专有技术的权利。
9.2.5 据Alphamab所知，没有任何第三方侵犯或威胁侵犯许可专利，也没有侵占或威胁盗用自生效之日起存在的专有技术。
9.2.6截至生效之日，(a) 没有任何针对Alphamab知识产权的有效书面、判决或和解提出任何索赔，也没有与Alphamab知识产权有关的款项；(b) 没有任何索赔或诉讼待决，据Alphamab所知，没有威胁指控Alphamab知识产权的披露、复制、制作或许可自生效之日起存在侵犯或将要侵犯或盗用任何第三方的任何知识产权。
9.2.7自生效之日起，以本文合理考虑的方式使用或制造Alphamab提供的培养基和酶均不侵犯或将来会侵犯任何第三方的任何专利。
9.2.8与起诉和维护附录2中列出的Alphamab专利有关的所有适用费用和材料费用以及在生效日期之前到期的申请均已完成。
9.3 | 免责声明。除非本协议中另有明确规定，否则任何一方均不作任何明示或暗示的陈述或延长任何形式的担保，并且各方明确拒绝对适销性和特定用途适用性的所有担保。在不限制前述内容概括性的前提下，各方对以下方面不作任何保证：（A）根据本协议开始的任何研究或测试的成功，以及（B）产品在任何目的上的安全性或实用性。 |
9.4 | 合规性。各方不得使用（并将导致其关联公司、分许可证持有人和第三方承包商不使用）任何位于（或曾经）在排除清单上（或曾经）违规的个人或实体（包括任何员工、高级职员、董事或第三方承包商）执行本协议下的任何活动。各方向另一方证明，自生效之日起，它已对自己及其高级管理人员和董事（及其关联公司及其各自的高级管理人员和董事）进行了审查 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
排除清单，并已书面通知另一方，或其任何高级职员或董事（或其任何关联公司或其各自的高级管理人员和董事）是否存在违规行为。本协议执行后，如果发生或发现任何此类违规行为，各方将立即以书面形式通知另一方。此外，各方同意，如果获悉根据本协议开展工作的员工或分包商违反了有关个人数据和信息保护（包括 GDPR）的适用法律，或特定于产品开发、制造或商业化（包括其进出口）的适用法律或反腐败法（“合规事件”），则该方（“通知方”）应立即通知另一方（“被通知方”）缔约方”) 以书面形式说明此类合规事件和通知方采取的措施已采取并打算采取措施补救此类合规事件并防止其再次发生。在与通知方进行适当协商后，被通知方保留要求通知方禁止员工或承包商（视情况而定）从事与本协议相关的任何工作的权利。
第 10 条赔偿；责任限制
10.1 | Alphamab 的赔偿。Alphamab 应赔偿、保护ArriVent、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（“ArriVent 受保人”）免受任何及所有损失、损害、负债、费用和成本（包括合理的律师费）（“损失”），并使其免受损害，这些损失、损害赔偿、负债、开支和成本（包括合理的律师费）（“损失”），在每种情况下均由第三方向其提出的任何索赔、要求、诉讼（“索赔”）任何 ArriVent 赔偿人，前提是损失是由疏忽、重大过失、故意不当行为或违反本协议或任何辅助工具造成的Alphamab的协议；除非在任何情况下，此类损失是由第10.2条（ArriVent的赔偿）中规定的任何活动造成的，ArriVent有义务对Alphamab进行赔偿。 |
10.2 | ArriVent 的赔偿。ArriVent应赔偿、捍卫Alphamab、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（“Alphamab 受保人”）免受因对任何 Alphamab 受保人的任何索赔而产生的任何和所有损失，只要损失是由疏忽、重大过失、故意不当行为或违反本协议或辅助协议造成的 ArriVent、ArriVent 的关联公司或分许可证持有人；除非此类损失是由第 10.1 条规定的任何活动造成的（每种情况）（由Alphamab进行赔偿），Alphamab有义务为此向ArriVent提供赔偿。 |
10.3 | 赔偿程序。根据本第10条（“索赔通知”），受赔方应立即将引起赔偿义务的索赔通知赔偿方。任何受补偿方未如此通知赔偿方均不应免除赔偿方根据本第10条承担的责任，除非赔偿方因这种不履行而在任何重大方面受到偏见。索赔通知将描述索赔的性质，并应指明损失金额（在可以合理估计任何索赔的损失的范围内估计）；但是，未能估算损失（或损失不准确）不应影响索赔的有效性 |
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索赔通知或受赔方可能有权获得的损失金额。赔偿方将拥有唯一的辩护能力（在受赔方的合理合作下）或解决任何此类索赔； 但是，提供了，未经受补偿方的书面同意，赔偿方不得就金钱损害以外的损害达成任何和解，不得无理地拒绝这种同意。受赔方应有权自费与自己选择的律师一起参与对赔偿方提出的任何索赔或诉讼进行辩护。只有在赔偿方在收到索赔通知后的十五 (15) 天内没有进行此类辩护，或者赔偿方通知受赔方不会承担此类辩护的情况下，受赔方才能控制此类索赔的辩护，费用由赔偿方承担，受赔方可以代表该账户和解索赔或诉讼赔偿方的风险，但须征得赔偿方的同意，不会被无理拒绝。控制索赔辩护的一方将尽商业上合理的努力，使另一方合理地了解其所维护的任何辩护事项的抗辩状况。
10.4 | 减轻损失。每个受赔方应采取并确保其关联公司、代理人、董事、高级职员和雇员采取一切合理必要或赔偿方可能合理要求的合理步骤和行动，以减轻本第10条规定的任何损失（或潜在的损失或损害）。本协议中的任何内容均不应或不应被视为免除任何一方为减轻其蒙受的任何损失而承担的任何普通法或其他责任。 |
10.5 | 在遵守第 10.1 条和第 10.2 条的前提下，除任何违反第 11 条的行为外，在任何情况下，任何一方均不就任何间接、特殊或间接损害、利润损失、收入损失或机会丧失的损害赔偿（无论是否合理可预见，即使第一方已被告知另一方遭受此类损失的可能性或损失类型）。 |
10.6 | 保险。各方同意在任期内购买并维持与其活动相关的有效和可收取的保险单，其金额通常是制药行业中处境相似的审慎公司的正常和惯常金额。各方应根据另一方的要求向另一方提供一份证明，证明本协议所要求的保险范围及其金额。各方的保险应由信誉良好的保险公司承保，并且必须在本协议到期或因任何原因终止后的六十 (60) 个月内维持不少于六十 (60) 个月。 |
第 11 条保密性
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
11.1 | 保密和不使用。各方同意，在本协议有效期内及其后的十 (10) 年内，接收或拥有另一方（“披露方”）机密信息的一方（“接收方”）应并应促使其关联公司、分包商和分许可证持有人及其各自的员工、顾问、顾问、承包商、代理人和其他代表（“代表”）：(a) 对此类机密信息保密，不少于接收方为维护此类机密信息所做的努力保密其自身具有类似类型和价值的专有工业信息（但不得低于合理的谨慎程度），(b) 未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露此类机密信息，除非下文明确允许的披露，并且 (c) 不得将此类机密信息用于除本协议允许的目的以外的任何目的，包括与行使其权利或履行本协议规定的义务有关的目的（据了解，本条款 (c) 不得创造或暗示本协议中未明确授予的任何权利或许可）。每个接收方应对其向其披露或提供披露方任何机密信息访问权限的任何代表违反这些义务的行为负责。每个接收方应根据适用法律采取一切合理的行动，对向其披露或提供披露方任何机密信息访问权限的任何代表执行本协议规定的保密义务。 |
11.2 | 例外情况。第 11.1 条中的义务不适用于接收方可以通过有效证据显示的机密信息的任何部分： |
11.2.1 在披露方披露之前，已为接收方或其任何关联公司所知，没有任何保密义务或对其使用没有任何限制；或
11.2.2 在向接收方披露信息时，已向公众公开或属于公共领域的其他部分；或
11.2.3 在披露后向公众公开或成为公共领域的一部分，但接收方违反本协议的任何作为或不作为除外；或
11.2.4 随后由合法持有该信息的第三方向接收方或其任何关联公司披露，没有任何义务对其保密或对其使用施加任何限制；或
11.2.5是由接收方或其任何关联公司的员工或承包商独立开发的，没有披露方的帮助、申请或使用机密信息，正如与此类独立开发同时准备的书面证据所证明的那样。
11.3 | 授权披露。在以下情况下，在合理必要的范围内（且仅限于披露方的机密信息），接收方可以披露属于披露方的机密信息： |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
11.3.1 起诉或辩护诉讼，包括与执行本协议有关的诉讼，前提是应采取合理措施确保对此类信息的保密处理；
11.3.2根据有管辖权的法院或其他监管机构或其具有合法管辖权的任何政治分支机构或监管机构的命令进行披露；前提是，在合理可能的情况下，接收方应首先通知披露方，并让披露方有合理的机会撤销该命令或获得保护令，要求披露方自费。按此顺序关押在此类法院或监管机构的信任，如果披露，则仅用于发布命令的目的；此外，如果披露令未被撤销或未获得保护令，则为回应此类命令而披露的机密信息应仅限于披露方法律顾问合理认为在对此类法院或政府命令的回应中披露的法律要求披露的信息；
11.3.3遵守适用法律（包括任何国家证券交易所的规章制度，例如中华人民共和国国家外汇管理局和香港证券交易所的规章制度）和司法程序，前提是接收方律师合理地认为此类披露是此类合规所必需的， 提供的 接收方应立即将所需的披露通知另一方，以便披露方可以寻求保护令或其他适当的补救措施，并在披露方的要求和费用下，合理地协助披露方寻求此类保护令或其他合理的补救措施；
11.3.4与该另一方的实际或潜在的（a）债务或股权融资，（b）涉及该方和任何第三方的合并、收购、合并、股份交换或其他类似交易有关的合理必要，在第（a）和（b）条中均受行业标准和合理的保密义务约束；
11.3.5 为获得或维持任何产品的任何监管批准或定价批准，按要求向监管机构发送信息；以及
11.3.6仅在 “需要了解的基础上” 向代表披露与本协议的履行有关的信息，每位代表都必须受保密的书面义务的约束，不得使用不低于本第11条规定的义务的限制。
11.4 | 本协议的条款。双方承认，本协议的条款和条件应被视为双方的机密信息。 |
11.5 | 患者信息。双方应遵守并促使各自的关联公司、分许可证持有人（如果适用）和分包商（如果适用）遵守并促使各自的关联公司、分许可证持有人（如果适用）和分包商（如果适用）采取一切合理和适当的行动，确保根据本协议和条款开展或协助本协议下任何临床开发活动的所有第三方在适用的范围内遵守所有人适用法律 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
涉及患者身份信息和其他受患者保护的健康信息的保密或保护。
11.6 | 机密信息的所有权。接收方同意，除非此处明确和特别允许，否则接收方不得以暗示或其他方式获得对披露方机密信息（包括但不限于其所有副本、摘录及其部分）或其中的任何知识产权的任何权利、所有权或利益，或任何许可或使用权。披露方保留和保留本协议中未明确授予接收方的与披露方机密信息有关的所有权利。 |
11.7 | 证券申报。双方应事先与香港证券交易所、纳斯达克或任何证券交易所或其关联公司发行证券的证券交易所或政府机构就本协议（包括对本协议某些条款的编辑）及其他所需文件和材料进行协调，各方将采取商业上合理的努力，为拟议编辑的条款寻求保密处理，并向符合以下条件的任何管理机构提交经过编辑的版本：先前向任何其他管理机构提交的经过编辑的版本。 |
11.8 | 出版物。 |
11.8.1JSC应制定程序，以确定与开发相关的出版物、科学演示等何时合适，并规定各方审查任何出版物以保护机密信息。与产品开发有关的所有出版物的适当性应由JSC的一致投票决定。本第 11.8 条不适用于适用法律要求的披露。
11.8.2双方承认，除适用法律的严格要求外，相互支持对方努力出版、公开发布和/或提交书面或口头出版的手稿、摘要或类似内容的重要性，此类出版物应包括与该地区实地的产品（“出版物”）开发以及与本协议相关的其他活动的信息，并且各方可不时制作此类出版物，但须经另一方事先书面批准当事方，不应获得批准不合理地拒之门外。此类出版物可能包括该地区在实地产品开发方面取得的重大成就。当一方希望根据本第11.8条发表任何此类出版物时，它将合理地通知另一方审查和评论此类声明。双方将努力尽快商定任何拟议出版物的案文。此类出版物中应遵守的原则应是准确性、遵守适用法律和监管指导文件、对适用监管机构潜在负面反应的合理敏感度以及随时向投资者和其他人通报请求方业务的必要性。
11.9 | 宣传。双方可不时发布双方商定的与本协议有关的新闻稿。 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
第 12 条知识产权
12.1 | 背景知识产权。本协议不影响任何一方的后台IP的所有权，后者应归提供商所有。Alphamab现在是并将继续是世界任何地方Alphamab知识产权的所有权利、所有权和利益的所有者。双方同意，任何抗体药物偶联平台技术和与CMC技术相关的知识产权均归Alphamab完全所有。 |
12.2 | 新知识产权。在本协议期限内，根据第12.3条，根据本协议任何计划下的活动仅由一方或其关联公司、分包商或分许可人构思、发现、开发或以其他方式产生的任何和所有知识产权（“ArriVent的新IP” 和 “Alphamab的新IP”）应完全归该方所有。双方当事人（或该方的关联公司、分包商或分许可人）根据本协议任何计划下的活动共同构思、发现、开发或以其他方式产生的任何和所有知识产权均应由双方共同拥有（“联合新知识产权”）。ArriVent的新IP、Alphamab的新IP和联合的新IP，统称为 “新IP”。ArriVent的新知识产权或Alphamab的新知识产权的发明权应根据美国法律确定。双方将立即向另一方披露给另一方的所有联合新知识产权，并在此转让和同意将其在所有联合新知识产权中不可分割的平等份额的权利、所有权和利益分配给另一方。 |
涵盖联合新知识产权的专利是 “联合新专利” 涵盖ArriVent新知识产权或Alphamab新知识产权的专利分别是 “ArriVent新专利” 和 “Alphamab新专利”。
尽管此处有任何相反之处，但需要澄清的是，
12.2.1对于每个项目，在JSC根据第4.1.1条确认任何目标对之前，根据任何活动构思、发现、开发或以其他方式产生的任何和所有知识产权（包括但不限于任何抗体序列），包括但不限于筛选活动或废弃的靶对的任何结果，均应完全归Alphamab所有。
12.2.2 对于每个计划，本协议任何计划下的任何及所有复合专利均为联合新专利。在股份公司确认目标对后，Alphamab将并且特此向ArriVent转让其在复合专利中的不可分割的平等权利、所有权和权益。
12.3 | 第三方的合作。各方代表并同意，根据具有约束力的书面协议或既定公司政策，在其关联公司的授权下开展研究、开发活动或根据本协议第 2 条授予的许可，其所有员工及其关联公司的雇员均有义务向该方转让，或作为该方指示，由该方发现、制造、构思或归为实践的所有知识产权、数据和发明 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
雇员是雇用该雇员的结果。对于所有其他参与研究、开发活动或根据本协议第 2 条授予的许可行事的人，例如顾问、分包商、分许可证持有人、临床研究人员、代理人或在非营利学术机构工作的非员工，双方将确保此类其他人也有义务根据协议将发现、制造、构思或减少的所有知识产权、数据和发明转让给该方，或按该方指示进行转让此类个人或实体的做法, 但以下情况除外:(a)如果适用法律另有要求（在这种情况下，必须获得控制权），(b) 对于政府实体、非营利组织和公共机构，这些机构制定了针对此类转让的标准政策（在这种情况下，必须获得适当的许可证或获得或谈判此类许可证的权利，但需获得控制权）；(c) 与任何第三方组合（包括第三方组合特有的组合专利）有关；或 (d) 除非另有批准 JSC。考虑到相关知识产权或发明的商业价值等，双方同意承诺执行本第12条提及的协议（包括酌情采取法律行动）。
12.4 | 没有负担。在期限内，除非本协议中有明确规定，否则任何一方均不得出售、转让、转让、抵押、质押、租赁、授予任何联合新知识产权的担保权益（例如作为贷款或其他融资的抵押品）或以其他方式抵押任何联合新知识产权；第15.4条允许的本协议受让人除外，或与授予其权利的再许可或分许可有关的根据本协议的条款。 |
12.5 | 专利申请、起诉、维护。 |
12.5.1 总的来说。根据本第12.5条的规定，(a) ArriVent有权通过Alphamab可以合理接受的律师，在Arrivent地区准备、提交、起诉和维护任何联合新专利以及相应的PCT申请；(b) Alphamab有权通过ArriVent合理接受的律师在Alphamab地区准备、提交、起诉和维护任何联合新专利，以及 (c) Alphamab有权通过ArriVent合理接受的律师在Alphamab地区准备、提交、起诉和维护任何联合新专利，以及 (c) Alphamab ab 有权准备、提交、起诉和维护任何 Alphamab 专利（包括 Alphamab 新专利）全球领土。
12.5.2就本第12.5条而言，有权控制联合新专利、ArriVent新专利或Alphamab专利的准备、申请、起诉和维护的一方是 “控制方”。控制方将承担相关专利的准备、申请、起诉和维护费用。控制方应随时向另一方通报与准备、申请、起诉和维护以下各项有关的所有行动：(i) 联合新专利和 (ii) ArriVent 新专利或 Alphamab 专利（如适用），包括向另一方提供与任何适用专利主管机构之间有关此类专利的所有通信的副本，以及在提交前充分时间向此类专利当局提供任何材料申报或答复的草稿这样的申报或答复，以便允许另一方有合理的机会对此进行审查和评论（如有必要，另一方将承担额外的翻译费用）。尽管如此，如果Alphamab准备或提交任何通常针对其平台技术（包括酶）的新申请，则Alphamab只需提供
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
此类新申请发布后的信函副本以及材料文件或答复的草稿，前提是如果此类新申请或任何此类申请或答复包含特定于本协议下化合物或计划的数据或其他信息（“计划信息”），则至少 [***] 在提交此类新申请、提交或回复之前，包括计划信息，Alphamab将向ArriVent提供一份副本。Alphamab 可能会从此类副本中删除除特定化合物或程序的数据或信息以外的信息。控制方应认真考虑另一方就此类草案以及申请和起诉此类专利的策略提出的要求和建议。尽管有前述规定，关于提交任何联合新专利（包括任何联合新专利的任何分割或延续）、任何联合新专利的放弃或失效；或与任何无效、无效上诉、干预、重新签发、复审和反对程序有关的任何决定，都必须由双方共同作出。如果在任何适用的到期日之前没有做出任何决定，则控制方将采取必要行动申请或以其他方式维护任何此类联合新专利。
12.5.3合作。非控制方将按照控制方可能不时提出的合理要求，在共同新专利的准备、申请、起诉和维护方面向控制方提供协助与合作，包括提供获取相关文件和其他证据的途径，以及在合理的工作时间让任何发明人出席。双方将签署或将尽合理努力签署所有合理必要的法律文件，以根据本第12.5条起诉和维护联合新专利。
12.5.4专利期限延长和补充保护证书。ArriVent将有权就ArriVent地区的每项计划以及联合新专利和ArriVent新专利的专利延期申请或现在或将来可用的任何其他延期做出决定，以及在每种情况下，包括是否这样做。Alphamab将有权就Alphamab地区的每项计划以及联合新专利和Alphamab专利的专利延期申请或现在或将来可用的任何其他延期做出决定，并在每种情况下包括是否这样做。
12.6 | 执法。 |
12.6.1通知。各方应立即在 [***] 内以书面形式（“侵权通知”）向对方披露第三方知悉的对任何 Alphamab 专利、ArriVent 新专利或联合新专利（“侵权行为”）的任何实际、指控或威胁侵权行为。
12.6.2控制。在每种情况下，包括提起诉讼，Alphamab都有第一权利，但没有义务对Alphamab领土内的任何侵权行为作出回应。在根据本第12.6条行使其权利时，Alphamab将使用自己选择的法律顾问，费用自理，并应完全控制此类诉讼的进行。如果Alphamab选择不回应任何此类侵权行为或未能在侵权通知的 [***] 范围内作出回应，则ArriVent有权但没有义务采取行动，但没有义务自费采取行动，在这种情况下，ArriVent应完全控制此类诉讼的进行；
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
但是，前提是无论此处有任何相反的规定，ArriVent在任何情况下都无权在Alphamab地区执行任何Alphamab专利。在每种情况下，包括提起诉讼，ArriVent拥有对ArriVent地区内的任何侵权行为作出回应的第一权利，但没有义务。在根据本第12.6条在ArriVent地区内行使其权利时，（a）对于任何联合新专利，ArriVent将使用其选择的法律顾问，费用自理，并应完全控制此类诉讼的进行；（b）对于任何Alphamab专利，ArriVent将使用Alphamab合理可接受的法律顾问，如果提起任何法律诉讼，双方将平等承担所有法庭费用和支付法律顾问费用并共同控制诉讼程序，前提是任何一方都不得采取行动这要求另一方承认不当行为、过失或责任。如果ArriVent选择不回应任何此类侵权行为或未能在侵权通知的 [***] 范围内作出回应，则Alphamab有权但没有义务采取行动，但没有义务自费采取行动，在这种情况下，Alphamab应完全控制此类诉讼的进行。就本第12.6条而言，控制执行行动的一方是 “执行方”。执行方将合理地向非执行方通报其执法工作以及与Arrivent地区任何Alphamab专利和任何联合新专利有关的任何诉讼程序。执行方可以在未经另一方同意的情况下和解或妥协任何此类程序；但是，如果此类和解影响另一方的知识产权或其在本协议下的权利，或另一方在其领土上实现产品商业化的能力，或者以其他方式要求另一方承认不当行为、过失或责任，则未经另一方同意，执行方不得和解或妥协任何此类诉讼，这种同意不是不合理地扣留了。尽管如此，Alphamab没有义务就Alphamab领土上仅涉及Alphamab专利的任何和解或折衷方案征得ArriVent的同意。执行方应全权负责在其启动的任何诉讼中作出的任何法律费用或损害赔偿。
12.6.3合作。对于强制执行方的诉讼，另一方将按照强制执行方可能不时提出的合理要求，并将促使其关联方与执行方进行协助与合作，包括在必要时，向执行方提供与相关专利有关的发明人、适用记录和文件（包括实验室笔记本）、仅为此目的提供授权书或加入或被指定为必要的一方，此类行动，提供获取相关文件的途径以及其他证据，并使其雇员在合理的工作时间出席。执行方将向另一方偿还其合理且可核实的自付费用和与该另一方根据本第12.6条进行合作所产生的费用。
12.6.4恢复。由于根据本第12.6条执行的任何强制执行而实现的任何追回款（无论是通过和解还是其他方式）(a) 应首先分配用于补偿双方因执行而产生的费用和开支；(b) 此类补偿后的任何剩余部分应由执行方保留；前提是与Alphamab专利或联合新专利有关的任何裁决或和解（无论是通过判决还是其他方式）专利归因于产品的销售损失或利润损失在 ArriVent 地区销售或执行方为 ArriVent，此类剩余部分应支付给 ArriVent 或由 ArriVent 保留，视为净销售额，并根据本协议承担特许权使用费义务。
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
12.7 | 无效或不可执行的辩护或诉讼。如果第三方得知第三方声称或威胁声称任何Alphamab专利或联合新专利无效或不可执行，则各方应立即以书面形式通知另一方。除非双方另有书面协议，否则双方将使用双方都能接受的律师共同捍卫任何Alphamab专利或联合新专利的有效性和可执行性，除非此类无效或不可执行性是作为与侵权诉讼有关的辩护或反诉提出的，侵权诉讼的控制权应受第12.6.2条的约束。双方应并应促使其关联公司不时根据合理要求与另一方提供协助与合作，包括加入此类行动或被指定为该行动的必要当事方，提供获取相关文件和其他证据的途径，以及让其员工在合理的工作时间出席。双方将同样承担与本第12.7条规定的任何辩护或诉讼相关的任何第三方费用和开支，包括律师费。 |
12.8 | 第三方的侵权索赔。如果根据本协议在ArriVent地区开发或商业化产品导致或合理预期将导致针对ArriVent或其任何关联公司或分许可人的任何索赔或诉讼，指控ArriVent或其任何关联公司或其分许可证持有人、分销商或客户侵权（“第三方侵权索赔”），包括与根据第12.6条提起的侵权诉讼相关的任何辩护或反诉（“第三方侵权索赔”）执法），当事方首先意识到此类指控侵权行为应立即以书面形式通知另一方。在双方之间（受第12条约束），ArriVent应负责使用ArriVent选择的律师为任何此类索赔、诉讼或诉讼进行辩护，费用自理。与任何第三方侵权索赔相关的任何损害赔偿或赔偿，包括特许权使用费，均应由ArriVent承担。 |
第13条期限和终止
13.1 | 学期。本协议自生效之日起生效，除非根据本第 13 条提前终止，否则将一直有效，直至特许权使用费期限（“期限”）到期。期限到期（但不提前终止）后，授予ArriVent的许可证将全额付清，永久且不可撤销。 |
13.2 | 提前终止。 |
13.2.1 由 arriVent 终止。在不限制本协议其他地方规定的ArriVent权利的前提下，ArriVent可以随时自行决定以任何理由或无理由终止本协议，方法是向Alphamab提供书面终止通知，该终止应在该通知发布之日（或此类通知中可能规定的更长时间段）之后 [***] 生效。
13.2.2因重大违规而终止。如果任何一方（“非违约方”）确定另一方（“违约方”）严重违反了其在本协议下的任何义务，则非违约方可以发出书面通知
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
向违约方提交此类重大违约行为，具体说明违约行为的性质（“违约通知”）。自收到违约通知之日起，违约方应有 [***]（如果是ArriVent违反付款规定，则为 [***]）以纠正此类违约行为或对违约指控提出异议。如果违约方未能纠正此类 [***] 内部的此类违约行为，也没有提出异议（如果是ArriVent付款违约，则为 [***]），则非违约方可以通过向违约方发出书面终止通知来终止本协议，终止应在违约方收到此类终止通知后立即生效。任何有争议的违规行为将根据第 14 条予以解决，本协议在解决之前将一直有效。
13.2.3因破产、破产或类似事件而终止。如果任何一方 (a) 自愿或非自愿地申请或成为任何破产、破产、破产管理或类似程序的主体，如果根据破产法出现非自愿案件，则此类案件在启动后 [***] 内未被驳回；(b) 为债权人的利益进行转让；(c) 为其几乎所有财产任命或委任接管人或受托人；(d) 就其巨额债务的构成、安排、调整或延期提出书面协议被合理地视为没有经济能力或以其他方式书面承认其无法履行一般情况下到期的义务；或（e）对其几乎所有财产发出扣押、执行或扣押令或类似程序，则对方可以终止本协议，在向其他各方发出书面通知后立即生效。在中华人民共和国适用法律完全允许的范围内，（y）就美国破产法第365条（n）或适用的破产法或破产法的类似条款而言，Alphamab根据本协议或根据本协议向ArriVent授予的所有权利和许可是，并将被视为美国破产法第101条定义的 “知识产权” 许可或适用的破产法或破产法的类似条款，以及 (z) ArriVent 将保留并可能充分行使其所有权利，根据美国破产法或适用的破产法或破产法的类似条款进行选举。
13.2.4因专利质疑而终止。如果ArriVent或其任何关联公司、分包商、分许可持有人质疑或以其他方式协助任何第三方质疑Alphamab专利中的任何索赔无效、不可执行或不可获得专利，或者在没有本协议授予的权利和许可的情况下未受到侵犯，则Alphamab有权通过向ArriVent发出书面终止通知来终止本协议，终止应立即生效 ArriVent 收到了此类终止通知。
13.2.5 开发延迟。在获得 IND 批准后 [***] 内，如果 ArriVent 没有实现临床试验的首次患者入组，或者停止在 ArriVent 地区开发产品，除非此类停止或失败是由于 Alphamab 延迟或失败产品供应、监管机构的行动、Alphamab 或代表 Alphamab 的任何行为或不作为或不在 ArriVent 合理控制范围内的其他情况造成的将被视为未能使用商业上合理的努力来开发此类产品。ArriVent应根据要求解释详细原因和ArriVent所做的努力，并提供Alphamab为证实上述情况而合理要求的证明文件。如果 ArriVent 未能作出这样的解释，并且缔约方无法就进一步执行《公约》达成协议
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
发展计划，根据第13.2.2条，Alphamab有权逐个产品（或逐个计划）和逐个地区终止协议。
13.3 | 终止的影响。 |
13.3.1许可证。如果本协议因任何原因终止，则自终止生效之日起，Alphamab授予ArriVent的所有权利和许可将在逐个国家和产品的基础上自动终止。各缔约方应根据第13.3.3条商定的过渡计划，立即将所有机密信息返还给提供方。
13.3.2分许可持有人。在出于任何原因终止协议后，经Alphamab事先书面同意，所有分许可持有人都可以选择保留其分许可证，前提是相关分许可持有人遵守其分许可证。在分许可证持有人选择后，ArriVent将根据第13.3.3条商定的过渡计划将分许可分配给Alphamab。
13.3.3 过渡计划。
(a) 如果ArriVent根据第13.2.1条终止与ArriVent地区所有国家的任何化合物有关的本协议，或Alphamab根据第5.5条或13.2.4条终止本协议，ArriVent将立即将其在临床试验、监管文件、监管批准（包括产品的MAH）、ArriVent的新知识产权、联合知识产权中的所有权利转让给Alphamab，费用由ArriVent承担新专利，由ArriVent控制的仅与此类化合物相关或进一步开发所必需的联合新知识产权以及该化合物和适用产品的商业化。ArriVent将合理地与Alphamab合作，将终止的化合物过渡到Alphamab。
(b) 除第13.3.3 (a) 条所述情况外终止时，应Alphamab的书面要求并遵守适用法律，自向一方提供终止通知之日起 [***]，双方应谈判过渡计划，以解决终止时的商业销售和相应的特许权使用费支付、ArriVent在所有临床试验、监管申报和监管文件中的权利、所有权和权益的转让批准（包括产品的MAH）、数据、联合新专利、联合新知识产权和其他文件，以及与 ArriVent 控制下的产品相关的材料，对于 Alphamab 或其任何相应的关联公司、分包商或分许可持有人在全球领土上逐国和逐个产品的领域开发或商业化产品是必要或合理有用的材料。
13.4 | 生存。 |
13.4.1应计权利；补救措施。出于任何原因终止、放弃或到期本协议均不影响任何一方在此类终止、放弃或到期之前应得的任何权利，包括本协议第 8 条规定的付款义务以及因本协议的任何违规行为而产生的任何和所有损害赔偿或补救措施（无论是法律还是衡平法）。此类终止、放弃或到期不应免除任何一方明确规定在终止后继续履行的义务
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
本协议的。除非本协议中另有明确规定，否则本第 13 条的终止条款是对本协议和适用法律向任何一方提供的任何其他救济和补救措施的补充。
13.4.2除了明确规定在本协议终止或到期后继续有效的其他条款和条件外，以下条款中规定的各方的权利和义务应在本协议因任何原因到期或终止后继续有效：第 1 条和附录 1（定义）、第 8.7 条、第 8.10 条、第 8.11 条、第 9.2.2 条、第 10 条、第 11 条、第 13 条、第 14 条和第 15 条。
第14条争议解决
14.1 | 管辖法律。本协议受新加坡法律管辖并根据新加坡法律进行解释，不包括其法律冲突规则。 |
14.2 | 具有约束力的仲裁。如果双方之间因本协议或任何辅助协议的任何条款而产生或与之相关的任何争议，包括其违反、终止或有效性，双方应努力在彼此之间友好地解决问题。如果双方未能在 [***] 期限内达成解决方案，则任何一方均可根据申请仲裁时有效的仲裁规则，将争议事项提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）进行仲裁。仲裁将在新加坡进行。仲裁应以英语进行。仲裁应由三 (3) 名仲裁员进行。各方应各自指定一名仲裁员，指定的两名仲裁员应共同选择第三名仲裁员。除非当事各方另有约定，否则披露将受到限制，因此仲裁员的裁决将在指定第三名仲裁员后的 [***] 或更短时间内发布。除非仲裁庭另有裁决，否则仲裁费用应由双方平等承担。仲裁员的裁决是双方的唯一和唯一的补救措施（本协议中规定的补救措施除外），双方特此明确同意放弃对仲裁员的裁决提出上诉的权利，不得就仲裁员的裁决向任何法院或其他机构（政府或私人）上诉。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何具有合法管辖权的法院强制执行，但只能以仲裁员的欺诈或明显的偏见为由撤销。 |
14.3 | 临时救济。在不另行限制本第14条规定的要求的情况下，在根据本第14条解决任何争议之前，缔约方可以向任何具有管辖权的法院寻求保护其在本条款下的利益所必需的任何临时或临时救济，包括具体履行或禁令或其他衡平救济，作为对违反或威胁违反第11条（保密）的补救措施。 |
14.4 | 服务。双方进一步同意，通过挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达第 15.2 条中规定的其地址，均为根据本协议对其提起的任何仲裁程序的有效诉讼程序的有效送达。 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
14.5 | 保密性。双方同意，根据第14.2条进行的所有谈判都将保密，就适用的证据规则而言，应被视为妥协和和解谈判。双方还同意，仲裁应保密，仲裁程序的存在及其任何内容（包括但不限于提交或交换的任何诉状、简报或其他文件、任何证词或其他口头陈述以及任何裁决）不得在仲裁庭、国家工商总局、双方、其律师、会计师和审计师、保险公司和再保险公司以及进行诉讼所必需的任何个人或实体之外披露。本第14.5条中的保密义务不适用（a）如果法律要求披露，或者在司法或行政程序中需要披露，或（b）为执行仲裁裁决产生的权利而必须进行披露。 |
14.6 | 排除的索赔。就本协议而言，“排除索赔” 是指（a）与本协议中明确规定的一方最终决策权或最终批准的事项有关的任何争议；或（b）涉及知识产权的范围、有效性、可执行性、发明权或侵权行为的争议。根据14.6 (b) 提出的任何排除索赔均应提交给主管法院。 |
第15条其他
15.1 | 可分割性。双方特此明确声明，任何一方均无意违反任何适用法律。如果本协议的任何条款违反了适用法律，则在不影响本协议其他条款的有效性或可执行性的前提下，该条款将无效且不可执行。双方同意本着诚意重新谈判此类条款，并尽可能以有效和可执行的条款取而代之，尽可能反映原始条款的意图和宗旨。 |
15.2 | 通知。本协议允许或要求的任何通知、请求、要求、豁免、同意、批准或其他通信均应以书面形式提及本协议，并且只有在以下情况下才被视为已送达：(a) 专人送达；(b) 由保存交货记录的国际认可隔夜送达服务机构发送至下文指定的相应地址；或 (c) 通过电子邮件发送至下文指定的电子邮件地址。根据本第15.2条，缔约方可以通过向其他缔约方发出此类其他地址的通知来更改其通知地址。此类通知应被视为自专人送达之日、向国际认可的隔夜送达服务机构存款后的第二个工作日（交货地点）或收到电子邮件收件人的电子邮件回复之日起发出。本第 15.2 条无意规范双方在履行本协议条款下的义务时所必需的日常业务沟通。 |
如果是 Alphamab：
江苏阿尔法迈生物制药有限公司
（江苏康宁杰瑞生物制药有限公司）
苏州方舟路175号
中国江苏省工业园区
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
注意：[***]
电子邮件：[***]
附上副本至：
江苏阿尔法迈生物制药有限公司，
有限公司，
（江苏康宁杰瑞生物制药有限公司）
苏州工业园方舟路175号
公园，江苏，中国
收件人：法律部
如果要到达：
ArriVent BioPharma Inc.
校园大道 18 号，
100 号套房
宾夕法尼亚州纽敦广场 19073-3269
注意：[***]
电子邮件：[***]
将副本发送至：
ArriVent BioPharma Inc.
收件人：法律部
电子邮件：[***]
15.3 | 不可抗力。如果未履行或延迟履行或延迟履行本协议的任何条款，包括洪水、地震、飓风、禁运、流行病、检疫、战争、战争行为（无论是否宣战）导致或导致不履行本协议的任何条款，则任何一方均不对其他方承担责任或责任，也不得被视为违约或违反了本协议，恐怖行为、暴动、骚乱、内乱、天灾或行为、疏忽或拖延任何政府机构采取行动（除非此类延迟是由于不履约方或其任何关联公司违反本协议的任何条款或条件所致），或导致相关司法管辖区的经济和/或银行系统瘫痪的其他事件。不履约方应立即将任何不可抗力通知另一方，向另一方发出书面通知，说明事件的性质、预计持续时间以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。暂停履约的范围和期限不得超过必要的期限，不履约方应采取商业上合理的努力来纠正其无法履行的行为。 |
15.4 | 任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议转让给任何第三方。尽管有上述规定，任何一方均可转让本协议，无需另一方的书面同意，但须书面通知如下：(a) 关联公司，前提是对该关联公司的转让不会对另一方在本协议下的权利产生负面影响，并且转让方仍将对关联受让人的履约负责；或 (b) 与 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
本协议所涉及的控制权变更（无论是通过合并、重组、收购、出售还是其他方式），且在每种情况下均以书面形式同意受本协议条款和条件的约束。除非受让人/受让人书面同意受本协议条款的约束，否则本协议的任何转让或转让均无效和有效。本协议的条款和条件对双方允许的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。除非本协议第 15.4 条明确规定，否则任何试图转让或转让本协议的行为均属无效。
15.5 | 进一步的保证。各方同意采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付必要或另一方认为可取的其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，以及证据、完善或以其他方式确认其在本协议下的权利。 |
15.6 | 豁免。有权享受本协议任何条款或条件的一方或多方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非在一方或多方正式签署或代表放弃该条款或条件的书面文书中另有规定，否则此类豁免将无效。任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，或任何一方在一次或多次情况下未能执行本协议的任何条款或行使任何权利或特权，均不被视为或解释为对未来任何类似情况的此类条款或条件的放弃，或任何后续违反本协议的行为。本协议中包含的所有权利、补救措施、承诺、义务和协议将是累积性的，它们都不会限制任何其他补救措施、权利、承诺、义务或协议。 |
15.7 | 独立承包商。双方之间的关系是独立承包商的关系。这些当事方不是合资企业、合伙人、委托人和代理人、雇主和雇员，除了独立的合同方之外没有其他关系。此类当事方与本协议标的相关的义务和权利仅限于本协议中规定的义务和权利，并且此类各方承认并同意，由于本协议建立的关系，任何一方均不对另一方承担任何信托或类似的义务或义务。 |
15.8 | 第三方受益人。除第 15.4 条另有规定外，本协议的任何条款均不有利于任何第三方，包括任何一方的任何债权人，也不得由其强制执行。任何第三方都不会根据本协议的任何条款获得任何权利，也不会因为任何此类条款而就任何债务、责任或义务（或其他方面）向一方提出任何索赔。 |
15.9 | 完整协议；修正案。本协议（包括本协议所附的所有附录，均以引用方式纳入本协议）以及任何辅助协议 (a) 规定了本协议双方之间就本协议标的的所有契约、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，(b) 构成并包含双方就本协议标的的完整、最终和排他性的谅解和协议，以及 (c) 取消，取代和终止双方先前的所有协议和谅解各当事方涉及 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
本文的主题。任何一方或其关联公司根据自生效之日起生效的任何保密协议披露的信息应被视为根据本协议披露的适用方的机密信息，自生效之日起，包括生效日期，在本协议规定的期限内，均受本协议保密条款的约束。除本协议另有规定外，双方之间没有关于本协议主题的口头或书面契约、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解。除非改为书面形式并由双方各自的授权官员签署，否则本协议的任何后续变更、修改、变更或增补均不对本协议双方具有约束力。
15.10 | 同行。本协议可以以对立的形式执行，其效力与双方签署了同一份文件一样。所有此类对应物应被视为原件，应共同解释，构成同一份文书。本协议副本的交付以及通过电子邮件发送的 Adobe™ 便携式文档格式 (PDF) 签署的对应方签名页的交付（自生效之日起）应与本协议对应文件的交付一样生效。如果采用这种方法，则在不影响本协议有效性的前提下，双方应在合理可行的情况下尽快向对方提供已执行的对应方的硬拷贝原件。 |
15.11 | 开支。各方应自行承担与谈判、准备和执行本协议相关的成本、收费和开支，包括但不限于其律师或审计师的任何费用和开支。 |
15.12 | 施工。 |
15.12.1 双方承认并同意，本协议已经过双方的认真审查和谈判，在此类谈判中，双方均由合格的律师代理，此处所载的最终协议，包括所表达的措辞，代表本协议双方及其律师的共同努力。因此，在解释本协议或其任何条款时，不得推定本协议任何一方应对本协议或任何此类条款的措辞或起草负责，本协议中存在的含糊之处（如果有）不利于任何一方，无论哪一方被视为起草了模棱两可的条款。本协议的英文版本应控制对本协议条款的任何解释。
15.12.2本协议的语言是英语。在解释本协议本身时，不得考虑翻译成任何其他语文。
15.12.3标题和标题仅为方便起见，不得用于解释本协议。
15.12.4此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。无论是否如此，“包括”、“包括” 和 “包括” 一词后面都应被视为是 “但不限于” 一语
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
包括短语。除非上下文另有明确说明，否则 “任何” 一词应指 “任何和全部”。
15.12.5除非上下文另有要求，(a) 此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（受此处或其中规定的对此类修正、补充或修改的任何限制），(b) 此处提及的任何适用法律均应解释为指此类适用法律不时颁布、废除或修订，(c) 此处提及任何人均应解释为包括该人的继承人和受让人，(d) “此处”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款。除非另有特别规定，否则此处提及的文章、章节或附录均应解释为指文章、章节和章节本协议的证物。
[签名页如下]
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
自生效之日起，双方已由其正式授权的官员以两份原件签署本协议，以昭信守。
江苏 AlphaMab |
| ARRIVENT BIOPHARMA, INC. | ||
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作者： | /s/ 徐婷 | | 作者： | /s/ 姚正斌 |
| | | | |
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姓名： | 徐婷 | | 姓名： | 姚正斌 |
标题： | 首席执行官 | | 标题： | 首席执行官 |
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附录 1
定义
在本协议中使用的以下最初大写的术语，无论是以单数还是复数形式使用，均应具有下述含义。
1。 | “被遗弃的目标对” 是指（a）由ArriVent提名但未根据第3条得到JSC确认的目标对；或（b）ArriVent已书面通知Alphamab表示ArriVent不再打算研究、开发或ArriVent不再打算将包含此类目标对的产品商业化的目标对。尽管有任何相反之处，ArriVent根据筛选计划提名的、未包含在JSC根据第3条批准的目标对中的目标对在任何时候都不会被视为目标对，任何一方在与此类目标相关的活动方面都不会受到限制。 |
2。 | “不良事件” 是指在服用药物的患者或临床研究对象中发生的任何不良医疗事件，不一定与治疗有因果关系。因此，不良事件可以是任何不利和意想不到的症状（例如实验室检查结果异常）、症状或与药物的使用相关的任何不利和意想不到的症状，无论是否被认为与药品有关。除上述内容外，在临床试验中，不良事件还将指与临床试验程序相关和/或可能归因于临床试验程序的事件。为避免疑问，“不良事件” 包括该地区适用国家或司法管辖区内根据适用法律被视为 “药物不良反应” 的所有事件。 |
3. | “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受本协议一方控制或受本协议一方共同控制的任何个人。就本定义而言，对个人使用的 “控制权”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语）是指 (a) 直接或间接拥有任何人的百分之五十（50%）或以上的有表决权或其他表决权益（包括关联方的归属），或（b）直接或间接拥有指挥或指令的权力该人的管理和政策，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同，作为普通合伙人、经理或其他身份。 |
4。 | “协议” 的含义在序言中规定，包括本协议的所有附件，如序言中所述，可以根据其条款不时进行修改。 |
5。 | “Alphamab 知识产权” 指 Alphamab 专有技术和 Alphamab 专利。 |
6。 | “Alphamab 专有技术” 是指在 Alphamab 控制的范围内，与开发、制造相关的任何和所有必要或合理有用的专有技术（仅限于 ArriVent 根据制造所享有的权利的范围） |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
许可证）和ArriVent地区现场产品的商业化。
7。 | “Alphamab 专利” 是指在 Alphamab 控制的地区的适用国家或司法管辖区内，与开发、制造（仅在 ArriVent 根据制造许可证享有的权利范围内）和商业化相关的任何待处理或已颁发的专利，包括附录 2 中列出的专利，但不包括在完成后优先权最早的任何组合专利的研究。在股份公司批准每种化合物后，Alphamab将更新附录2的清单。 |
8。 | “Alphamab 领地” 指大中华地区，包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 |
9。 | “辅助协议” 是指任何数据处理协议、供应协议（以及其下的任何质量协议）、药物警戒协议；临床合作协议或双方为推进本协议规定的活动而签订的任何其他协议。 |
10。 | 适用的会计准则” 是指适用于一方并始终适用的国际财务报告准则（IFRS）或公认会计原则（GAAP）。 |
11。 | “适用法律” 是指任何和所有国家、地区、州和地方法律、条约、法规、规章、行政法规和条例，以及对有关标的具有管辖权或相关的任何政府机构或机构（包括监管机构、认可的证券交易所）的任何和所有指令、命令或行政决定或要求的适用条款，包括监管要求、出口管制法以及FCPA和其他反腐败法，它们是适用于本协议的主题... |
12。 | “反腐败法” 是指所有防止欺诈、回扣、贿赂、腐败、敲诈勒索、洗钱或恐怖主义的适用法律，包括经修订的《美国反海外腐败法》（15 U.S.C. 第78dd-1条等）（“FCPA”），每项法律均不时修订。 |
13。 | “ArriVent 领地” 是指除Alphamab领地以外的世界各地。 |
14。 | “背景知识产权” 是指自生效之日起存在的任何知识产权；或（b）在本协议范围之外由该方或代表该方收购或开发且未使用另一方的机密信息的任何知识产权。 |
15。 | “生物仿制药” 是指根据《公共卫生服务法》第 351 (k) 条（或外国同等产品，如适用）获准作为生物仿制药并依赖于产品事先批准的产品；由未经ArriVent或其关联公司、分许可证持有人或分销商授权的第三方出售，也不是从或购买的 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
由 ArriVent 或其关联公司或分许可方制造。
16。 | “工作日” 是指非星期六、星期日或适用法律要求或授权商业银行在香港、江苏、中国或美国纽约、纽约州关闭的其他日子的任何一天。 |
17。 | ”日历季度” 就学期内的第一个日历季度而言，指从生效日期开始至生效日期所在日历季度的最后一天结束的时期，然后连续三个日历月的期限，分别于3月31日、6月30日、9月30日、9月30日和12月31日结束；但期内的最后一个日历季度将在期限到期时结束。 |
18。 | “日历年” 指从1月1日开始到12月31日结束的连续12个日历月的时期；但以下情况除外：(a) 学期中的第一个日历年将从生效日期开始，并于生效日期所在日历年度的12月31日结束；(b) 学期内的最后一个日历年将在期限到期时结束。 |
19。 | 一方的 “控制权变更” 发生于：(i) 在一笔交易或一系列关联交易中向第三方出售该方的全部或基本全部资产；(ii) 合并或其他业务合并或交易结束，导致第三方直接或间接拥有该方百分之五十 (50%) 以上的有表决权证券，或 (iii) 交易结束，在此之后，第三方获得直接或间接的能力或权力，以指导或导致实质性的指导该方的所有管理和政策，或以其他方式指导该方的大部分事务，无论是通过股权、有表决权的证券、实益权益、合同还是其他方式。 |
20。 | “临床试验” 是指在领土任何地方进行的研究，或在该地区任何地方对产品进行的其他人体测试或研究。 |
21。 | “组合专利” 是指涵盖（a）包含化合物和一种或多种其他活性成分的产品的专利；或（b）将一种产品或化合物与一种或多种其他活性成分或包含另一种活性成分的产品（例如，组合疗法）一起使用的专利。 |
22。 | 就特定产品而言，“商业化” 是指为建立和维持该产品的销售（包括报销和患者准入）而开展的任何和所有流程和活动，包括要约出售、详细介绍、销售（包括发布）、营销（包括教育和广告活动）、促销、储存、运输、分销和进口此类产品，但不包括此类产品的开发和制造。“商业化” 和 “商业化” 应有其相关含义。 |
23。 | 就各缔约方的活动而言，“商业上合理的努力” 是指 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
本协议设想，某一特定缔约方在相关时间点投入的努力和资源水平符合该方在行使合理科学和商业判断时所遵循的惯例，这些药品在其领土上拥有或许可或拥有专属权的其他药品，这些药品具有市场潜力，处于开发或产品寿命阶段，与适用产品相似，但考虑到其功效、安全、专有职位（包括专利和监管排他性）、监管问题（包括预期或批准的标签以及预期或批准的批准后要求）、战略规划、当前和未来的市场和商业潜力（包括竞争市场条件和相关产品或服务在现有和预期的竞争产品和服务下获利的可能性以及定价和报销问题），以及所有其他相关因素，包括商业、技术、法律、科学或医疗因素；但是，商业上合理的努力不会考虑一方根据本协议向另一方支付的款项。
24。 | “外部目标对” 是指 [***]。Alphamab可以通过向ArriVent提供外部目标对更新清单的书面通知，从生效日期之后开始 [***] 每 [***] 更新一次此定义。 |
25。 | “化合物” 是指（a）缔约方通过JSC生成和确认的bi-ADC，以及（b）bi-ADC中包含的每种抗体序列。 |
26。 | “化合物专利” 是指任何主张化合物成分问题的专利。 |
27。 | 对一方而言，“机密信息” 是指该方向另一方披露的所有非公开、机密和专有的信息和材料，包括技术、营销计划、战略和客户名单，或由一方或代表一方生成的与根据本协议开展的活动相关的所有非公开、机密和专有的信息和材料，无论前述信息是否标记为 “机密” 或 “专有”，还是通过披露向另一方以口头、书面、视觉、图形或电子形式举行派对表格。为清楚起见，除非另有规定，否则在会议、JSC或根据本协议设立的任何其他委员会上披露的任何技术信息均构成机密信息。 |
28。 | 就任何知识产权或机密信息而言，“控制”、“控制” 是指一方通过所有权或许可（本协议中授予的许可除外）向另一方或其关联公司（视情况而定）向另一方或其关联公司授予本协议中规定的条款和条件的许可或再许可，或以其他方式向另一方披露知识产权或机密信息的标的不违反任何条款的当事方当时与任何第三方达成的协议或盗用此类机密信息。 |
29。 | “封面”、“覆盖” 或 “保障” 是指使用、制造、开发或商业化（包括制造、开发或商业化，如果 |
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适用）相关标的属于至少一项专利有效索赔的范围，或者会侵犯至少一项专利的有效主张（但对该专利的任何许可）。
30。 | “培养基” 指由Alphamab或其指定方开发和制造的细胞培养基和饲料配方。 |
31。 | “数据” 指所有数据，包括非临床、CMC（化学品制造和控制）、临床前、临床、分析数据，这些数据都是出于本协议目的与计划下的产品相关的任何活动生成或产生的，以及理解此类数据（例如，包括临床协议）所需的任何支持信息。 |
32。 | “开发” 是指任何旨在获得或维持产品监管批准的临床前、临床、非临床活动、开发和监管活动，包括但不限于 (a) 研究、工艺开发、非临床试验、毒理学、非临床活动、IND支持研究和临床试验，以及 (b) 为向监管机构提交许可而制备、提交、审查和开发数据或信息临床试验以及获得、支持或维持产品的监管批准，但不包括（i）筛选和研究以及（ii）针对制造或商业化的活动。当用作动词时，“发展” 是指参与发展。为明确起见，“开发” 应包括IV期研究或监管部门批准后开始的任何其他临床试验。 |
33。 | “双有效载荷技术” 是指除 [***] 平台之外的第二个有效载荷。 |
34。 | “酶” 是指 Alphamab 根据本协议用于制造产品的 [***]。 |
35。 | “字段” 表示 [***]。 |
36。 | “GDPR” 是指（欧盟）第 2016/679 号法规，即《通用数据保护条例》。 |
37。 | “cGCP” 是指国际协调会议（ICH）题为 “行业E6（R2）良好临床实践指南：综合指南”、NMPA、FDA和该地区适用国家或司法管辖区的同等法规或标准及其任何更新以及任何其他政策或指南中规定的当时有效的药物临床试验的设计、开展、执行、监测、审计、记录、分析和报告药品临床试验的良好临床实践标准适用于设计、执行执行、监测、审计、记录、分析和报告领土内此类国家或司法管辖区的药品临床试验和/或其任何适用的外国同等物质，以及上述任何内容的任何更新。 |
38。 | “cGMP” 是指那些质量体系和当时的良好生产规范 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
适用于 NMPA、FDA 和同等外国法规或标准规定的产品的制造、标签、包装、处理、储存和运输，以及任何其他政策或指南，适用于在适用地区的适用国家或司法管辖区内制造、贴标、包装、处理、储存和运输药品，和/或任何适用的外国等效物，以及上述任何内容的任何更新。
39。 | “IND” 是指根据任何类似法律向美国食品和药物管理局提交的研究性新药申请，或类似的申请，或根据任何类似法律向美国以外的任何类似监管机构提交的申请，以获得在该司法管辖区进行人体临床试验的许可。 |
40。 | “知识产权” 指世界上任何司法管辖区的适用法律承认的任何知识产权或工业产权，包括：(a) 专利、(b) 商标、(c) 专有技术、(d) 版权和 (e) 互联网域名的所有权利。 |
41。 | “专有技术” 是指所有有形和无形的：(a) 信息、技术、实践、商业秘密、发明（不论是否可获得专利）、方法、知识、专有技术、技能、经验、数据、结果（包括化验开发、化合物筛选、化学、药理、毒理学和临床数据和结果）、分析和质量控制数据、结果或描述、软件和算法、报告和研究报告；以及 (b) comcom 物质、细胞、细胞系、化验、动物模型和物理、生物或化学的位置材料。为避免疑问，专有技术不包括专利。 |
42。 | “制造” 或 “制造” 是指与临床前、临床和商业制造、质量控制测试（包括过程中、释放和稳定性测试，如果适用）、化合物和产品的储存、释放和包装有关的所有业务，包括载体构建、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方和交付系统开发、工艺开发和优化、临床化合物和产品供应、制造放大、开发阶段制造、质量保证/质量控制程序的制定。 |
43。 | “净销售额” 是指ArriVent或其关联公司或分许可证持有人（均为 “销售人员”）在正常交易中向第三方销售产品所获得的总金额，减去以下扣除额，在每种情况下，仅限于与产品相关的扣除额，由销售人员扣除或以其他方式支付或应计的扣除额： |
(a) | [***]; |
(b) | [***]; |
(c) | [***]; |
(d) | [***]; |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
(e) | [***]; |
(f) | 由卖方实际支付的有据可查的关税。 |
尽管如此，[***] 应不成比例地分配给产品。
此类金额应根据卖方按照适用会计准则保存的账簿和记录来确定，这些会计准则在销售方的组织中始终适用。
如果以现金以外（或补充）对价出售此类产品，例如易货贸易或反向交易，则净销售额应根据收到的总对价的公允市场价值计算。
对于在单一剂型中销售含有化合物和一种或多种其他活性成分的产品（“组合产品”），为根据本协议规定的净销售额确定付款的目的，该地区某一国家的净销售额应通过将适用报告期内该组合产品的净销售额乘以分数A/（A+B）来计算，其中：A是该产品的平均销售价格在该国家/地区以成品形式单独出售时由卖方收到，b 是销售人员在该国家/地区以成品形式单独销售组合产品中包含的其他活性成分获得的平均销售价格，每种情况均在适用的报告期内，或者，如果该产品和其他活性成分在此期间没有销售，则在两者发生销售的最近报告期内。如果无法同时确定该组合产品中包含的产品和所有其他活性成分的平均销售价格，则根据本协议的净销售额确定付款的目的应通过将适用报告期内组合产品的净销售额（使用上述规定）乘以该地区组合产品的净销售额乘以C/（C+D）的分数来计算，如果确定，则C为平均销售价格如上所述，如果无法确定，则为公允市场价值产品和D是平均销售价格（如果可以按上述规定确定），如果无法确定，则是组合产品中包含的所有其他活性成分的公允市场价值，因为此类公允市场价值由双方真诚地确定。
为清楚起见，如果在ArriVent或其关联公司或分许可证持有人之间或彼此之间出售此类产品进行转售，则净销售额只能根据随后向第三方进行首次正常交易时收取或开具的发票的价值进行上述计算。
44。 | “NDA” 是指向相关监管机构提交的新药申请或其他类似的申请或申请，以及要求在领土内实地提交此类申请或申请的所有修正案和补编。 |
45。 | “NMPA” 是指中华人民共和国国家药品监督管理局或任何主管当局（包括其任何主管分支机构）。 |
46。 | “专利期限” 是指涵盖相关产品的Alphamab专利的最后一次有效索赔的到期。 |
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[***] = 本文件中包含的用方括号标记的某些机密信息已被省略，因为该信息 (I) 不是重要信息，(II) 是注册人视为私密或机密的信息。
47。 | “专利” 指（a）在任何国家或超国家司法管辖区内的所有专利、专利申请和临时专利申请，以及（b）从此类专利、专利申请或临时申请中或从主张优先权的申请中提出的任何专利申请，以及就前述（a）和（b）已经颁发或将要颁发的任何专利，包括任何替代、分割、延续、部分延续，补发、续期、注册、确认、重新审查、延期、补充保护任何此类专利或专利申请的证书等。 |
48。 | “一期临床试验” 是指产品的人体临床试验，其主要目的是确定新陈代谢和药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得关于有效性的早期证据，如21 C.F.R. 312.21 (a)（经修订或其任何替代品）所述，或监管机构在相关地区规定的类似临床试验。 |
49。 | “pH1a 临床试验” 是指一期临床试验，涉及单剂量递增以确定产品的最大耐受剂量。 |
50。 | “二期临床试验” 是指产品的人体临床试验，其主要目的是确定目标患者群体的安全性和有效性，如21 C.F.R. 312.21 (b)（经修订或其任何替代品）所述，或监管机构在相关地区的类似临床试验。 |
51。 | “三期临床试验” 是指产品的人体临床试验，其主要目的是收集有关有效性和安全性的更多信息，以评估21 C.F.R. 312.21（c）（经修订或其任何替代品）中所述的总体收益风险关系，或监管机构在相关地区规定的类似临床试验 |
52。 | “定价批准” 是指给定国家或地区的相关监管机构作出的任何批准、协议、决定或其他决定，该批准确定了该国家或地区的监管机构或其他适用政府机构向最终用户收取的药品价格，或与药品、诊断或生物制剂产品（包括与招标和合同有关的所有活动）定价相关的任何其他批准。 |
53。 | “产品” 是指含有以Bi-ADC形式作为活性成分的化合物的任何配方，包括所有方法、形式、表述、剂量强度、剂型及其制剂，可在现场通过任何交付方式进行给药。 |
54。 | 就本协议而言，“监管批准” 是指任何监管机构在当地实现产品商业化所必需的所有批准、许可、许可、认证、注册或授权。为避免疑问，本协议下的监管批准不包括对产品的IND批准。 |
55。 | “监管机构” 是指任何国家，国家，超国家，地区，联邦， |
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州、省或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府或监管机构，拥有监管任何国家或适用地区其他司法管辖区内药品开发或销售的行政权力。
56。 | 就一个国家而言，“监管排他期” 是指（a）相关监管机构对产品规定的任何保护期，在此期间，生物仿制药的申请人不得提及该监管机构对该化合物的安全性、纯度和效力的调查结果以获得此类生物仿制药的上市许可，以及（b）监管机构对禁止任何生物仿制药市场进入的化合物规定的任何保护期，直到在该保护期到期之后。 |
57。 | “监管申报” 是指与该地区适用国家或司法管辖区的实地产品有关的所有申请、注册、提交、档案、通知、许可证、授权和批准、向监管机构提交或从监管机构收到的所有信函（包括与任何监管机构的任何通信相关的会议记录和官方联系报告）以及上述任何文件中包含的所有支持文件和所有数据，包括监管批准、不利信息事件文件和投诉档案。 |
58。 | “监管要求” 是指适用法律中不时生效的所有许可证、注册、强制性标准、条件、制造原则、指令、命令和决定，这些法律适用于该地区每个国家的药品制造（包括制造）、供应、包装、标签和/或商业化。 |
59。 | “监管责任方” 是指第 5.7.1 节中指定的当事方（监管责任方）。 |
60。 | “研究” 仅指各方根据研究计划针对每对目标对开展的活动，包括酌情开展的与化合物的构造、设计、发现、鉴定、合成、表征、工艺开发和临床前材料制造相关的活动，但不包括筛选计划下的任何筛选活动。“研究” 应具有相关意义。构成研究的活动包括如果不按照研究计划开展的活动，则属于发展活动。 |
61。 | “特许权使用费期限” 是指从生效日期到 (a) [***]、(b) [***] 或 (c) [***] 或 (c) [***] 中较晚者之间的时间段。 |
62。 | “靶标” 是指药理活性药物化合物的生物靶标和该生物靶标的表位。 |
63。 | 就JSC确认并由Alphamab开发的化合物而言，“目标对” 是指此类化合物结合的确切两个靶标。举例而言，A+b（目标 A 和目标 B）和 A+C 的目标（目标 A 和目标 C）的对目标是两个 |
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不同的目标对。
64。 | “领土” 指（a）就ArriVent而言，ArriVent的ArriVent领土；（b）Alphamab领土（就Alphamab而言）；（c）全球统称。 |
65。 | “第三方” 是指除 ArriVent 或 Alphamab 之外的任何个人或实体。 |
66。 | “第三方组合” 指（a）包含一种化合物以及一种或多种第三方专有的其他活性成分的产品；或（b）将产品或化合物与一种或多种其他活性成分或第三方专有产品（例如组合疗法）一起使用的产品。 |
67。 | “有效索赔” 是指 (a) 对待处理的专利申请的索赔，该专利已经提交并正在受到真诚的起诉，在没有上诉或重新提交申请的情况下未被放弃或最终被驳回，前提是自该申请最早的优先权之日起不超过七 (7) 年，或 (b) 对一项已发布且未到期但尚未被撤销或认定不可执行或无效的专利的索赔法院或其他具有司法管辖权的政府机构的决定，不可上诉或不可上诉在允许的上诉期限内被上诉，且未通过补发、复审、免责声明或其他方式被放弃、驳回、拒绝或承认无效或不可执行。 |
68。 | “违规行为” 是指一方或其任何高级职员或董事或该方的任何其他人员（或该方经许可从事本协议下活动的其他代理人，包括该方的任何关联公司、分许可证持有人或第三方承包商及其各自的高级职员和董事）被：(a) 被判犯有美国卫生与公共服务部监察长办公室 (OIG) 列出的排除机构中确定的任何重罪网站，包括 42 U.S.C. 1320a-7 (a) (http://oig.hhs.gov/exclusions/authorities.asp)；(b) 在 OIG 排除在外的个人/实体名单 (LEIE) 数据库 (http://exclusions.oig.hhs.gov/) 或美国总务管理局的联邦计划排除方名单 (http://www.epls.gov) 中确定；或 (c) 被任何美国联邦机构列为被暂停、禁止、排除或以其他方式没有资格参与联邦采购或非采购计划，包括 21 U.S.C. 335a () 以下各项)、(b) 和 (c) 统称为” http://www.fda.gov/ora/compliance_ref/debar/排除清单”）。 |
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第 2 号附录
Alphamab 专利
专利/申请号 | 标题 | 申请日期 | 专利权人/申请人 |
[***] | [***] | [***] | [***] |
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附录 3
示范研究和相关活动
话题 | 研究和相关活动 |
第4.3.2 (a) 条活动 | [***] |
第4.3.2 (b) 条活动 | [***] |
第4.3.2 (c) 条活动 | [***] |
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第 4 号附录
控制权变更管理
[***]
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