附录 10.2

2024年8月13日

阿库塔斯资本有限责任公司

多拉多海滩大道 200 号 #3831
多拉多，波多黎各 00646

注意：Terren S. Peizer

Peizer 先生：

本信函涉及作为发行人的特拉华州公司Ontrak, Inc.（“公司”）、作为担保人的特拉华州公司Ontrak, Inc.（以下简称 “公司”）、作为担保人的某些子公司、特拉华州有限责任公司Acuitas Capital LLC和作为有担保方抵押代理人的美国银行信托公司全国协会之间的某些主票据购买协议，该协议经第一修正案修订，截至2022年8月12日，该修正案中截至2022年11月19日的某些第二修正案，即该修正案的某些第三修正案，截至2022年12月30日、截至2023年6月23日的某些主票据购买协议第四修正案、截至2023年10月31日的主票据购买协议的某些第五修正案以及截至2024年3月28日的某些主票据购买协议第六修正案（经迄今修订的 “Keep Well 协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《Keep Well 协议》中规定的含义。

公司和买方特此达成以下协议，以获得良好和有价值的报酬，特此确认收据和充足性：

1。资金承诺。根据第六修正案第3.2节，买方同意按下述时间表购买500万美元的需求票据（此类需求单，“承诺需求单”）。

买方和公司同意，本书面协议构成了双方就第六修正案第3.2节所设想的第4至8号提款达成的替代协议。为避免疑问，买方保留购买第8号提款中50万美元的权利，该提款单不属于第六修正案第3.2节规定的承诺需求单的一部分。

尽管买方同意购买承诺活期票据，但如果公司在本协议发布之日或之后以及2024年11月1日当天或之前收到的任何净股权收益，则买方有权自行决定选择按美元兑美元减少承诺活期票据的购买金额（此类权利，“抵消权”）。要行使抵消权，买方必须在不迟于 (a) 2024年10月31日和 (b) 公司提供之日后10个工作日之内，向公司发出关于选择行使抵消权的书面通知，通知中必须说明买方选择不购买的承诺活期票据的美元金额（以较早者为准）

向买方发出书面通知，告知公司已收到净股权收益及其金额。

为避免疑问，抵消权并未改变或更改公司或买方在第六修正案第3.2节下的任何权利或义务，而只是减少了根据本第1节购买的承诺需求票据的金额。

2。承诺不致电需求单。买方同意在2025年8月30日之后不行使要求支付任何汇票下应付款项的权利，并促使任何即期票据的持有人不这样做。尽管如此，如果买方已根据本信函协议第1节购买了所有承诺的活期票据，减去根据有效行使抵消权而未购买的任何金额，并且公司在2024年11月1日之后收到任何净股权收益，则买方可自行决定在向公司发出书面通知后，要求将此类净股权收益用于支付承诺需求票据下应付的任何款项。

3.费用和开支。公司应向买方偿还买方及其关联公司在评估、谈判、准备、执行和交付本信函协议以及完成本协议所设想的交易方面产生的所有合理和有据可查的律师费用和开支；但是，不得要求公司向买方偿还总额超过25,000美元的款项。

4。杂项。如果本信函协议的条款与《Keep Well Agreement》的条款或与之相关的任何其他协议或文件之间存在明显冲突，则应以本信函协议的条款为准。如果本信函协议的条款与任何其他票据文件（包括任何需求单）的条款之间存在明显冲突，则应以本信函协议的条款为准。本信函协议可以在不同的对应方中签署（任何协议均可通过PDF或其他电子方式交付），每份协议均应被视为原件，对公司和买方及其各自的继承人和受让人具有约束力，除非以公司和买方书面形式签署，否则不得修改或修改。

[签名页如下]

如果您同意上述内容，请在下方签名并将本信函协议的副本退还给公司以表明这一点，这将构成公司和买方就此处所述事项达成的协议。