附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）自2024年8月12日起由特拉华州的一家公司Ontrak, Inc.（“雇主” 或 “公司”）与个人理查德·纽曼（“员工”）签订和签订。

演奏会

答：鉴于，雇主目前根据2024年2月12日的雇佣协议（“前协议”）的条款雇用员工，该以前的协议已被本协议所取代，前协议下的任何义务特此终止，恕不另行考虑。

b. 鉴于雇员具有适用于雇主担任首席运营官的经验和专业知识，雇主已同意雇用员工，雇员也同意按照本协议中规定的条款从事此类工作。

C. 鉴于，员工承认本协议对于保护雇主对其业务、良好意愿、产品、运营方法、信息以及与客户和其他员工的关系的投资是必要的。

D. 鉴于，雇主承认员工希望定义其薪酬和福利以及其他雇用条款。

因此，现在，考虑到这些条款以及其中包含的契约和条件，双方达成以下协议：

协议

1。协议期限

1.1 任期。本协议的初始期限将从 2024 年 8 月 12 日（“生效日期”）开始，并将持续到以下日期中以较早者为准：(a) 根据本协议第 5 节终止之日；或 (b) 生效日期后四 (4) 年（“初始期限”）。初始期限到期后，除非任何一方在初始期限结束后的九十 (90) 天内提供终止协议的书面通知，否则本协议将续订三 (3) 年（“第一个续订期限”）。在第一个续订期限（如果有）到期后，除非任何一方在当时的续订期限结束后的九十 (90) 天内提供终止协议的书面通知，否则本协议将逐年续订（第一次续订期限和此后的每一 (1) 年续订统称为 “续订期限”），除非任何一方在当时的续订期限结束后的九十 (90) 天内提供终止协议的书面通知。此处使用的 “雇佣期” 是指员工的雇用期

在本协议下（无论该期限是否在期限结束之前结束，也无论员工根据本协议解雇的原因如何）。

2。就业

2.1 雇员的就业。雇主同意雇用员工根据此处规定的条款提供服务。员工特此根据本协议的条款和条件接受此类工作。尽管如此，只有当雇员自行决定完成雇主的标准背景调查，使雇主满意时，本协议才会生效（如果雇主在生效之日后的10天内没有通知员工，则该调查应视为已完成，令雇主满意）。

2.2 职位和职责。员工应担任首席运营官，向雇主首席执行官报告，并应拥有公司通常赋予该办公室的管理层一般权力、职责和责任，以及公司可能不时规定的其他权力和职责。

2.3 性能标准。员工同意，他将始终忠实而勤奋，尽其所能、经验和才能，履行本协议条款和职位可能要求他履行的所有职责。此类职责应在员工位于康涅狄格州伍德伯里的住所履行，或经双方同意，在雇主利益、需求、业务和机会合理要求或可取的地点履行。

2.4 专属服务。

(a) 雇员应将几乎所有的业务精力和能力以及几乎所有的生产时间用于履行本协议规定的职责（节假日和休假期间的合理缺勤除外），未经雇主事先书面同意，不得向他人提供雇主认为会严重干扰其履行本协议职责的任何种类的服务（无论是否为补偿），以及

(b) 未经雇主事先书面同意，雇员不得以代理人、顾问、员工、高级职员、董事、受托人或其他身份与其保持任何联系，也不得直接或间接向任何其他业务活动提供任何咨询性质或其他服务，或参与或从事任何其他业务活动。尽管如此，不得将本第2.4节解释为禁止员工 (i) 管理员工的个人或家庭投资（只要此类投资活动在活动和所需注意方面主要是被动的），（ii）参与慈善或公民活动，以及（iii）参与非营利组织的董事会或类似机构，前提是此类活动不影响员工个人或总体绩效义务和责任在下文中。

3.补偿

3.1 补偿。仅在雇用期内，雇主应支付本第 3 节所述金额并提供福利，员工同意接受此类金额和福利，以全额支付员工在本协议下的服务费用。

3.2 基本工资。雇主应每年向员工支付三十五万美元（35万美元）的基本工资，每两周等额分期付款，减去适用的税款。雇主应根据员工的业绩和雇主在实现里程碑和盈利能力方面的进展等因素对员工的薪酬（包括下文第3.3节规定的基本工资和奖金）进行年度审查。

3.3 销售佣金计划。双方承认，员工在本协议生效之日之前在雇主工作期间参与了销售佣金计划，该计划的条款和义务在该计划的其余部分中仍然有效。

3.4 全权年度奖金。雇员有资格获得年度奖金（“全权年度奖金”），由雇主自行决定。全权年度奖金的目标是员工年基本工资的百分之五十（50％），不得在第一个绩效年度按比例分配。在决定是否发放全权年度奖金以及此类全权年度奖金的规模时，雇主可以考虑雇主在业绩年度中设定的个人目标和里程碑以及公司的整体业绩和状况来衡量的员工绩效。除非下文第5.2和5.4节另有说明，否则任何此类奖金应在绩效年度的下一个日历年内支付，前提是员工在相应绩效年度的最后一天继续在雇主工作。

3.5 附带福利。根据下文第 3.7 节，员工将有权：

(a) 在与公司其他员工相同的基础上，参与任何医疗、牙科、视力、人寿、短期和长期伤残保险以及灵活支出账户（需由员工支付某些共同付款）。员工参与此类计划应遵守此类计划的所有条款和条件，包括员工满足承保人为计划提供资金的任何保险单所规定的任何医疗或健康要求的能力；以及

(b) 在与公司其他员工相同的基础上参与公司的401（k）计划，上述参与受此类计划的所有条款和条件的约束。

3.6 带薪休假。雇员有权参与雇主的灵活休假政策，但须遵守雇主休假政策中规定的该政策的条款。

3.7 从补偿中扣除。雇主应从应付给雇员的所有补偿中扣除和扣除根据任何现行或未来的法律、法令、法规、命令、令状、判决或法令要求扣除或预扣的所有金额。

4。费用报销

4.1 差旅和其他费用。雇主应向员工支付或报销雇员承担的差旅费、促销费、专业继续教育和许可费用（在要求的范围内）、专业协会会费、研讨会和类似开支，这些费用是雇主认为员工在本协议下妥善履行职责所合理必要的，雇员为此提交适当的收据并及时注明金额、日期、地点和业务性质。

4.2 责任保险。雇主应为员工提供符合其通常业务惯例的高级职员和董事保险或其他责任保险，为员工提供与其在雇主工作有关的所有可保险事件的保险。

4.3 赔偿。应雇员的书面要求，雇主应根据适用法律最大限度地立即赔偿雇员因雇主代理人、员工、高级职员或董事的活动或以任何其他身份代表雇主或应雇主要求而产生的所有判决、罚款、和解、损失、成本或开支（包括律师费），并向员工预付费用。雇主的此类协议不应被视为损害雇主根据本协议或任何其他雇主的协议或承诺或任何法规承担的任何其他雇员赔偿义务。

5。终止

5.1 雇主有正当理由解雇；员工辞职。雇主可以随时解雇员工，但须出于正当理由发出通知（定义见下文）。同样，雇员可以随时辞去雇主的工作，但须提前通知且无正当理由（定义见下文）。如果雇主出于正当理由解雇员工，或者如果员工无正当理由辞职，则雇主应按照发出解雇通知时的有效费率（但不考虑任何构成正当理由的减免），向员工支付截至解雇之日的应计福利（统称为 “应计福利”），按解雇之日之前应计的任何福利（统称为 “应计福利”）。此外，关于员工在公司工作期间授予的所有购买公司普通股的期权（“期权协议”）的股票期权奖励协议（“期权协议”）应规定，尽管本计划中有任何相反的规定，如果雇主有正当理由终止雇员的雇用，则期权在员工终止雇用之日归属和行使的范围内，且此前不得根据以下规定终止期权协议和本计划，可以行使在该终止日期后的十二（12）个月内，或期权到期日（如相应的期权股票期权授予通知中指定和定义）当天或之前，以较早者为准。任何情况除外

未偿还的股权薪酬协议和第 4 节的规定，雇主不得根据本协议或任何其他协议（任何福利计划或计划协议的条款中另有规定）对雇员承担进一步的义务（与雇主的某些其他身份，例如股东或股票期权持有人）有关或因雇主的雇员身份而产生的。

5.2 无正当理由或正当理由终止。雇主有权在没有正当理由的情况下终止雇员的雇佣关系（需发出通知），雇员有权出于正当理由（均为 “合格解雇”）终止雇员的聘用（需发出通知）。如果出现符合条件的终止，则适用本第 5.2 节中的以下规定：

(a) 雇主应向雇员提供应计福利；

(b) 雇主应在解雇之日后的第六个月内持续向员工支付基本工资（就好像雇员没有终止雇佣一样），前提是根据本款可以支付的总金额应等于员工年度基本工资的百分之五十（按解雇时的有效费率，但不考虑任何构成正当理由的减免）。本款规定的款项应根据公司的正常工资惯例在六个月内分期支付给员工，但前提是第一笔此类分期付款将在解雇日后的第60天或之后的第一个定期工资发放日支付给员工，第一期分期付款将包括本应在第一期付款之前的这段时间内支付的任何未付金额；

(c) 在员工解雇生效之日起六 (6) 个月周年纪念日当天或之前，雇主应按比例向员工支付解雇当年获得的任何奖金；员工承认，所有奖金均由董事会酌情决定并听取薪酬委员会的建议。

(d) 如果员工及时选择继续保障 COBRA，雇主将向员工支付必要的COBRA保费，以在自解雇之日起至最早结束的期限（“COBRA 保费期”）内继续为员工提供保险（包括对符合条件的受抚养人的保险，如果适用）（“COBRA 保费期”）（“COBRA 保费期”），即最早结束于：(i) 解雇之日后六个月或 (ii) 员工和员工符合条件的受抚养人之日如果适用，学生有资格通过新雇主获得团体健康保险。如果员工在 COBRA 保费期内加入其他雇主的团体健康计划，则员工必须立即将此类事件通知雇主。

(e) 尽管有第3.4节的规定，但公司在终止日期之前授予员工的所有普通股（统称为 “授予股票”）的奖励协议（“股票协议”）和期权的期权协议应规定，授予的股票和期权将继续归属（并可行使）

自终止之日起十二 (12) 个月的期限。此外，期权期权协议应规定，尽管本计划中有任何相反的规定，但先前未根据期权协议和本计划终止的期权的任何既得部分均可在终止日期后的二十四（24）个月内行使，也可以在期权到期日（如相应的期权股票期权授予通知中规定和定义）当天或之前（以较早者为准）行使。

为了有资格获得本第 5.2 节规定的遣散费，员工必须在解雇之日起 60 天内以本协议附录 A（“免责声明”）的形式对针对雇主及相关人员和实体的任何和所有索赔的全面、完整地全面解除协议；但是，雇主可以在必要时更新和修改该表格，使其根据当时的适用法律强制执行。在支付了所有适用的遣散费和福利后，除任何未偿还的股权补偿协议和第 4 节的规定外，雇主不得根据本协议或与雇员的雇主雇员身份（与雇主的其他身份，例如股东或股票期权持有人）有关或产生的任何其他协议对员工承担进一步的义务。

5.3 正当理由。就本协议而言，如果雇员根据雇主的主观和善意的看法，应以 “正当理由” 解雇：

(a) 在履行职责时犯下欺诈、道德败坏、挪用资金或挪用公款的行为；

(b) 违反员工对雇主的信托义务，包括但不限于自我交易的行为（无论是否出于个人利益）；

(c) 严重违反本协议、保密协议（定义见下文）或董事会通过的雇主书面道德守则；

(d) 故意、鲁莽或疏忽地违反雇主书面员工手册或任何适用的州或联邦法律或法规的任何重要条款；

(e) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》和根据该法颁布的证券交易委员会条例，未能或拒绝（无论是故意、鲁莽还是疏忽地）履行所有相关和实质性义务，这些义务应由高管承担并应由其个人承担的公司级别和责任（为避免疑问，不得就本条款的目的将公司未能遵守上述法律法规的行为归咎于员工）);

(f) 未能或拒绝（无论是故意、鲁莽或疏忽地）履行此处规定的责任和职责（暂时残疾造成的失败除外，还前提是仅仅未能实现某些目标或目的（前提是员工本着诚意努力实现这些目标和目的）不构成正当理由）；

(g) 在有管辖权的法院根据州或联邦法律被定罪、认罪或不对之提出异议，但交通违规行为或不涉及不诚实或道德败坏的轻罪除外；

(h) 被列入联邦禁令名单，禁止参与医疗保险或医疗补助；或

(i) 未能根据任何适用的法律或法规向雇主退还要求追回或退还给雇主的任何补偿金额。

上述内容是构成本协议下原因的项目的详尽清单。尽管有上述规定，除第 (g) 款外，只有在员工解雇之前和在公司初次得知正当理由事件后的九十 (90) 天内，雇主向员工提供了描述此类正当理由事件的书面通知，并且员工没有在员工收到公司此类通知后的十 (10) 天内纠正此类事件，才能认定 “正当理由” 存在，并且员工因此类正当理由解雇的日期在九十 (90) 天之内在上述十 (10) 天的治愈期到期之后。

5.4 死亡或残疾。在符合联邦和州法律的范围内，雇主在向员工发出书面通知后，可以因员工的残疾而终止雇员的雇用。此外，员工的雇用应在员工死亡时终止。“残疾” 是指 (i) 员工因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于十二 (12) 个月，或 (ii) 员工由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致死亡或预计会持续持续一段时间期限不少于十二 (12) 个月，领取收入替代补助金的期限不少于十二 (12) 个月根据涵盖雇主雇员的事故或健康计划，少于三（3）个月。如果因死亡或残疾而解雇，雇主应按解雇时的有效费率向员工（或其法定代表人）支付其自解雇之日起的基本工资，以及任何应计福利，包括但不限于在解雇当年到解雇之日所得奖金中按比例分摊的份额。任何此类奖金应在业绩年度的下一个日历年支付。尽管有第3.4节的规定，但授予股票的股票协议和期权的期权协议应规定，尽管本计划中有任何相反的规定，如果员工因员工死亡或残疾而终止雇用，则授予的股票和期权中所有未归属部分将立即全额归属，对于期权，可自终止之日起行使。此外，期权期权协议应规定，尽管本计划中有任何相反的规定，如果员工因员工死亡或残疾而终止工作，则先前未根据期权协议和计划终止的期权的任何既得部分可以在终止之日后的五 (5) 年内行使，也可以在期权到期日当天或之前（如相应的期权股票期权授予通知中所规定和定义）行使），以较早者为准。

5.5 退还雇主财产。在员工终止雇用后的五（5）天内，员工应向雇主归还与雇主业务有关的所有雇主账簿、记录、表格、规格、公式、数据流程、设计、论文和著作，包括但不限于专有或许可的计算机程序、客户名单和客户数据，和/或雇员拥有或控制下的副本或副本。雇员无权保留此类财产的任何副本或副本，雇主授予其使用计算机程序或软件的所有许可应在终止之日被吊销。尽管有任何相反的情况，员工仍有权保留并继续使用 (i) 个人性质的个人文件和其他材料（例如个人薪酬和福利信息、费用报销信息、与其在雇主中的股权所有权有关的文件等），(ii) 员工以参与者的身份收到的与高管雇用或终止雇主有关的计划、计划和协议的副本，以及 (iii) 硬性员工的复印件和电子版本联系人或类似的联系信息。

5.6 正当理由。就本协议而言，如果雇主：

(a) 大幅减少了本协议下分配给员工的权力或实质性职责和责任；

(b) 降低了员工的基本工资；或

(c) 严重违反本协议或与员工达成的任何其他书面协议。

(d) 要求员工搬迁到距离其当前住所超过 50 英里的地方。

尽管如此，只有在员工辞职之前和有正当理由的事件发生后的九十 (90) 天内，员工向公司提供书面通知，描述此类所谓的正当理由，并且公司在公司收到员工的此类通知后三十 (30) 天内以及员工因以下原因解雇之日未纠正此类事件时，才能认定 “正当理由” 存在员工出于正当理由辞职发生在到期后的九十 (90) 天内在上述三十 (30) 天的治愈期中。

6。忠诚的责任

6.1 在雇用期内，未经雇主事先书面同意，员工不得直接或间接向任何个人或公司提供商业、专业或商业性质的服务（除非上文第2.4（b）节所允许），无论是作为薪酬还是其他目的，也不得以高级职员、董事、员工、顾问的身份从事与雇主业务或福利直接或间接竞争或不利于雇主业务或福利的任何活动，或持有任何其他公司股本百分之一（1％）以上的持有人公司。否则，员工可以进行个人投资

任何其他业务，只要这些投资不要求他参与所投资公司的运营。

7。机密信息

7.1 雇主的商业秘密。雇员在雇用期内将开发、访问和熟悉各种商业秘密和机密信息，这些信息归雇主和/或其关联公司所有，经常用于此类实体的业务运营。雇员在雇用期间或其后的任何时候，不得直接或间接披露此类商业秘密或机密信息，也不得以任何方式使用这些信息，除非雇主在雇用期间有要求，但前述规定不适用于因员工无过错而在任何时候公开或公开的信息，或者员工在直接响应司法或监管命令或程序时必须披露的信息。与此类实体业务有关的所有文件、合同、手册、报告、信函、表格、文件、笔记、笔记本、清单、记录、文件、客户名单、供应商名单、购买信息、设计、计算机程序和类似项目和信息，无论由雇员编写还是以其他方式编写，无论是现在还是将来准备的，都应仍然是此类实体的专有财产，不得出于与工作相关的目的以外的其他目的从员工手中移除雇主开展工作的场所，除非事先得到雇主的书面授权。

7.2 雇主客户的机密数据。雇员在履行职责期间，将有权访问和熟悉雇主及其关联公司的客户的财务、会计、统计和个人数据。所有此类数据均为机密，不得直接或间接披露信息，也不得由员工以任何方式使用，无论是在雇用期内（雇主在雇用过程中要求的除外），前提是上述规定不适用于因员工无过错而在任何时候公开或公开的信息，或者员工在直接响应司法或监管命令或程序时必须披露的信息。

7.3 不可避免的披露。雇员终止雇用后，如果新的工作可能导致雇主的商业秘密或机密信息不可避免地被泄露，或者雇员在不使用或披露商业秘密或机密信息的情况下将无法完成新工作，则雇员不得接受雇主的任何竞争对手的雇用。

7.4 持续影响。本第7节的规定应在雇用期结束后继续有效。

8。不招标

8.1 不得招揽员工。雇员同意，在雇主工作期间以及其后的一 (1) 年内，他不会鼓励或招揽任何

雇主的其他雇员因任何原因终止其工作，也不会协助他人这样做（但是，本第8.1节不涵盖回应一般广告、互联网招聘信息或其他一般性招聘的前公司雇员和/或公司雇员）。

8.2 不招揽客户。员工同意，在雇主工作期间，以及其后的两（2）年内，他不会直接或间接地使用受保密协议保护的任何公司信息，向其所知的任何雇主客户或客户索取与雇主提供的产品或服务具有竞争力的任何业务、产品或服务，或者截至雇员因任何原因终止雇主雇用之日正在开发的业务、产品或服务。

8.3 没有竞争。员工明确同意，在本协议期限内，以及雇员因任何原因被雇主解雇或停止受雇后的一 (1) 年内，员工不得直接或间接地以个人或通过员工控制的任何实体，代表自己、服务或代表他人，不论是否为报酬、从事任何商业活动或与任何个人、公司、公司或企业拥有任何权益，通过子公司或母实体或其他实体（无论是作为股东、代理人、合资企业、证券持有人、受托人、合伙人、顾问、债权人为建立或经营任何与雇主当时的业务具有竞争力的企业、合伙企业或其他目的而放贷信贷或资金）。尽管如此，员工仍可以拥有证券公开交易的竞争公司的股份，只要此类证券不占任何此类公司已发行证券的5％或以上。

9。知识产权。

在适用法律允许的范围内，雇员在雇主受雇期间创造或构想的与雇主业务有关的所有知识产权，或使用雇主财产开发的所有知识产权，应完全属于雇主的权利和财产，无论是由雇员独立开发还是与他人共同开发。员工将签署雇主的标准员工创新、专有信息和保密协议（“保密协议”）。尽管有前述规定或《保密协议》中有任何相反的规定，但本第 9 节的规定不适用于员工在员工对雇主的义务和责任范围之外创作或构思的任何适用的可保护知识产权作品，且未使用雇主的设施、资源或设备，且与雇主的实际或预期业务、研发或现有或预期的产品无关，雇主也不会对这些作品感兴趣；服务（例如业务、研发或现有或预期的产品应在雇员解雇雇主之日或之前存在）。

10。其他条款

10.1 遵守其他协议。员工向雇主陈述并保证，本协议的执行、交付和履行不会

与员工作为当事方或受其约束的任何命令、判决、禁令、合同、协议、承诺或其他安排的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反。

10.2 禁令救济。员工承认，根据本协议提供的服务以及本协议第6、7、8和9节中描述的项目具有特殊、独特和特殊的特点，很难或不可能更换此类服务或因违反本协议而向雇主提供金钱赔偿。因此，雇员同意并同意，如果他违反本协议的任何条款，除了本协议或其他规定的任何其他权利和补救措施外，雇主还有权获得临时和永久的禁令救济，无需支付任何与之相关的保证金或其他承诺。

10.3 律师费。在为执行、解释或适用本协议任何条款而提起的任何诉讼或其他诉讼中，胜诉方有权收回与该诉讼和潜在争议有关的所有费用和开支（不限于法庭费用，包括但不限于所有律师费）。

10.4 律师。双方承认并声明，在本协议执行之前，他们有机会就本协议规定的条款和条件与各自的律师进行磋商。此外，员工表示，他有机会就根据本协议收到的任何对价的可纳税性获得独立的法律建议。就本协议项下收到的任何对价的纳税问题，员工未依赖雇主和/或其律师的任何建议。雇员进一步承认，雇主没有就税收问题向他作出任何陈述。

10.5 不可委托的职责。这是一份员工个人服务合同。员工在本协议下的职责是个人的，不得以任何方式委托或转移，员工一生中不得非自愿转让、转让或转移。

10.6 适用法律。本协议的有效性、解释和履行应受特拉华州法律的管辖，不论法律选择或法律冲突方面的法律。

10.7 地点。如果就本协议任何条款的适用、解释或执行出现任何争议，包括诱因欺诈，则此类争议应根据雇主仲裁政策中规定的条款，通过最终和具有约束力的仲裁解决。

10.8 无惩罚性赔偿。如果在本协议任何条款的适用、解释或执行方面出现任何争议，包括诱因欺诈，双方特此放弃就该争议寻求惩罚性赔偿的权利。

10.9 可分割性。本协议任何特定条款的无效或不可执行性均不影响其他条款，本协议在所有方面均应解释为省略了任何无效或不可执行的条款。

10.10 绑定效果。本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

10.11 通知。本协议要求或允许的任何通知或通信，如果以书面形式以及亲自送达或在美国邮政总局存款四十八 (48) 小时后以挂号信或挂号邮件的形式发送，邮资已预付，地址如下，则视为已充分发送：

(a) 如果发给雇主，则发给雇主的主要办公室，标有 “注意：总裁”；或

(b) 如果寄给员工，则寄至雇主记录中显示的最新雇员地址。

10.12 标题。本协议中包含的部分和其他标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.13 第 409A 节合规性。

(a) 本协议旨在遵守《美国国税法》第409A条（“第409A条”）的规定，在切实可行的范围内，本协议的解释和管理应以免于遵守或符合第409A条及根据该条发布的适用国税局指南和财政部条例要求的方式支付或提供本协议下的任何应付金额或福利。为了遵守第 409A 条，本协议中使用的术语应具有第 409A 条中规定的含义，并在必要范围内。

(b) 就本协议项下的应付金额而言，根据第409A条及其发布的指导方针的定义，终止雇佣关系应被视为在雇主 “离职” 时生效。任何受第 409A 条约束且须执行豁免和免除的款项，且可在付款事件（例如终止雇佣）发生的日历年之后的日历年内执行和/或撤销，只能在遵守第 409A 条所必需的下一个日历年开始付款。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在避免根据第 409A 条收取额外税收和利息所需的范围内，如果雇主的任何股票公开交易且雇员被视为雇主为第 409A 条所指的 “特定员工”，则雇员同意根据本协议应向其支付的与... 相关的任何不合格延期薪酬

本应在员工离职后的六 (6) 个月内随时支付的终止雇佣金，不应在员工离职后的第七 (7) 个月的第一天一次性支付（或如果员工在此期间死亡，则应在员工死亡后的 30 天内）一次性支付。

(d) 除非《守则》第 409A 条特别允许或要求的范围外，雇主和雇员均无权加速或推迟本协议项下构成 “不合格递延薪酬” 的任何款项的交付、抵消或分配，但受《守则》第 409A 条的特别允许或要求的范围除外。

(e) 如果员工有权根据本协议获得任何应纳税费用的报酬或报销，并且此类付款或报销包含在员工的联邦应纳税收入总额中，则任何一个日历年度的可报销费用金额均不影响任何其他日历年度的可报销金额，并且符合条件的费用报销必须不迟于支出发生年度的次年12月31日支付。员工根据本协议获得费用报销的任何权利均不得清算或交换其他福利。

(f) 尽管有上述规定，但本协议中提供的付款和福利的税收待遇不作担保或保证。如果本协议或本协议下的任何付款或福利被视为不符合第 409A 条，则雇主、董事会、其薪酬委员会的任何成员或其任何继任者均不对雇员或任何其他人承担雇员因适用第 409A 条而应缴的任何税款、利息、罚款或其他金额，或真诚地申报该条款规定的任何款项。

10.14 第 280G 节第尽管此处有任何相反的规定，如果雇员根据本协议或其他方式从雇主那里获得的与雇主控制权变更有关的任何款项或福利（“付款”）将（a）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，而且（b）除本第10.14节外，应缴纳第49条征收的消费税该法第 99 条（“消费税”），则此类款项可能会在必要范围内予以减少，以确保雇员获得的更大福利是：(a) 此类补助金的净金额，减去对此类补助金征收的联邦、州和地方所得税净额，并考虑到逐步取消因此类付款减少而产生的逐项扣除和个人豁免），或 (b) 未减少此类补助金的净额（但减去此类补助金的联邦、州和地方所得税净额之后）以及雇员为此应缴纳的消费税金额未减少的付款，并考虑了逐步取消逐项扣除和可归因于此类未减少付款的个人豁免）。如果要减少补助金，(x) 除非下句中另有规定，否则付款将仅在前一句允许的范围内支付，员工无权获得构成或取而代之的任何额外款项和/或福利，(y) 付款和/或福利将按以下顺序减少：(1) 首先，所有权利

应减少向COBRA提供的保险或其他类似福利，首先是员工最后一次获得的福利；（2）其次，应减少获得其他非现金付款的所有权利（如果有），从按时支付的款项开始；（3）第三，应减少所有获得现金付款的权利，从最后一次付款开始；但是，任何此类减少都应按时支付；但是，任何此类削减都应按时支付符合第 409A 节的方式。尽管如此，如果根据《守则》第280G (b) (5) (B) 条和适用的财政条例向雇主的股东披露并批准了本应缴纳消费税的款项，则本第10.14节的规定不适用于减少付款，前提是雇主随后有资格进行守则第280G条股东投票并选择进行此类投票作为此类批准程序的一部分，已及时免除此类付款，并且员工同意，如果他拒绝免除此类付款，雇主可以按照本第 10.14 节第一句的规定减少此类付款，即使员工获得更大的福利，也无权保留此类付款。在任何情况下，雇主或任何股东均不对因本第 10.14 节的实施而未支付的任何款项向员工承担任何责任。截至控制权变更结束前一天雇主为一般税收目的聘用的会计师事务所将进行上述计算。如果雇主聘用的会计师事务所担任继承实体的会计师或审计师或以其他方式拒绝进行此类计算，则雇主将指定另一家会计师事务所或税务公司来做出本协议所要求的决定。雇主将承担与该公司根据本协议作出的决定有关的所有费用。

10.15 修正和豁免。本协议只能通过各方签署的书面文件进行修改、修改或补充，就雇主而言，书面文件必须是雇主的首席执行官。任何一方均可以书面形式放弃本协议的任何条款，前提是此类条款是为了放弃方的利益。雇主的任何此类豁免都必须由雇主的首席执行官签署。任何一方对违反本协议任何条款的放弃均不得解释为对任何后续或不同违规行为的放弃，任何一方对另一方不遵守或违规行为寻求补救措施的任何宽容均不得解释为对此类不合规或违规行为的任何权利或补救措施的放弃。

10.16 完整协议。本协议是双方之间关于本协议主题的唯一协议和谅解，取代所有先前的协议、协议摘要、薪酬待遇描述、讨论、谈判、谅解、陈述或保证，无论是口头的

双方之间与此类主题有关的书面或书面形式，包括但不限于前协议。

为此，本协议各方已执行本协议，自上述第一天和第一天起生效，以昭信守。

员工：

/s/ 理查德·纽曼

理查德·纽曼

雇主：

ONTRAK, INC.

作者 /s/ Brandon H. LaVerne

布兰登·H·拉弗恩

首席执行官