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(a) 除非根据本协议或《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定予以豁免，除非法律另有规定，否则每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，公司应在会议之日前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天向有权在该会议上投票的每位股东发出会议通知，可以亲自出面、通过邮件、通过快递服务，或者根据DGCL的适用要求，通过电子方式传输（DGCL 中对该术语的定义）。股东会议的任何书面、印刷或电子通知均应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），并应具体说明股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在会上投票的远程通信方式（如果有）任何这样的会议。此外，特别会议的通知应说明召开特别会议的目的。

(b) 如果通知是通过邮寄方式送达的，则在将该通知存放在美国的预付邮资的邮件中，按照公司记录中显示的股东地址寄给股东时，应视为已送达。如果通知是通过快递服务送达的，则该通知应被视为在收到通知或留在股东地址中以较早者为准。如果通知是通过电子邮件发送的（该术语在DGCL中定义），则此类通知在发送到该股东的电子邮件地址时应被视为已发出（除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者DGCL禁止通过电子传输发出此类通知）。电子邮件通知必须包含醒目的图例，说明该通信是有关公司的重要通知，如果此类电子邮件包含公司官员或代理人的联系信息，则该通知将被视为包括其所附的任何文件以及超链接到网站的任何信息。

(a) 除非法律或公司注册证书另有规定，否则有权投票、亲自出席、以董事会全权酌情授权或由代理人代表的方式（如果有）通过远程通信方式出席，应构成股东大会的法定人数。如果有资格在股东大会上投票的股份中不到多数亲自出席，以董事会全权酌情授权的远程通信方式（如果有）出席，或由代理人代表出席该会议，则有代表的多数股份可以不时休会，恕不另行通知。

(a) 为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于该会议日期的十 (10) 天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 为了确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十 (10) 天。如果董事会未确定记录日期，则在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权不经会议以书面形式同意公司行动的记录日期应为首次通过交付至 (i) 公司的主要营业地点；(ii) 向公司交付已签署的书面同意书，说明已采取或拟采取的行动的书面同意书的日期保管会议记录簿的公司的高级管理人员或代理人对公司的股东进行登记；（iii）以专人或挂号信的形式向公司在特拉华州的注册办事处，要求退回收据；或（iv）根据DGCL第116条，在遵守DGCL第228条的适用要求的前提下，向公司指定的用于接收此类同意的信息处理系统（如果有）进行登记。如果董事会未确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定股东不经会议书面同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(c) 为了确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股票变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为了采取任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期应为哪个记录日期在此类行动之前不超过六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业结束日期。

第 2.7 节投票清单。公司应不迟于每届股东大会前10天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。出于与会议相关的任何目的，该名单应在十（10）天内向公司任何股东开放，供其审查，期限为会议日期的前一天：（a）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（b）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。该名单应假定决定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。

第 2.8 节投票。除非公司的公司注册证书另有规定，否则每位股东都有权对每位股东持有的每股股本进行一票。在除董事选举以外的所有事项中，以董事会全权酌情授权的方式（如果有）亲自出席、以远程通信方式出席、或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的多数股份的赞成票应为股东的行为。董事应由该类别或系列股份的多数票选出，根据公司注册证书或适用法律，该类别或系列股份有权选举此类董事，这些董事应以董事会自行决定授权的方式（如果有）亲自出席，通过远程通信方式出席，或由代理人代表出席有权对董事选举进行表决的会议。

第 2.9 节代理。每位有权在股东大会上投票或不经会议就公司行动表示书面同意或异议的股东均可授权其他人通过代理人代其行事，但自代理人之日起三年后，除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理进行表决或采取行动。如果正式执行的委托书声明不可撤销，并且且仅限于该委托书附有足够的法律权益以支持不可撤销的权力，则该委托书是不可撤销的。无论代理与之关联的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益，代理都可能保持不可撤销的状态。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用非白色颜色的委托委托书（即代理卡）。应保留一张白色代理卡供董事会独家使用。

第 2.11 节股东的非正式行动。在公司任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不事先通知和无表决的情况下不经会议采取的任何行动，前提是书面同意或同意并说明所采取的行动，应由已发行股票的持有人签署，其票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数在所有有权就此进行表决的股份都出席的会议上采取行动；投票。未经书面同意的股东应在未经会议的情况下立即通知未经一致的书面同意采取公司行动。如果同意的行动本来需要向任何政府机构提交证书，则如果此类行动是由股东在政府机构会议上表决的，则提交的证书应注明书面同意是根据DGCL第228条的规定给予的，并且书面通知是按照该节的规定发出的，而不是法律要求的任何有关股东投票的声明。

(c) 董事会可通过决议通过其认为适当的公司任何股东会议的规则、规章和程序，包括但不限于其认为适当的指导方针和程序，规定未亲自出席会议的股东和代理持有人通过远程通信方式参与会议。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力制定规则、规章和程序，并根据该董事长认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 限制公司登记在册的股东及其授权和组成的代理人出席或参加会议或应确定的其他人；(iv) 限制在规定的开会时间之后进入会议; 以及 (v) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制.

(d) 在公司任何股东会议之前，董事会、董事会主席、首席执行官或公司总裁应任命一名或多名选举检查员在会议上行事并就此提出书面报告。可以指定一名或多名其他人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员出席、准备好并愿意在公司股东会议上采取行动，则会议主席应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行其职责之前，应签署并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实地履行检查员的职责。监察员应履行法律规定的职责，负责投票，并应在投票完成后出具证明表决结果和法律可能要求的其他事实。每一次选票都应由正式任命的一名或多名视察员进行计票。

第 2.13 节休会。根据本章程（包括为解决使用远程通信召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会），任何股东大会均可不时延期至任何其他时间和任何其他地点，可由会议主席或亲自出席的股东以董事会授权的方式通过远程通信方式出席（如果有）。自行决定，或由代理人代表出席会议并有权投票，尽管少于法定人数。如果股东和代理持有人被视为亲自到会并在休会会议上进行投票的时间、地点、日期和远程通信方式（如果有），则无需将任何少于三十（30）天的休会通知任何股东；（b）在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议的相同电子网络；或（c）任何网络中提供的相同电子网络DGCL 允许的其他方式。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果在休会后确定了有权投票的股东的新纪录日期，则董事会应根据DGCL为休会通知设定新的记录日期，并应在确定休会通知的记录日期向每位有权在该休会会议上投票的记录股东发出休会通知。

(b) 候选人的提名。在公司年会或股东特别会议（但是，就特别会议而言，只有在董事会通知中具体规定了董事会选举的情况下，只有在召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项或按其指示提名任何人参选）只能在该会议上提名任何人参加董事会选举，包括经董事会授权的任何委员会或人员由董事会或本章程进行，或 (ii) 由股东亲自出席谁（A）在发出本第 2.14 节规定的通知时和开会时都是公司的登记股东，（B）有权在会议上投票，并且（C）在通知和提名方面遵守了本第 2.14 节和第 2.15 节的规定。前述条款 (ii) 应是股东在公司年会或股东特别会议上提名一名或多人参加董事会选举的唯一途径。

就本第 2.14 节而言，“亲自出席” 是指提议在会议上提名一名或多名候选人参加董事会选举的股东或该股东的合格代表亲自出席该会议，前提是此类会议仅在实际地点举行，或者如果此类会议允许股东通过远程通信方式出席，则通过此类远程通信方式出席；“合格代表” 该拟议股东应为经正式授权的官员，该股东的经理或合伙人或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件授权的任何其他人员在股东大会上代表该股东，并且该人必须在股东大会之前或会议时向公司秘书提供此类书面或电子传输或书面或电子传输的可靠副本。为避免疑问，尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则如果在会议上提名候选人参选董事的股东（或股东的合格代表）未亲自出席会议，则不应考虑该候选人当选董事，任何支持或支持该候选人当选的代理或投票均应不予考虑（但前提是此类代理人和（或）选票将计算在内，以确定法定人数）。

(i) 年度会议。为了使股东在公司年度股东大会上提名一个或多个人员参加董事会选举，股东必须 (1) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），(2) 按照本协议的要求提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷第 2.14 节和第 2.15 和 (3) 节当时提供此类通知的任何更新或补充并采用本第 2.14 节和第 2.15 节要求的表格。为了及时起见，公司秘书必须不迟于第90天营业结束时或早于上一年度年会一周年日的120天营业结束时在公司主要执行办公室收到股东的书面通知；但是，如果年会日期从一周年之日起提前20天以上或延迟超过60天在前一年的年会中，股东的通知必须以此方式收到，不得更早在该年会之前的第 120 天之前，且不迟于 (A) 该年会前第 90 天以及 (B) 首次公开披露该年会日期之日（定义见下文）之后的第 10 天（在此期限内发布此类通知，“及时通知”），以较晚者为准；但前提是与公司股东年会有关为了及时在2023年举行，公司秘书必须在以下地址收到股东的书面通知公司的主要执行办公室不迟于公开披露本第2.14条生效后的第20天营业结束。在任何情况下，年会的休会、休会、延期、司法中止或重新安排（或其公开披露）都不得开启上述及时通知的新时限（或延长任何期限）。就本章程而言，“公开披露” 是指道琼斯新闻社、美联社或同类国家新闻机构报道的新闻稿或公司向美国证券交易所公开提交的文件中的披露

(ii) 特别会议。如果董事选举是召集公司股东特别会议的人发出或按其指示在会议通知中规定的事项，则股东要想在此类特别会议上提名一人或多人参加董事会选举，则股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司主要执行办公室的公司秘书发出通知，(ii) 提供有关该股东及其的信息本第 2.14 节和第 2.15 和 (iii) 节要求的提名候选人在本第 2.14 节要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，公司秘书必须不迟于特别会议召开前120天以书面形式在公司主要执行办公室收到股东关于在此类特别会议上提名的通知，不得迟于（x）此类特别会议前90天以及（y）公开披露此类特别会议日期之后的第10天营业结束之日晚些时候首次制作（仅用于公司股东特别会议）“及时通知” 一词是指在本句规定的期限内发出的此类通知）。在任何情况下，特别会议的休会、休会、延期、司法中止或重新安排（或公开披露会议）都不得开启上述及时发出通知的新时限（或延长任何时限）。

(iii) 候选人人数。在任何情况下，根据公司的公司注册证书或适用法律，提名人（定义见下文）都不得就超过提名人持有的类别或系列股份的持有人的人数及时发出通知。如果公司在发出此类通知后增加须在会议上选举的董事人数，则关于任何其他被提名人的通知应在（A）及时通知期限结束后、（B）第1.10（c）（ii）节规定的日期或（C）在公开披露该增幅之日后的第10天中以较晚者为准。

(i) 对于每位提名人，(A) 该提名人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上的姓名和地址，如果适用）以及（B）每位提名人直接或间接拥有或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的定义）的公司股票的类别、系列和数量（具体说明该类别和/或系列的所有权类型以及直接或间接的公司股票数量由每位提名人登记拥有或实益拥有），但无论如何，该提名人均应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份，该提名人有权在未来任何时候获得受益所有权；

(ii) 对于每位提名人，(A) 直接或间接构成任何 “衍生证券”（该术语定义见交易法第16a-1（c）条）、构成 “看涨等值头寸”（该术语的定义见交易法第16a-1（b）条）（“合成股票头寸”）的任何证券的全部名义金额，即直接或间接，由该提名人就公司任何类别或系列股份的任何股份持有或保管；前提是，就定义而言“合成股票头寸”，“衍生证券” 一词还应包括任何不构成 “衍生证券” 的证券或工具，其任何特征会使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在将来的某个日期或将来发生时才能确定，在这种情况下，应假设此类证券或工具可转换或可行使的证券金额的确定这样的安全性或在作出此类决定时，票据可立即兑换或行使；此外，任何符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提名人（仅因第 13d-1 (b) (1) (1) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提名人除外）均不得被视为持有或维持构成该提名人持有的合成股票头寸作为对冲工具的任何证券的名义金额

该提名人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的善意衍生品交易或地位，(B) 该提名人实益拥有的与公司标的股份分离或分离的任何类别或系列股份的股息的权利，(C) 该提名人作为涉及公司的当事方或重要参与者的任何待审或威胁的法律诉讼的任何重大法律诉讼的股息、本公司的任何关联公司或其中的任何一家他们各自的高级管理人员或董事，(D) 该提名人与公司、公司的任何关联公司或其各自的任何高级管理人员或董事之间的任何其他实质性关系，(E) 该提名人与公司或公司任何关联公司签订的任何重要合同或协议（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接的重大利益) 和 (F) 与之相关的任何其他信息根据《交易法》第 14 (a) 条（根据前述条款 (A) 至 (E) 作出的披露被称为 “可披露权益”），必须在委托书或其他文件中披露的此类提名人；但是，可披露权益不得包括任何此类披露适用于任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动谁仅因为是登记在册的股东而成为提名人，被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；

(iii) 就每位提名人而言，应合理详细地描述 (A) 任何提名人之间或彼此之间的所有协议、安排和谅解，以及 (B) 任何提名人与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间或彼此之间与提名该候选人有关的所有协议、安排和谅解；但是，本款 (iii) 要求的披露不包括任何经纪商、交易商、商业机构的任何披露银行、信托公司或其他仅因以下原因成为提名人的被提名人作为登记在册的股东，被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；

(iv) 就每位提名人而言，提名人将或属于该集团的陈述，该集团将 (A) 向占该类别或系列股份投票权的至少67％的公司已发行股本的持有人征集代理人，根据公司的注册证书，该股有权选举提名人提议当选董事的每位候选人，(B) 在其委托书和/或其委托书形式中包括这方面的声明，(C) 以其他方式遵守《交易法》第14a-19条以及 (D) 在适用会议或任何休会或延期前不少于五个工作日向公司秘书提供合理的书面证据，证明该提名人遵守了此类陈述；以及

(v) 对于提名人提议提名竞选董事的每位候选人，(A) 根据公司注册证书或适用法律有权选举该候选人的股份类别或系列，(B) 根据本第 2.14 节和第 2.15 节，如果该提名候选人是，则必须在股东通知中列出的与该提名候选人有关的所有信息 a. 提名人，(C) 与该提名候选人有关的所有必要信息将根据《交易法》第14（a）条（包括该候选人书面同意在适用会议的任何委托书和任何相关的代理卡中以被提名人的身份被提名以及如果当选后担任董事）在有争议的选举中请求董事选举代理人时必须提交的委托书或其他文件中予以披露，(D) 对任何直接或间接重大利益的描述一方面，任何提名人之间或其之间的实质性合同或协议，以及另一方面，每位提名候选人或其各自的关联公司或此类招标的任何其他参与者，包括但不限于根据美国证券交易委员会第S-k条第404条要求披露的所有信息，前提是该提名人是该404项的 “注册人”，而提名候选人是该注册人的董事或执行官（披露应根据前述规定作出）条款 (A) 至 (D) 被称为 “被提名人信息”），以及 (E) a按照第 2.15 (a) 节的要求填写并签署了问卷、陈述和协议。

(e) 更新通知。在公司股东会议上提出的任何提名通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 2.14 节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在该会议上投票的股东的记录之日起以及截至该会议或任何续会或延期之日前 10 个工作日为止的真实和正确其中，此类更新和补充应交付至，或在公司主要执行办公室（或公司在任何公开披露中指定的任何其他办公室）的公司秘书在有权在该会议上进行投票的股东记录之日起五个工作日之内邮寄和接收（如果可行，更新和补充，则不迟于该会议举行日期前八个工作日，如果可行，任何休会日期）推迟或推迟（如果不切实际，则在第一个切实可行的日期）在会议休会或推迟之日之前）（如果更新和补充内容必须在该会议或任何休会或延期之前的10个工作日作出）。尽管如此，如果提名人不再打算根据第2.14（d）（iv）条征集代理人，则该提名人应在变更发生后的两个工作日内向公司主要执行办公室（或公司在任何公开披露中指定的任何其他办公室）致函公司秘书，将这一变更通知公司。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 必须遵守《交易法》。除了本第2.14节对在公司股东会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管本第2.14节有上述规定，除非法律另有规定，(i) 除董事会提名人外，任何提名人均不得在该会议上征求支持董事候选人选举的代理人，除非该提名人遵守了《交易法》关于为此类会议招募此类代理人的第14a-19条，包括向公司提供该会议所要求的通知及时以及 (ii) 如果有提名人 (1) 提供通知根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 和 (b) 条，以及 (2) 随后未能遵守《交易法》第14a-19条的要求（包括及时向公司提供该规则所要求的通知，以及证明代表提名的提名人遵守了该提名人对提名人是否征集（或属于团体）的陈述的证据根据第 2.14 (d) (iv) 条 (A) 项的要求，征求）代理人来支持此类提名，然后公司应无视为提名人候选人征集的任何代理或选票，尽管公司可能已收到与此类提名的代理人或选票（但是，此类代理和/或选票将计算在内，以确定法定人数）。

向该候选人发出通知（由董事会或代表董事会发出），向公司主要执行办公室的公司秘书交付一份完整的书面问卷，内容涉及该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性以及代表提名的任何其他个人或实体的背景（该问卷应由公司应股东的书面要求提供），以及 (ii) 书面陈述和协议（以公司应股东的书面要求提供的表格）该提名候选人（A）现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，如果该人当选为公司董事，在未披露此类协议、安排或谅解的情况下将如何对任何议题或问题采取行动或投票公司，或者此类协议、安排或谅解是否会限制或干扰如果当选为公司董事，该人是否有能力遵守适用法律规定的该人的信托义务，(B) 不得也不得成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与董事服务或行为有关的任何补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的当事方，以及 (C) 将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，以及公司适用于董事的任何其他政策和指导方针（而且，如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该提名候选人提供当时有效的所有此类政策和指导方针）。

(c) 更新候选人信息。如有必要，董事提名候选人应进一步更新和补充根据本第 2.15 节交付的材料，以使根据本第 2.15 节提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录之日以及截至会议或任何休会或延期前的 10 个工作日为止的真实和正确，此类更新和补充应发送至，或由公司秘书邮寄和接收，地址为公司的主要执行办公室（或公司在任何公开披露中规定的任何其他办公室）不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五个工作日（如果更新和补充需要在记录日作出），并且不迟于会议日期前八个工作日，或在可行的情况下，不迟于会议休会或延期（如果不可行，在会议休会之日之前的第一个切实可行的日期，或延期）（如果需要在会议或任何休会或延期前十个工作日之前进行更新和补充）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止期限、允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务或业务提议在委员会会议上提出的决议股东们。

(d) 以不合规为由拒绝被提名人。除非候选人和寻求提名该候选人的名字的提名人遵守了第 2.14 节和本第 2.15 节的规定，否则任何候选人都没有资格被提名为公司董事或担任董事。如果事实成立，会议主席应确定提名没有按照第2.14节和本第2.15节正确提名，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这样的决定，有缺陷的提名将被忽视，尽管公司可能已经收到有关此类提名的代表或选票（但是，此类代理人和/或选票将计算在内）确定法定人数的目的）。

公司股东年会，业务必须 (i) 在董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中明确规定，（ii）由董事会或按董事会的指示以其他方式在会议之前妥善提出，或（iii）由本人亲自出席（A）（1）是登记股东的公司股东在会议之前妥善提出无论是在发出本第 2.16 节规定的通知时还是在开会时，公司的 (2) 都是有权在会议上投票，并且（3）在所有适用方面均遵守了本第2.16条或（B）根据《交易法》第14a-8条正确提出了此类提案。前述条款 (iii) 应是股东向公司股东年会提出业务提案的唯一途径。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守第 2.14 节和第 2.15 节，本第 2.16 节不适用于此类提名。此外，为了使股东正确地将任何业务提交会议，根据特拉华州法律，此类业务必须构成股东诉讼的适当事项。

就本第2.16节而言，“亲自出席” 是指如果公司股东年会仅在实际地点举行，或者如果年会允许股东通过远程通信方式出席，则提议将业务带到公司年度会议的股东或该拟议股东的合格代表亲自出席该年会远程通信；以及 “合格的该拟议股东的 “代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子信函授权在年度股东大会上代表该股东担任代理人的任何其他人员，并且该人必须在该年度会议之前或之时向公司秘书提供此类书面或电子传输的可靠副本会议。为避免疑问，尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则如果提议在会议上开展业务的股东（或股东的合格代表）未亲自出席年会，则不应考虑此类业务，也不得对此类拟议业务进行表决，尽管公司可能已收到与此类业务有关的代理人。

(b) 通知的及时性。为了使股东适当地将业务提交公司股东年会，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见第2.14节），以及（ii）按本第2.16节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。在任何情况下，年会的休会、休会、延期、司法中止或重新安排（或其公开披露）都不得为及时发出通知开启新的期限（或延长任何时限）。

(i) 关于提案人（定义见下文）提议在该年度会议上提出的每项业务：(A) 简要描述希望在年会之前提出的业务，(B) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议的确切文本，如果此类业务包含修订章程的提案，则说明拟议修正案的确切文本），(C) 在年会上开展此类业务的理由以及双方在该业务中的任何重大利益(D) 合理详细地描述任何提议人之间或提议人之间的所有协议、安排和谅解，或 (y) 任何提议人与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间或彼此之间与提议人提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解；(E) 与该业务项目有关的所有其他信息，这些信息必须在委托书或其他相关文件中披露要求代理人支持拟议的业务根据《交易法》第 14 (a) 条提交会议；但是，本款 (i) 项要求的披露不包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他提名人的任何披露，这些被提名人仅因成为登记在册的股东而被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；

(ii) 对于每位提议人，(A) 该提议人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上的姓名和地址，如果适用）；以及（B）每位提议人直接或间接拥有或实益拥有（按照《交易法》第13d-3条的定义）的公司股票的类别、系列和数量（具体说明股票的类型该类别和/或系列的所有权以及直接或间接的公司股票的数量由每位提议人登记拥有或实益拥有），但无论如何，该提议人均应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份，而该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权；以及

(iii) 对于每位提议人，(A) 任何可披露权益（定义见第 2.14 (d) (ii) 节，但就本第 2.16 节而言，第 2.14 (d) (ii) 节中出现的所有地方的 “提名人” 一词均应取代 “提名人” 一词），(B) 该提议人有意或属于意向团体的一部分的陈述向至少达到批准或通过该提案所需的公司未偿还股本百分比的持有人提供委托书或委任委托书，或以其他方式向股东征集代理人以支持该提案，以及（C）与该提议人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息是为了支持根据《交易法》第14（a）条拟向会议提交的业务而征求代理人或同意。

(d) 需要更新通知。如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于打算在公司年度股东大会上提议业务的通知，这样，根据本第 2.16 节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在该年会上投票的股东的记录之日起以及截至该年会或任何休会或延期之前的 10 个工作日为止的真实和正确，此类更新和补充应交付至，或在公司主要执行办公室（或公司在任何公开披露中规定的任何其他办公室）的公司秘书在有权在该年度会议上投票的股东记录之日起五个工作日之内邮寄和接收（如果可行，更新和补充，则不迟于该年会举行日期前八个工作日）延期或推迟（如果不切实际，应在第一天延期）在该年度会议休会或延期之日之前的切实可行日期（如果需要在会议前10个工作日进行更新和补充，或任何休会或延期）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟议的事项、业务或决议被带到会议之前股东们。

(e) 合规要求。尽管本章程中有任何相反的规定，但如果没有按照本第 2.16 节的规定在公司股东年会召开年度会议，则不得在年度会议上开展任何业务。公司任何年度股东大会的主席都有权力和责任根据本第 2.16 节的规定确定业务是否已妥善提交年会（包括提议人是否根据本第 2.16 节的要求征集（或属于征求意见的集团的一部分）或未按情况征求支持该提议人提案的代理人（或属于征求意见者的提案）），以及董事长是否应确定该业务不是根据本第 2.16 节的规定，主席应以适当方式在年会之前提交年度会议，并且无论在何种情况下，均不得将此类事项提交年会，尽管有代理人或表决

(f) 适用性。本第2.16条明确适用于拟提交公司股东年会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本第2.16节对拟提交公司年度股东大会的任何业务的要求外，每位提议人还应遵守州法律和《交易法》及其相关规则和条例中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第2.16节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

第 3.4 节董事会特别会议通知。董事会任何特别会议的通知应至少在会议召开前一（1）天通过书面通知每位董事的地址。如果已邮寄，则此类通知在按此地址存放到美国邮政时被视为已送达，并预付头等邮费。如果通过任何其他方式（包括传真、快递或特快专递等）发送，则此类通知在实际送达董事的家庭或公司地址时应被视为已送达。

第 3.5 节法定人数。除非公司的公司注册证书另有规定，否则公司董事总人数的三分之一应构成董事会业务交易的法定人数，但须遵守紧随其后的一句话。尽管有上述规定，当选或任命的董事会成员人数增加到五人或更多时，从选举或任命第五位董事会成员之前开始，只要当选或任命的董事会成员人数为五人或以上，则根据本章程第 3.1 节确定的董事总数的多数构成业务交易的法定人数。如果出席董事会会议的法定人数不足，出席该会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知。

第 3.7 节空缺。除非公司的注册证书另有规定，否则董事会的空缺可以通过董事会的多数票填补，也可以在年会或为此目的召开的股东特别会议上进行选举来填补。股东为填补空缺而选出的任何董事应在其当选任期的剩余任期内任职。董事会为填补空缺而任命的董事应任期至下一次选举董事的股东大会。

第 4.1 节书面通知豁免。每当根据DGCL或本章程的规定需要向任何股东发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的对任何此类通知的书面豁免，或者有权获得此类通知的人通过电子传输方式的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何书面通知豁免书中均无需具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议所要交易的业务及其目的。

第 5.1 节一般规定。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在成员缺席委员会任何会议或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权力修改公司的公司注册证书、通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修改公司章程；而且，除非决议另有规定，否则任何此类委员会都无权或权力根据DGCL第253条宣布股息、授权发行股票或通过所有权证书和合并。

第 6.1 节一般规定。董事会应选举公司首席执行官、财务主管和秘书。董事会还可以不时选举一名董事会主席、一名或多名董事会副主席、一名首席运营官、一名或多名副总裁、一名首席财务官、一名或多名助理秘书和助理财务主管以及董事会认为必要或适当的额外官员。任何两个或更多职位可以由同一个人担任。董事会选出的官员应履行下文所述的职责和董事会可能不时规定的额外职责。董事会还可以授权首席执行官任命一位或多位副总裁，其职责是董事会或首席执行官可能不时规定的职责。

第 6.2 节选举和任期。公司的高级职员应每年由董事会在每届股东年会之后举行的董事会例会上选出。如果不在该会议上选举主席团成员，则应在方便的时候尽快进行选举。公司可以随时设立和填补新的办事处，职位空缺可以随时在会议上或经董事会书面同意后填补。除非根据本章程第 6.3 节被免职，否则每位官员的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到其先前去世或辞职为止。选举或任命官员或代理人本身不应产生合同权利。

第 6.4 节首席执行官。董事会应指定董事会主席（如果已选出），还是总裁应为公司的首席执行官。如果尚未选出董事会主席，或者如果已选出董事会主席但未被指定为首席执行官，则总裁应为公司的首席执行官。除非董事会另有规定，首席执行官应为公司的首席执行官，总体上应监督和控制公司的所有业务和事务。首席执行官应主持所有股东和董事会会议，并应确保董事会的命令和决议生效。首席执行官可以签署债券、抵押贷款、股票证书以及所有其他合同和文件，无论是否盖有公司的印章，除非法律、董事会或本章程明确授权公司的某些其他高管或代理人签署和执行这些合同和文件。首席执行官拥有一般监督权，是公司高管之间所有分歧的最终仲裁者，他对影响公司的任何事项的决定是最终决定，对公司高管之间具有约束力，仅受董事会约束。

第 6.5 节总统。在首席执行官缺席或无法或拒绝采取行动的情况下，如果董事会主席未被指定为首席执行官，则总裁应履行首席执行官的职责，在行事时，应拥有首席执行官的所有权力并受其所有限制。在所有其他时间，总裁应在首席执行官的全面监督下积极管理公司的业务。总裁应与首席执行官同时有权签署债券、抵押贷款、股票证书以及其他合同和文件，无论是否盖有公司的印章，除非法律、董事会或本章程明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行债券、抵押贷款、股票证书和其他合同和文件。通常，总裁应履行与总裁办公室有关的所有职责以及首席执行官或董事会可能不时规定的其他职责。

第 6.7 节董事会副主席。在首席执行官缺席或无法或拒绝采取行动的情况下，如果董事会主席被指定为首席执行官，则副主席或如果有多位副主席，则副主席应按照董事会确定的顺序履行首席执行官的职责，在行使首席执行官职责时，应拥有首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。在所有其他时间，副董事长或副主席应履行首席执行官或董事会可能不时规定的职责和权力。

第 6.8 节副总统。在总统缺席或无法或拒绝采取行动的情况下，副总统（或者如果有多个副总统、执行副总裁和按指定顺序排列的其他副总裁或副总裁，则按其当选顺序行事）应履行总统的职责，在行事时，应拥有总统的所有权力，并受其所有限制总统。副总裁应履行首席执行官或董事会可能不时规定的其他职责和权力。

第 6.9 节秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司和董事会会议的所有议事情况记录在一本账簿中，以便为此目的保存，并在需要时履行常设委员会的类似职责。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，他应在董事会或首席执行官的监督下行事。秘书应保管公司的公司印章，秘书或助理秘书有权在任何需要盖章的文书上盖上该印章，在盖上公司印章后，可以通过他的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可以授权任何其他官员盖上公司的印章，并通过其签名来证明盖章。

第 6.11 节财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将所有款项和其他有价值的物品以公司的名义和贷记款存入董事会可能指定的存管机构。财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，拿出适当的付款凭证，并应在例会上，或在董事会要求时，向总裁和董事会提交一份关于其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，财务主管应向公司提供债券（每六（6）年续订一次），其金额和担保金应令董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在他死亡、辞职、退休或免职的情况下恢复公司所有账簿、证件、凭证、金钱和其他费用他拥有或控制的属于公司的任何种类的财产。

第 6.12 节助理财务主管。助理财务主管，或者如果有多个助理财务主管，则按照董事会确定的顺序（如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列），在财务主管缺席或如果他无法或拒绝采取行动的情况下，应履行职责和行使财务主管的权力，并应履行其他职责和拥有其他权力，例如首席执行官或董事会可能会不时作出规定。

第 7.1 节股票证书。公司的股票应以证书表示，前提是公司董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为未经认证的股份。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。尽管董事会通过了这样的决议，但每位以证书为代表的股票持有人都有权获得一份由董事会主席或副主席、首席执行官或总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或代表公司的秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。

第 7.3 节股份转让。公司股份的转让只能由登记持有人或其法定代表人在公司账簿上进行，法定代表人应提供适当的转让权证据，或由其律师经正式签订并提交公司秘书的委托书授权进行转让，并在交出后取消此类股份的证书。在到期提交股份转让登记证书之前，公司可以将此类股份的注册所有者视为唯一有权投票、接收通知以及以其他方式拥有和行使股份所有者所有权利和权力的人。

第 7.4 节证书丢失、销毁或被盗。每当代表公司股票的证书丢失、销毁或被盗时，其持有人可以向公司办公室提交一份宣誓书，尽其所知和所信，说明此类损失、毁坏或盗窃的时间、地点和情况，并附上董事会认为足以赔偿公司可能因以下原因对公司提出的任何索赔的赔偿声明：据称的任何此类证书的损失。随后，委员会可能会安排向该人或该人的法定代表人签发一份新证书或据称已丢失、销毁或被盗的证书副本。董事会可行使酌处权，免除此处规定的赔偿要求。

第 10.1 节对董事的赔偿。公司应在DGCL第145条允许的最大范围内，以DGCL第145条允许的方式，向其每位董事赔偿因该人是或曾任公司董事而在任何诉讼（定义见特拉华州法律第145条）中实际和合理产生的费用、判决、罚款、和解和其他金额。就本第十条而言，公司的 “董事” 包括以下任何人：（i）现任或曾任公司董事的人，（ii）应公司要求担任或曾经担任另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业董事的人，或（iii）曾是公司前身公司或其他企业的董事的任何人应该前身公司的要求。

第 10.2 节对他人的赔偿。在特拉华州法律允许的范围和方式内，公司有权向其每位员工、高级职员和代理人（董事除外）赔偿因该人是或曾经是而产生的与任何诉讼（定义见特拉华州法律第145条）相关的费用（定义见特拉华州法律第145条）、判决、罚款、和解和其他实际和合理的金额公司的员工、高级职员或代理人。就本第十条而言，公司的 “员工” 或 “高级职员” 或 “代理人”（董事除外）包括 (i) 现在或曾经是公司的员工、高级管理人员或代理人，(ii) 应公司的要求作为另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的员工、高级管理人员或代理人任职，或 (iii) 是公司的员工、高级管理人员或代理人，该公司是公司的前身公司，或应该公司的要求是另一家企业的前身公司前身公司。

第 10.3 节赔偿不是排他性的。本第十条规定的赔偿不应被视为不包括寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以官方身份行事，还是担任该职务期间以其他身份采取行动。对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本协议规定的赔偿权应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第 12.1 节特拉华州论坛。除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时），特拉华州高等法院，或者，当且仅当特拉华州财政法院和特拉华州高等法院都缺乏属事管辖权时，美国地方法院对于特拉华特区）和任何州（或联邦，如果适用，联邦）上诉法院应，在法律允许的最大范围内，成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼的唯一独家论坛，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级职员、雇员或股东违反信托义务的诉讼、诉讼或程序，或任何主张援助和索赔的诉讼、诉讼或程序教唆任何此类违反信托义务的行为，(iii) 任何对公司提出索赔的诉讼、诉讼或程序或任何人根据DGCL或公司的公司注册证书或本章程的任何条款（在每种情况下，可能会不时修改）中产生或寻求执行其下的任何权利、义务或补救措施的公司董事、高级管理人员或其他员工，(iv) DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或 (v) 对公司或其现任或前任董事、高级职员、员工或股东提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序受内政原则管辖，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权（包括因任何此类不可或缺方同意特拉华州或该法院的属人管辖权而产生的属人管辖权）。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于前一句话范围的诉讼、诉讼或诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (x) 特拉华州州和联邦法院对任何此类法院为执行该条款而提起的任何诉讼的属人管辖权紧接在句子前以及 (y) 向任何股东送达诉讼程序在外国行动中向该股东的律师提供服务，作为该股东的代理人采取行动。

第 12.4 节储蓄条款。如果出于任何原因，本第十二条的任何规定在适用于个人或实体或情况时被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下以及本第十二条其余条款（包括但不限于本第十二条任何句子中载有任何此类条款的每一部分）的有效性、合法性和可执行性不可执行，其本身并未被视为无效、非法或不可执行），此类条款对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。


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