公司概述

Ontrak, Inc.（“Ontrak”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家由人工智能驱动且技术支持的行为医疗公司，其使命是帮助改善健康状况并拯救尽可能多的人的生命。该公司的技术平台利用基于索赔的分析和预测建模，在个性化护理计划的整个交付过程中提供分析见解。该公司的计划预测慢性病患者会随着行为的改变而得到改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与和指导他们获得和完成所需的护理和治疗。通过将预测分析与人类参与度相结合，我们改善了会员的健康状况，为医疗保健支付者提供了经过验证的结果和节省开支。

该公司的综合技术解决方案旨在为患有导致或加剧慢性疾病（例如糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的会员提供医疗保健解决方案，这些行为状况会导致高昂的医疗费用。Ontrak具有独特的能力，可以利用基于对避险驱动因素的深入洞察的专有注册能力，吸引这些会员，否则他们可能无法寻求行为医疗保健。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的循证心理和医疗干预措施，以及针对健康的社会和环境决定因素的护理教练。Ontrak计划旨在改善会员的健康状况，并为医疗保健付款人节省经验证的成本。

该公司通过向私人健康保险计划（包括雇主资助的计划（公司称之为商业收入）和政府资助的健康保险计划（例如管理型Medicare Advantage、托管医疗补助和双重资格（医疗保险和医疗补助）人群等受保人群提供的服务来获得收入。根据我们的LifeDojo健康解决方案，公司还通过向雇主客户成员提供的心理健康和福祉支持服务来获得收入。公司的目标是通过签署新合同并在与公司签订现有合同的客户中寻找更多符合条件的会员，来增加有资格使用我们解决方案的成员数量。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续出现净亏损和负运营现金流，部分原因是客户解雇对我们的运营产生了负面影响。截至 2024 年 6 月 30 日，我们的现金为 $7.3 百万美元，我们的营运资金约为美元8.1 百万。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的平均每月运营现金消耗率为美元1.3 百万。

截至2024年6月30日，美元6.9根据Keep Well协议发行的包括应计实物实物利息在内的数百万笔有担保债务尚未偿还。截至本报告的提交日期, 大约 $7.1根据Keep Well协议发行的包括应计实物实物利息在内的百万笔有担保债务尚未偿还，美元4.8其中百万美元可根据持有人的要求在2025年8月30日之后的任何时间支付（更多信息见下文附注14），余额将于2026年5月14日到期，除非提前到期并全额支付，无论是通过加速还是其他方式。

2024 年 8 月 13 日，公司与 Acuitas 签订了一项协议，根据该协议，Acuitas 同意购买 $5.0根据其中规定的附表，百万份汇票据（定义见下文附注10），但有有限的抵消权，不得行使要求在2025年8月30日之后支付任何应付款项的权利，但有限的例外情况除外。有关本协议的更多信息，请参阅下文注释 14。考虑到 $ 之后5.0在Acuitas同意购买的数百万张催款票据中，Acuitas可以自行决定从公司购买，公司将向Acuitas发行，最高额外支付美元5.5数百万份需求单。无法保证 Acuitas 会选择购买这样的美元5.5数百万份需求单。

2023年3月和2024年2月，作为公司为降低运营成本和更好地与先前宣布的战略举措保持一致而持续采取的成本节约措施的一部分，公司实施了裁员和供应商成本优化计划。公司在2023年和2024年开始实现这些成本节约措施的全部效果，包括降低公司的运营成本和改善公司的平均每月运营现金流。这些成本优化计划对于调整公司业务规模，使其与当时的客户群相适应是必要的。

管理层计划继续执行其增加流动性的战略，方法是继续（i）探索其他资本来源以满足未来的流动性需求；（ii）通过战略性地实施成本优化举措来管理运营成本；（iii）通过以下方式继续执行我们的增长战略：（a）扩大销售和营销资源，在主要健康计划、基于价值的提供者团体和自保雇主中获得新的和多元化的客户；（b）通过提供全面的定制行为健康来执行更好的市场渗透战略解决方案，满足所有成员敏锐度级别的客户需求，同时通过成为主要客户合作伙伴来缓解供应商疲劳；（c）利用我们的人工智能技术和新的预测算法来改善识别和推广，提高效率，增强指导解决方案并创造更多证据；以及（d）机会主义地寻求我们认为将加速增长的合作伙伴关系。

我们将需要额外的资金来成功执行我们的增长战略。除了业务运营收入外，自2022年4月以来，公司的主要营运资金来源是根据Keep Well协议进行借款和通过股票发行筹集资金。我们可能会寻求通过股权或债务融资筹集额外资金，但是，我们何时可以影响此类融资以及可以筹集多少资金取决于多种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对适当运营资金来源的决定。无法保证在需要时会有其他资本可用，也无法保证这些资本将在有利于我们和股东的条件下获得，无法保证我们将成功实施成本优化计划，也无法保证我们将成功执行增长战略。此外，《保持健康协议》包含各种财务和其他契约，任何不遵守这些契约的行为都可能导致加速偿还该协议项下未缴款项。此外，股权或债务融资可能会对我们现有股东的持股产生稀释作用，债务融资可能会使我们受到限制性契约、运营限制和资产担保权益的约束。

无论我们在筹集额外资金方面取得何种成功，我们都希望我们的手头现金和美元5.0根据上文讨论的2024年8月13日协议（见下文附注14的讨论），Acuitas同意购买的数百万张活期票据将足以履行自本报告财务报表发布之日起至少未来12个月内的义务。

公司采用特定的识别方法来评估信贷损失准备金。有 不 截至2024年6月30日或2023年6月30日的三到六个月中的任何一个月中的坏账支出。

客户通知

2023年10月10日，一位健康计划客户通知公司，该公司打算在2024年2月之后不继续使用公司的服务。客户建议我们立即停止注册该客户的任何新会员。客户还告诉我们，其决定与客户的战略变化有关，不能反映公司服务的绩效或价值。公司向该客户收取了大约 $ 的账单0.5百万美元用于支付2024年1月至2024年2月期间提供的服务，并于2024年3月收到此类发票金额的全额付款。

其他应收账款-保险追偿

该公司参与了各种证券集体诉讼和所谓的股东衍生投诉，该公司承担了与美国证券交易委员会/司法部（“DOJ”）对公司前首席执行官兼董事会主席的调查相关的法律费用，如下文附注13所述。公司经营一家公司

与上述财产和设备有关的折旧和摊销费用总额为美元0.2百万和美元0.3截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元0.4百万和美元0.6在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

资本化内部使用软件成本

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司的资本为美元0.04百万和美元0.1与开发内部使用软件相关的费用分别为百万美元，并记录在案0.2百万和美元0.3与资本化内部使用软件相关的摊销费用分别为百万美元，如上所述，这笔费用已包含在折旧和摊销总费用中。

善意

无限期商誉的账面金额为 $5.7截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。

无形资产

截至2024年6月30日，上表中列出的公司收购的软件技术和客户关系已全部摊销。

上面列出的无形资产的摊销费用为美元0.05百万和美元0.3截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元0.1百万和美元0.6在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

在2023年和2024年，公司每年都实施重组计划，这是管理层持续节省成本措施的一部分，以降低运营成本，优化业务模式并帮助调整其先前宣布的战略举措。

大约 2024 年 2 月 21公司员工职位的百分比被裁掉，公司的总支出约为 $0.3百万美元的一次性解雇相关费用，包括应付给受影响员工的遣散费和福利，这些费用已作为 “重组、遣散费和相关费用” 的一部分记录在公司截至2024年6月30日的六个月简明合并运营报表中。裁员工作于 2024 年 5 月完成。

大约 2023 年 3 月 19公司员工职位的百分比被裁掉，公司的总支出约为 $0.5百万美元的一次性解雇相关费用，包括应付给受影响员工的遣散费和福利，这些费用已作为 “重组、遣散费和相关费用” 的一部分记录在公司截至2023年6月30日的六个月简明合并运营报表中。裁员工作已于 2023 年 5 月完成。

每股普通股净亏损

普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净亏损是通过在交换或行使已发行优先股以及已发行股票期权和认股权证时可能发行的所有普通股生效计算得出的，在每种情况下，均以稀释程度为限。下文列出的每个时期普通股的基本净亏损和摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入任何可能发行的此类普通股都会产生反稀释作用。

截至2024年6月30日的三个月和六个月的已发行普通股的加权平均值中共包括 18,333,333 在行使私募预先注资认股权证（定义和描述见下文附注10）时可发行的普通股，可随时以名义对价行使，因此，在计算归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损时，这些股票被视为已发行股份。

股票发行

普通股

2023 年 2 月，根据《Keep Well 协议》的条款，公司向 Acuitas 发行了 339,689 在2024年2月举行的公司股东特别会议上批准的1比6反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”）生效后的公司普通股股票。

优先股

2020年，公司共完成发行了 3,770,265 的股份 9.50% A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）。通常，公司要到2025年8月25日才能赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更（定义见设立A系列优先股的指定证书），并且在2025年8月25日及之后，公司可以选择随时以赎回价格全部、随时或部分赎回A系列优先股以兑换现金为 $25.00 每股，加上任何应计和未付的股息。A系列优先股没有到期日，除非公司赎回或因退市事件或控制权变更而交换普通股，否则将无限期保持未偿还状态。A系列优先股的持有人通常没有投票权，但如果公司在六个或更长时间内未能支付A系列优先股的股息，无论是否已申报或连续支付，以及在某些其他情况下，包括作为单一类别单独投票的权利，则其投票权有限 二 个人加入公司董事会。该董事选举权于2023年8月31日开始，因为公司没有支付该日或前五个季度的应付股息（见下文讨论）。

在每个季度股息记录日（每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日）营业结束时登记在册的A系列优先股的持有人有权在董事会宣布的合法可用于支付股息的资金中按以下利率获得累计现金分红 9.50每年百分比

$ 的25.00 每股清算优先权（相当于美元）2.375 每年每股或美元0.593750 每股每季度）。如果董事会宣布分红，则应按季度拖欠支付，视情况而定，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日。截至2024年6月30日，我们的未申报股息总额为美元20.9百万。

2023年10月11日，公司收到纳斯达克的一封信，通知该公司没有资格在第二个180天的合规期内重新遵守A系列优先股的最低出价规则，纳斯达克决定A系列优先股将从纳斯达克资本市场退市，并将在2023年10月20日开业时暂停。2023年11月20日，纳斯达克股票市场向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，要求将A系列优先股从纳斯达克股票市场的上市和注册中删除。A系列优先股目前在场外交易市场系统上交易。

公司的2017年股票激励计划（“2017年计划”）和2010年股票激励计划（“2010年计划”，与2017年计划一起称为 “计划”）规定发行 2,849,746 公司普通股。公司已向员工、公司董事会成员和某些外部顾问授予股票期权，并向员工和公司董事会成员授予限制性股票单位（“RSU”）。期权归属的条款和条件因赠款而异；但是，期权的到期时间不迟于 十年 从向员工和公司董事会成员发放补助金和奖励之日起，通常将补助金和奖励归于 四年 在直线基础上。RSU的授予条款和条件因补助金而异；但是，RSU通常授予三种以上的补助金 五年 在直线基础上。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司 61,088,379 受已发行股票期权约束的普通股总量（见下文关于购买期权的讨论） 59.2 公司于 2024 年 6 月发行的百万股普通股）、限制性股票单位和流通股以及 579,751 根据2017年计划可供发行的股份（假设截至该日的所有未偿还奖励最终均已结算，且未被没收或修改）。

股票薪酬支出为 $0.4百万和美元0.9截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元0.8百万和美元1.5在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

预期波动率假设基于我们的股票和同类公司股票的历史和预期波动率，衡量周期通常与预期期限或可接受期限相称，以确定合理的波动率。截至2024年6月30日的六个月期权的加权平均预期寿命反映了美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）第107号（经SaB 110修订）中规定的简化方法的应用，该方法将期权的预期寿命定义为期权合同期限的平均值和所有期权部分的加权平均归属期。

股票期权-员工和董事

如上表所示，授予的股票期权包括购买期权 59.2 2024 年 6 月向公司员工和公司董事会成员授予公司员工和董事会成员的 100 万股公司普通股，所有这些股票均需经股东批准《公司修订和重述的 2017 年股票激励计划》，如果未获得此类批准，则将不加考虑地取消。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $11.3数百万美元的未确认薪酬成本与根据计划向公司员工和公司董事会成员发放的非既得股份薪酬安排有关。预计这些成本将在大约的加权平均时间内得到确认 3.73 年份。

限制性股票单位-员工

公司根据授予之日普通股的收盘价估算限制性股票单位的公允价值。 下表汇总了我们在2017年计划下发布的RSU奖励活动：

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $0.5数百万未确认的薪酬成本与未归还的未归还的限制性股票单位有关。预计这些成本将在大约的加权平均时间内得到确认 1.16 年份。

认股权证-非员工

公司已发行认股权证，购买公司普通股，该认股权证已获得董事会的批准。 认股权证活动摘要如下：

如上表所示，受认股权证授予和取消认股权证约束的公司普通股数量均包括根据每位认股权证持有人签订的豁免（见下文附注10所述）对公开发行权证和私募认股权证（定义见下文附注10）行使价的调整，并使之生效。根据此类豁免条款，所有未偿还的公开发行认股权证和私募认股权证的每股行使价降至美元0.36 于 2024 年 3 月 28 日进一步降至 $0.3442 2024年4月5日，在每次下调行使价的同时，行使时可发行的普通股数量按比例增加，因此，在考虑行使价调整后，认股权证的总行使价等于行使价调整前的总行使价。行使价的下调反映为取消先前发行的认股权证和授予新的认股权证。

如上表所示，受认股权证约束的公司普通股数量中还包括公司在截至2024年6月30日的三个月内向Acuitas授予的活期认股权证（该术语定义见下文附注10），总共购买了 31.5公司普通股的百万股，行使价从美元不等0.26 到 $0.3442。有关更多信息，请参阅下面的注释 10。