公司，签订后 收购目标企业的最终协议必须向收购普通股的股东提供 在首次公开募股中作为单位的一部分出售（“公开股东”），并有机会进行公开转换 按比例分配信托账户的份额。创始人股份的持有人将同意将他们当时持有的任何股票投赞成票 任何拟议的业务合并，并将根据签订的信函协议放弃与这些股份相关的任何转换权 在首次公开募股之前。

关于任何提议的 业务合并，公司将在为此目的召开的会议上寻求股东批准初始业务合并 公众股东可以寻求转换其公开股票，无论他们对拟议业务投赞成票还是反对 组合。或者，公司可以进行要约并允许与此相关的转换。如果公司寻求 股东批准初始业务合并，任何公众股东投票赞成或反对该拟议的业务合并 如果根本不投票，则有权要求将其公开股票转换为该金额的全部按比例分配 信托账户（最初为 $10.00 每股，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，以前未计入的利息 已向公司发放或需要缴纳税款）。作为单位一部分出售的认股权证的持有人将无权对认股权证进行投票 拟议的业务合并，对标的普通股没有转换权或清算权 这样的认股权证。

如果公司是 无法完成其初始业务合并，并将出售私募股权的所有净收益都花光了 未存入信托账户的认股权证，如果不考虑信托账户中获得的任何利息，本公司 预计普通股的初始每股赎回价格将为美元10.00。存入信托账户的收益 但是，可能会受到公司债权人的索赔，而债权人的索赔优先于公司的索赔 公司的股东。此外，如果公司被迫提起破产诉讼或非自愿破产案件 对其提起诉讼但未被驳回，信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并且 可以包括在其破产财产中，受第三方的索赔，优先于破产财产的债权 公司的普通股股东。因此，实际每股赎回价格可能低于约美元10.00。

持续经营考虑

截至2024年6月30日， 公司有 $ 的现金91,446 以及营运资金赤字为美元969,454。关于公司对持续经营的评估 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则的权威指导考虑因素 2014-15年更新（“亚利桑那州立大学”），“披露有关实体持续经营能力的不确定性”， 管理层已经确定，公司目前缺乏在合理的时间内维持运营所需的流动性， 这被视为自其预期持续发布未经审计的财务报表之日起至少一年 为执行其收购计划付出巨额费用。此外，公司必须在2024年12月29日（或2025年6月29日）之前 如果我们将完成业务合并的时间延长一整段时间），以完成业务合并。 目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果业务合并未完成 到2024年12月29日（如果延期，则为2025年6月29日），将进行强制清算并随后解散。这些条件 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。尚未对携带量进行任何调整 应要求公司在2024年12月29日（或延期后的2025年6月29日）之后清算的资产或负债金额。 公司打算继续寻找并寻求在强制清算日期之前完成业务合并。该公司 自提交本10-Q表季度报告之时起，其强制清算日期在12个月之内。

风险和不确定性

美国和全球 在俄罗斯入侵乌克兰导致地缘政治不稳定之后，市场正在经历波动和混乱 以及中东和红海周围的冲突。为了应对持续的俄乌冲突，《北大西洋公约》 该组织（“北约”）向东欧部署了更多军队，美国、英国、 欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人的各种制裁和限制行动 和实体，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会中除名 （SWIFT）支付系统。某些国家，包括美国，也已经提供并可能继续提供军事援助或 其他援助，加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突 红海东部和周边地区以及由此采取的和将来可能采取的措施, 北约, 美国, 英国、欧盟、中东和其他国家造成了可能持续存在的全球安全问题 对区域和全球经济的影响。尽管持续冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能会 导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场以及供应链的巨大波动 中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球产生不利影响 经济和金融市场, 并导致资本市场的不稳定和缺乏流动性.

上述任何一项 因素，或俄罗斯对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响 入侵乌克兰、中东和红海周边地区的冲突以及随后的制裁或相关行动，可能会产生不利影响 影响公司寻求初始业务合并以及公司最终可能完成的任何目标业务 最初的业务组合。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日， 2022年通胀降低法案（“投资者关系法”）已签署成为联邦法律。《投资者关系法》除其他外规定 美国新联邦 1对上市的美国国内公司和某些美国国内公司回购的某些股票征收的消费税百分比 2023 年 1 月 1 日当天或之后上市的外国公司的子公司。消费税是对回购征收的 公司本身，而不是向其回购股份的股东。消费税的金额通常为 1公平市场的百分比 回购时回购的股票的价值。但是，为了计算消费税，回购公司 允许将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消 同一个应纳税年度。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”） 已获授权提供规章和其他指导，以实施和防止滥用或避开消费税。

任何兑换或其他 2022年12月31日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的回购可能受到约束 到消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税， 延期投票或其他因素将取决于许多因素，包括（i）赎回和回购的公允市场价值 就业务合并、延期或其他方面而言，(ii) 业务合并的结构，(iii) 业务合并的性质和 与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的金额（或以其他方式发行的与业务无关的股票） （包括企业合并，但在企业合并的同一应纳税年度内发布）以及（iv）法规的内容以及 财政部的其他指导。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付， 任何必需缴纳的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致可用现金减少 手头有能力完成业务合并，公司有能力完成业务合并。

本票—关联方

2021 年 11 月 30 日，以及 经2022年7月11日、2022年11月1日、2023年5月15日、2023年6月30日和2023年10月4日修订，公司发行了美元1,500,000 （经修订），发给作为公司首席执行官子公司的保荐人的本金无抵押本票 警官。这笔贷款是无息的、无抵押的，在 (a) 公司完成初始贷款之日即可偿还 商业交易（此类日期，“到期日”），或由公司自行决定，如果资金允许，或 (b) 日期 公司在此基础上完成了首次公开募股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $557,781 杰出的 在期票下。

赞助商到期

2024 年 1 月 4 日， 公司对Omnia Global a/k/a Omnia Schweiz GmbH、Daniel Hansen、Mette Abel Hansen和James Mair Findlay提起诉讼（统称， “Omnia”）向美国纽约南区地方法院提起申诉，案件编号为 1:24-cv-00048，指控 Omnia违反了预购协议。公司和Omnia已同意双方友好解决诉讼 可接受的条款，任何一方都不承认过失。2024 年 3 月 11 日，公司和解了针对 Omnia 的未决诉讼 而保荐人收到的净诉讼和解金额为美元206,500 代表公司 ($295,000 总结算额减去美元88,500 产生的律师费）。在截至2024年6月30日的三个月中，赞助商汇款总额为美元20 万 以汇款形式向本公司汇款 诉讼和解协议。剩下的 $6,500 赞助商收到的诉讼和解金额应从9月30日起支付给公司， 2024。

行政服务协议

该公司目前占据 办公空间由Bengochea SPAC Sponsors I LLC控制的实体提供。该实体同意，在公司完成之前 业务合并，它将提供这样的办公空间以及包括公用事业和行政管理在内的一般和行政服务 支持，可根据公司不时要求向公司提供。公司同意总共支付 $12,0000 每 向赞助商提供一个月，以换取管理支持、行政、办公空间和其他服务。公司将停止付款 这些月费自首次公开募股之日起12个月。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司 产生并支付了金额 $36,000 和 $69,600 分别用于行政服务费。在结束的三个月和六个月中 2023年6月30日，公司没有为这些服务产生任何费用。截至2023年12月31日，公司产生的金额为美元2,400 行政服务费，所有这些费用都包含在所附资产负债表的应计费用中。

营运资金贷款

为了为交易融资 与业务合并、初始股东、保荐人、公司高管和董事相关的成本，或 他们的关联公司可以，但没有义务根据需要不时或随时向公司借款（“工作 资本贷款”）。每笔营运资金贷款都将由期票证明。这些票据要么在完工时支付 我们最初的业务组合不计利息，或者，如果有超额收益，则在完成时由持有人自行决定 首次公开募股。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用部分营运资金 存放在信托账户之外用于偿还此类贷款，但我们的信托账户的任何收益都不会用于此类还款。 这些贷款将在初始业务合并完成时偿还。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有营运资金 贷款未偿还。

普通股

公司有权发行 50,000,000 面值为美元的普通股0.0001 每股。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日， 1,967,000 和 1,999,200 普通股分别已发行和流通，不包括 6,900,000 普通股 股票可能需要赎回。已发行和流通的普通股数量将于 2024 年 2 月的没收生效 的 32,200 普通股，如果承销商的超额配股权是，这些股票将被没收 未充分行使。所有这些股票在首次公开募股结束时都存入了托管账户。二月份 2024 年 12 月 12 日，超额配股权的剩余部分可供购买 115,000 商品已过期，而且 32,200 创始人股票被没收，结果 在保荐人中，总共持有 1,932,000 创始人股票。除某些有限的例外情况外，这些股份将不予转让， 在截止日期的期限内分配、出售或解除托管 180-初始完成之日起的周年纪念日 业务合并，如果公司在初始业务合并之后完成了清算、合并、股票，则更早 交易所或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权交换其股份 用普通股换取现金、证券或其他财产。

权利

每位权利持有者都将 获得五分之一 (1/5) 一 企业合并完成后的普通股份额，即使该权利的持有人已兑换 其持有的与业务合并有关的所有股份。股权交换时不会发行任何零碎股票。没有额外的 权利持有人需要支付对价，才能在业务完成后获得其额外股份 合并作为相关对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格中 提供。如果公司签订了业务合并的最终协议，其中公司将不是幸存者 实体，最终协议将规定权利持有人获得与持有人相同的每股对价 普通股将在交易中按原样转换为普通股的方式获得，每位权利持有人将 必须以肯定方式转换其权利才能获得五分之一 (1/5) 的 一 每项权利所依据的股份（无需支付额外费用） 考虑）。

此外，在任何情况下 公司是否需要以净现金结清权利。如果公司无法在合并中完成业务合并 期限和公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何此类资金 行使他们的权利，他们也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配 享有这些权利。因此，权利可能会过期，一文不值。

代表性股票

该公司向 EF 发行 Hutton 和/或其在首次公开募股中的指定人 35,000 首次公开募股完成时的代表性股票 提供。代表性股份的持有人已同意在完成之前不转让、转让或出售任何此类股份 业务组合。此外，持有人已同意，他们将（i）放弃对此类股票的赎回权 与企业合并的完成有关，以及（ii）放弃清算信托账户分配的权利 对于此类股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并。

代表股票 已被FINRA视为补偿，因此将被封锁一段时间 180 生效后紧接着的天数 根据FINRA的《NASD行为规则》第5110（e）（1）条，与首次公开募股相关的注册声明的日期。 根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券将不会成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的 这将导致任何人在证券生效后的180天内立即对证券进行经济处置 与首次公开募股相关的注册声明的日期，也不得出售、转让、转让、质押或抵押 在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起的180天内 参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴除外。

认股权证

公开认股权证只可以 可行使整数股份。单位分离后不会发行部分公共认股权证，只能发行全体公众认股权证 认股权证将交易。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使 30 业务合并完成后的几天 或 (b) 12 自首次公开募股结束之日起的几个月；前提是公司拥有有效的注册 根据《证券法》发表的声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股和当前的招股说明书 与他们有关的（或者公司允许持有人以无现金和无现金方式行使公开认股权证） 根据《证券法》，行使免于注册）。该公司已同意，在收盘后尽快这样做 在业务合并中，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交注册声明， 根据《证券法》，行使公开认股权证后可发行的普通股。公司将尽最大努力 使该注册声明生效并维持该注册声明和当前相关招股说明书的有效性 根据公开认股权证协议的规定，直到公共认股权证到期为止。尽管如此 如果公司的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，则前述情况 为了符合《证券法》中 “担保证券” 的定义，公司可以选择要求 根据第 3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使认股权证的公共认股权证持有人 《证券法》，如果公司选择这样做，则公司无需提交或维持有效的注册 声明。公开认股权证将到期 五年 在公司合并完成后或更早的公司合并完成后 赎回或清算。

公司可以兑换 公开认股权证：

本公司不会兑换 上述公共认股权证，除非《证券法》规定的涵盖可发行普通股的注册声明 然后，公共认股权证的行使生效，与这些普通股有关的最新招股说明书将在整个过程中公布 30-天兑换期。任何此类活动都不会以无现金为基础，并且需要行使权证持有人支付 每份行使的公开认股权证的行使价。

发行的认股权证 私募股权（“私募认股权证”）将与公开认股权证相同，但私募股权证除外 认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股将不可转让、转让或出售 直到 30 业务合并完成后的几天，但某些有限的例外情况除外。

公司在任何情况下都不会 必须以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到与以下有关的任何此类资金： 他们的认股权证，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得任何分配 到这样的认股权证。因此，认股权证可能会过期，毫无价值。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 6,900,000 公众 认股权证和 2,457,000 未执行的私人认股权证。

超额配股权 根据ASC 815-40记作负债，在资产负债表的负债中列报。超额配股 负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动在公允价值变动中列报 运营报表中超额配股负债的价值。2024年2月12日，超额配股权的剩余部分为 购买 115,000 单位到期，运营报表中取消了对超额配股权负债的承认。

该公司考虑了 因此，在公司首次公开募股时根据股权待遇发行的认股权证和权利，无需进行后续评估。

该公司使用了 Black-Scholes 对超额配股权进行估值的模型。超额配股权负债被归类为公允价值层次结构的第三级 由于使用了定价模型中固有的不可观察的输入，在衡量日期是与预期股价相关的假设 波动率、预期寿命和无风险利率。该公司根据历史估算其普通股的波动率 与期权预期剩余寿命相匹配的波动率。无风险利率基于美国财政部零息票 授予日的收益率曲线，其到期日与期权的预期剩余寿命相似。期权的预期寿命为 假定等于其剩余合同期限。

公开认股权证和 使用蒙特卡罗模型对权利进行估值。公开认股权证和权利已归类为股东赤字和 发行后无需重新测量。 下表显示了有关市场假设的定量信息 用于对公共认股权证和权利进行估值：