附件2.1

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注册人根据第12条登记的证券说明
《1934年证券交易法》

截至2023年12月31日，熔岩治疗公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“熔岩”)有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法第12节注册的：我们的普通股。

以下描述并不完整，受公司组织章程的约束，公司组织章程的副本已作为证据提交到公司的Form 20-F年度报告中，本附件2.1是其中的一部分，并受适用的荷兰法律的规定的约束。

一般信息

我们于2016年2月15日根据荷兰法律注册为一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)，并在2021年3月完成首次公开募股后，转变为荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。我们的主要执行办事处位于荷兰乌得勒支3584厘米的Yalelaan 62。我们这个地址的电话号码是+31850163100。

股本

截至2024年3月20日，我们的已发行股本为310美元万(欧元320万)，分为26,289,087股普通股，每股面值0.14美元(欧元0.12欧元)。

根据荷兰法律，我们的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最高资本。修改我们的公司章程需要由我们的董事会提议的股东大会的决议。截至2024年3月20日，我们的法定股本分为45,000,000股普通股和45,000,000股优先股，每股面值0.14美元(0.12欧元)。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LVTX”。

普通股

我们的普通股应以登记形式(欧普·纳姆)。我们可以发行股票(Aandeelbewijzen)以本公司董事会批准的形式持有记名股份。以下是我们普通股持有者的主要权利：

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企业目标

根据公司章程，我们的主要公司目标是：

发行股份

根据荷兰法律，公司股东大会是授权对发行股票和授予认购权进行决议的法人机构。股东大会可以将这种授权授予公司的另一个法人团体，期限不超过五年；这种授权只能不时延长，最长不得超过五年。2021年3月25日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，我们的董事会有权在2021年3月25日之后的五年内不时发行股份或授予认购股份的权利，认购股份不超过我们的法定股本。我们不能在发行时认购我们自己的股票。

优先购买权

根据荷兰法律，在发行股票的情况下，每个股东将拥有与其持有的股份的总面值成比例的按比例优先购买权(向员工发行股票、以现金以外的出资或根据行使先前获得的认购权的情况除外)。根据本公司的组织章程细则，有关新发行股份的优先认购权可透过股东大会决议案予以限制或排除。另一法人团体如获股东大会指定为获授权机构，可限制或排除对新发行股份的优先购买权。这种指定可以授予不超过五年的期限。如股东大会决议限制或排除优先认购权，或指定另一法人团体为获授权机构，则须获得不少于三分之二的多数票(如出席会议的已发行股本不足一半)。2021年3月25日，我们的股东大会授权我们的董事会在2021年3月25日之后的五年内限制或排除与发行股票或授予认购权有关的优先购买权，这些权利是董事会授权通过的。

股份回购

根据荷兰法律，像我们这样的上市公司在发行股票时，不得以自有资本认购新发行的股票。然而，这种公司可以在荷兰法律及其公司章程的某些限制下，以其自有资本收购股份。像我们这样的上市公众公司可以随时以自有资本收购全额缴足股份，而不需要任何有价值的对价。此外，根据荷兰法律及其公司章程的某些规定，该公司可在下列情况下以自有资本回购缴足股款的股份：(I)公司的股东权益(本征性变应原)减去进行收购所需的付款不低于实收股本和催缴股本的总和

荷兰法律或其组织章程所要求的任何准备金，以及(Ii)公司收购、持有或持有质押的公司股份的总面值(潘德雷希特)或由该公司的附属公司持有，将不会超过其当时已发行股本的50%。

本公司以代价收购本公司股本股份，须经本公司股东大会批准。这种授权最长可授予18个月的期限，并必须具体说明可收购的股份数量、收购股份的方式和收购股份的价格限制。实际收购只能根据我们董事会的决议才能完成。根据本公司于2023年6月14日举行的股东大会上通过的一项决议，本公司董事会获授权在18个月内安排本公司以不超过本公司普通股在纳斯达克市场平均市价110%的价格，回购最高达本公司已发行股本的股份(或股份存托凭证)，但前提是，在本公司普通股于证券交易所上市之前，本公司普通股在连续五个交易日内每个交易日的收市价均为平均值。最高收购价为有关股份原发行价的110%。

如本公司收购缴足股款普通股，意图根据适用的员工购股计划将该等普通股转让予本公司员工，则不需要股东大会授权。

对拥有证券的权利的限制

我们的普通股可以发行给个人、公司、信托基金、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。我们的公司章程不限制拥有我们股份的权利，也不限制非荷兰居民或外国股东持有或行使投票权的权利。我们的意图是，我们的优先股只有在注册成立时才会向保护基金会发行。

法律责任及弥偿事宜的限制

根据荷兰法律，我们的董事在不当或疏忽履行职责的情况下可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反我们的公司章程或荷兰法律的某些条款而对我们的公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程规定对我们的现任和前任董事以及董事会指定的其他现任和前任官员和员工进行赔偿。根据我们的公司章程，不应向受补偿人提供任何赔偿：

根据我们的公司章程，我们的董事会可以规定与上述赔偿有关的额外条款、条件和限制。

股东大会

股东大会可在阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、S-赫托根博斯、格罗宁根、勒沃登、莱里斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦(哈勒默梅尔)、乌得勒支或兹沃勒，都在荷兰。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。如本公司董事会认为适当，亦可召开额外的特别股东大会，并须于本公司董事会认为本公司股东权益(本征性变应原)已降至相当于或低于我们已缴入股本的一半，并已募集股本，以便讨论在需要时应采取的措施。

根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，共同代表我们已发行股本的至少十分之一，可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要步骤确保在提出请求后六周内举行此类会议，则提议者(S)可应其申请，获得荷兰主管法院在初步救济程序中授权其召开一次股东大会。如提交人(S)似乎并未要求本公司董事会召开股东大会，而本公司董事会亦未采取必要措施，使股东大会可在提出要求后六周内举行，则法院应驳回该申请。

股东大会必须通过在荷兰一家全国性发行的日报上发布的公告召开。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期(如果有)、委托代表参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须在会议日期前至少15个历日发出。股东周年大会的议程将包括通过我们法定的年度账目、分配我们的利润以及与董事会组成有关的建议，包括填补任何空缺。此外，议程应包括我们董事会已经列入的项目。议程还应包括一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求的项目，这些项目至少占我们已发行股本的3%。这些要求必须以书面或电子方式提出，并在会议日期前至少60天由我们收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。

根据DCGC和我们的公司章程，根据上述规则有权将项目列入议程的股东只有在就此向董事会咨询后才能行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将一项可能导致我们战略改变的项目列入议程(例如，解雇董事)，我们的董事会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC为此目的不时规定的其他期限)。如果被援引，我们的董事会必须利用该响应期与有关股东(S)进行进一步的审议和建设性的磋商，并应探索替代方案。在回应时间结束时，我们的董事会将报告这次磋商和对股东大会替代方案的探索。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于：(A)就先前已援引响应期或法定冷静期(如下所述)的事宜；或(B)如股东因公开竞购成功而持有本公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引答复期。

此外，我们的董事会可以援引长达250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们要求召开股东大会的权利，向我们的股东大会提出一个议程项目，以解雇、暂停或任命一名或

在任何情况下，只要我们的董事会认为该提议或要约与我们公司及其业务的利益有重大冲突，则在没有我们支持的情况下，如果我们的董事会认为该提议或要约与我们公司及其业务的利益存在重大冲突，则在任何情况下，只要我们的董事会认为该提议或要约与我们公司及其业务的利益有重大冲突，或在没有我们的支持的情况下对我公司提出或宣布公开要约时，我们就不会有更多的董事(或修改我们公司章程中涉及这些事项的任何条款)。在冷静期内，除经本公司董事会提议外，本公司股东大会不得罢免、停职或委任董事(或修订本公司组织章程中有关该等事宜的规定)。在冷静期内，我们的董事会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少与在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东以及我们的荷兰劳资委员会进行磋商。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布，只要这些利益攸关方批准该出版物即可。最终，在冷静期最后一天的一周后，我们的董事会必须在我们的网站上发布一份关于其在冷静期内的政策和事务处理的报告。本报告必须在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表本公司已发行股本至少3%的股东可要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明以下情况，企业商会必须做出有利于请求的裁决：

股东大会由董事会主席主持。如果没有选出主席或主席未出席会议，股东大会应由董事会副主席主持。如果未选出副董事长或未出席会议，股东大会应由根据公司章程指定的人员主持。董事可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们拥有咨询投票权。会议主席可自行决定接纳其他人参加会议。

所有股东及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士均获授权出席股东大会、在大会上发言，以及在他们有此权利的范围内，按比例投票表决其所持股份。如果股东是荷兰法律规定的记录日期(如果有的话)的股票持有人，他们可以行使这些权利，目前是股东大会日期前28天。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。本通知最终必须在股东大会召开前第七天收到，除非在召开股东大会时另有说明。

会议法定人数及表决规定

每股普通股和每股优先股(如有流通股)赋予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以通过代理投票。股东大会不得就吾等或吾等附属公司持有的股份或吾等或吾等附属公司持有存托凭证的股份投票。尽管如此，用益物权的持有人(Vruchtgebroik)和质权持有人(潘德雷希特)就吾等或吾等附属公司在吾等股本中持有的股份而言，不排除对该等股份的投票权，如用益物权(Vruchtgebroik)或质权(潘德雷希特)是在我们或我们的任何子公司收购该等股份之前授予的。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或其附属公司持有用益物权(Vruchtgebroik)或质权(潘德雷希特)。根据前述句子无权享有投票权的股份将不会被考虑

确定参与投票和出席或代表的股东人数，或在股东大会上提供或代表的股本数额。

股东大会的决定以简单多数票通过，除非荷兰法律或我们的公司章程规定有绝对多数或一致意见和/或法定人数。

股东对某些重组的投票

根据荷兰法律，股东大会必须批准与公司身份或性质或公司业务发生重大变化有关的董事会决议，其中包括：

如未获批准，有关决议即告无效，但不影响董事会或董事相对于第三方的代表权。

董事

董事的委任

我们的董事将在董事会有约束力的提名后由股东大会任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议推翻具有约束力的提名，只要该多数票占已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了一项具有约束力的提名，董事会拥有作出新提名的专有权。

我们的董事会对董事会的组成采取了多样化的政策，并对董事会的组成进行了概述。董事会在提名董事成员时，应适当考虑该多元化政策和简介中所载的规则和原则。

在股东大会上，委任董事的决议只能就候选人的名字载於该大会议程或有关说明内所列者而获得通过。

董事的职责及法律责任

根据荷兰法律，董事会负责公司的管理，受我们的公司章程所载的限制。我们的执行董事管理我们的日常业务和运营，并实施我们的战略。我们的非执行董事专注于对我们所有董事履行职责的政策和运作以及我们的总体情况进行监督。董事可以根据或根据内部规则并根据荷兰法律分配他们的任务。每一家董事都有法定义务为我们公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为本公司的公司利益采取行动的义务也适用于本公司拟议的出售或拆分公司的情况，前提是情况通常决定如何适用该义务，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。

我们的董事会有权代表我们的公司。代表我们公司的权力也授予我们的首席执行官单独行事或任何两名其他执行董事共同行事。

股息和其他分配

根据荷兰法律，我们只能从我们的准备金中支付股息和其他分配，前提是我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过我们的已缴入股本和催缴股本的总和，加上我们根据荷兰法律或我们的公司章程必须保持的准备金，以及(如果涉及利润分配)在我们的股东大会通过我们的法定年度账目后(从该大会看来允许进行此类股息分配)。

根据吾等的组织章程细则，如有任何优先股尚未发行或已发行，优先股的持有人或前持有人(视何者适用而定)将首先从吾等的利润中支付股息予该等优先股的持有人或前持有人(视何者适用而定)，惟根据吾等的组织章程细则，他们有权获得该等分派，即吾等称为吾等的优先股息。此后，我们的董事会可以决定将我们采用的法定年度账目中显示的全部或部分剩余利润添加到我们的准备金中。保留任何该等利润后，任何剩余利润将根据我们董事会的建议在股东大会上处置，以分配我们的普通股，但须受上一段所述荷兰法律的适用限制所规限。在符合荷兰法律的某些要求和适用限制的情况下，我们的董事会被允许宣布中期股息，而无需我们的股东大会批准。股息和其他分派应不迟于我方确定的日期支付。对股息及其他分派的索偿，自该等股息或分派开始支付之日起计五年内并未作出者，将会失效，而任何该等款项将被视为已被没收并归吾等所有(弗加林).

外汇管制

根据荷兰法律，没有适用于向荷兰以外的人转移与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制，但须受制裁和措施的适用限制，包括根据欧洲联盟《1977年制裁法》(圣歌报1977)或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似规则。我们的公司章程或荷兰法律中没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票的权利。

排挤程序

股东如单独或与集团公司共同持有本公司已发行股本至少95%的股份，可向本公司其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业商会或企业商会(Ondernemingskamer)，并可按照《荷兰民事诉讼法典》的规定，以传票方式向每名其他股东提起诉讼(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，如有必要，将在任命一到三名专家后确定股票支付价格，这些专家将就其他股东股票的支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购股份的人应将付款日期、地点和价格以书面形式通知将收购股份的持有人，其地址为其所知。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在一份在全国发行的荷兰日报上刊登。

反收购条款

根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能和允许的。我们公司章程的某些条款也可能使第三方更难控制我们或改变我们董事会的组成。这些措施包括：

荷兰法律还允许我们的董事交错多年任期，因此在任何给定的年份，只有我们的部分董事可能被任命或重新任命。

此外，在某些情况下，我们的董事会可以援引最多180天的合理期限来回应某些股东的提议，或援引最多250天的法定冷静期来回应某些股东的提议或敌意收购。见上文“股东大会。"

解散和清盘

根据我们的公司章程，根据我们董事会的提议，我们可以通过股东大会的决议解散。如公司解散，除股东大会另有决定外，应由本公司董事会进行清算。在清算期间，我们的公司章程的规定将尽可能保持有效。在偿还我们所有负债后仍有任何资产的情况下，如果有任何优先股尚未偿还，相当于优先股息的清算分派将首先支付给该等优先股的持有人或前持有人(在他们根据我们的组织章程细则有权获得此类分派的范围内)。此后，任何剩余的资产将按照股东的股份数量按比例分配给他们。

荷兰公司法与我国公司章程与美国公司法的比较

以下是适用于我们的荷兰公司法和特拉华州公司法之间的比较，特拉华州公司法是美国许多上市公司成立所依据的法律，讨论了本招股说明书中未作其他描述的其他事项。尽管我们认为这一摘要在实质上是准确的，但该摘要仍受荷兰法律的约束，包括《荷兰民法典》第2册和DCGC以及特拉华州公司法，包括《特拉华州公司法》。

公司治理

董事的职责

荷兰我们将有一个完整的一级董事会结构，由执行董事和非执行董事组成的董事会组成。

根据荷兰法律，董事会负责公司的管理，受我们的公司章程所载的限制。我们的执行董事管理我们的日常业务和运营，并实施我们的战略。我们的非执行董事专注于对我们所有董事履行职责的政策和运作以及我们的总体情况进行监督。董事可以根据或根据内部规则并根据荷兰法律分配他们的任务。每一家董事都有法定义务为我们公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为本公司的公司利益行事的义务也适用于拟议的出售或拆分

在一般情况下，应如何适用该义务以及如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。

本公司董事会任何有关本公司身份或性质重大改变的决议，均须经股东大会批准。未获股东大会批准将导致有关决议案无效，但不影响董事会或董事相对于第三方的代表权。

我们的董事会有权代表我们的公司。代表我们公司的权力也授予我们的首席执行官单独行事或任何两名其他董事共同行事。

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特拉华州董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理可用的最高价值。

“董事”术语

荷兰。因此，DCGC就董事任期条款提供了以下最佳做法建议：

股东大会有权随时暂停或解散董事。根据吾等的组织章程细则，股东大会必须以至少三分之二的多数票通过暂停或解散董事的决议案，只要该等多数相当于吾等已发行股本的一半以上，除非该决议案是经吾等董事会的提议通过的，而在后一种情况下，所投的票的简单多数即已足够。如果董事被停牌，而股东大会自停牌之日起三个月内仍未决议将其解聘，则停牌无效。

特拉华州3.此外，《特拉华州公司法》一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三类，最多三年任期，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许的话，每类董事的任期在不同的年份到期。被推选为“分类”董事会成员的董事，股东不得无故罢免其职务。董事的任期没有限制。

董事职位空缺

荷兰我们的董事会可以临时填补因董事暂时缺席或丧失行为能力而造成的空缺，而不需要股东投票。如果我们所有的董事都缺席或丧失行为能力，我们的管理应归于最近辞去董事会主席职务的人，但如果该前董事长不愿意或无法接受该职位，我们的管理应归因于最近辞去首席执行官一职的人。如果该前首席执行官也不愿意或不能接受该职位，我们的管理应归于一人或多人

谁在股东大会上.以这种方式负责我们管理的人(S)可以指定一人或多人代替该人(S)负责我们的管理，或与该人一起负责我们的管理。

根据荷兰法律，董事由股东大会任命和重新任命。根据我们的公司章程，我们的董事将在董事会有约束力的提名后由股东大会任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议推翻具有约束力的提名，只要该多数票占已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了一项具有约束力的提名，董事会拥有作出新提名的专有权。

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特拉华州根据特拉华州一般公司法的规定，空缺及新设的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)，除非(I)公司注册证书或公司细则另有规定，或(Ii)公司注册证书指示某一特定类别的股份将选出该董事，在此情况下，由该类别选出的任何其他董事或由该类别选出的唯一剩余的董事将填补该空缺。

交易中的利益冲突

荷兰根据荷兰法律和我们的公司章程，我们的董事不得参与任何涉及他或她与我们有直接或间接个人利益冲突的主题或交易的讨论或决策。如果有关董事因个人利益冲突的存在而无法以所需程度的诚信和客观性服务于我们的利益和与我们公司相关的业务，则通常会出现此类利益冲突。我们的公司章程规定，如果由于利益冲突而不能通过董事会的决议，董事会仍可以通过该决议，就好像没有任何董事存在利益冲突一样。在后一种情况下，每个董事都有权参与讨论和决策进程，并有权投票。

董事利益委员会就董事利益冲突提供以下最佳做法建议：

特拉华州美国特拉华州普通公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司的董事权益的交易，条件是：

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董事的代表投票

荷兰.如果董事缺席，则可以书面或电子方式向另一位董事出具特定董事会会议的委托书。

特拉华州.**特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。

荷兰公司治理法规

我们受《荷兰公司治理守则》(DCGC)的约束。公司管治委员会载有规管董事会与股东大会之间关系的企业管治原则及最佳实务条文，以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC是基于“要么遵守，要么解释”的原则。DCGC的副本可在www.mccg.nl/english上找到。因此，我们必须在我们在荷兰提交的年度董事会报告中披露，我们在多大程度上遵守了DCGC的原则和最佳实践条款，以及在哪些情况下我们不遵守(例如，由于相互冲突的纳斯达克要求或其他原因)，我们必须在年度董事会报告中说明我们偏离的原因和程度。

我们没有遵守DCGC的所有原则和最佳实践条款。截至本招股说明书日期，我们与DCGC的主要偏差汇总如下，但不能排除在本招股说明书日期后偏离DCGC附加条款的可能性，包括为了遵循美国的市场惯例或治理惯例。

根据我们的公司重组后的公司章程，我们的董事将在董事会准备的具有约束力的提名的基础上由股东大会任命。这意味着被提名人将被任命为董事会成员，除非股东大会取消提名的约束性(在这种情况下，我们的董事会将为下一次股东大会准备一份新的提名)。我们的公司重组后将宣读的公司章程将规定，股东大会必须以相当于已发行股本一半以上的三分之二多数通过该决议。然而，DCGC建议，股东大会可以简单多数通过这样的决议，占已发行股本不超过三分之一。

根据我们的公司重组后的公司章程，董事只有在董事会提议解雇的情况下，才能由股东大会以简单多数罢免。在其他情况下，股东大会只能以相当于已发行股本一半以上的三分之二多数通过此类决议。然而，DCGC建议股东大会可以通过这样的决议，以不超过已发行股本三分之一的简单多数解散董事。

发改委建议，不要将股权奖励作为董事非执行董事薪酬的一部分。然而，我们可能会偏离这一建议，向我们的高级非执行董事授予股权奖励，这与美国市场做法一致。

我们的计划允许我们设定根据该计划授予的奖励的条款和条件。根据该计划，我们可以授予不受授予日期后至少五年禁售期限制的普通股，并且我们可以在授予日期后的头三年内授予期权，而不限制该等期权的可行使性。在这些情况下，这将导致偏离DCGC。

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股东权利

投票权

荷兰根据荷兰法律和我们的公司章程，每发行普通股和优先股，如果有任何未偿还的，授予在股东大会上投一票的权利。股东大会上不得就吾等或吾等附属公司持有的股份或

我们或我们的子公司持有存托凭证的股票。尽管如此，用益物权的持有人(Vruchtgebroik)和质权持有人(潘德雷希特)就吾等或吾等附属公司在吾等股本中持有的股份而言，不排除对该等股份的投票权，如用益物权(Vruchtgebroik)或质权(潘德雷希特)是在我们或我们的任何子公司收购该等股份之前授予的。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或其附属公司持有用益物权(Vruchtgebroik)或质权(潘德雷希特)。根据上述句子无权享有投票权的股份，在厘定有投票权及出席或代表出席股东大会的股东人数，或已提供或代表出席股东大会的股本数额时，将不会计算在内。

对于每一次股东大会，董事会可决定采用一个记录日期，以确定哪些股东有权出席股东大会并在大会上投票。登记日期为股东大会日前28天。登记日期以及股东登记和行使其权利的方式将在大会通告中列出，通告必须在大会召开前至少15个历日在一份荷兰日报上刊登，并在全国范围内发行(因此，该通告可以在大会记录日期之后公布)。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。本通知最终必须在股东大会召开前第七天收到，除非在召开股东大会时另有说明。

特拉华州根据特拉华州一般公司法，每个股东有权每股一次投票，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累积投票权。公司注册证书或附例可规定必须出席会议的股份数目及/或其他证券的金额才构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以在会议日期前不超过60天或不少于10天确定记录日期，如果没有设定记录日期，则记录日期为发出通知之日的前一天的营业结束，如果放弃通知，则记录日期为会议举行日的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期，但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。

股东提案

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荷兰根据荷兰法律，根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，共同代表我们已发行股本的至少十分之一，可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要步骤确保在提出请求后六周内举行此类会议，则提议者(S)可应其申请，获得荷兰主管法院在初步救济程序中授权其召开一次股东大会。如提交人(S)似乎并未要求本公司董事会召开股东大会，而本公司董事会亦未采取必要措施，使股东大会可在提出要求后六周内举行，则法院应驳回该申请。

根据荷兰法律，并在符合适用要求的情况下，我们的股东大会议程还应包括一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求的项目，这些项目至少占我们已发行股本的3%。这些要求必须以书面或电子方式提出，并在会议日期前至少60天由我们收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。

根据DCGC和我们的公司章程，根据上述规则有权将项目列入议程的股东只有在咨询董事会后才能行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将一项可能导致我们战略改变的项目列入议程(例如，解雇董事)，我们的董事会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC为此目的不时规定的其他期限)。如果被援引，我们的董事会必须利用这段响应期与有关股东(S)进行进一步的审议和建设性的磋商，并应探索替代方案。在回应时间结束时，我们的董事会将报告这次磋商和对股东大会替代方案的探索。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于：(A)就先前已援引响应期的事项而言；或(B)如股东因公开竞购成功而持有本公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引答复期。

此外，如上所述，截至本招股说明书日期，荷兰参议院正在等待一项法案，如果该法案以目前的形式通过(预计将在本招股说明书日期后不久生效)，将引入长达250天的法定冷静期，在此期间，我们的股东大会将不能解雇、停职或任命我们的董事会成员(或修改我们的组织章程中涉及此类事项的条款)，除非这些事项由我们的董事会提出。在以下情况下，我们的董事会可以援引这一冷静期：

特拉华州美国特拉华州的法律并没有明确授予股东在年度会议或特别会议之前开展业务的权利。然而，如果特拉华州的公司受美国证券交易委员会的委托书规则约束，持有该公司有权对提案投票至少三年的公司证券的市值至少2,000美元；或有权对提案进行投票至少两年的公司证券的市值至少15,000美元；或有权对提案进行投票至少一年的公司证券的市值至少25,000美元。

以书面同意提出的诉讼

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荷兰根据荷兰法律，股东决议可在不召开股东大会的情况下以书面形式通过，条件是：(I)公司章程允许以书面同意的方式采取这种行动；(Ii)公司没有发行无记名股票或在其合作下为其资本中的股份发行存托凭证；以及(Iii)决议得到所有有权投票的股东的一致通过。虽然我们的公司章程允许以书面形式通过股东决议，但一致通过股东决议的要求使我们作为一家上市公司不可能在不召开会议的情况下通过股东决议。

特拉华州尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。

评价权

荷兰除某些例外情况外，荷兰法律不承认评估或持不同政见者权利的概念。然而，荷兰法律确实规定了“股息和其他股权分配--挤出交易程序”中描述的挤出交易程序。此外，荷兰法律规定，在某些情况下，根据荷兰法律组织的公司的持不同意见的股东有权现金退出

进入某些类型的合并。在这些情况下，持不同意见的股东可以向荷兰公司提出赔偿索赔。此类补偿随后应由一名或多名独立专家确定。自合并生效之日起，受此类索赔约束的该股东的股份将不复存在。

特拉华州.此外，《特拉华州公司法》规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，即要求以现金支付司法确定的股东股份公允价值的权利。

股东诉讼

荷兰在第三方对荷兰公司负有责任的情况下，只有该公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司负有责任的事由也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三方提起诉讼。荷兰法律规定，可以集体发起此类诉讼，其中基金会或协会可以作为团体代表，并有资格在满足某些标准的情况下启动诉讼并要求损害赔偿。法院将首先确定是否满足这些标准。如果是这样的话，在允许班级成员选择退出案件的一段时间过去后，案件将作为针对案情的集体诉讼继续进行。该阶层中所有居住在荷兰且没有选择退出的成员都将受到案件结果的约束。其他国家的居民必须积极选择加入，才能从集体诉讼中受益。被告不需要在案情阶段开始之前就案情提出抗辩。双方有可能在案情阶段达成和解。这样的和解可以得到法院的批准，然后法院的批准将约束该类别的成员，但需要第二次选择退出。这一新制度适用于2020年1月1日之后提出的索赔，这些索赔涉及该日期之前发生的某些事件。对于其他事项，旧的荷兰集体诉讼制度将适用。在旧制度下，不能寻求金钱上的损害赔偿。此外，在旧制度下作出的判决不会约束个别阶级成员。即使荷兰法律没有规定衍生品诉讼，我们的董事和高级管理人员仍然可以根据美国证券法承担责任。

特拉华州根据特拉华州公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制公司的权利。在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。

股份回购

荷兰根据荷兰法律，像我们这样的上市公司在发行股票时，不得以自有资本认购新发行的股票。然而，这种公司可以在荷兰法律及其公司章程的某些限制下，以其自有资本收购股份。像我们这样的上市公众公司可以随时以自有资本收购全额缴足股份，而不需要任何有价值的对价。此外，在符合荷兰法律及其公司章程的某些规定的情况下，该公司可在下列情况下以自有资本回购缴足股份：(I)公司的股东权益(本征性变应原)减去进行收购所需支付的款项不低于实收股本和催缴股本的总和，加上荷兰法律或其组织章程细则要求的任何准备金，以及(Ii)公司收购、持有或持有质押的公司股份的总面值(潘德雷希特)或由该公司的附属公司持有，将不会超过其当时已发行股本的50%。

本公司以代价收购本公司股本股份，须经本公司股东大会批准。这种授权最长可授予18个月，并必须具体说明可收购的股份数量、收购方式和价格限制。

在此范围内可以获得股份。实际收购只能根据我们董事会的决议才能完成。吾等的董事会将获授权于吾等完成公司重组后的18个月内，促使吾等回购不超过已发行股本10%的股份(或股份存托凭证)，每股价格不超过吾等在纳斯达克平台上普通股平均市价的110%(该平均市价是吾等同意收购事项的日期前连续五个交易日每个交易日收市价的平均值)，惟在吾等普通股于证券交易所上市之前，最高收购价不得超过有关股份原来发行价的110%。

如本公司收购缴足股款普通股，意图根据适用的员工购股计划将该等普通股转让予本公司员工，则不需要股东大会授权。

特拉华州根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本减值。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份在收购时将报废，并且公司的资本将按照规定的限制减少。

反收购条款

荷兰根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法设定的边界内，各种保护措施是可能的，也是允许的。

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我们公司章程的某些条款也可能使第三方更难控制我们或改变我们董事会的组成。这些措施包括：

荷兰法律还允许我们的董事交错多年任期，因此在任何给定的年份，只有我们的部分董事可能被任命或重新任命。

特拉华州除了特拉华州法律规范董事在潜在收购期间的受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购方获得公司大量股份后禁止一些交易，保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。

《特拉华州一般公司法》第203条禁止企业合并，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和进行类似的交易。

在该人成为有利害关系的股东后的三年内，与一家公司的有利害关系的股东在三年内实益拥有15%或更多有表决权的股票的子公司，除非：

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特拉华州的公司可以通过公司原始公司证书中包含的条款或对公司原始公司证书或公司章程的修正案选择不受第203条的管辖，这些修正案必须得到有权投票的股份的多数批准，并且公司董事会不得进一步修订。在大多数情况下，这样的修正案在通过后12个月才生效。

查阅簿册及纪录

荷兰.因此，董事会必须在合理的时间内向股东大会提供股东大会要求的所有信息，除非这将违反我们公司的最高利益。如果董事会援引这种至高无上的利益，它必须给出理由。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。

董事的停职及革职

荷兰根据我们的公司章程，董事只有在我们的董事会提出停职或解聘的情况下，才能由股东大会以简单多数予以停职或解聘。在其他情况下，股东大会只能以相当于已发行股本一半以上的三分之二多数通过此类决议。发改委建议，股东大会可通过决议，以不超过已发行股本三分之一的简单多数解散董事。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，任何董事或整个董事会，当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人，可以无故或无故罢免，但以下情况除外：(I)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只能在有理由的情况下罢免，或(Ii)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，则除外。任何董事，如果所投的反对罢免的票数足以选举他当选，则不得无故罢免他，如果在整个董事会选举中累计投票，或者如果存在董事类别，则在他所属类别的董事选举中投票。

发行股份

荷兰根据荷兰法律，公司股东大会是授权对发行股份和授予认购权进行决议的法人团体。股东大会可以将这种授权授予公司的另一个法人团体，期限不超过五年；这种授权只能不时延长，最长不得超过五年。本公司董事会获授权于完成公司重组后五年内不时发行股份或授予认购股份的权利，最高可达本公司的法定股本。我们不能在发行时认购我们自己的股票。

特拉华州根据公司公司注册证书条款明确授予董事会的权力，所有股份的设立都需要董事会通过一项或多项决议。

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优先购买权

荷兰根据荷兰法律，如果发行股份，每个股东将有权按比例按其持有人所持股份的总面值按比例优先购买权(向员工发行股份、以现金以外的出资或行使先前获得的认购权除外)。根据我们的组织章程，新发行股份的优先认购权可以通过股东大会的决议加以限制或排除。另一法人团体如已获股东大会指定为获授权机构，可限制或排除对新发行股份的优先购买权。这种指定可以授予不超过五年的期限。股东大会的决议如限制或排除优先购买权或指定另一法人团体作为授权机构这样做，则需要不少于三分之二的投票权的多数票，如果出席会议的人数少于我们已发行股本的一半。我们的董事会被授权在公司重组完成后的五年内限制或排除与发行股份或授予认购权有关的优先购买权，这些权利是董事会被授权决议的(见上文“发行股份”一节)。

特拉华州根据特拉华州公司法，股东没有优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券的优先购买权，除非公司注册证书明确规定了此类权利。

分红

荷兰。根据荷兰法律，我们只能从我们的准备金中支付股息和其他分配，前提是我们的股东权益(本征性变应原)超过我们的已缴入股本和催缴股本的总和，加上我们根据荷兰法律或我们的公司章程必须保持的准备金，以及(如果涉及利润分配)在我们的股东大会通过我们的法定年度账目后，似乎允许这种股息分配的情况。受这些限制的限制，未来从我们的储备中支付股息或其他分配的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们认为相关的其他因素。请参阅“股利政策”。

根据我们的公司章程，分配可以现金、实物或股票的形式进行。

根据吾等的组织章程细则，如有任何优先股尚未发行或已发行，优先股的持有人或前持有人(视何者适用而定)将首先从吾等的利润中支付股息予该等优先股的持有人或前持有人(视何者适用而定)，惟根据吾等的组织章程细则，他们有权获得该等分派，即吾等称为吾等的优先股息。此后，我们的董事会可以决定将我们采用的法定年度账目中显示的全部或部分剩余利润添加到我们的准备金中。保留任何该等利润后，任何剩余利润将根据我们董事会的建议在股东大会上处置，以分配我们的普通股，但须受上一段所述荷兰法律的适用限制所规限。在荷兰法律的某些要求和适用限制的约束下，我们的董事会被允许宣布中期股息，而不需要我们的股东大会的批准。股息和其他分派应不迟于我方确定的日期支付。对股息及其他分派的索偿，自该等股息或分派开始支付之日起计五年内并未作出者，将会失效，而任何该等款项将被视为已被没收并归吾等所有(弗加林).

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特拉华州根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的余额)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中支付股息(前提是公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在……里面

在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括子公司的股票，必须按照董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。股利可以以普通股、财产或现金的形式支付。

股东对某些重组的投票

荷兰根据荷兰法律，股东大会必须批准与公司的身份或性质或公司业务的重大变化有关的董事会决议，其中包括：

未获批准将导致相关决议无效，但不影响董事会或董事相对于第三方的代表权。

特拉华州根据特拉华州公司法，有权投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎所有资产所必需的。《特拉华州公司法》允许公司在其公司注册证书中加入一项规定，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权超过其他规定。

然而，根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书有所规定，否则不需要尚存法团的股东投票赞成合并，但如(I)合并协议并无在任何方面修订尚存法团的公司注册证书，(Ii)尚存法团的股票股份在合并中并无改变，及(Iii)在合并中发行的任何其他股份、证券或债务可转换为尚存法团的普通股数目，则不超过紧接合并生效日期前尚存法团已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评估权。

董事的酬金

荷兰荷兰法律没有对支付给我们董事的年度总薪酬做出限制，前提是此类薪酬与我们的薪酬政策一致。

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这种薪酬政策的改变需要我们的股东大会以简单多数票表决。董事会在适当遵守薪酬政策和荷兰法律的情况下确定个人董事的薪酬。有关董事可参与的股份形式或股份权利形式的薪酬计划的建议，须经本公司股东大会以简单多数表决通过。该建议必须至少列明授予董事的股份或认购权的最高数目，以及授予或修订的标准。

我们的薪酬政策将授权我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议决定我们董事的薪酬方案的金额、水平和结构。这些薪酬包可以由固定和可变薪酬组件的混合组成，

包括基本工资、短期奖励、长期奖励、附带福利、遣散费和养老金安排，由我们的董事会决定。

特拉华州根据特拉华州一般公司法，股东通常无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要经过股东投票表决。