附录 10.5
本附录中遗漏了某些已识别的信息,因为
不是实质性的,属于注册人视为私密的类型或
机密。[***] 表示信息已被省略。
无担保信贷额度的第一修正案
本第一修正案于 2024 年 8 月 13 日生效:
TMC THE METALS COMPANY INC.,一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司(“TMC”)
和
特拉华州有限责任公司ERAS CAPITAL LLC和个人杰拉德·巴伦
演奏会
鉴于TMC、ERAS和巴伦于2024年3月22日签订了无抵押信贷额度协议(“UCF”)。
而且,鉴于各方希望修改UCF,如下所示。
因此,现在,本协议证明,考虑到本协议中包含的相应契约、协议、陈述和保证,以及出于其他有益和有价值的考虑(其收到和充分性得到各方的承认),本协议各方达成以下协议:
1。 | 定义。本修正案中使用但未定义的大写术语具有UCF中赋予它们的相应含义。 |
2。 | 修正案。特此对 UCF 进行如下修改: |
2.1。 | UCF中第一个while条款中提及的 “20,000,000美元(“本金”)” 应改为以下内容:“两家贷款人的总本金额(定义见下文)”。 |
2.2。 | 第1.1.17节应全部替换为以下内容:“本金” 是指根据本协议不时预付和未偿还的本金,ERAS的最高金额为12,500,000美元,巴伦的最高金额为12,500,000美元,根据第2.8节,可以减少任何预付款金额;但是,该最高金额应降至10,000,000美元关于ERAS和Barron的1,000,000美元(每项均可扣除以下任何预付款金额根据第 2.8 节)在 TMC 的 [***] 融资 [***] 上。尽管本协议中有任何相反的规定,但任何超过前一句中附带条件减少的每位贷款人的本金的未偿本金应立即偿还给相应的贷款人,并附带任何应计和未付利息,但是,此类还款不应被视为预付款额,也不得根据第2.8节进一步减少该贷款人的本金。 |
2.3。 | 第1.1.18节应全部替换为以下内容:“未充分使用费” 是指相当于当时最高本金金额的4.0%的年费,视情况而定,ERAS为12,500,000美元或10,000,000美元,视情况而定,扣除任何提款金额,12,500,000美元或10,000,000美元,视情况而定,分别地。 |
3. | 完整协议。本修正案应与UCF一起阅读,作为一项单一协议,共同构成双方之间关于本协议及其标的的的的完整协议。各方同意执行、确认和发布进一步的指示,并采取所有必要或适当的行动,以实现本修正案的宗旨和意图。本修正案可以以多份原件签署,无论出于何种目的,每份原件均应被视为原件,合起来应被视为构成本修正案。无论出于何种目的,包括但不限于本修正案的执行和本修正案的执行,通过传真或便携式文件格式 (pdf) 传输的签名均可被视为原件。如果与 UCF 发生任何冲突,则以本修正案为准。 |
[本页的其余部分故意留空。]
为此,双方于2024年8月13日执行了本修正案,以昭信守。
| TMC THE METALS COMPANY | |
| 作者: | /s/ 杰拉德·巴伦 |
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| 姓名:杰拉德·巴伦 |
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| 职务:首席执行官 |
| 时代资本有限责任公司 | |
| 作者: | /s/ Andrei Karkar |
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| 姓名:安德烈·卡卡 |
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| 职务:首席执行官 |
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| 作者: | /s/ 杰拉德·巴伦 |
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| 姓名:杰拉德·巴伦 |