目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从到的过渡期内
委员会文件号：
TMC THE METALS COMPANY
（注册人章程中规定的确切名称）
| 不适用 | |
| | |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （国税局雇主识别号） |
| ||
| | |
| ||
| | |
（主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| | | | |
| | 这个 | ||
| | | | |
| | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
| 加速过滤器 |
| ☐ |
| 规模较小的申报公司 | | ||
| | 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 8 月 13 日，注册人已经
目录
TMC THE METALS COMPANY
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度期间
目录
|
| |
| 页面 |
| | | | |
| | 关于前瞻性陈述的警示说明 | | 3 |
| | | | |
第一部分 | | 财务信息 | | 5 |
| | | | |
第 1 项。 | | 财务报表 | | 5 |
| | | | |
| | 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | | 5 |
| | | | |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并亏损报表（未经审计） | | 6 |
| | | | |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合权益变动报表（未经审计） | | 7 |
| | | | |
| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | | 9 |
| | | | |
| | 简明合并财务报表附注（未经审计） | | 10 |
| | | | |
第 2 项。 | | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 23 |
| | | | |
第 3 项。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 36 |
| | | | |
第 4 项。 | | 控制和程序 | | 36 |
| | | | |
第二部分 | | 其他信息 | | 38 |
| | | | |
第 1 项。 | | 法律诉讼 | | 38 |
| | | | |
第 1A 项。 | | 风险因素 | | 39 |
| | | | |
第 2 项。 | | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | | 41 |
| | | | |
第 3 项。 | | 优先证券违约 | | 41 |
| | | | |
第 4 项。 | | 矿山安全披露 | | 42 |
| | | | |
第 5 项。 | | 其他信息 | | 42 |
| | | | |
第 6 项。 | | 展品 | | 43 |
| | | | |
签名 | | | | 44 |
2
目录
在本10-Q表季度报告中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “TMC” 是指金属公司TMC及其子公司。TMC根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。公司的普通股和购买普通股的公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “TMC” 和 “TMCWW”。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件、我们的未来运营或财务业绩或我们的计划、战略和前景有关。这些陈述基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但我们无法保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述的开头、后面可能是 “相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“计划”、“预期” 或 “打算” 或这些术语的否定词语，或其他旨在识别未来陈述的类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述基于我们的管理层编制的预测，由我们的管理层负责。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 海底多金属结核采集和加工的商业和技术可行性; |
| ● | 我们和我们合作伙伴的开发和运营计划，包括多金属结核的计划用途、结核的开采和加工地点和方式、其预期的环境、社会和治理影响，以及我们评估这些影响和这些计划的时间和范围的计划，包括我们收到开采合同和商业化计划的时间和期望； |
| ● | 电池金属和电池阴极原料、阴极铜和锰矿石的供应和需求； |
| ● | 电池金属和电池阴极原料、阴极铜和锰矿石的未来价格； |
| ● | 国际海底管理局（“ISA”）最终开采规章的时间和内容，该条例将为在太平洋克拉里昂克利珀顿区（“CCZ”）开采多金属结核建立法律和技术框架； |
| ● | 政府对深海海底矿物开采的监管以及采矿法律法规的变化； |
| ● | 开发和部署海上收集和运送多金属结核以及陆地处理此类结核的设备的技术、业务、环境、社会和治理风险； |
| ● | 潜在收入的来源和时间以及预计未来生产的时间和金额、生产成本、其他支出、资本支出和额外资本要求； |
| ● | 经营活动提供的现金流； |
| ● | 我们的合作伙伴在关键战略关系下的预期活动； |
| ● | 我们手头现金的充足性以及我们在Allseas Group S.A. 关联公司的信贷额度下的借款能力（正如我们预期的那样会对其进行修改），以及ERAS Capital LLC/Gerard Barron为满足我们的营运资本和资本支出要求而提供的信贷额度，对额外融资的需求以及我们持续经营的能力； |
| ● | 我们在未来筹集资金的能力、任何此类融资的性质以及我们在这方面的计划； |
| ● | 我们原则上同意修改我们与一家与Allseas Group S.A. 相关的公司的信贷额度； |
3
目录
| ● | 我们参与的任何诉讼； |
| ● | 索赔和对保险范围的限制； |
| ● | 我们计划缓解我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷； |
| ● | 重报我们的财务报表； |
| ● | 地质、冶金和岩土工程研究和意见； |
| ● | 矿产资源估算以及我们定义和申报储量估算值的能力； |
| ● | 我们作为新兴成长型公司、未申报的加拿大发行人和被动外国投资公司的地位； |
| ● | 基础设施风险； |
| ● | 对主要管理人员和执行官的依赖; |
| ● | 我们无法控制的政治和市场状况； |
| ● | 疫情对我们业务的影响；以及 |
| ● | 我们的财务业绩。 |
这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所示或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异，例如我们在2024年3月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2024年4月18日修订的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分 “风险因素”（“10-K表2023年年度报告”）第1A项中描述的内容，在我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新和/或补充，包括本季度报告表格 10-Q。此类风险并非穷尽无遗。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述并不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
4
目录
第一部分 — 财务信息
项目 1. 财务报表
TMC 金属公司
简明合并资产负债表
（以千美元计，股份金额除外）
（未经审计）
| | | | 截至目前 | | 截至目前 | ||
|
| |
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
资产 |
| 注意 |
| 2024 |
| 2023 | ||
当前 | | | |
| |
| |
|
现金 | | | | $ | |
| $ | |
应收账款和预付款 | | | |
| |
| | |
| | | |
| |
| | |
非当前 | | | |
| |
| | |
勘探合同 |
| | |
| |
| | |
使用权资产 | | 6 | | | | | | |
装备 | | | |
| |
| | |
软件 | | | | | | | | |
投资 | | 7 | | | | | | |
| | | |
| |
| | |
| | | | | | | | |
总资产 | | | | $ | |
| $ | |
| | | | | | | | |
负债 | | | |
| |
| | |
当前 | | | |
| |
| | |
应付账款和应计负债 |
| | |
| |
| | |
短期债务 | | 6,14 | | | | | | — |
| | | |
| |
| | |
非当前 | | | |
| |
| | |
递延所得税负债 |
| | |
| |
| | |
特许权使用费责任 | | 7 | | | | | | |
认股权证责任 |
| 10 | |
| |
| | |
负债总额 | | | | $ | |
| $ | |
| | | | | | | | |
公平 | | | |
| |
| | |
普通股（无限股， |
| | |
| |
| | |
A-J类特别股票 | | | | | — | | | — |
额外已缴资本 | | | |
| |
| | |
累计其他综合亏损 | | | |
| （ |
| | （ |
赤字 | | | |
| （ |
| | （ |
总权益 | | | |
| （ |
| | |
| | | | | | | | |
负债和权益总额 | | | | $ | |
| $ | |
操作性质 （注释 1）
或有负债 （注释 15）
后续事件 （注十七）
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
TMC 金属公司
简明合并亏损报表和综合亏损表
（以千美元计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| | | | 三个月已结束 | | 六个月已结束 | ||||||||
|
| |
| 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
|
| 注意 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
运营费用 |
|
| | |
|
| | |
| |
|
| |
|
勘探和评估费用 |
| 8 | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
一般和管理费用 | | | | | |
| | |
| | |
| | |
营业亏损 | | | | | |
| | |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
其他物品 | | | | |
|
| | |
| |
|
| |
|
股票记账的投资损失 | | 7 | | | | | | | | | | | | |
认股权证负债公允价值的变化 | | 10 | | | （ | | | | | | （ | | | |
外汇损失（收益） |
| | | | （ |
| | |
| | （ |
| | |
利息收入 | | | | | （ |
| | （ |
| | （ |
| | （ |
借款和信贷额度的费用和利息 | | 6,14 | | | |
| | |
| | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
该期间的净亏损和综合亏损 | | | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| | | | | | | | | | | | | | |
每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
| | | $ | |
| $ | |
| $ |
| $ | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后 |
| | | |
| | |
| | |
| | | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
TMC 金属公司
简明合并权益变动表
（以千美元计，股份金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | 累积 | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | 额外 | | 其他 | | | | | | | |||||
| | | | | | | 首选 | | 特别的 | | 已付款 | | 全面 | | | | | | | ||||
截至 2024 年 6 月 30 日的三个月 |
| 股票 |
| | 金额 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 总计 | ||||||
2024年4月1日 | | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
限制性股票单位的转换，扣除预扣税款的股份（注11） | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | — |
自动柜员机发行的股票（注12） | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
行使股票期权（注11） | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | |
根据员工股票购买计划（注11）购买股票 | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | |
基于股份的薪酬和支出以权益结算（注11） | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
该期间的损失 | | — | | | — | | | — | | | — |
| | — |
| | — |
| | （ |
| | （ |
2024年6月30日 | | | | $ | | | $ | — | | $ | — |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | 累积的 | | | | | | | |
| | 普通股 | | | |
| | |
| 额外 |
| 其他 |
| | |
| | | |||||
| | | | | | | 首选 | | 特别的 | | 已付款 | | 全面 | | | | | | | ||||
截至 2023 年 6 月 30 日的三个月 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
2023年4月1日 | | | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
限制性股票单位的转换，扣除预扣税款的股份 | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | |
根据员工股票购买计划购买股票 | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | |
基于股份的薪酬和费用以股权结算 |
| — | | | — | | | — |
| | — |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
该期间的损失 |
| — | | | — | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | （ |
| | （ |
2023年6月30日 |
| | | $ | | | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
TMC 金属公司
简明合并权益变动表
（以千美元计，股份金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | 累积 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | 额外 | | 其他 | | | | | | | ||
| | 普通股 | | 首选 | | 特别的 | | 已付款 | | 全面 | | | | | | | |||||||
截至2024年6月30日的六个月 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
2024年1月1日 | | | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
根据注册直接发行发行的股票和认股权证的发行，扣除费用（注9） |
| |
| | |
| | — | | | — |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
限制性股票单位的转换，扣除预扣税款的股份（注11） | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | — |
根据市场股票分配协议发行的股票（注释12） | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
行使股票期权（注11） | | | | | | | | — | | | — | | | （ | | | — | | | — | | | |
根据员工股票购买计划（注11）购买股票 |
| |
| | |
| | — | | | — |
| | （ |
| | — |
| | — |
| | |
基于股份的薪酬和支出以权益结算（注11） | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
该期间的损失 |
| — |
| | — |
| | — | | | — |
| | — |
| | — |
| | （ |
| | （ |
2024年6月30日 |
| |
| $ | |
| $ | — | | $ | — |
| | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | （ |
| | | | | | | | | | | | | | | | 累积 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | 额外 | | 其他 | | | | | | | ||
| | 普通股 | | 首选 | | 特别的 | | 已付款 | | 全面 | | | | | | | |||||||
截至2023年6月30日的六个月 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
2023年1月1日 | | | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
限制性股票单位的转换，扣除预扣税款的股份 |
| |
| | | | | — |
| | — |
| | （ |
| | — |
| | — |
| | |
根据员工股票购买计划购买股票 |
| |
| | | | | — |
| | — |
| | （ |
| | — |
| | — |
| | |
向Allseas发行的股票 |
| |
| | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | |
基于股份的薪酬和费用以股权结算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
该期间的损失 |
| — |
| | — | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | （ |
| | （ |
2023年6月30日 |
| | | $ | | | $ | — | | $ | — | | | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
TMC 金属公司
简明合并现金流量表
（以千美元计）
（未经审计）
| | | | 六个月已结束 | | 六个月已结束 | ||
|
| |
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||
|
| 注意 |
| 2024 |
| 2023 | ||
由（用于）提供的现金 |
|
| | |
|
| |
|
| | | | | | | | |
运营活动 |
| | | | | | | |
该期间的损失 |
| | | $ | （ |
| $ | （ |
不影响现金的物品： |
| | | | |
| | |
摊销 | | | | | | | | |
租赁费用 | | 6 | | | | | | — |
信贷额度的应计利息 | | 6,14 | | | | | | — |
基于股份的薪酬和费用以股权结算 | | 11 | | | | | | |
股票记账的投资损失 |
| 7 | | | |
| | |
认股权证负债公允价值的变化 |
| 10 | | | （ |
| | |
未实现的外汇 | | | | | （ | | | （ |
营运资金的变化： |
| | | | |
| | |
应收账款和预付款 |
| | | | |
| | |
应付账款和应计负债 |
| | | | |
| | （ |
用于经营活动的净现金 | | | | | （ |
| | （ |
| | | | | | | | |
投资活动 |
| | | | |
| | |
购置设备和软件 | | | | | （ | | | （ |
用于投资活动的净现金 | | | | | （ |
| | （ |
| | | | | | | | |
融资活动 |
| | | | |
| | |
注册直接发行的收益 | | 9 | | | | | | — |
为注册直接发行支付的费用 | | 9 | | | （ | | | — |
自动柜员机发行股票的收益 | | 12 | | | | | | — |
信贷额度提款的收益 | | 14 | | | | | | — |
撤销Allseas债务协议的收益 | | 6 | | | | | | — |
对从信贷额度提取的款项支付的利息 | | 14 | | | （ | | | — |
低碳特许权使用费投资的收益 | | | | | — | | | |
员工股票计划的收益 | | 11 | | | | | | |
行使股票期权的收益 | | 11 | | | | | | — |
发行股票的收益 | | | | | — | | | |
融资活动提供的净现金 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
现金减少 |
| | | $ | （ |
| $ | （ |
汇率变动对现金的影响 |
| | | | |
| | |
现金-期初 |
| | | | |
| | |
现金-期末 |
| | | | |
| | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
目录
TMC 金属公司
简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
（未经审计）
1. 运营性质
TMC 金属公司（“TMC” 或 “公司”）于2019年12月18日作为开曼群岛豁免股份有限公司注册成立，并于2021年9月9日根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律继续作为公司注册。该公司的公司办公室、注册地址和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街595号10楼，V6C 2T5。该公司的普通股和购买普通股的认股权证分别在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码分别为 “TMC” 和 “TMCWW”。
该公司是一家深海矿物勘探公司，专注于收集和加工在位于加利福尼亚圣地亚哥西南约1300海里的太平洋克拉里昂克利珀顿区（“CCZ”）国际水域海底发现的多金属结核。这些结核含有高品位的四种金属（镍、铜、钴、锰），可用作（i）电动汽车（“EV”）和可再生能源存储市场的电池阴极前体（镍、钴和硫酸锰，或中间镍-铜-钴磨砂）的原料，（ii）用于电动汽车布线、能量传输和其他应用的铜阴极，以及（iii）锰钢铁生产所需的锰合金生产所需的硅酸盐。
国际水域海底矿物的勘探和开采由国际海底管理局（“ISA”）监管，该政府间组织是根据1994年《关于执行联合国海洋法公约的协定》设立的。ISA向主权国家或由主权国家担保的私人承包商授予合同。该公司的全资子公司瑙鲁海洋资源公司（“NORI”）在瑙鲁共和国（“瑙鲁”）的赞助下，于2011年7月获得国际海底管理局授予的勘探合同（“NORI勘探合同”），授予NORI在覆盖区域内勘探多金属结核的专有权利
公司资产的实现和盈利业务的实现取决于许多因素，其中包括：公司为继续运营安排融资、开发用于从海底回收多金属结核的结核收集系统以及开发商业规模处理多金属结核的加工技术、可开采储量的建立、海底多金属结核采集和加工的商业和技术可行性，金属价格, 以及商业运营的监管批准和环境许可.这些事项的结果目前无法确定，因为它们取决于未来的事件，可能不在公司的完全控制之下。
2. 演示基础
这些未经审计的简明合并中期财务报表是根据中期财务报表的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，根据此类规则和规定，这些未经审计的简明合并中期财务报表中已简要或省略了美国公认会计原则要求的某些信息和脚注披露。管理层认为，这些未经审计的简明合并中期财务报表包括公允列报公司财务状况表、所列期间的经营业绩、综合亏损、股东权益和中期现金流所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表截至2024年12月31日的全年或任何其他时期的预期经营业绩。这些未经审计的简明合并中期财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表一起阅读。除下文披露的内容外，公司采用了与上年相同的会计政策。
10
目录
TMC 金属公司
简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
（未经审计）
简明合并资产负债表中报告的软件开发成本和设备的比较数据以及简明合并现金流量表中报告的以权益结算的支出和营运资金变动的数字已重新分类，以符合本期的列报方式。
3. 估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表及其附注中报告的金额的估计和假设。这些简明的合并中期财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于对持续经营的评估、股票支付的估值，包括激励性股票期权的估值（附注11）、A类认股权证的估值（附注10）以及私人认股权证的估值（附注10）、特许权使用费负债的估值（附注7）和租赁估值（附注6）。实际结果可能与这些估计有重大差异。
4. 金融工具的公允价值
金融工具的公允价值估算是根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息，在特定时间点进行的。由于这些估计本质上是主观的，涉及不确定性和重要判断问题，因此无法精确确定。假设的变化会显著影响估计的公允价值。
公司将公允价值衡量为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。根据美国公认会计原则，公司采用三级层次结构，优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的输入：
| ● | 第 1 级-根据实体有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价进行估值。 |
| ● | 第二级-基于类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以由可观测数据证实的其他投入进行估值。 |
| ● | 第 3 级-基于很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的投入的估值。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。
有
由于这些工具的短期性质，截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金、应收账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。金融工具还包括特许权使用费责任和公司发行的认股权证。这些认股权证和特许权使用费负债按公允价值估值，在附注10中披露。
5. 最近发布和通过的会计公告
在此期间，公司没有发布和通过最近的会计公告。
11
目录
TMC 金属公司
简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
（未经审计）
6. 与Allseas及其附属公司的战略联盟
零号项目海上结核收集系统的开发
2022年3月16日，NORI和Allseas就商业结核采集系统的开发和运营签订了一份不具约束力的条款表。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Allseas为公司提供了工程、项目管理和船舶使用服务，包括铺设和运输成本，总额为美元
与 Allseas 签订的独家船舶使用协议
2023 年 8 月 1 日，公司与 Allseas 签订了独家船舶使用协议，根据该协议，Allseas 将独家使用该船只（”隐藏的宝石”）向该公司提供支持 “零号项目” 海上结核收集系统的开发。
该公司确定与Allseas签订的独家船舶使用协议是一项租赁协议，被归类为经营租赁。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司已确认美元
截至2024年6月30日，使用权资产的净额如下：
|
| 使用权资产 | |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | $ | |
期间的租赁费用 | |
| （ |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | $ | |
与Allseas相关的公司签订的信贷额度和贷款协议
2023年3月22日，公司与Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司Argentum Cedit Virtui GCV（“贷款人”）签订了无抵押信贷额度协议，该协议于2023年7月31日进行了修订（“信贷额度”），根据该协议，公司可以向贷款人借款，最高可达美元
在截至2024年6月30日的三个月零六个月中，公司没有从信贷额度中提取任何款项，并产生了美元
12
目录
TMC 金属公司
简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
（未经审计）
2024年5月27日，公司与贷款人签订了短期贷款协议。根据协议，贷款人向公司提供了总额为 $ 的短期贷款
截至2024年6月30日，应付给Allseas及其附属公司的总金额为美元
截至2024年6月30日，Allseas及其附属公司拥有
7. 投资低碳特许权使用费
2023年2月21日（“截止日期”），公司及其全资子公司NORI与低碳特许权使用费签订了投资协议（“特许权使用费协议”）。在特许权使用费协议方面，NORI 贡献了
根据授予的NORI特许权使用费的公允价值和收到的现金，公司记录了$
|
| 投资 | |
NORI 特许权使用费的公允价值 | | $ | |
收到的现金 | | | （ |
截止日期的投资成本 | | | |
截至2023年止年度的股票账户投资亏损 | |
| （ |
截至2023年12月31日的投资 | | $ | |
截至2024年6月30日的股票账户投资亏损 | | | （ |
截至2024年6月30日的投资 | | $ | |
根据ASC 470 “债务”（“ASC 470”），NORI特许权使用费在合并资产负债表中记录为特许权使用费负债。公司选择将特许权使用费负债按公允价值计入损益。公允价值是使用市场方法确定的，这需要在报告日之前审查近期的特许权使用费交易，重点是那些涉及与NORI多金属结核中所含金属相似的交易。公司比较这些交易的具体特征以估算公允价值。截至2024年6月30日，特许权使用费负债的公允价值保持不变，为美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的低碳特许权使用费的财务业绩汇总如下：
|
| 截至6月30日， |
| 截至6月30日， | |
|
| 2024 |
| 2023 | |
流动资产 | | $ | |
| |
非流动资产 | |
| |
| |
流动负债 | |
| |
| |
13
目录
TMC 金属公司
简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
（未经审计）
|
| 三个月 |
| 三个月 |
| 六个月 |
| 六个月 | |
|
| 已于 6 月 30 日结束 |
| 已于 6 月 30 日结束 |
| 已于 6 月 30 日结束 |
| 已于 6 月 30 日结束 | |
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |
特许权使用费收入 | | $ | |
| |
| |
| |
总收入 | |
| |
| |
| |
| |
该期间的综合亏损 | | $ | （ |
| （ |
| （ |
| （ |
8. 勘探和评估费用
勘探和评估费用明细如下：
| | 紫菜 | | 马拉瓦 | | TOML | | | | |||
| | 探索 | | 选项 | | 探索 | | | | |||
截至2024年6月30日的三个月 |
| 合同 |
| 协议 |
| 合同 |
| 总计 | ||||
环境研究 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
勘探劳动 |
| | |
| | |
| | |
| | |
基于股份的薪酬 （注释 11） |
| | |
| | |
| | |
| | |
采矿、技术和工艺开发 |
| | |
| | — |
| | |
| | |
预可行性研究 | | | | | | — | | | — | | | |
赞助、培训和利益相关者参与 |
| | |
| | |
| | |
| | |
许可证申请活动 | | | | | | — | | | — | | | |
其他 |
| | |
| | — |
| | |
| | |
|
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| | 紫菜 | | 马拉瓦 | | TOML | | | | |||
| | 探索 | | 选项 | | 探索 | | | | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的三个月 |
| 合同 |
| 协议 |
| 合同 |
| 总计 | ||||
环境研究 |
| $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
勘探劳动 |
| | | | | | | | | | | |
基于股份的薪酬 |
| | |
| | |
| | |
| | |
采矿、技术和工艺开发 |
| | |
| | — |
| | |
| | |
预可行性研究 |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
赞助、培训和利益相关者参与 |
| | | | | | | | | | | |
其他 | | | |
| | — |
| | — |
| | |
|
| $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
|
| 紫菜 |
| 马拉瓦 |
| TOML |
| | | |||
|
| 探索 |
| 选项 |
| 探索 | | | | |||
截至2024年6月30日的六个月 |
| 合同 |
| 协议 |
| 合同 | | 总计 | ||||
环境研究 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
勘探劳动 | |
| | |
| | |
| | |
| |
基于股份的薪酬 （注十一） | |
| | |
| （ | |
| | |
| |
采矿、技术和工艺开发 | |
| | |
| — | |
| | |
| |
预可行性研究 | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
赞助、培训和利益相关者参与 | |
| | |
| | |
| | |
| |
许可证申请活动 | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
其他 | |
| | |
| — | |
| | |
| |
| | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
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目录
TMC 金属公司
简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
（未经审计）
|
| 紫菜 |
| 马拉瓦 |
| TOML |
| | | |||
|
| 探索 |
| 选项 |
| 探索 | | | | |||
截至2023年6月30日的六个月 |
| 合同 |
| 协议 |
| 合同 | | 总计 | ||||
环境研究 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
勘探劳动 | |
| | |
| | |
| | |
| |
基于股份的薪酬 | |
| | |
| | |
| | |
| |
采矿、技术和工艺开发 | |
| | |
| — | |
| | |
| |
预可行性研究 | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
赞助、培训和利益相关者参与 | |
| | |
| | |
| | |
| |
其他 | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
| | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
9. 注册直接发行
2023年8月14日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以注册直接发行（“注册直接发行”）进行出售和发行
截至2024年6月30日，通过注册直接发行购买普通股的所有普通股和A类认股权证均已发行，公司获得的总收益为美元
10. 认股权证
该公司发布了
公开认股权证
截至2024年6月30日，
截至2024年6月30日，未偿还的公共认股权证的价值为美元
私人认股权证
截至2024年6月30日，
私人认股权证使用Black-Scholes模型进行估值，该模型得出三级公允价值衡量。用于确定私人认股权证公允价值的主要不可观察的输入是公司普通股的预期波动率。预期波动率是使用二项式模型估算的，该模型基于对公司公开认股权证的隐含波动率进行了调整，以考虑价格高于美元的公开认股权证的看涨特征
15
目录
TMC 金属公司
简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
（未经审计）
截至2024年6月30日，未偿私人认股权证的公允价值为美元
|
| 私人 | |
| | 认股权证 | |
截至2023年12月31日的认股权证负债 | | $ | |
认股权证负债的公允价值增加 | |
| （ |
截至2024年6月30日的认股权证负债 | | $ | |
私人认股权证的公允价值是使用以下假设估算的：
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
行使价 | | $ | | | $ | |
股票价格 | | $ | | | $ | |
波动率 | | | |
| ||
期限 | | | |
| ||
无风险利率 | | | |
| ||
股息收益率 | | | |
| ||
A 类认股权证
截至2024年6月30日，
有
11.基于股份的薪酬
公司的2021年激励股权计划（“计划”）规定，截至2024年6月30日，根据该计划为未来发行预留的普通股总数为
根据2021年激励股权计划，发行了由限制性股票单位（STIP和LTIP）和TMC授予的期权组成的基于股份的奖励。
股票期权
2024年4月9日，公司与公司董事尤尔维森先生签订了咨询协议（“协议”）。除其他外，该协议规定，尤尔维森先生将担任公司首席执行官的特别顾问，任期为
2024 年 4 月 9 日，公司还授予了股票期权进行购买
16
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TMC 金属公司
简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
（未经审计）
公司确定期权的公允价值为美元
|
| 四月 9, | |
|
| 2024 | |
行使价 | | $ | |
股票价格 | | $ | |
波动率 | |
| |
任期(1) | |
| |
无风险利率 | |
| |
股息收益率 | |
| |
(1) | 预期期限是使用简化方法估算的，该方法计算自拨款之日起每笔拨款的平均时间，以及 |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了美元
截至 2024 年 6 月 30 日，有
连续性时间表总结了公司在各种计划下股票期权的变动，如下所示：
| | | | | | 的数量 |
|
| 的数量 |
| 的数量 |
| 选项 |
| | 选项 | | 选项 |
| 杰出 |
| | 杰出 | | 杰出 |
| 下 |
|
| 根据科技和创新方案 |
| 在 LTIP 下 |
| 激励计划 |
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
| |
| | | — |
已过期 |
| （ |
| — | | — |
已锻炼 |
| （ |
| — | | — |
杰出 — 2023 年 12 月 31 日 |
| |
| | | — |
已授予 | | — | | — | | |
被没收 |
| — |
| （ | | — |
已锻炼 |
| （ |
| — | | — |
杰出 — 2024 年 6 月 30 日 |
| |
| | | |
限制性股票单位（“RSU”）
公司可根据本计划不时向公司及其子公司的董事、高级职员、员工和顾问授予限制性股票单位。在每个归属日，RSU持有人将获得相当于持有的限制性股票单位数量的普通股，前提是持有人在该归属日向公司提供服务。
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TMC 金属公司
简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
（未经审计）
下表概述了截至2024年6月30日的六个月期间，RSU的活动摘要：
|
| 限制性股票单位数量 |
|
| 杰出 |
杰出 — 2023 年 12 月 31 日 |
| |
已授予 |
| |
被没收 |
| （ |
已锻炼 |
| （ |
杰出 — 2024 年 6 月 30 日 |
| |
在截至2024年6月30日的三个月零六个月中，公司授予的RSU的详细信息如下：
|
| 三个月 | | 三个月 |
| 六个月 | | 六个月 |
| | 已于 6 月 30 日结束 | | 已于 6 月 30 日结束 | | 已于 6 月 30 日结束 | | 已于 6 月 30 日结束 |
归属期 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
立即解锁(1) (2) | | | | — | | | | |
在授予日一周年之际完全授权 (3) |
| |
| |
| |
| |
在授予日的每个周年纪念日进行三分之一的授权(4) |
| |
| — |
| |
| |
在授予日的每个周年纪念日授予四分之一 |
| |
| — |
| |
| |
根据市场状况进行归属 (5) | | | | — | | | | — |
授予的单位总数 | | | | |
| 1。 | 的 |
| 2。 | 的 |
| 3. | 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，共有 |
| 4。 | 在截至2024年6月30日的六个月中，公司批准了 |
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简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
（未经审计）
| 5。 | 2024年4月16日，公司与公司首席执行官兼董事长杰拉德·巴伦签订了新的雇佣协议（“雇佣协议”），该协议取代并取代了巴伦先生的现有雇佣协议。根据雇佣协议，公司向巴伦先生发放了基于市场的限制性股票单位（“签署限制性股票单位”）的一次性签约奖金，金额为 |
公司使用蒙特卡洛估值方法确定期权的公允价值。每批的公允价值和衍生的服务期限如下：
一部分 |
| 每个 RSU 的公允价值 |
| 衍生服务期 | |
实现收盘价为美元 | | $ | |
| |
实现收盘价为美元 | | $ | |
| |
实现收盘价为美元 | | $ | |
| |
签署 RSU 的公允价值是使用以下假设估算的：
|
| 2024 年 4 月 16 日 | |
股票价格 | | $ | |
演出期 | |
| 2024 年 4 月 16 日 — 2029 年 4 月 16 日 |
波动率 | |
| |
无风险利率 | |
| |
股权成本 | |
| |
股息收益率 | |
| |
除签署的限制性股票单位外，所有限制性股票单位的授予日公允价值等于授予之日公司普通股的收盘价。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，总额为美元
截至2024年6月30日，共有
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（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
（未经审计）
员工股票购买计划
2022年5月31日，TMC的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）在公司2022年年度股东大会上获得批准。截至 2024 年 6 月 30 日，有
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，总额为美元
12. 根据市场股票分配协议（“ATM”）发行的股票
2022年12月，公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，要求出售不超过$的股票
13. 每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将亏损除以公司在此期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损是通过使公司所有普通股等价物生效来计算的，包括已发行股票期权、限制性股票单位、认股权证、特别股和购买特殊股的期权，前提是这些股票具有稀释性。每个列报期的每股基本亏损和摊薄后亏损是相同的，因为纳入所有普通股等价物本来是反稀释的。
反稀释等价普通股如下：
| | 六个月已结束 | | 六个月已结束 |
| | 6月30日 | | 6月30日 |
|
| 2024 |
| 2023 |
购买普通股的未决期权 | | |
| |
杰出的 RSU | | |
| |
ESPP 下的已发行股份 | | | | |
未兑现的认 | | | | |
已发行特别股和购买特别股的期权 | | | | |
反摊薄普通等价股总数 | | |
| |
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（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
（未经审计）
14.关联方交易
该公司的子公司DeepGreen Engineering PteLtd. 正在与SSCS Pte签订咨询协议。有限公司（“SSCS”）负责管理海上工程研究。DGE 的董事是通过 SSCS 聘用的。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，咨询服务总额为美元
在2024年5月31日举行的公司年度股东大会上任命的公司董事之一是为公司提供咨询服务的斯通黑文活动有限公司和罗伯茨布里奇顾问有限公司的董事长。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，斯通黑文活动有限公司提供的咨询服务总额为
2024年1月30日，作为注册直接发行（注9）的一部分，公司收到了剩余的承诺资金
2024 年 3 月 22 日，公司与公司首席执行官兼董事长杰拉德·巴伦和公司一位董事的家族基金 ERAS Capital LLC（统称为 “2024 年贷款机构”）签订了无抵押信贷额度（“2024 年信贷额度”），根据该额度，公司可以向 2024 年贷款机构借款，最高可达 $
除上述交易外，公司与Allseas进行了交易，详见附注6，并向公司董事发放了股份补助金，详情见附注11。
15. 承付款和或有负债
承诺
2024年6月15日，公司签署了一份保留协议，根据该协议，预付金为美元，不可退还
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（以千美元计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
（未经审计）
或有负债
2021 年 10 月 28 日，一名股东对该公司、该公司的一名高管和纽约东区联邦地方法院前董事提起了假定的集体诉讼，标题为Caper诉TMC金属公司F/K/A可持续机会收购公司、杰拉德·巴伦和斯科特·伦纳德。申诉称，所有被告违反了1934年《交易法》第10（b）条以及据此颁布的第100亿.5条，巴伦和伦纳德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期间作出虚假和/或误导性陈述和/或未披露有关公司运营和前景的信息，违反了《交易法》第20（a）条。2021年11月15日，又提出了第二起申诉，其标题为Tran诉金属公司Tran诉TMC案，指控基本相同。这些案件已合并。2022年3月6日，首席原告被选中。修订后的申诉于2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控，原告寻求追回因所谓的不当行为造成的应予赔偿的损失。该公司否认任何不当行为指控，并于2022年7月12日向原告提出并送达了驳回动议，并打算对该诉讼进行辩护。2023年7月12日，就驳回动议举行了口头听证会。各方目前正在等待裁决。但是，无法保证公司或其他被告会成功为该诉讼进行辩护，也无法保证有足够的保险来为本诉讼的任何和解或判决或诉讼费用提供资金。如果驳回动议不成功，则公司有可能在此事上蒙受损失。此类损失或可能损失的范围无法可靠地估计。但是，该诉讼的解决对公司或其他被告不利，可能会对诉讼解决期间公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
2023年1月23日，来自商业合并的2021年私募的某些投资者在纽约县纽约最高法院商业庭对该公司提起诉讼，标题为Atalaya特殊用途投资基金II LP等人诉可持续机会收购公司 n/k/a TMC 金属公司公司，指数编号650449/2023（纽约州附录）Ct.）。该公司于2023年3月31日提出驳回动议，之后原告于2023年6月5日提出了修改后的申诉。修正后的申诉称，该公司违反了原告私募认购协议中的陈述和保证，并违反了诚信和公平交易契约。原告正在寻求追回因所谓的不当行为造成的应予赔偿的损失。该公司否认任何不当行为指控，并于2023年7月28日提出动议，要求驳回修改后的投诉。2023年12月7日，法院批准了公司驳回违反诚信和公平交易契约的索赔的动议，并驳回了公司驳回违反订阅协议索赔的动议。该公司就法院驳回其驳回违反订阅协议索赔的动议提交了上诉通知书。无法保证公司会成功为本次诉讼进行辩护，也无法保证有足够的保险来为本诉讼的任何和解或判决或诉讼费用提供资金。无法可靠地估计此类损失或可能损失的范围。
16. 分段信息
该公司的业务仅包括
17.后续活动
2024年8月13日，公司与2024年贷款机构杰拉德·巴伦和ERAS Capital LLC签订了2024年信贷额度的第一修正案，将2024年信贷额度的借款额度提高到美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的简明合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论应与本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们的2023年10-k表年度报告中截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及其附注一起阅读。本次讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于2023年10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素，这些风险和不确定性在随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新和/或补充。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”， “TMC” 和 “公司” 意指TMC the metals Company Inc.及其合并子公司的业务和运营。分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并中期财务报表列出了TMC金属公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩。
概述
我们是一家深海矿物勘探公司，专注于收集、加工和提炼在加利福尼亚州圣地亚哥西南约1,500英里处克拉里昂·克利珀顿区（“CCZ”）国际水域海底发现的多金属结核。CCZ 是东太平洋深海平原和其他地层的地质海底断裂带，长度约为 7,240 千米（4,500 英里），跨度约 4,500,000 平方千米（1,700,000 平方英里）。多金属结核是独立于海底的离散岩石，大量存在于CCZ，单块岩石中镍、锰、钴和铜的浓度很高。
多金属结核中所含的这四种金属对于向低碳能源的过渡以及基础设施和发展至关重要。我们迄今为止的资源定义工作表明，我们合同区的结核是世界上最大的未开发关键电池金属来源。如果我们能够以商业规模从海底采集多金属结核，我们计划使用此类结核生产三类金属产品：（一）电动汽车（“EV”）和可再生能源存储市场的电池阴极前体（镍和硫酸钴，或中间镍铜钴哑光或镍铜钴合金）的原料，（ii）铜阴极 de 用于电动汽车布线、能量传输和其他应用，以及 (iii) 用于钢铁生产所需的锰合金生产的硅酸锰。我们的使命是建立精心管理的共享金属库存（“金属公地”），供子孙后代使用、回收和重复使用。需要大量新开采的金属，因为现有的金属库存不足以满足快速增长的需求。
国际水域海底矿物的勘探和开采受国际海底管理局（“海底管理局”）监管，该政府间组织是根据1994年《关于执行联合国海洋法公约的协定》（《海洋法公约》）设立的。ISA向主权国家或由主权国家担保的私人承包商授予合同。《国际海底管理局》要求承包商必须获得并维持作为管理局成员和《海洋法公约》签署国的东道国的赞助，而且东道国必须保持对此类受保承包商的有效监督和监管控制。国际海底管理局共签发了19份多金属结核勘探合同，涵盖约128万平方千米，占全球海底的0.4％，其中17份在CCZ。我们拥有CCZ17个多金属结核合同区中三个的独家勘探和商业权；两个基于ISA的勘探合同，分别由瑙鲁共和国（“瑙鲁”）和汤加王国（“汤加”）通过我们的子公司瑙鲁海洋资源公司（“NORI”）和汤加近海采矿有限公司（“TOML”）签订，并通过我们的子公司DeepGreen Engineering Pte签订独家商业权。有限公司（“DGE”）及其与Marawa Research and Exploration Limited（“Marawa”）的安排，后者是一家由基里巴斯共和国（“基里巴斯”）拥有和赞助的公司。
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我们与（i）全球领先的海上承包商Allseas建立了重要的战略联盟，该公司开发并测试了试点收集系统，目前正在努力将其修改为第一个商业生产系统；（ii）Glencore，如果由DGE拥有或控制的设施生产，则拥有NORI镍和铜产量的50％的承购权。此外，我们还与工程公司哈奇有限公司（Hatch）和顾问金士顿工艺冶金公司（KPM）合作，开发了接近零的固体废物流程图。作为我们在FLSMidth和XPS工厂试点工厂计划的一部分，对从结核到镍铜钴磨砂中间体的流程图的主要处理阶段进行了演示。磨砂精炼阶段正在SGS莱克菲尔德进行测试。接近零的固体废物流程表提供的设计有望成为我们陆上处理设施的基础。在2022年对在印度为零号项目建造加工设施的可能性进行了几个月的预可行性研究之后，我们决定采用轻资本的方法，专注于采购需要较低资本支出的现有加工设施，我们认为这可能会为零号项目投入生产提供较低风险的解决方案。2022年11月，我们与日本太平洋金属有限公司（PAMCO）签订了不具约束力的谅解备忘录（“谅解备忘录”），根据该备忘录，PAMCO完成了预可行性工作，评估了使用其现有设施加工结核的前景。2023年11月，我们与PAMCO签订了具有约束力的谅解备忘录，根据该谅解备忘录，他们承诺完成一项可行性研究（预计在2024年第四季度完成），在日本八户冶炼设施每年对130万吨湿多金属结核进行收费处理，前提是我们按预期从ISA获得开采合同，预计将于2026年第二季度开始。收费处理计划在专用的回转窑电弧炉（RKEF）加工线上进行，生产两种产品：镍铜钴合金，一种用作生产锂离子电池阴极原料的中间产品，以及一种用于制造硅锰合金（钢铁制造的关键原料）的硅酸锰产品。我们预计，这种伙伴关系将在2024年底之前达成最终的收费协议，但前提是评估研究的成功结果以及双方都能接受的商业条款达成协议。无法保证我们会在特定的时间段内或根本无法保证我们是否会建立这样的最终战略联盟，也无法保证我们是否会按照类似于具有约束力的谅解备忘录中规定的条款结成这样的最终战略联盟，也无法保证我们是否签订了最终的收费协议，或者现有设施将能够在特定的时间段内成功加工结核，或者根本无法保证。
我们目前的重点是准备向ISA申请我们的第一份NORI合同区开采合同的工作计划，我们预计该合同将在定于2025年3月举行的ISA下次会议之前完成并准备提交。
根据2024年2月发布的合并法规草案中的当前时间表，假设ISA申请的审查和批准程序约为一年，我们预计将在2026年第一季度末开始海上生产。参见”项目和监管更新-ISA Developments” 下文将进一步讨论我们计划中的申请和ISA的最新发展。
为了实现我们的目标和启动商业化生产，我们正在：（一）确定我们的资源和项目经济学，（二）开发商业海上结核收集系统，（三）评估海上结核采集的环境和社会影响，（四）开发陆上技术，将收集的多金属结核加工成硅酸锰产品，以及中间镍铜钴合金或磨砂产品和/或最终产品，例如镍和硫酸钴酸盐和铜阴极。
我们仍处于勘探阶段，尚未申报矿产储量。此外，我们没有在陆地上建造和/或运营商业规模的多金属结核加工和提炼厂所需的适用环境和其他许可证。
2024年第二季度的事态发展
以下是2024年第二季度发生的一些主要进展：
Steve Jurvetson 加入 TMC 董事会，担任副董事长兼首席执行官特别顾问
2024 年 4 月 10 日，著名的硅谷投资人史蒂夫·尤尔维森加入我们的董事会，担任副董事长兼首席执行官特别顾问。Jurvetson先生是一位投资者，专注于处于颠覆性技术和新行业形成前沿的由创始人主导、使命驱动的公司。他的投资包括特斯拉、Planet Labs、SpaceX和联邦聚变系统等开创性科技公司，总价值创造了超过8000亿美元。
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美国众议院拨款国防部拨款评估国内结核提炼能力的可行性
2024年5月23日，我们欢迎根据众议院版本的2025财年国防授权法（NDAA）向国防部工业基础政策办公室拨款200万美元，用于研究发展国内能力，将多金属结核衍生中间体提炼成高纯度镍、铜和钴产品的可行性。此外，TMC的美国子公司还有一项待处理的申请，该申请要求根据国防生产法第三章计划获得900万美元的拨款，用于国内结核衍生中间产品的炼油厂的可行性工作。我们的美国子公司可能会通过能源部贷款计划办公室、进出口银行和其他部门寻求更大的赠款和/或贷款，为炼油厂的建设提供资金。
世界上第一个由深海底多金属结核生产的硫酸钴
2024 年 6 月 12 日，我们宣布成功生产了世界上第一款完全来自海底多金属结核的硫酸钴。硫酸钴是在 SGS 加拿大公司对湿法冶金流程设计进行基准测试时生成的。根据我们 2021 年首次生产的镍钴铜磨砂样品，SGS 测试了我们的高效流程表，可在不制造钴金属的情况下直接将高品位镍铜钴磨砂加工成高纯度硫酸钴，同时生产化肥副产品而不是固体废物或尾矿。这一里程碑是在5月份我们成功生产硫酸镍的消息之后发生的，硫酸镍是生产高能量电动汽车电池的关键原材料。
著名可持续发展策略师布伦丹·梅加入TMC董事会
2024 年 6 月 3 日，我们宣布任命布伦丹·梅为董事会成员。作为海洋管理委员会（MSC）的前首席执行官和雨林联盟欧洲主席，梅先生在全球重要生态系统可持续发展挑战的最前沿工作了二十多年。2010年，他成立了著名的全球可持续发展咨询公司Robertsbridge，全球领先的公司和非政府组织一直在寻求该咨询公司的法律顾问。
2024 年 6 月 30 日之后的事态发展
发布了第三份年度影响报告
2024年7月29日，我们发布了第三份年度影响报告，介绍了我们在评估结核采集的环境影响方面取得的关键里程碑的最新情况，我们认为，这些里程碑包括成功收集了足够数量的环境基线和影响数据，以便为世界上第一个深海底结核采集项目制定环境影响报告和环境缓解与管理计划（EMMP）。
项目和监管更新
NORI D 区项目开发
来自成功的第8次活动的数据处理已经完成，数据包已分发给所有相关的分包商，以扩大环境和技术范围。
2024年4月6日，在成功进行2022年结核采集系统试点测试期间收集的2,000吨湿多金属结核交给了PAMCO位于日本八户的设施。此次交付促进了PAMCO工厂于5月中旬开始的煅烧试验，标志着支持冶金项目的一个重要里程碑。
环境影响声明 (EIS)、预可行性研究 (PFS) 和工作计划申请文件继续取得进展。2024年第二季度的关键活动包括Allseas为长期领先项目制定招标文件，我们的EIS团队与所有EIS贡献者举行了环境综合研讨会。
ISA 发展情况
正如我们之前披露的那样，ISA没有在2023年7月9日的最后期限之前暂时通过和批准开采海底资源的最终规则、规章和程序（“RRP” 或 “采矿守则”）。在2024年7月的会议上，ISA同意继续就《采矿守则》进行谈判，以期在30年期间通过该守则th 2025 年的 ISA 会议。ISA理事会计划在2025年3月和7月举行两次ISA理事会会议，以推进采矿守则，并同意在闭会期间继续努力推进该案文。此外，2024年8月2日，ISA大会选举巴西的莱蒂西亚·卡瓦略为2025-2028年期间的ISA新任秘书长。
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根据瑙鲁作为本组织担保国的权利，根据《海洋法公约》和1994年关于执行《海洋法公约》第十一部分的协议，在没有根据1994年关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定附件第1节第15 (c) 段通过最后采矿守则的情况下，本公司保留提交开采工作计划的权利，该协议的可能性已得到承认国际海底管理局理事会第ISBA/28/C/24号决定和ISBA/28/C/25号决定。但是，无法保证ISA会临时批准我们的工作计划，也无法保证这种临时批准将导致ISA签发开采合同。
假设根据2024年2月发布的合并规章草案中的当前时间表，假设在定于2025年3月举行的ISA下次会议之前提交了开采工作计划的申请，假设ISA及时对其进行了审查和批准，我们预计我们在NORI D区的首次海上生产将在2026年第一季度末。但是，无法保证 (i)《采矿法》将在这些时间表内获得通过，或者根本无法保证，(ii) ISA将临时批准我们的工作计划，或者这样的临时批准将导致ISA在最终采矿法通过之前签发开采合同，或根本不保证。
勘探合同
我们目前通过分别由瑙鲁共和国和汤加王国赞助的子公司NORI和TOML持有CCZ某些多金属结核区的独家勘探权，并通过我们的子公司（DGE）与基里巴斯共和国拥有和赞助的公司Marawa达成的协议，拥有独家商业权。
紫菜。 我们的全资子公司NORI拥有ISA于2011年7月授予的占地74,830平方千米的CC区块的勘探权（NORI A、C和D区，即 “NORI合同区”）。根据瑙鲁政府于2011年4月11日签署的担保证书，NORI由瑙鲁赞助。NORI 区域（“NORI Area D”）的 D 区块是我们迄今为止开展最多资源定义和环境工作的海底地块。NORI委托领先的矿业咨询公司（AMC）AMC咨询有限公司对NORI D区所含矿产资源进行初步经济评估（“PEA”），并编写一份符合加拿大国家仪器（NI 43-101）的技术报告，该报告于2021年3月完成。AMC随后编制了2021年3月的NORI技术报告摘要，其中包括根据美国证券交易委员会S-k法规（“美国证券交易委员会采矿规则”）第1300小节中规定的《采矿登记人财产披露现代化》编写的对NORI D区的初步评估和经济分析。NORI 技术报告摘要作为附录 96.1 在我们的 2023 年 10-k 表年度报告中提交。
TOML。 我们于2020年3月收购的全资子公司TOML持有CCZ占地74,713平方公里的勘探权，该区域于2012年1月由ISA授予（“TOML合同区”）。2008年3月8日，汤加和TOML签订了一项担保协议，正式规定了双方在TOML向ISA提出的TOML合同区勘探申请（随后获得批准）方面的某些义务。赞助协议已于 2021 年 9 月 23 日更新。TOML委托AMC于2021年3月编写了一份技术报告摘要，该摘要作为附录96.2提交给了我们的2023年10-k表年度报告。
马拉瓦。 我们的全资子公司DGE与马拉瓦和基里巴斯签订了协议，向DGE提供了CCZ（“马拉瓦合同区”）占地74,990平方公里区域的独家勘探权。马拉瓦与ISA之间的勘探合同（“马拉瓦勘探合同”）于2015年1月19日签署。迄今为止，在马拉瓦合同区开展了有限的近海海洋资源定义活动。我们正在与Marawa合作评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，尽管此类评估的时间尚不确定。马拉瓦在决定如何推进额外的评估工作时，推迟了在马拉瓦合同区的某些工作。
主要趋势、机遇和不确定性
我们目前是一家未盈利的公司，我们预计要等到NORI收到ISA的开采合同，我们能够成功地收集多金属结核并将其加工成商业规模的可销售产品后，才会有收入。我们认为，我们的业绩和未来的成功带来了风险和挑战，包括与以下方面有关的风险和挑战：最终确定允许商业开采的海底管理局法规、批准海底管理局开采合同的申请、制定与我们的业务相关的环境法规以及开发我们收集和处理多金属结核的技术。这些风险以及其他风险将在标题为” 的章节中讨论风险因素” 在2023年10-k表年度报告第一部分第1A项中，随后向美国证券交易委员会提交的文件中进一步更新和/或补充。
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演示基础
我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的未盈利公司，我们迄今为止的活动受到限制。我们的业绩是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美元报告的。
运营结果的组成部分
我们是一家处于勘探阶段的公司，迄今为止没有收入，截至2024年6月30日的三个月和六个月净亏损分别为2,020万美元和4,540万美元，而2023年同期的净亏损分别为1,410万美元和2790万美元。从成立到2024年6月30日，我们的累计赤字约为5.943亿美元。
由于可能难以预测的原因，我们的历史业绩可能无法预见我们的未来业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们的历史或预计经营业绩相提并论。
收入
迄今为止，我们还没有产生任何收入。我们预计至少要到2026年才能产生收入，而且前提是NORI获得ISA的开采合同，并且我们能够成功地收集多金属结核并将其加工成商业规模的可销售产品。初始生产的任何收入都难以预测。
勘探和评估费用
我们将所有与矿产索赔的勘探和开发相关的费用都由我们支出。此类勘探和开发成本包括但不限于ISA合同管理、地质、地球化学和地球物理研究、环境基线研究、工艺开发和向Allseas支付的试点采矿测试系统（“PMTS”）的款项。我们的勘探费用受每个时期勘探工作量的影响。如果将来开始商业化生产，海底管理局多金属结核勘探合同的购置成本将根据已探明和可能的储量按生产单位法作为摊销费用记入运营业务。
一般和管理费用
一般和管理（“G&A”）费用主要包括员工、顾问和董事的薪酬，包括基于股份的薪酬、咨询费、投资者关系费用、与广告和营销职能相关的费用、保险费用、办公和杂项费用、专业费用（包括法律、审计和税收费用）、差旅费用以及转让和申请费。
发行股票期权和限制性股票单位（“RSU”）产生的基于股份的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并在相关服务期内予以确认。基于股份的薪酬费用计入勘探费用以及一般和管理费用，具体取决于奖励持有者履行的职能。在为相关服务融资发放奖励的情况下，费用作为融资成本的一部分包含在权益中。我们承认任何奖励一旦发生即被没收。
利息收入
利息收入主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息组成。
外汇收益/亏损
报告期内的外汇收益或亏损主要涉及我们以加元持有的现金以及以外币产生的成本的结算，具体取决于美元的走强或疲软。
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认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变化主要包括我们9,500,000份私人认股权证公允价值的变化，该变动将在每个报告期结束时重新计量。
运营结果
以下是我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩的讨论。作为2023年10-k表年度报告的一部分提交的财务报表中的附注3 “重要会计政策” 中描述了我们的会计政策。
此外，已对截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并中期财务报表进行了修订，以更正前期错误，如我们的2023年10-k表年度报告第二部分第8项所列合并财务报表附注22 “季度财务数据（未经审计）重述先前发布的财务报表” 中所述。因此，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析反映了修订的影响。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
|
| 在已结束的三个月中 | | 在已结束的六个月中 | ||||||||||||
（除非另有说明，否则以千美元计） | | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| % 变化 |
| 2024 | | 2023 |
| % 变化 | ||||
勘探和评估费用 |
| $ | 12,403 | | $ | 8,098 |
| 53% | | $ | 30,526 | | $ | 15,267 |
| (100)% |
一般和管理费用 |
| | 7,892 | |
| 5,131 |
| 54% | | | 14,451 | |
| 11,345 |
| 27% |
股票记账的投资损失 |
| | 61 | |
| 137 |
| (55)% | | | 139 | |
| 356 |
| (61)% |
认股权证负债公允价值的变化 | | | (580) | | | 787 | | (174%) | | | (49) | | | 1,331 | | (104)% |
外汇损失（收益） |
| | (84) | |
| 23 |
| (465)% | | | (350) | |
| 52 |
| (773)% |
利息收入 |
| | (16) | |
| (319) |
| (95)% | | | (118) | |
| (773) |
| (85)% |
借款和信贷额度的费用和利息 | | | 492 | | | 250 | | (97)% | | | 763 | | | 277 | | (175)% |
该期间的净亏损 | | $ | 20,168 | | $ | 14,107 | | 43% | | $ | 45,362 | | $ | 27,855 | | 63% |
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
我们报告称，2024年第二季度的净亏损约为2,020万美元，而2023年同期的净亏损为1,410万美元。以下内容解释了2024年第二季度净亏损增加的主要原因。
勘探和评估费用
截至2024年6月30日的三个月，勘探和评估费用为1,240万美元，而2023年同期为810万美元。增加430万美元的主要原因是Allseas增加了工程工作，采矿、技术和工艺开发增加了180万美元；由于摊销了2024年第二季度向董事和高级管理人员授予的限制性股票单位和期权的公允价值，股票薪酬增加了170万美元，人事成本增加了100万美元。环境研究的减少部分抵消了这一点，因为在2024年第二季度完成80号战役的成本低于2023年第二季度为完成NORI试点结核收集系统测试而花费的环境工作成本。
一般和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，并购支出为790万美元，而2023年同期为510万美元。并购支出增加280万澳元，主要是由于摊销了2024年第二季度向董事和高级管理人员授予的限制性股票单位和期权的公允价值、人事成本增加以及法律和咨询成本的增加，股权薪酬增加了170万美元。
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认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变动包括9,500,000份私人认股权证公允价值的变化，该变动基于我们的认股权证价格和公司股票价格的变化。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
我们报告称，2024年上半年的净亏损为4540万美元，而2023年同期的净亏损为2790万美元。以下内容解释了2024年上半年净亏损增加的主要原因。
勘探和评估费用
截至2024年6月30日的六个月中，勘探和评估费用为3,050万美元，而2023年同期为1,530万美元。增加1,520万美元的主要原因是，由于Allseas的工程工作增加，采矿、技术和工艺开发增加了1,220万美元，以及向PAMCO日本工厂运送结核所产生的费用，人事成本增加220万美元，以及由于摊销限制性股票的公允价值和向董事和高级管理人员授予的期权而使基于股份的薪酬增加了170万美元 2024。环境研究的减少部分抵消了这一点，因为始于2023年第四季度的8号活动的成本已于2024年第一季度完成，低于NORI试点结核收集系统测试完成后的2023年上半年的环境工作成本。
一般和管理费用
截至2024年6月30日的六个月中，并购支出为1,450万美元，而2023年同期为1,130万美元。2024年上半年并购支出增加320万澳元，主要是由于摊销了2024年第二季度向董事和高级管理人员授予的限制性股票单位和期权的公允价值、130万美元的人事成本增加以及业务发展、沟通和咨询活动产生的成本增加，股权薪酬增加了220万美元。与2023年同期相比，2024年上半年发生的法律和保险费用减少部分抵消了这一增长。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变动包括9500,000份私人认股权证公允价值的变化，该变动基于我们的认股权证价格和公司股票价格的变化，导致2024年上半年出现小额信贷，2023年上半年收取130万美元的费用，这主要是由于我们的公共认股权证价格在此期间上涨了150％。
流动性和资本资源
我们的主要融资来源来自普通股和认股权证的私募和公开发行、可转换债券的发行以及信贷额度。截至2024年6月30日，我们的手头现金为50万美元。
鉴于2021年9月业务合并结束后预期资金出现巨额赤字，我们采取了所谓的 “轻资本” 策略，根据该战略，我们取消了任何被认为不必支持提交NORI合同区开发合同申请所需的资本支出分配，并尽可能通过与我们的股权谈判结算项目支出。
我们的业务运营尚未产生任何收入。我们是一家处于勘探阶段的公司，收回对矿产勘探合同的投资和盈利业务的实现取决于许多因素，其中包括，开发从海底采集多金属结核的商业生产系统，开发我们对此类结核进行冶金处理的加工技术，建立可开采储量，证明海底多金属结核采集和加工的商业和技术可行性系统、金属价格和安全的 ISA 开发合同或临时批准。尽管我们过去曾获得融资，但无法保证此类融资将继续以优惠条件、足够金额或根本不提供。
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我们预计，在可预见的将来，尤其是在我们向ISA申请开采合同和为潜在商业化做准备的过程中，我们将承担巨额支出和运营损失。根据我们的现金余额以及我们在Allseas关联公司的信贷额度下的可用借款，正如我们预期的那样，信贷额度将得到修改，以及ERAS Capital LLC和Gerard Barron的信贷额度，与预测的现金支出相比，我们认为我们将有足够的资金来履行未来十二个月内到期的债务。我们在得出这一结论时使用的估算基于截至提交本10-Q表季度报告之日可获得的信息。因此，实际结果可能与这些估计有所不同，由此产生的差异可能导致我们需要比预期更高或更早的额外资金，这是由于业务状况的变化或其他发展，包括但不限于延期批准、资本和运营成本上涨、目前未被发现的技术和开发挑战、我们向某些供应商或供应商支付普通股的能力或外部业务环境的变化。
此外，我们将需要并正在寻求额外的融资，以资助我们一段时间内的持续运营。这些融资可能包括额外的公共或私募股权、债务融资、股票挂钩融资或其他融资来源，包括通过非稀释性资产、特许权使用费或基于项目和/或资产的融资。如果这些融资或其他融资来源不可用，或者融资条件不如我们的预期，或者金额不足，我们可能被迫推迟勘探和/或开采活动或进一步缩减我们的业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。
2022年9月16日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，美国证券交易委员会宣布该声明于2022年10月14日生效，将出售高达1亿美元的证券，其中包括根据下文讨论的市场股票分配协议可能出售的3000万美元以及注册直接发行中发行的A类认股权证所依据的普通股和股份。此外，2023年11月30日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了额外的注册声明，美国证券交易委员会宣布该声明于2023年12月8日生效，将再出售最多1亿美元的证券。根据注册声明可以出售的证券包括普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位。任何此类发行，如果确实发生，都可能发生在一笔或多笔交易中。任何待售证券的具体条款将在向美国证券交易委员会提交的补充文件中描述。
2022年12月22日，我们与作为销售代理的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）和Wedbush Securities Inc.签订了市场股票分配协议（“销售协议”），允许我们不时发行和出售总发行价不超过3000万美元的普通股。2023年12月21日，我们修订了销售协议，取消了Stifel的销售代理资格。股票的要约和出售是根据我们在2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的有效 “货架” 注册声明进行的，美国证券交易委员会宣布该声明于2022年10月14日生效。在2024年第二季度，我们根据销售协议出售了1,634,588股普通股，扣除费用和佣金后的净收益为260万美元。
2023年3月22日，我们与Allseas Investments S.A. 的母公司、Allseas的子公司Argentum Cedit Virtui GCV签订了信贷额度，根据该信贷额度，我们可以不时向贷款机构借款总额高达2500万美元的信贷额度，但须遵守某些条件。在信贷额度下提取的所有金额将在每年6月和1月的第一个工作日按6个月有担保隔夜融资利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以现金支付的4.0％的利息（如果到期时以实物支付，则加上5％，由我们选择）。对于信贷额度下未提取的任何金额，我们将支付相当于每年4.0％的未用完费，每半年支付一次。在信贷额度2025年8月31日到期之前，我们有权随时预先支付信贷额度下的全部未偿金额。信贷额度还包含惯常的违约事件。我们认为，我们已与贷款人原则上达成协议，修改信贷额度，将信贷额度的借款额度从2500万美元提高到2750万美元，直到某些融资事件使借款限额恢复到原始金额为止。但是，我们正在等待贷款机构的最终修正案，并认为信贷额度的修正案将在未来几天内得到授权签署人签署修正案时执行。截至本10-Q表季度报告发布之日，尚未在该信贷额度下提取任何款项。
2023年8月14日，我们签订了以注册方式直接发行普通股和A类认股权证的证券购买协议，该协议的最终交易于2024年1月31日结束。购买0.5股普通股的每股普通股和A类认股权证的购买价格为每单位2.00美元。根据A类认股权证购买一股普通股的行使价为3.00美元，可根据认股权证协议的规定进行调整。在扣除应付给财务顾问的费用和公司应付的其他预计发行费用（扣除费用后的2360万美元）之前，注册直接发行的总收益约为2490万美元。
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2024 年 3 月 22 日，我们与首席执行官兼董事长杰拉德·巴伦以及我们的董事安德烈·卡卡（统称 “2024 年贷款人”）的家族基金 ERAS Capital LLC（统称 “2024 年贷款机构”）签订了无抵押信贷额度（“2024 年信贷额度”），根据该额度，我们可以从 2024 年贷款机构借款总额不超过 2500,000 美元（从 2024 年每家贷款机构获得 12,500,000 美元）），不时（最初总额为2,000万美元（来自2024年每家贷款机构的1,000万美元），但须遵守某些条件。根据2024年信贷额度提取的所有金额将在每年6月和1月的第一个工作日按6个月有担保隔夜融资利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以现金支付的4.0％的利息（如果在到期时以实物支付，则加上5％，由我们选择）。对于2024年信贷额度下未提取的任何金额，我们将支付相当于每年4.0％的未提用费，每半年支付一次。我们有权在2024年信贷额度2025年9月22日到期之前，随时预付2024年信贷额度下的全部未偿还款项。2024年信贷额度还包含惯常的违约事件。如果我们或我们的任何子公司通过发行我们或我们子公司的任何债务或股权证券，或（ii）根据承购协议或类似商业协议的预付款，总共筹集了至少5000万美元，则2024年信贷额度将自动终止。2024年8月13日，我们对2024年信贷额度进行了修订，将总借款额度提高至2500万美元（2024年各贷款机构1,250万美元）。根据修正案的条款，在某些融资事件发生后，借款限额总额将恢复到最初的2000万美元（2024年各贷款机构1000万美元）。截至本10-Q表季度报告发布之日，在2024年信贷额度下提取了420万美元，其中包括2024年6月30日之后的30万美元提款。
2024年5月27日，公司与Allseas的子公司贷款人（Argentum Cedit Virtui GCV）签订了短期贷款协议。根据协议，贷款人于2024年5月30日提供了总额为200万美元的短期贷款（“贷款”）。该贷款优先于2024年的信贷额度。贷款和应计利息应在（i）我们的下一次融资和（ii）2024年9月10日（到期日）当天或之前支付给贷款人。该贷款将按每年8％的利率累计利息。截至本10-Q表季度报告发布之日，该贷款仍未偿还。
根据此类认股权证的每股行使价，我们可能从公共认股权证和私人认股权证的现金行使中获得高达约2.818亿美元的总收益。但是，未偿还的公共认股权证和私人认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，无法保证此类认股权证在到期前会流入资金中，因此，此类认股权证可能一文不值。根据我们普通股的当前交易价格，除非我们的普通股价格大幅上涨，否则我们预计不会从行使公开认股权证和私人认股权证中获得任何收益。在某些情况下，公共认股权证和私人认股权证可以在无现金基础上行使，行使此类认股权证的收益将减少。此外，即使认股权证有钱，认股权证的持有人也没有义务行使认股权证，我们无法预测认股权证的持有人是否会选择行使全部或任何认股权证。此外，根据未偿还的A类认股权证购买一股普通股的行使价为3.00美元（视惯例调整而定），无法保证此类认股权证将在到期前行使，因此，此类认股权证可能会到期，我们不会从其消费税中获得任何收益。
现金流摘要
以下是我们的运营、投资和融资现金流摘要：
| | 在已结束的三个月中 |
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
（千人） |
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | ||||
用于经营活动的净现金 | | $ | (12,089) | | $ | (8,399) | | $ | (23,941) | | $ | (31,883) |
用于投资活动的净现金 | | $ | (75) | | $ | (75) | | $ | (415) | | $ | (75) |
融资活动提供的净现金 | | $ | 8,639 | | $ | 79 | | $ | 17,687 | | $ | 5,079 |
现金减少 | | $ | (3,525) | | $ | (8,395) | | $ | (6,669) | | $ | (26,879) |
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
经营活动中使用的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，这段时间的主要经营活动涉及第8号战役，以及工程和预可行性研究方面的高级工作，因为我们正在向ISA申请开采合同，为未来可能的商业生产做准备。2024年上半年用于经营活动的净现金为2390万美元，主要包括1,210万美元用于各种环境工作，360万美元的人事成本，280万美元用于法律、咨询和咨询，150万美元用于赞助、培训和利益相关者参与支持，180万美元用于工程和预可行性研究，110万美元用于沟通和业务发展费用，以及100万美元用于各种开支的额外付款。
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在截至2023年6月30日的六个月中，运营活动主要集中在NORI综合集热器测试完成后继续开展环境工作，以及该项目的工程工作和预可行性研究的进展。2023年上半年用于经营活动的净现金为3190万美元，主要包括1720万美元用于各种环境工作，480万美元的人事费用，330万美元的法律费用，180万美元用于赞助、培训和利益相关者参与支持，220万美元用于工程和预可行性研究，100万美元用于沟通和业务发展费用，以及160万美元用于各种开支的额外付款。
投资活动中使用的现金流
截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为40万美元，用于购买设备和软件开发。
融资活动提供的现金流
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,770万美元，其中包括2023年8月宣布的900万美元注册直接发行的净收益、590万美元的短期债务和信贷额度收益、250万美元自动柜员机发行的股票收益以及行使股票期权和员工股票计划的收益30万美元，而2023年上半年的业绩代表收盘时收到的500万美元现金我们在低碳特许权使用费方面的投资。
合同义务和承诺
NORI 勘探合同
作为NORI与ISA签订的勘探合同的一部分，NORI于2021年向ISA提交了涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括2022年至2026年的拟议工作计划和估计预算，已由ISA审查并获得其同意，我们正在实施这项五年计划。NORI从2024年起的估计工作计划的成本取决于ISA对NORI合同区开发申请的批准。如果NORI合同区开采申请的批准被推迟或拒绝，NORI打算修改其NORI合同区的未来工作计划估计。我们每年都会对工作计划进行审查，并与ISA同意，并可能根据我们迄今为止的进展而有所变化。
Marawa 期权协议和服务协议
作为DGE马拉瓦勘探合同的一部分，马拉瓦上次向ISA提交的定期审查报告包括2020-2024年五年期的拟议工作计划和估计预算。五年估计支出是指示性的，可能会发生变化，Marawa将定期审查该计划，Marawa将通过其年度报告向ISA通报任何变化。迄今为止，在马拉瓦合同区开展了有限的近海海洋资源定义活动。我们正在与Marawa合作评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，尽管此类评估的时间尚不清楚。马拉瓦在决定如何推进额外的评估工作时，推迟了在马拉瓦合同区的某些工作。
TOML 勘探合同
作为TOML勘探合同的一部分，TOML于2021年向ISA提交了涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括五年期内完成的工作摘要以及下一个五年期的活动方案和概算.2022年12月23日，ISA接受了TOML提出的2022-2026年五年期活动计划，其中包括估计的五年支出高达4,400万美元。五年估计支出是指示性的，可能会发生变化，TOML将定期审查该计划，TOML将通过其年度报告向ISA通报任何变化。
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与勘探合同相关的监管义务
TOML和NORI都需要其东道赞助国汤加和瑙鲁分别提供赞助。每家公司均已在相应的东道国管辖范围内注册和成立。ISA要求承包商必须获得并维持作为ISA成员的东道国的赞助，并且该国家必须保持对此类受保承包商的有效监督和监管控制。TOML和NORI均受这些国家的注册和注册要求的约束。如果以其他方式终止赞助，则该子公司必须从作为ISA成员的另一个国家获得新的赞助。未能获得此类新的赞助将对此类子公司和我们的运营产生重大影响。
赞助协议
2017年7月5日，瑙鲁、瑙鲁海底矿产管理局和NORI签订了NORI赞助协议，正式规定了双方在NORI对NORI区域的勘探和潜在开发方面的某些义务。一旦达到开采合同区内的最低回收水平，NORI将根据从开采合同区回收的多金属结核向瑙鲁支付一笔海底矿物回收费。此外，NORI每年将向瑙鲁支付此类管理和赞助的管理费，如果NORI获得ISA开采合同，则需要审查并增加管理费。NORI已开始与瑙鲁政府进行讨论，重新谈判现有的赞助协议，并承诺假设我们未来的业务最终能够盈利，确保NORI在瑙鲁境内缴纳企业所得税。
2008年3月8日，汤加和TOML签订了《TOML赞助协议》，正式规定了双方在TOML勘探和潜在开发TOML区域方面的某些义务。2021年9月23日，汤加更新了TOML赞助协议，使其与TOML的合作条款与NORI与瑙鲁的合作条款相统一。TOML预计在TOML地区开展业务之前将与汤加重新谈判现有的赞助协议，并承诺在汤加境内缴纳企业所得税，前提是我们未来的业务最终能够盈利。
Allseas 协议
2019年3月29日，我们与Allseas建立了战略联盟，以开发一个从海底收集、提升和运输结核的系统，并同意签订结核收集和运输协议，根据该协议，Allseas将在成本加50％的利润基础上为收集首批20000万公吨多金属结核提供商业服务。为了进一步推进该协议，我们于2019年7月8日与Allseas（“PMTA”）签订了试点采矿测试协议，该协议在2023年2月之前进行了五次修订，以开发和部署PMTS，成功完成该协议是我们向ISA申请开采合同的先决条件。根据PMTA，Allseas同意支付该项目的开发成本，以换取我们在NORI D区成功完成PMTS试点试验后支付的款项。
2022年3月16日，NORI和Allseas就商业结核采集系统的开发和运营签订了一份不具约束力的条款表。Allseas开发和测试的试点结核收集系统预计将升级为商业系统，其目标生产能力将扩大到每年高达300万吨湿结核，将逐步交付，预计将在2026年第一季度准备就绪。NORI和Allseas打算平等地为与开发和投产第一个商用系统有关的所有成本提供资金。一旦投入生产，预计NORI将向Allseas支付结核收集和转运费，随着Allseas将产量扩大到每年估计高达300万湿吨结核，预计单位成本将降低。继2022年11月成功完成NORI D区试点收集系统试验并随后对试点数据进行分析之后，双方正在审查零号项目海上结核采集系统的生产目标、系统设计和成本估算，并打算在2024年底之前签订具有约束力的条款要点。双方希望使用工作计划和预算程序在单一的最终协议中进一步详细说明他们的关系，以便在Allseas和NORI项目团队完成系统工程、升级和开始商业生产时保持灵活性。在获得必要的监管批准的前提下，Allseas和NORI还打算调查收购第二艘类似的生产船 隐藏的宝石，又是三星1万个，有可能增加每年300万吨湿结核的产量。但是，无法保证我们将在特定时间段内或根本无法保证我们将在非约束性条款表中设想的与Allseas签订最终协议，也无法保证如果我们签订了这样的最终协议，拟议的商用系统和第二艘生产船将在特定时间段内成功开发或运营，或者根本无法保证。
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截至2024年6月30日，我们已根据PMTA向Allseas支付了以下款项：（a）2020年2月的1000万美元现金，（b）通过2020年2月发行价值每股3.11美元的320万股普通股支付了1000万美元，（c）在2021年3月向Allseas发行了以每股名义行使价购买1160万股普通股的认股权证，（d）2021年10月的1000万美元现金，紧随其后业务合并的完成并实现了PMTS的某些进展目标，并且（e）于2023年2月23日向Allseas发行了1085万股普通股。2023年8月9日，在行使2021年3月向Allseas授予的认股权证后，向Allseas发行了11,578,620股普通股，并收到了115,800美元的行使费。该认股权证归属并在2022年11月成功完成PMTS后开始行使。
2022年11月11日，我们董事会批准在NORI D区成功完成和测试PMTS，并于2023年2月23日以每股1.00美元的价格向Allseas发行1085万股普通股，以每股1.00美元的价格向Allseas发行1085万股普通股，支付金额为1000万美元的第三个里程碑和额外费用。
2023 年 8 月 1 日，我们与 Allseas 签订了独家船舶使用协议，根据该协议，Allseas 将为我们提供该船的独家使用权（”隐藏的宝石”）支持零项目海上结核采集系统的开发，直至该系统完成或2026年12月31日，以较早者为准。考虑到独家经营期限，我们于2023年8月14日向Allseas发行了41.5万股普通股。
承购协议
2012年5月25日，DGE和嘉能可签订了铜收购协议和镍回购协议。DGE已同意向Glencore交付DGE旗下设施每年生产的铜和镍的50％，这些铜和镍来自伦敦金属交易所NORI区域参考市场定价的结核，同时考虑到产品质量和交付地点。任何一方均可在另一方发生重大违约或破产时终止协议。嘉能可也可以提前十二个月发出通知终止协议。
向与Allseas相关的公司借款
2023 年信贷额度
如上所述，2023年3月22日，公司与Allseas的子公司Argentum Cedit Virtui GCV签订了2023年信贷额度，根据该信贷额度，我们可以根据经修订的信贷额度的条款和条件最多借款2500万美元，该信贷额度的到期日为2025年8月31日。该公司认为，它已与贷款人原则上达成协议，修改信贷额度，将信贷额度的借款额度从2500万美元提高到2750万美元，直到某些融资事件使借款限额恢复到原始金额为止。截至2024年6月30日，信贷额度仍未提取。
2024 年短期贷款
2024年5月27日，公司与Argentum Cedit Virtui GCV签订了短期贷款协议，根据该协议，公司于2024年5月30日借入了200万美元（“贷款”）。该贷款优先于下文讨论的2024年信贷额度。贷款和应计利息应在（i）我们的下一次融资和（ii）2024年9月10日（到期日）当天或之前支付给贷款人。该贷款按每年8％的利率累计利息。
ERAS Capital LLC和杰拉德·巴伦的信贷额度
2024年3月22日，公司与首席执行官兼董事长杰拉德·巴伦和董事长安德烈·卡卡的家族基金ERAS Capital LLC（统称为 “2024 年贷款人”）签订了无抵押信贷额度（经修订后的 “2024 年信贷额度”），根据该额度，我们可以向2024年贷款机构借款总额高达25,000,000美元（每人12,500,000美元）2024年的贷款机构），不时遵守某些条件。根据2024年信贷额度提取的所有金额将在每年6月和1月的第一个工作日按6个月有担保隔夜融资利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以现金支付的4.0％的利息（如果在到期时以实物支付，则加上5％，由我们选择）。对于2024年信贷额度下未提取的任何金额，我们将支付相当于每年4.0％的未提用费，每半年支付一次。我们有权在2024年信贷额度2025年9月22日到期之前，随时预付2024年信贷额度下的全部未偿还款项。2024年信贷额度还包含惯常的违约事件。如果我们或我们的任何子公司通过发行任何债券总共筹集了至少5000万美元，则2024年信贷额度将自动终止
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我们或我们子公司的债务或股权证券，或（ii）根据承购协议或类似商业协议预付的款项。在2024年第二季度，该公司从2024年的信贷额度中提取了390万美元。
资产负债表外安排
我们不是任何资产负债表外安排的当事方。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的简明合并中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们必须运用判断力作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日报告的资产负债数额、或有资产负债的披露以及报告期内发生的列报费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源看不见的项目做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
除本10-Q表季度报告中包含的简明合并中期财务报表附注3所述外，与我们在2023年10-k表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
新兴成长型公司地位
《Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。
我们是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，并选择利用延长过渡期的好处来制定新的或修订的财务会计准则。在业务合并完成后，我们预计至少在2024财年末之前仍将是一家新兴成长型公司，并且我们预计至少在2024财年末之前将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司的财务业绩要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
关于NORI初步评估和TOML矿产资源声明的警示声明
我们在 2021 年 3 月 17 日对太平洋克拉里昂-克利珀顿区 NORI 地产的符合美国证券交易委员会第 S-k 号法规（第 1300 小节）的技术报告摘要——初步评估（“NORI 初步评估”）和2021年3月26日太平洋克拉里昂-克利珀顿区TOML矿产资源的技术报告摘要——太平洋克拉里昂-克利珀顿区TOML矿产资源中估算了我们在NORI和TOML地区的资源的规模和质量，如下所述（“TOML矿产资源声明”）分别由AMC顾问有限公司（“AMC”）编制。我们计划继续估算我们在NORI和TOML领域的资源，并发展项目经济学。NORI 初步评估报告中包含的初步评估是对NORI D区矿产资源潜在可行性的概念性研究。初步评估表明，在NORI D区开发矿产资源在技术和经济上具有潜在的可行性；但是，由于项目规划和设计的初步性质以及特定海底生产系统在商业规模上未经测试的性质，经济可行性尚未得到证实。
NORI初步评估和TOML矿产资源声明不包括将矿产资源转换为矿产储量。
在本10-Q表季度报告或适用的报告摘要中使用的术语中，“矿产资源”、“测得的矿产资源”、“指示的矿产资源” 和 “推断的矿产资源”（如适用）是根据美国证券交易委员会采矿规则定义和使用的。
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特别提醒您，根据美国证券交易委员会的定义，不要假设这些类别中的任何部分或全部矿床都将转化为矿产储量。还提醒您，矿产资源没有显示出经济价值。NORI和TOML技术报告摘要以及本10-Q表季度报告中有关我们矿物特性的信息包括根据S-k法规第1300小节中美国证券交易委员会采矿规则的要求编写的信息。根据美国证券交易委员会的标准，除非在确定储量时已确定矿化将以经济和合法的方式生产或开采，否则矿化资源（例如矿产资源）不得被归类为 “储量”。推断出的矿产资源的存在以及能否在经济上或法律上实现商业化具有很大的不确定性。根据美国证券交易委员会采矿规则，对推断矿产资源的估计可能不构成经济分析的基础。不能假设推断的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。必须完成大量勘探，才能确定推断出的矿产资源是否可以升级到更高的类别。因此，请注意不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都存在，也不要假设它可以在经济上或法律上商业化，也不要假设它会升级到更高的类别。大约 97% 的NORI D区资源被归类为测量或指示资源。
同样，请您不要假设测定或指示的矿产资源的全部或任何部分将升级为矿产储量。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场和其他风险，包括利率变动的影响、通货膨胀和外币折算和交易风险，以及资金来源可用性风险、风险事件、特定资产风险、监管风险、公共政策风险和技术风险。我们还预计，如果我们开始商业化生产，将面临大宗商品风险。
利率风险和信用风险
利率风险是指我们未来现金流和金融工具的公允价值因市场利率的变化而波动的风险。
我们目前的做法是将多余的现金投资于信誉良好的加拿大金融机构发行的投资级短期存款凭证，我们使用这些机构开设银行账户，管理层认为损失风险微乎其微。我们会定期监控我们的投资，并对银行的信用评级感到满意。由于运营计划目前的现金需求很高，截至2024年6月30日，我们一直将资金随时可用，用于安全、高流动性的计息投资。
信用风险是交易对手拖欠债务时未偿金融工具可能产生的损失风险。我们的应收账款主要包括加拿大联邦政府应缴的一般销售税，因此，违约风险被认为很低。一旦我们开始商业化生产，我们预计我们的信用风险将随着客户群的增加而增加。
其他风险
我们面临各种市场和其他风险，包括通货膨胀和外币折算的影响、大宗商品定价风险和交易风险，以及资金来源可用性风险、灾害事件、特定资产风险、监管风险、公共政策风险和技术风险。我们还预计，如果我们开始商业化生产，将面临大宗商品风险。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
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披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保积累根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效，这是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。
财务报告内部控制的重大弱点
正如我们先前在2023年10-k表年度报告中披露的那样，管理层发现我们在重大非常规交易会计方面的内部控制的运作效率存在重大缺陷，这是由于具有适当专业水平的利益相关者和技术顾问在处理非常规、不寻常和复杂的交易时不足且不及时地参与其中。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。
这一重大缺陷导致我们截至2023年3月31日的季度以及截至2023年6月30日的六个月和截至2023年9月30日的九个月的10-Q表季度报告中的财务报表和相关披露出现错误。有关这些错误以及我们截至2023年12月31日止年度的财务报表中对这些错误的更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表附注22，该附注包含在10-k表2023年年度报告中。
为了弥补这一重大缺陷，我们正在开发和推出有关复杂、非常规交易的流程和控制的培训，并评估我们在评估复杂的非常规交易时使用技术顾问的情况。我们还在考虑酌情寻求其他第三方资源的援助，以协助管理层开展补救工作。
我们对重大非例行交易的内部控制措施需要投入运作并进行测试，以确定是否有足够的情况才能被视为有效。因此，截至2024年6月30日，对非常规交易的控制仍然无效。
尽管我们存在重大弱点，但我们得出的结论是，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并中期财务报表在所有重大方面都充分反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在对截至2024年6月30日的第二季度进行的此类内部控制的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些内部控制对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
对披露控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和实施得多么出色，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
除下述情况外，我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
2021年9月20日，我们在纽约县纽约最高法院对两名未能为与业务合并完成相关的PIPE承诺提供资金的投资者提起诉讼。这些诉讼的标题是可持续机会收购公司 n/k/a TMC 金属公司诉Ethos Fund I, LLC、Ethos GP, LLC、Ethos DeepGreen PIPE, LLC和Ethos Manager, LLC，指数编号为655527/2021（纽约州 Sup.Ct.）和可持续机会收购公司 n/k/a TMC 金属公司诉拉马斯资本管理有限责任公司、拉玛斯能源机会一号有限责任公司、拉玛斯能源机会I GP，LLC和Ganesh Betanabhatla，指数编号655528/2021（纽约州同上）Ct.）。操作人员投诉称，投资者违反了相关的认购协议，投资者的关联公司导致投资者不为其合同义务提供资金，从而侵权干涉了认购协议。我们正在寻求补偿性赔偿（加上利息）、公平救济、开支、费用和律师费。2021 年 12 月 17 日，Ethos 的被告提出动议，要求驳回申诉。该动议尚待通过。但是，无法保证我们对付这些投资者的努力会取得成功。
2021 年 10 月 28 日，一位股东对我们、我们的一位高管和纽约东区联邦地方法院前董事提起了假定的集体诉讼，标题是 Caper 诉TMC 金属公司 F/K/A 可持续机会收购公司、杰拉德·巴伦和斯科特·伦纳德。申诉称，所有被告违反了1934年《交易法》第10（b）条以及据此颁布的第100亿.5条，巴伦和伦纳德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期间作出虚假和/或误导性陈述和/或未披露有关我们的运营和前景的信息，违反了《交易法》第20（a）条。2021年11月15日，又提出了第二起申诉，其标题为Tran诉金属公司Tran诉TMC案，指控基本相同。这些案件已经合并。2022年3月6日，首席原告被选中。修订后的申诉于2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控，原告寻求追回因所谓的不当行为造成的应予赔偿的损失。我们否认任何不当行为的指控，并于2022年7月12日向原告提出并送达了驳回动议，并打算对该诉讼进行辩护。2023年7月12日，就驳回动议举行了口头听证会。各方目前正在等待裁决。但是，无法保证我们或其他被告会成功为本次诉讼进行辩护，也无法保证有足够的保险来为本诉讼的任何和解或判决或诉讼费用提供资金。如果驳回动议不成功，我们就有可能在这件事上蒙受损失。无法可靠地估计此类损失或可能损失的范围。但是，对我们或其他被告不利的诉讼的解决可能会对我们在诉讼解决期间的财务状况和经营业绩产生重大影响。
2022年2月，我们收到了美国证券交易委员会的来信，通知我们正在进行调查，并要求自愿提供有关我们在2020年从深海矿业金融有限公司收购汤加近海矿业有限公司以及我们与可持续机会收购公司（“SOAC”）的业务合并的文件和信息。2024年5月24日，美国证券交易委员会通知我们，它已结束调查，美国证券交易委员会不打算建议对公司或其董事和高级管理人员采取执法行动。
2023年1月23日，Business Companition2021年私募的投资者在纽约县纽约最高法院商业庭对我们提起诉讼，标题为Atalaya特殊用途投资基金II LP等人诉可持续机会收购公司 n/k/a TMC The Metals Company Inc.，指数编号650449/2023（N.Y. Sup.Ct.）。我们于2023年3月31日提出了驳回动议，之后原告于2023年6月5日提出了修改后的申诉。修正后的申诉称，我们违反了原告私募认购协议中的陈述和保证，也违反了诚信和公平交易的契约。原告正在寻求追回因所谓的不当行为造成的应予赔偿的损失。我们否认任何不当行为指控，并于2023年7月28日提出动议，要求驳回修改后的申诉。2023年12月7日，法院批准了我们驳回违反诚信和公平交易契约的索赔的动议，并驳回了我们驳回违反订阅协议索赔的动议。我们就法院驳回我们驳回违反订阅协议索赔的动议提交了上诉通知书。我们无法保证我们将成功地为这起诉讼进行辩护，也无法保证有足够的保险来为本诉讼的任何和解或判决或诉讼费用提供资金。无法可靠地估计此类损失或可能损失的范围。
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第 1A 项。风险因素。
您应仔细审查和考虑有关可能对我们的业务、合并财务状况或第1A项规定的经营业绩产生重大影响的某些因素的信息。我们 2023 年 10-k 表年度报告中的风险因素。除了下文列出的经修订的风险因素外，我们在2023年10-k表年度报告中披露的风险因素没有重大变化或增加。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露风险因素的变化或其他因素。
我们的业务受到许多监管不确定性的影响，如果这些不确定性得不到有利于我们的解决，将对我们的业务产生重大不利影响。
2023年3月4日，联合国敲定了《联合国公海条约》。该条约不取代或修改《海洋法公约》或国际海底管理局的权威，其解释必须与《公约》赋予的权利保持一致。
迄今为止，在包括CCZ在内的国家管辖范围以外公海区域（“区域”）的海底没有商业采集（也称为 “采矿”、“开发” 或 “收获”）结核。此外，尽管管理局发布了《矿产资源开采规章草案》（“规章草案”），但此类规章的定稿仍有待管理局的批准和通过。一旦通过，这些规章将增加在NORI、TOML和Marawa合同区开采多金属结核的法律和技术框架。
1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定第1节第15段允许其国民打算申请批准开发工作计划的成员国将此意向通知国际海底管理局。该通知要求ISA在成员国提出要求后的两年内完成开发条例的通过。
2021年6月25日，瑙鲁向ISA提交了这样一份生效日期为2021年7月9日的通知，要求其完成必要的规则、规章和程序（“RRP” 或 “采矿守则”）的通过，以促进该区域开采工作计划的批准。根据该通知，ISA被要求在2023年7月9日之前采用相关的建议零售价进行开采。但是，在2023年7月9日的最后期限之前，ISA没有采用建议零售价进行开采。在2023年7月的会议上，国际矿业管理局发布了最终确定《采矿守则》的路线图，以期在2025年矿业管理局第30届会议上通过。路线图包括计划在2024年7月之前举行的三次ISA理事会会议，以制定《采矿守则》。《采矿守则》在2024年7月的ISA理事会会议上没有完成，在这些会议上，ISA同意继续谈判《采矿守则》，以期在2025年ISA第30届会议上通过该守则。管理局理事会计划在2025年3月和7月举行两次国际矿业管理局理事会会议，以推进采矿守则，并同意在闭会期间继续努力推进该案文。尽管我们认为管理局将通过《采矿守则》，但无法保证《采矿守则》将在这个时间表内获得通过，或者根本无法保证，由于管理局成员国的行动或其他原因。例如，在国际海底管理局的169个成员中，至少有30个国际海底管理局成员国对海底矿产资源的商业化表示保留，并呼吁禁止、暂停或预防性地暂停这些资源的商业化。此外，尽管规章草案和一些辅助标准和指导方针已进入后期阶段，但这些标准和指导方针的最终形式以及这些法规、标准和指导方针将对我们实现目标的能力产生的影响，仍存在不确定性。
由于海底管理局理事会没有在规定的截止日期2023年7月9日之前完成采矿守则的通过和拟订，根据1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定附件第1节第15 (c) 段，如果现在向国际海底管理局提交了开采工作计划的申请，国际海底管理局仍必须根据以下规定考虑并暂时批准这样一项工作计划：(i)《海洋法公约》；(ii) 国际海底管理局可能暂时通过的任何规则、规章和程序；(iii)“海洋法公约” 所载规范的基础; (iv) 1994年 “关于执行第十一部分的协定” 所载的条款和原则, 包括承包者之间不歧视的原则.
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NORI打算向ISA提交开采合同申请，其中将包括NORI合同区的开采工作计划，预计将在定于2025年3月举行的ISA下次会议之前完成并准备提交。如果管理局在NORI提交本申请时尚未通过最终的《采矿守则》，我们认为管理局将根据上文讨论的关于执行《海洋法公约》第十一部分的1994年《协定》附件第1节第15 (c) 段，审查并临时批准其中所列的开采工作计划。ISA在2023年7月的会议上发布了最终确定《采矿守则》的路线图，并在2024年7月的会议上同意继续进行采矿法的谈判，以期在2025年ISA第30届会议上通过该守则，但它也表示，在没有与开采相关的建议书的情况下，不应对ISA管辖区域内的矿产资源进行商业开发。此外，无法保证国际海底管理局会就1994年《关于执行海洋法公约第十一部分的协定》附件第1节第15 (c) 段的解释达成共识。尽管我们认为，在没有最终的《采矿法》的情况下，管理局将接受和考虑开采工作计划的申请，但对于该申请的审议程序，包括管理局法律和技术委员会（LTC）的参与以及管理局是否可以将对申请的审议推迟到规定的60天期限之后以及多长时间，尚未达成共识。因此，鉴于一些海底管理局成员国呼吁禁止、暂停或预防性暂停海底矿产资源的商业化，因此无法保证海底管理局将在我们的开采工作计划提交后的一年内临时批准或根本批准，也无法保证这种临时批准将导致与海底管理局签发开采合同。2024年8月2日，ISA大会选举巴西的莱蒂西亚·卡瓦略为2025-2028年期间的ISA新任秘书长。无法保证ISA通过2025年《采矿法》的既定目标将得到满足，也无法保证在最终采矿法通过之前，任何开采合同申请都将获得批准。
在我们的勘探区域所在的CCZ内采集多金属结核将需要ISA开采合同的批准（该合同将批准商业采集活动）。作为国际海底管理局开采合同申请的一部分，所有承包者都必须完成基线研究和环境和社会影响评估（ESIA），最终完成环境影响评估，然后才能进行商业规模的结核。EIS将附有EMMP，预计它将具体说明所有监测要求的目标和目的、要监测的组成部分、监测频率、监测方法、每个监测部分所需的分析、监测数据管理和报告。
为了将我们的勘探项目转向商业生产，我们的全资子公司NORI和TOML除了获得我们的商业合作伙伴可能需要的相关许可证外，还需要与ISA签订开采合同，我们的合作伙伴Marawa也需要与ISA签订开采合同。无法保证ISA会批准我们的开采工作计划申请，并及时或根本不向我们的子公司签发开采合同。即使ISA及时评估了此类申请，我们的子公司也可能需要在获得批准之前提交补充EIS或进行额外的研究或活动。因此，有可能ISA可能无法批准开发合同，可能无法及时授予开发合同，从而延迟我们潜在的商业开发时间表，或者可能以不经济的条件授予。
同样，在担保国监管方面，无法保证不会颁布新的细则和条例，也无法保证现行细则和条例不会以限制或削减我们子公司生产或开发的方式适用。对管理深海矿产资源公司业务和活动的现行法律和法规的修改，或其解释的变化，或世界各国不愿执行此类法律法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致勘探费用、资本支出、生产成本增加，或使我们的设备安全面临激进主义或海盗行为的威胁。此类修正还可能导致我们未来的产量减少，或推迟或放弃我们的多金属矿产资源特性的开发。无法确定政府和监管机构的行动，包括监管、税收和其他财政制度的变化，不会对我们的项目或业务产生不利影响。此外，我们的业务取决于我们的子公司NORI和TOML分别与其东道主担保国汤加和瑙鲁之间的赞助协议的延续。每个子公司都是在该东道国注册和注册成立的，每个东道国对此类子公司的行为保持了有效的控制、监督、监管和赞助。虽然我们对此类子公司拥有实益所有权，但每家子公司都在瑙鲁和汤加的监管和赞助下运营。如果此类安排受到质疑，或担保终止，我们可能必须重组此类子公司的所有权或运营，以确保持续的国家担保。未能维持赞助或获得新的国家赞助，将对此类子公司以及我们的整体业务和运营产生重大影响。
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尽管国际海底管理局尚未确定支付率，但1994年《关于执行海洋法公约第十一部分的协定》规定了一个相关的框架，即付款率 “应在陆地开采相同或类似矿物的现行范围内，以避免给予深海海底采矿者人为的竞争优势或使他们处于竞争劣势。”国际海底管理局与利益攸关方举行了研讨会，讨论在CCZ收集多金属结核的潜在金融制度并征求意见。无法保证ISA会及时或根本不会出台《采矿守则》。此类法规还可能对我们施加繁重的义务或限制，和/或可能包含使我们无法开发项目的条款。
无法保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
2021年9月10日，我们的普通股和公共认股权证开始在纳斯达克交易，代码分别为 “TMC” 和 “TMCWW”。如果将来纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从交易所退市，我们和我们的证券持有人可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| • | 我们证券的市场报价有限； |
| • | 我们证券的流动性减少； |
| • | 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少； |
| • | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| • | 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
从2022年到2023年，我们的普通股的收盘出价在很长一段时间内一直低于纳斯达克每股1.00美元的最低价格。结果，我们在2022年和2023年收到了纳斯达克的书面通知，通知我们，普通股连续30个交易日的收盘价已跌破每股1.00美元的最低水平。尽管我们恢复了对纳斯达克最低收盘价的遵守，但我们可能无法继续满足纳斯达克的这一上市要求。2024年8月12日，我们普通股的收盘出价跌破每股1.00美元，至每股0.965美元。如果我们的普通股收盘价自2024年8月12日起连续30个交易日持续低于每股1.00美元，或者如果我们的普通股收盘价连续30个交易日跌破每股1.00美元，我们预计将再次收到纳斯达克的相关通知。如果发生这种情况，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们预计自通知之日起有180个日历日才能恢复合规。为了恢复合规性，我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，至少连续10个交易日。如果我们在180天内没有恢复合规，并且我们无法以其他方式将上市转移到另一个纳斯达克市场并重新遵守1.00美元的最低收盘价，那么纳斯达克可能会将我们的普通股和公开认股权证退市。
如果我们的普通股和公共认股权证从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股和认股权证只能在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股和公共认股权证或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体的报道也可能会减少，这可能导致我们的普通股和公共认股权证的价格进一步下跌。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行人购买股票证券
在截至2024年6月30日的三个月中，我们没有回购任何股权证券。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
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第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
10b5-1 交易安排
在截至2024年6月30日的三个月中，
信贷额度修正案
2024年8月13日，我们与2024年贷款机构杰拉德·巴伦和ERAS Capital LLC签订了2024年信贷额度的第一修正案，将2024年信贷额度的借款额度总额提高至2500万美元（2024年各贷款机构为1,250万美元）。根据第一修正案的条款，在某些融资事件下，借款限额总额将恢复至2000万美元（2024年各贷款机构1000万美元）。前述对第一修正案的描述并不旨在完整描述各方在第一修正案下的权利和义务，并参照作为本10-Q表季度报告附录10.5所附并以引用方式纳入此处的第一修正案全文进行了全面限定。
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第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
展览 |
| 展品描述 |
| 随函提交 |
| 由 |
| 申报日期 |
| 美国证券交易委员会文件/注册表数字 |
10.1† | | 2024年4月16日由金属公司TMC和杰拉德·巴伦签订的雇佣协议 | | | | 8-K 表格 （展品 10.1） | | 04/18/2024 | | 001-39281 |
10.2 | | 由金属公司TMC和Steve Jurvetson于2024年4月9日签订的咨询协议 | | | | 8-K 表格 （展品 10.1） | | 04/11/2024 | | 001-39281 |
10.3+ | | TMC 金属公司 2021 年激励股权计划（经修订） | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.4+ | | 2024年5月27日，金属公司TMC与Argentum Cedit Virtuti GCV签订的贷款协议 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.5† | | TMC 金属公司与杰拉德·巴伦和ERAS Capital LLC于2024年8月13日签订的无抵押信贷额度的第一修正案 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | | X | | | | | | |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | | X | | | | | | |
32* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证 | | X | | | | | | |
101.INS | | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | | X | | | | | | |
101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | X | | | | | | |
101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | X | | | | | | |
101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | X | | | | | | |
101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | X | | | | | | |
104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | | X | | | | | | |
† 通过用方括号（“[***]”）标记本附件的某些机密部分而省略了这些部分，因为已确定的机密部分 (i) 不是实质性的，(ii) 是公司视为私密或机密的信息。
+ 管理合同或补偿计划或安排。
* 本10-Q表季度报告附录32所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入TMC the metals Company Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在10-Q表格发布之日之前还是之后提交）提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种通用注册措辞。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| TMC 金属公司 |
| |
| | | |
日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 杰拉德·巴伦 | |
| | 杰拉德·巴伦 | |
| | 首席执行官 | |
| | | |
日期：2024 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Craig Shesky | |
| | 克雷格·谢斯基 | |
| | 首席财务官 | |
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