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华盛顿， D.C. 20549

表单10-Q

在从 _______________ 到 _______________

委员会文件号： 001-41469

极限竞速 X1, INC. 

（注册人章程中规定的确切名称）

(772) 429-2525

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 是否有 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束 在过去的 90 天里。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否有 以电子方式提交了根据法规 S-t（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及 《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。

如果一家新兴成长型公司用复选标记表示 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则 根据《交易法》第13（a）条提供。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如定义） 在《交易法》第120亿.2条中）。是的 ☐ 没有☒

截至 2024 年 8 月 15 日， 是 15,762,750 普通股，每股面值0.001美元，已流通。

极限竞速 X1, INC.

目录

向前看 声明

本季度报告表格 10-Q 包含经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条所指的前瞻性陈述（“证券”） 法案”）以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。所有陈述，其他 而不是本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述，包括有关我们的战略、未来的陈述 运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、管理前景、计划和目标是前瞻性的 声明。“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语 “可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将” “将”、“可以”、“应该”、“继续” 和类似的表述旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

前瞻性陈述 本10-Q表季度报告中包含的基于我们根据行业经验和我们的假设做出的假设 对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为合适的其他因素的看法 情况。当您阅读和考虑本10-Q表季度报告时，您应该明白，这些陈述并不能保证 绩效或结果。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。虽然我们相信 这些前瞻性陈述基于合理的假设，您应该意识到许多因素可能会影响我们的实际情况 运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性预期的业绩存在重大差异 声明。我们认为这些因素包括但不限于 “风险因素” 和 “管理层” 中描述的因素 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实, 或者，如果这些假设中的任何一个被证明不正确，我们的实际运营和财务业绩可能会在重大方面有所不同 这些前瞻性陈述中预计的业绩。因此，实际结果可能与实际结果存在重大和不利的差异 在任何前瞻性陈述中表达。

由于这些和其他原因 因素，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您应该 不要过分依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务， 除非法律要求，否则是由于新信息、未来事件或其他原因造成的。

关于的注意事项 公司参考资料

在本季度报告中 在 10-Q 表格中，“极限竞速”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是极限竞速 X1, Inc.

极限竞速 X1，INC. 简明资产负债表 （未经审计）

随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表

极限竞速 X1，INC.
简明的运营报表
（未经审计）

随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表

极限竞速 X1，INC.
股东权益简明报表
（未经审计）

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，以及 2023

随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表

极限竞速 X1，INC.
简明的现金流量表
（未经审计）

随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表

极限竞速 X1, INC.

未经审计的简明财务报表附注

2024年6月30日

第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。

你应该阅读以下内容 讨论和分析我们的财务状况和经营业绩以及我们的财务报表和相关附注 包含在本表10-Q的季度报告中。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 本讨论可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”。 我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 这是某些因素造成的，包括下文和本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素。这个讨论应该 应与随附的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。你还应该查看披露内容 在本10-Q表季度报告中的 “风险因素” 标题下，以及我们的年度表格报告第1部分第1A项下 截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-k 已于 2024 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 讨论可能导致我们的实际业绩与未来预期结果存在重大差异的重要因素 外观陈述。

概述

我们成立时肩负着使命 通过生产设计时尚的电动运动艇，激发人们采用可持续休闲划船 为传统的汽油动力船提供更清洁、更安静、更高效的替代方案。我们一直专注于 利用我们的电动汽车（“EV”）技术来控制和提供动力，创建，实施和销售电动船 我们的船只和专有的舷外电动机。

我们还没有完成 开发我们的电动船或电动舷外发动机。已经建造了三种不同的电动船原型。我们已经完成了 这是我们舷外发动机的设计阶段，在决定结束运营之前，最近处于原型阶段。

行业趋势

在过去的一年中，经济明显减速 全球对休闲船用车辆的需求在很大程度上受到经济不确定性和不断变化的消费者优先事项的影响。这种放缓 反映了影响包括电动汽车（EV）在内的整个休闲车行业的更广泛趋势。值得注意的是，全球 向采用电动汽车的转变比最初预期的要慢得多。几家领先的汽车制造商已经调整了他们的 相应的战略，包括停止建造电动汽车专用工厂。

低于预期的采用率导致 谨慎的消费者支出和对电动汽车技术的投资，直接影响了我们的市场。具体而言，电动船细分市场有 增长比汽车行业还要缓慢。此外，虽然极限竞速的电动船仍在开发中 阶段，船舶行业的许多大型参与者，例如Mercury Marine，已经完成了开发工作，并带来了 他们的电动舷外机上市。

尽管面临这些挑战，但我们还是设法维持了下去 通过战略调整开展业务，包括成本管理和注重战略伙伴关系。我们已经采取了措施 它们减少了现金消耗，节省了现金储备，同时寻求通过战略合作来利用我们的技术进步 以及旨在提高股东价值的合作伙伴关系。我们通过收紧财务控制来应对行业挑战，以减轻压力 从长期可持续性着眼于需求减少的影响。

我们正在制定以下关键措施：

通过这些有针对性的财务战略和战略 合作伙伴关系，我们的目标不仅是应对当前的市场挑战，还要为未来的增长和成功奠定基础。我们的承诺 创新、可持续发展和股东价值指导着我们的每一项决策。

最近的事态发展

为了保留现金和减少支出 鉴于当前的市场状况，我们董事会于 2024 年 7 月 11 日决定终止并关闭公司 与使用其专有的舷外电动机开发和销售电动船相关的业务。我们探索了 战略替代方案，包括可能与 Twin Vee PowerCats Co. 合并

我们将继续优化我们的员工队伍，以适应我们的需求 当前的生产需求和财务现实，目前只有五名员工。

我们预计将产生低于10万美元的税前费用 用于裁员，其中大部分预计将在2024财年第三季度发生。这些费用将是 基本上以现金结算，几乎完全包括遣散费、过渡期内的持续工资和福利 在此期间，受影响的员工将继续工作，但预计不会提供积极服务和其他惯常的员工福利金 与裁员有关。在建建筑物的减值费用为1,674,000美元 根据最近的第三方评估，2024年第二季度。

在八月 2024 年 12 月 12 日，我们与 Twin Vee 和 Twin Vee Merger Sub 签订了协议和合并计划（“合并协议”）， Inc.，特拉华州的一家公司，也是Twin Vee（“Merger Sub”）的全资子公司，根据该公司，除其他外， 在满足或放弃合并协议中规定的条件的前提下，我们将与合并子公司合并并成为 Merger Sub， 我们的公司在合并（“合并”）中幸存下来。此次合并旨在获得免税的联邦所得税资格 根据经修订的1986年《美国国税法》第368（a）条的规定进行重组。受条款和条件约束 合并协议中，在合并生效时（“生效时间”），我们共同体的每份未偿股份 股票（Twin Vee持有的任何股票除外）将转换为获得0.61166627股的权利（“交易比率”） 在 Twin Vee 普通股中，任何分数股均应向下舍入至最接近的 Twin Vee 普通股整数的总份额 Twin Vee 普通股的 5,355,000 股。可行使的每份已发行普通股的未偿还股票期权 在生效时间，无论是已归属还是未归属，都将由Twin Vee承担并转换为股票期权以购买该号码 如果持有人对我们的股票行使此类股票期权，该持有人将获得的Twin Vee普通股的股份 合并前的普通股，并根据交换比率将此类股票交换为Twin Vee普通股。每个都很出色 购买我们普通股的认股权证将由Twin Vee承担，并转换为购买该数量股票的认股权证 如果持有人对我们的普通股行使此类认股权证，该持有人将获得的Twin Vee普通股 在合并之前，根据交换比率将此类股票交换为Twin Vee普通股，但须根据以下情况进行调整 蚂蚁反向股票拆分。此外，在生效时，Twin Vee持有的7,000,000股普通股将被取消

竣工 Twin Vee和我们的合并均受惯例条件的约束，包括 (1) (A) 我们的合并协议 股东（其批准应包括在年会上亲自或通过代理人出席的大多数股份，不包括股份） 由我们持有）以及（B）Twin Vee的股东批准股票发行，（2）授权在纳斯达克资本上市 合并中拟发行的Twin Vee普通股的市场，以正式发行通知为准，（3）生效 合并中将发行的Twin Vee普通股的S-4表格上的注册声明，以及（4）没有任何命令， 禁止完成合并或将完成合并定为非法的禁令、法令或其他法律限制。每个 当事方完成合并的义务还受某些其他习惯条件的约束，包括某些习惯条件 例外情况、另一方陈述和保证的准确性以及另一方在所有重要方面的表现 合并协议下其义务的一方。Twin Vee，以我们的校长身份 股东，只有在获得多数的情况下，才同意将其持有的普通股进行投票，以批准和通过合并 亲自或通过代理人出席极限竞速年会的其他股东投票批准并通过合并。

合并协议 包含 Twin Vee 和我们的某些终止权。此外，在以下情况下，我们或Twin Vee都可以终止合并协议 到2024年12月1日，合并尚未完成。

运营结果

截至6月30日的三个月的比较, 2024 年和 2023 年

下表提供了 所列期间的某些选定财务信息：

运营费用

三者的运营费用 截至2024年6月30日的月份增加了1,337,840美元，这主要是由于资产减值费用为1,674,000美元。在此影响之前 费用，运营费用下降了336,160美元，至1,242,563美元，而截至2023年6月30日的三个月为1,578,723美元。运营 费用包括工资、销售、一般和管理、研发、专业费用和折旧。研究 截至2024年6月30日的三个月，开发成本为340,907美元，而截至6月的三个月的开发成本为261,473美元 2023 年 30 日。我们在2024年第二季度的研发费用包括为以下价值储备的估值费用 研发电动机售价为175,820美元。不包括这笔费用的影响，研发费用下降了96,386美元 季度，这是由于2023年第二季度出现了巨额支出，当时我们正处于原型电动车开发的初期阶段 电机和控制系统。截至2024年6月30日的三个月，工资和工资为432,308美元，而该月的工资和工资为864,838美元 截至2023年6月30日的三个月，主要与工程和设计人员裁减有关。在这三个月里 截至2024年6月30日，工资和工资包括183,815美元的股票期权支出，而截至三个月的工资和工资为341,817美元 2023 年 6 月 30 日。相比之下，截至2024年6月30日的三个月，我们的销售、一般和管理费用为247,464美元 截至2023年6月30日的三个月，至334,315美元。相比之下，截至2024年6月30日的三个月，专业费用为158,077美元 截至2023年6月30日的三个月，至69,867美元。截至2024年6月30日的三个月，折旧和摊销额为63,807美元， 与截至2023年6月30日的三个月的48,230美元相比，这一增长归因于设备和工具的增加。

其他支出和收入

利息支出为813美元， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为1,493美元。

因为我们的收益 首次公开募股和二次发行已部分投资于货币市场工具，这些资金获得了股息收入。股息收入是 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为112,663美元和137,358美元。

截至6月30日的六个月的比较 2024 年和 2023 年

下表提供了 所列期间的某些选定财务信息：

运营费用

六家公司的运营费用 截至2024年6月30日的月份增加了543,797美元，这主要是由于第二季度的资产减值费用为1,674,000美元。 不包括这笔费用的影响，运营费用减少了1,130,203美元，至2528,330美元，而六个月的运营费用为3,658,533美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。运营费用包括工资、销售、一般和管理、研发、专业人员 费用和折旧。截至2024年6月30日的六个月中，研发成本为510,105美元，而研发成本为964,121美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。由于第一季度的巨额支出，我们的研发费用在本季度有所下降 2023 年下半年，当时我们正处于原型电动机和控制系统的开发初期，但部分抵消了 2024年前六个月的库存估值费用为289,072美元。截至2024年6月30日的六个月的工资和工资 为1,122,851美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,727,602美元，主要与裁员有关 在工程和设计方面。相比之下，在截至2024年6月30日的六个月中，薪水和工资包括476,956美元的股票期权支出 截至2023年6月30日的六个月中，至682,980美元。截至6月的六个月中，我们的销售、一般和管理费用 2024年30日为524,516美元，而截至2023年6月30日的六个月为688,977美元。截至6月的六个月的专业费用 2024年30日为251,106美元，而截至2023年6月30日的六个月为193,907美元。六个月的折旧和摊销 截至2024年6月30日的六个月为119,752美元，而截至2023年6月30日的六个月为83,926美元，增长归因于 增加设备和工具。

其他支出和收入

利息支出为3,938美元， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为1,784美元。

因为我们的收益 首次公开募股和二次发行部分投资于货币市场工具，这些资金赚取股息收入、利息收入和资本 收益。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，股息和利息收入分别为245,010美元和262,268美元。已实现净额 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，收益分别为18,280美元和零。

流动性和资本资源

下表提供了选定的 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的财务数据：

截至 2024 年 6 月 30 日，我们有现金 和现金等价物，营运资金分别为8,188,879美元和7,968,609美元，而分别为9,821,531美元和12,527,625美元， 2023 年 12 月 31 日。我们在建造新的制造工厂时花费了巨额成本，而我们拥有的新制造工厂 一直在融资。我们的管理层计划使用首次公开募股和二次发行的收益来支付与之相关的费用 该设施的建造，我们已不再追求。我们认为，我们目前的资本资源将足够 为我们的运营提供资金，同时我们为业务寻求战略选择，并相信我们目前的资本资源将足够 自本 10-Q 表季度报告发布之日起再保留 15 个月。我们预计将继续出现净亏损，并且 至少在未来12个月内有现金流出。

经营活动产生的现金流

在结束的六个月中 2024年6月30日和2023年6月30日，我们的经营活动产生的现金流分别为1,526,246美元和2,882,869美元。期间 在截至2024年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用的现金主要是营业亏损和减少的结果 自 2023 年 12 月 31 日以来的应计负债。

来自投资活动的现金流

在截至6月的六个月中 2024 年 30 日，投资活动提供的净现金为123,493美元，这是由于有价证券的赎回超过了抵消额 购买的房产、设备和建筑物与截至2023年6月30日的六个月中使用的现金为224,088美元 购买财产和设备。

来自融资活动的现金流

在截至6月的六个月中 2024 年 30 日，用于融资活动的净现金为 229,899 美元。在截至2023年6月30日的六个月中，融资提供的净现金 活动为6,856,078美元，主要来自普通股的发行。

关键会计估计

本次讨论和分析 我们的财务状况和经营业绩基于四份财务报表，这些报表是根据以下规定编制的 美国公认的会计原则，或GAAP。这些财务报表的编制要求我们 影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的估计数和假设 在编制财务报表之日, 以及在报告期内报告的支出.我们的估计是基于 根据我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果是 构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础, 而这些判断从其他来源看不出来. 实际结果可能与在不同假设或条件下估计的结果有所不同。虽然我们的重要会计政策是 我们认为，我们在10-Q表季度报告中其他地方的财务报表附注中有更详细的描述 以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及 更重要的领域涉及管理层的判断和估计。

控制和程序

现在需要我们 维护《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条所定义的有效内部控制体系。我们只需要遵守 对截至12月的十二个月期间 “萨班斯-奥克斯利法案” 的财务报告要求进行内部控制 2023 年 31 日。仅当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再有资格成为新兴申报人时 成长型公司，我们是否需要遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外， 只要我们仍然是《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用某些豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求，包括但不适用 仅限于，无需遵守独立注册会计师事务所的认证要求。

收入确认

我们在债务时确认收入 根据合同条款，对承诺货物的控制权移交给经销商。收入以金额来衡量 它期望以换取产品而获得的对价。

收到的未来款项 向客户出售船只被视为客户押金。当控制权得到承诺时，客户存款被确认为收入 货物被转移给客户。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的客户存款分别为6,175美元和5,700美元， 在简明资产负债表中记为合同负债。预计这些存款不会被确认为收入 在一年内。

估算值的使用

财务准备 符合美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）的报表要求管理层 作出影响财务报表中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与实际结果有所不同 估计。这些估计数中包括对固定资产使用寿命的假设。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括 所有流动性高的投资，购买时的原始到期日为三个月或更短。2024 年 6 月 30 日，公司 现金及现金等价物为8,188,879美元，截至2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物为9,821,531美元。

财产和设备

财产和设备已列出 不惜一切代价。折旧是在相关资产的估计使用寿命范围内使用直线法计算的。估计的 财产和设备的使用寿命从三年到七年不等。出售或报废时，成本和相关的累计折旧 并从各自的账户中扣除摊款, 由此产生的损益计入经营业绩. 维修和保养费用不会延长资产的使用寿命，按发生时记作业务费用。

长期资产减值

管理层评估了其长期使用寿命的可恢复性 存在减值指标时的资产。如果存在此类指标，则通过比较来确定这些资产的可收回性 这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流占资产的净账面金额。 如果估计的未贴现净现金流量小于净账面金额，则资产将按其公允价值进行调整， 基于未贴现净现金流量的评估或现值。计入了1,674,000美元的减值费用 根据最近的第三方评估，2024年第二季度在建的建筑物。

研究和开发

研究和开发成本 在发生时记作支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，研发成本分别为340,907美元和261,473美元， 分别地。截至2024年6月30日的六个月中，此类成本为510,105美元，而截至6月30日的六个月为964,121美元， 2023。

广告费用

广告和营销成本 在发生时记作支出。截至2024年6月30日的六个月中，此类成本为5,254美元，而截至2024年6月30日的六个月为62,896美元 2023 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日的三个月，此类成本为3,742美元，而截至6月的三个月为50,340美元 2023 年 30 日。广告和营销费用包含在随附报表中的销售、一般和管理费用中 的操作。

租约

我们确定是否有安排 一开始就是租约。经营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债在启动时得到确认 日期基于租赁期内租赁付款的现值。由于我们的租赁不提供隐含费率，因此我们使用其增量费率 借款利率基于在开始日期确定租赁付款的现值时获得的信息。我们计算 租赁开始时的相关租赁负债和相应的ROU资产，使用基于信贷调整后担保的贴现率 与租赁期限相称的借款利率。经营租赁（ROU）资产还包括已支付和减少的任何租赁付款 通过租赁激励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们会行使的情况下延长或终止租约的选项 那个选项。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。

所得税

该公司是一家C类公司 根据《美国国税法》和州法典的类似部分。

所有所得税金额 反映了所得税会计项下负债法的使用。所得税是针对交易的税收影响而规定的 在财务报表中列报，包括当前应缴税款加上主要因两者之间的差异产生的递延税 财务和税务报告目的。

递延所得税，扣除 适当的估值补贴是根据实际缴税时预期生效的税率确定的。估价 当递延所得税资产很可能无法变现时，补贴将记入递延所得税资产。当不确定时 税收状况符合确认门槛的可能性大于不是，衡量该状况以确定福利或支出金额 在财务报表中确认。

根据美国公认会计原则， 我们遵循了FasB ASC主题740 “考虑所得税的不确定性” 中的指导方针。到 2024 年 6 月 30 日，我们认为我们没有 任何不确定的税收状况，需要在随附的财务报表中予以确认或披露。

我们的所得税申报表是有约束力的 由联邦、州和地方政府当局进行审查和审查。

最近的会计公告

所有新发布的会计公告 尚未生效被视为无关紧要或不适用。

资产负债表外的安排

在此期间我们没有 已提出，但我们目前没有证券交易委员会规则所定义的任何资产负债表外安排。

第 3 项。有关以下内容的定量和定性披露 市场风险。

我们是一家规模较小的申报公司 根据《交易法》第120亿条的定义，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层参与其中 我们的临时首席执行官（首席执行官）和临时首席财务官（首席财务官）， 评估了截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序” 一词， 正如《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的那样，是指公司的控制措施和其他程序经设计而成 确保记录公司在根据 “交易法” 提交或提交的报告中要求披露的信息, 在 SEC 规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保公司需要披露的信息的控制措施和程序 它根据《交易法》提交或提交的报告会被收集并传达给公司的管理层，包括其 酌情为及时作出决定，主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员 关于所需的披露。我们采用并维持了披露控制和程序（定义为第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） （根据《交易法》），旨在为提交的报告中需要披露的信息提供合理的保证 根据《交易法》，例如本10-Q表季度报告，将在其中收集、记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会规则中规定的时间段。我们的披露控制和程序还旨在确保此类信息 积累并传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何 控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证 管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用自己的判断.基于 关于对截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的临时首席执行官和临时首席执行官 财务官员得出结论，截至该日，在合理保证下，我们的披露控制和程序尚未生效 级别，这是由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，详情见下文。

先前报告的实质性缺陷

正如我们的年度报告所披露的那样 在截至2023年12月31日止年度的10-k表中，我们之前发现了财务内部控制中的重大缺陷 与缺乏职责分离有关的报告。物质弱点是我们内部的缺陷或缺陷的组合 控制财务报告，这样我们的简明财务报表就有可能出现重大错报 无法及时预防或发现。这些缺陷可能会导致我们的简明财务状况出现更多错误陈述 这些陈述将是实质性的，不会被及时阻止或发现的。

补救计划

管理层已经发展起来 正在执行补救计划，以解决先前披露的重大缺陷。我们正在积极参与补救措施 每个突出的实质性弱点，包括保留额外的全职会计专业知识和利用 酌情聘请外部顾问。凭借他们增加的专业知识，我们将继续改善我们的会计流程 接下来的几个月。在 2023 年第三季度，我们还完成了数据向 SAP ByDesign ERP 平台的迁移， 将有助于分隔访问权限和责任，并改善我们的报告流程。

之前需要额外时间 我们可以证明补救工作的有效性。除非适用，否则不能将实质性缺陷视为已得到补救 补救控制措施的运行时间足够长，在此期间，管理层可以通过测试得出结论，这些控制措施是 有效运作。

财务报告内部控制的变化

我们不断发展和完善 我们的控制措施和其他程序，旨在确保我们在提交的报告中需要披露的信息 在美国证券交易委员会规则规定的时限内，根据公认会计原则，记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会。 除了在上述 “补救计划” 中披露的内容外，我们的财务内部控制没有变化 报告称，在截至2024年6月30日的季度中，《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中对该术语的定义 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对我们财务报告的内部控制产生了重大影响。

第二部分—其他 信息

第 1 项。法律诉讼。

不时地，我们可能会变成 参与法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是... 的当事方 任何法律诉讼，如果裁定对我们不利，则单独或合起来会对我们产生重大不利影响 业务、经营业绩、财务状况或现金流。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响 因为国防和安置费用, 管理资源的转移和其他因素.

第 1A 项。风险因素。

投资我们的证券涉及 风险很高。您应仔细考虑我们的10-K表年度报告中列出的以下风险和风险因素 截至2023年12月31日的财年，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们的简要信息 财务报表及其附注。如果以下任何风险实际发生，我们的经营业绩，财务状况 而且流动性可能会受到重大不利影响。以下信息是更新的，应与信息一起阅读 在我们截至12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露， 2023。除下文披露的内容外，与我们在10-K表年度报告中披露的风险因素相比没有重大变化 截至2023年12月31日的财年。

与我们的业务相关的风险

我们的能力存在重大疑问 继续作为持续经营企业。我们的独立注册会计师事务所对我们能否继续这样做表示怀疑 一家持续经营的公司。

我们的《独立报》的报告 注册会计师事务所包含一份附注，指出所附财务报表是在假设我们愿意的情况下编制的 继续作为持续经营企业。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们净亏损3,999,391美元和3,488,786美元， 分别使用了1,5526,246美元和2,882,869美元的运营现金。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们发生了 净亏损为5,933,113美元，使用的运营现金为4,150,280美元。损失主要是由于我们的研究而发生的 发展努力加上缺乏营业收入。在我们开始创造收入之前，人们对我们的成长能力存疑 将来会持续经营下去。

我们没能见面 纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股除名。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “FRZA”。如果我们未能满足持续上市的要求 纳斯达克资本市场，例如公司治理要求、股东权益要求或最低要求 收盘价要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的普通股或认股权证除名。这样的除名或 即使通知不遵守这些要求，也可能会对我们的普通股价格产生负面影响， 认股权证会损害你在你愿意时出售或购买我们的普通股的能力。如果被除名，我们将 采取行动恢复我们对纳斯达克资本市场上市要求的合规性，但我们无法保证 我们采取的任何此类行动都将使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们的流动性 普通股，防止我们的普通股跌破纳斯达克资本市场、最低出价要求或防止未来 不遵守纳斯达克资本市场的上市要求。

2023 年 10 月 4 日，我们收到了 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知通知我们 在过去的连续30个工作日（2023年8月22日至2023年10月3日）中，我们的普通股没有维持最低收盘价 《纳斯达克上市规则》5550（a）（2）要求的每股出价为1.00美元（“最低出价要求”）。该通知有 对我们的普通股的上市或交易没有立即影响，普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易 在 “FRZA” 符号下。

根据纳斯达克的说法 《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，我们获得了 180 个日历日的合规期限，或直至 2024 年 4 月 1 日，以恢复遵守 《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)。到2024年4月1日，我们没有恢复对最低出价要求的遵守；但是，在 2024 年 4 月 2 日，我们收到了纳斯达克的书面通知，批准了我们延期 180 天的请求，以恢复对纳斯达克的遵守 《上市规则》第5550 (a) (2) 条。合规通常是通过满足至少 10 个连续工作日的价格要求来实现的。 但是，纳斯达克可以自行决定要求公司在超过一段时间内满足适用的价格要求 在确定公司已证明之前，连续 10 个工作日，但通常不超过 20 个连续工作日 保持长期合规性的能力。如果我们在9月30日之前没有恢复对最低出价要求的遵守 2024年，纳斯达克将书面通知我们，我们的普通股将退市。届时，我们可能会对相关问题提出上诉 根据适用的《纳斯达克上市规则》中规定的程序，向听证小组作出除名决定。但是，有 无法保证，如果我们确实就纳斯达克的除名决定向听证小组提出上诉，这样的上诉会成功。

我们打算积极监控的投标价格 我们的普通股，并将考虑可用的期权以恢复对纳斯达克上市要求的遵守，包括此类行动 比如为了维持我们在纳斯达克的上市而进行反向股票拆分。

全国证券市场 1996年的《改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售， 被称为 “担保证券”。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，所以我们的普通股 是承保证券。尽管各州被优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许 各州将调查公司是否存在欺诈嫌疑，如果发现欺诈活动，则各州 可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券。此外，如果我们要从纳斯达克资本市场退市， 我们的普通股将不再被认定为担保证券，我们将受到我们发行的每个州的监管 我们的证券。

我们可能需要筹集额外的资金 可能需要发展我们的业务，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。

运营我们的业务并维护 我们的增长努力将需要大量的现金支出以及预付的资本支出和承诺。虽然我们的收益 首次公开募股和二次发行应足以为我们的运营提供资金，前提是手头现金和现金来自于 运营以及我们的首次公开募股和随后的后续发行都不足以满足我们的现金需求，我们 将需要寻求额外的资本，可能通过债务或股权融资，为我们的增长提供资金。我们无法向你保证 将能够按照我们可接受的条件或完全可以筹集资金。融资的条件可能具有稀释性或可能削弱性 我们的股东，以及新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于每股价格 我们的普通股由现有持有人支付。新证券的持有人也可能拥有权利、优惠或特权，这些权利、优惠或特权是 优先于现有普通股持有人的股份。如果需要新的资金来源，但不足或不可用，我们 将被要求根据可用资金（如果有）修改我们的增长和运营计划，这将损害我们增长的能力 业务。

我们已经确定了 我们的内部控制存在缺陷，我们无法保证这些弱点会得到有效补救或补救 将来不会出现实质性弱点。

作为上市公司，我们受报告约束 《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。这些规章制度的要求继续提高我们的 法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，而且意义重大 给我们的人员、系统和资源带来压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求 我们维持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

截至2024年6月30日，我们还没有生效 披露控制和程序，或对我们财务报告各个方面的内部控制。我们正在继续发展和 完善我们的披露控制措施和其他程序，这些程序旨在确保我们需要披露的信息 我们将向美国证券交易委员会提交的报告将在美国证券交易委员会规则规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 并符合公认会计原则。我们的管理层负责对我们的财务建立和维持足够的内部控制 报告，如《交易法》第13a-15 (f) 条所定义。我们将需要花费时间和资源来进一步改善我们的 对财务报告的内部控制，包括扩大我们的员工。但是，我们无法向您保证我们的内部控制 经修改的过度财务报告将使我们能够识别或避免未来的重大缺陷。

我们将需要花费时间和资源 进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括扩大我们的员工。但是，我们无法向你保证 修改后的财务报告内部控制将使我们能够识别或避免未来的重大缺陷。

我们正在招聘更多员工， 为他们提供所需的培训，我们将继续聘用在GAAP演示方面具有适当经验的外部顾问， 尤其是复杂的工具, 以制定和实施有效的披露控制和程序或内部控制.我们会 必须花费时间和资源雇用和聘用更多具有适当经验的员工和外部顾问 纠正这些弱点。我们无法向你保证，管理层会成功地找到和留住合适的候选人； 新聘用的工作人员或外部顾问将成功地纠正迄今已查明的重大缺陷或查明实质性缺陷 未来的弱点；或者在这些缺陷导致实质性缺陷之前找到并留住合适的候选人 以及对我们业务的不利影响。

我们目前的控制措施以及我们实施的任何新控件 由于我们业务条件的变化，包括我们的国际化导致的复杂性增加，开发可能变得不足 扩张。此外，将来可能会发现我们的披露控制或对财务报告的内部控制存在缺陷。 如果未能制定或维持有效的控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到任何困难，都可能造成损害 我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们的财务报表重报 以前的时期。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能产生不利影响 管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果 我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。披露控制不力 和程序，以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务失去信心 以及其他信息，这些信息可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的独立注册会计师事务所 直到我们不再是 “新兴” 之后，才需要审计我们对财务报告的内部控制的有效性 成长型公司”，如《乔布斯法案》所定义。此时，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份报告 如果它对我们对财务报告的内部控制的记录和设计水平不满意，则不利 或操作。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制的行为都可能具有实质意义 并对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

与合并相关的风险

所有 Twin Vee 和 Forza 执行官 而且其大多数董事都有利益冲突，这可能会影响他们在不考虑您的利益的情况下支持或批准合并。

所有 Twin Vee 和 Forza 军官都将被雇用 由合并后的公司及其每位董事继续在合并后的公司的董事会任职 在合并完成之后。此外，所有 Twin Vee 和 Forza 高管及其大多数董事都有直播 或者在 Forza 和 Twin Vee 中获得间接的财务利益。除其他外，这些利益可能会影响此类执行官和董事 Twin Vee 和 Forza 将支持或批准合并。

交换比率不可根据以下条件进行调整 Twin Vee普通股的市场价格，因此收盘时的合并对价的价值可能高于或小于其价值 签署合并协议的时间。

合并协议的各方已设定交易所 极限竞速普通股的比率和交易所比率不可调整。Twin Vee 普通股市场价格的任何变化或 极限竞速普通股不会影响极限竞速普通股持有人在完成后有权获得的股票数量 合并。因此，如果Twin Vee普通股的市场价格从合并协议签订之日的市场价格下跌 在合并完成之前，极限竞速股东可能会以低得多的价值获得合并对价。同样， 如果Twin Vee普通股的市场价格在完成前合并协议签署之日的市场价格上涨 在合并中，极限竞速股东获得的合并对价可能比他们持有的极限竞速普通股的价值高得多 而且，合并前的Twin Vee股东将不会因Twin Vee Common市值的增加而获得补偿 股票。如果极限竞速普通股的市场价格在完成之前的合并协议之日从市场价格下跌 在合并中，极限竞速股东可以获得更高价值的合并对价。同样，如果极限竞速的市场价格 极限竞速股东，在合并完成之前，普通股从合并协议签署之日的市场价格上涨 可以立即获得价值远低于其极限竞速普通股和极限竞速股东股份的合并对价 合并前，极限竞速普通股市值的增加不会得到补偿。合并协议不包括 基于价格的终止权。由于交易所比率不会随着Twin Vee普通股价值的变化而调整， 对于Twin Vee普通股的市值每上升或下跌一个百分点，就会有一个相应的百分比 向极限竞速股东发放的合并对价总额的价值分别上升或下降了百分点。

尽管如此，合并可能已经完成 重大的不利变化可能源于合并的公告、全行业的变化和其他原因。

总的来说，Twin Vee 或 Forza 都可以拒绝 如果在 2024 年 8 月 12 日（合并之日）期间发生影响另一方的重大不利变化，则完成合并 协议和结算。但是，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使如此 可以说变化对Twin Vee或Forza产生了重大的不利影响，包括：

如果出现不良变化，还有 Twin Vee 和 Forza 仍完成合并，合并后的公司股价可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对股东的价值 Twin Vee 和 Forza。

合并后的公司的股价为 预计将出现波动，合并后其普通股的市场价格可能会下跌。

合并后公司普通股的市场价格 合并后，股票可能会出现大幅波动，尤其是在股东基础增加的情况下。此外， 总体而言，股票市场经历了剧烈的波动，这通常与个人的经营业绩无关 公司。这些广泛的市场波动也可能对合并后公司普通股的交易价格产生不利影响。

过去，在经历了波动时期之后 公司证券的市场价格，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。 如果提起此类诉讼，可能会造成巨额费用，并分散管理层的注意力和资源，这可能会在很大程度上分散管理层的注意力和资源 损害合并后的公司的盈利能力和声誉。

合并后的公司的市场价格 合并可能导致普通股下跌。

合并后公司普通股的市场价格 如果合并后的公司没有那么快地实现合并的预期收益，股票可能会因合并而下跌，或者 在Twin Vee或Forza或投资者、金融或行业分析师的预期范围内。

合并后的公司可能不会经历 合并的预期战略收益。

Twin Vee 和 Forza 各自的管理层认为 合并将带来某些战略利益，而每家独立运营的公司可能无法实现这些收益。那里 无法保证合并的这些预期收益会实现，或者如果它们得以实现，将导致增加 合并后的公司的股东价值或收入来源。

Twin Vee 和 Forza 的股东可能不会 实现与合并相关的所有权稀释相称的好处。

如果合并后的公司无法实现 目前预计合并带来的全部战略和财务收益，Twin Vee和Forza证券持有人将获得全部的战略和财务收益 大幅削弱了他们在各自公司中的所有权权益，但没有获得任何相应的利益，或者只收到 部分相应收益，但合并后的公司只能实现部分战略和财务收益 目前预计将进行合并。

如果合并的条件未得到满足， 合并不会发生。

即使合并得到股东的批准 在 Twin Vee 和 Forza 中，必须满足或免除特定条件才能完成合并，其中包括：

中描述了这些条件和其他条件 合并协议中的详细信息。Twin Vee和Forza无法向你保证合并的所有条件都会得到满足。如果 合并条件未得到满足或免除，合并不会发生或将被延迟，Twin Vee和Forza各不相同 可能会失去合并的部分或全部预期收益。

Twin Vee 和 Forza 将产生大量费用 合并是否完成。

Twin Vee 和 Forza 将产生大量费用 无论合并是否完成，都与合并有关。

在合并悬而未决期间，Twin Vee 而且极限竞速可能无法以优惠的价格与另一方进行业务合并，因为存在以下限制 合并协议，这可能会对他们各自的业务产生不利影响。

合并协议中的契约 妨碍 Twin Vee 和 Forza 进行收购的能力，但与信托义务有关的某些例外情况除外，或完成收购 在合并完成之前不在正常业务过程中的其他交易。结果，如果合并不是 完成后，在此期间，双方可能相对于竞争对手处于不利地位。此外, 在合并协议生效期间, 通常禁止各方拉客、发起、鼓励或参与某些特殊交易，例如 在正常业务过程之外与任何第三方合并、出售资产或其他业务合并，但须遵守某些条件 例外。任何此类交易都可能对该方的股东有利。

某些条款 合并协议可能会阻止第三方提交替代收购提案，包括可能更有利的提案 遵守合并协议所设想的安排。

合并协议的条款 禁止 Twin Vee 和 Forza 各自征集替代收购提案或与未经请求的收购者合作 提案，除非在某些情况下由 Twin Vee 董事会或 Forza 董事会（如适用）决定 在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后，真诚地提出了一项未经请求的另类收购提案 构成或合理可能导致更优的收购提案，不采取此类行动是合理的 可能导致违反极限竞速董事会的信托义务。

合并和关联交易受制于 获得 Twin Vee 和 Forza 股东的批准。

为了在适用的情况下完成合并 纳斯达克规定，Twin Vee的股东必须批准根据Twin Vee普通股的条款发行Twin Vee普通股 合并协议，该协议要求亲自到场的至少大多数Twin Vee普通股的持有人投赞成票 或通过代理人参加Twin Vee年会并有权投票。极限竞速的股东还必须批准合并和合并 协议，要求极限竞速普通股至少大多数已发行股票的持有人投赞成票 投票以及亲自或通过代理人出席极限竞速年会的绝大多数极限竞速普通股，不包括Twin Vee。

合并是否符合免税资格 重组，极限竞速股东可以确认收到的Twin vee普通股的资本收益或损失 合并。

预计此次合并将被视为重组 但是，根据该法第368条的定义，Twin Vee和Forza都没有收到美国国税局的裁决 那种效果。如果合并不符合《守则》第368条所指的重组资格，将导致 极限竞速股东确认向Twin Vee普通股交出的极限竞速普通股的资本收益或损失 在合并中收到。

第 2 项。未经注册的股票证券销售 和所得款项的使用

没有。

2022年8月16日，我们关门了 我们首次公开发行了3,000,000股普通股，公开发行价格为每股5.00美元，另外还发行了45万股 行使超额配股权后的普通股，产生的总收益为17,250,000美元（“首次公开募股”） 参见我们在S-1表格（经修订）（文件编号333-261884）上的注册声明，该声明已由美国证券交易委员会于2022年8月11日宣布生效。 扣除约130万美元的承保折扣和佣金以及我们应支付的约其他发行费用后 130万美元，我们从首次公开募股中获得了约1470万美元的净收益。ThinkEquity LLC 担任代表 本次发行的几家承销商中。

没有实质性变化 如我们在2022年8月11日的最终招股说明书中所述，计划使用首次公开募股的收益，该招股说明书是 根据《证券法》第424（b）条，于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交。我们的净收益的主要用途 首次公开募股继续如下:(i) 大约800万美元用于购置房产和开发 建造一座制造工厂，用于建造、设计和制造我们的新电动船系列；(ii) 大约200万美元用于扩建 产量和库存量；（iii）大约260万美元的营运资金。自首次公开募股以来，该公司已 投资了约600万美元用于生产、研发、库存、营运资金、设施规划、清算和评级 土地和建筑物。

我们没有向任何付款 董事、高级管理人员或拥有我们普通股百分之十或以上的个人、其关联公司或我们的关联公司除外 在正常业务过程中向官员支付工资。在未达到上述用途之前，我们将净收益投资于 我们的运营现金账户。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

在截至2024年6月30日的三个月中，没有董事 或公司的高级职员 采用 要么 终止 “第 10b5-1 条交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”， 因为每个术语的定义都在S-k法规第408（a）项中。

第 6 项。展品。

作为其中一部分提交的证物 本10-Q表季度报告载于附录索引。展览索引以引用方式纳入此处。

展览索引

* 随函提交。

签名

根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。

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