美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
形式
或
截至本财政年度止
或
或
需要该空壳公司报告的事件日期_
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人章程中规定的确切名称)
不适用
(注册人姓名英文译本)
英属维尔京群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要行政办公室地址)
C/O波蒂奇开发服务公司,
(Name、电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人的地址)
根据该法案第12(b)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
不适用
(班级名称)
根据该法第(Br)15(D)节负有报告义务的证券:
不适用
(班级名称)
注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股(普通股)的已发行股份数量。 无面值普通股 -
截至2024年3月31日
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记
表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告
,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、 加速文件服务器、非加速文件服务器或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“大型加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用符合任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期†根据《交易法》第13(A)节提供。☐
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15卷第7262(B)条)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该报告是由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。
如果证券是根据法案第12(b)条注册的,请
用复选标记指明备案中包含的注册人财务报表是否反映了对
先前发布的财务报表的错误的更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 要求对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础 来编制本文件中包含的财务报表:
美国公认会计准则☐ |
国际会计准则委员会☒ |
其他☐ |
如果在回答上一问题时勾选了“其他”, 通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17项目18
如果这是年度报告,请用复选标记指明注册人
是否为空壳公司(如《交易法》第12b—2条所定义)。是否否
II
目录
页码 | ||
前瞻性陈述 | 1 | |
外国私人发行人状态和报告货币 | 2 | |
第一部分 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 2 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 2 |
第三项。 | 关键信息 | 2 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 19 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 33 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 34 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 47 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 68 |
第八项。 | 财务信息 | 71 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 71 |
第10项。 | 附加信息 | 73 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 86 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 88 |
第II部 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 88 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 88 |
第15项。 | 控制和程序 | 88 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 90 |
项目16B。 | 道德守则 | 90 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 90 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 91 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 91 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 91 |
项目16G。 | 公司治理 | 91 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 91 |
项目16I。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 91 |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 91 |
项目16K。 | 网络安全 | 92 |
第三部分 | ||
第17项。 | 财务报表 | 93 |
第18项。 | 财务报表 | 93 |
项目19. | 陈列品 | 93 |
三、
前瞻性陈述
本年度报告采用Form 20-F(“年度报告”),包括“前瞻性陈述”。除历史事实的陈述外,本文中包括或通过引用并入的所有陈述,包括但不限于关于我们的业务战略、未来运营的管理计划和目标的陈述,以及前面、后面或以其他方式包括“相信”、“期望”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“目标”、“项目”、“预测”等词语的陈述。“计划”、“潜在”、 或“继续”或类似的表述或此类表述的变体均为前瞻性表述。我们不能保证这些前瞻性陈述将被证明是正确的。
每个前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法 ,受风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达或暗示的任何结果大不相同。
我们已决定停止我们对不变的自然杀伤T细胞(INKT)计划的赞助试验,并暂停我们对Port-6和Port-7赞助的腺苷计划的进一步累积。 如果我们恢复这些临床试验和我们计划的进一步发展,我们的风险和不确定性包括但不限于:
· | 我们开发和商业化候选产品的计划和能力,以及这些开发计划的时间; |
· | 我们候选产品的临床开发,包括当前和未来临床试验结果的可获得性和发布时间。 |
· | 我们对监管沟通、提交或批准的期望; |
· | 与其他产品相比,我们的候选产品的潜在功能、能力、优势和风险; |
· | 我们的知识产权在我们的候选产品中的维护和建立; |
· | 我们的融资需求以及我们对资本需求和未来收入和盈利能力的估计; |
· | 我们对候选产品的潜在市场规模的估计;以及 |
· | 我们对候选产品的选择和授权。 |
我们的业务重点一直是药品开发业务 ,它承受着药品开发业务的所有风险。如果我们恢复注册临床试验并 进一步开发我们的计划,我们预计不会直接参与我们开发的候选产品的商业化。
这些陈述基于我们的假设和分析,根据我们的经验和我们对历史趋势、现状和预期未来发展的看法,基于我们在生物技术方面的业务活动的重点,以及我们认为在特定情况下合适的其他因素。然而, 实际结果和发展是否符合我们的预期和预测取决于许多风险和不确定因素,这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期大不相同,包括第3项“关键信息- 风险因素”中列出的风险。
因此,本年度报告中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制。我们不能向您保证我们预期的实际结果或发展将 实现,或者即使实质上实现了,也不能保证它们将对我们或我们的业务或运营产生预期的影响。
除非上下文另有说明,否则术语“Porage Biotech Inc.”、“The Company”、“Our Company”、“Porage”、“We”、“Us”或“Our”在本年报中可互换使用,意思是Porage Biotech Inc.及其子公司。
1 |
外国私人发行人状况和报告币种
外国私人发行商地位
Porage Biotech Inc.是一家英属维尔京群岛(“BVI”)商业公司,根据英属维尔京群岛公司事务注册处于2013年7月5日颁发的持续经营证书。截至上次测量日期,超过50%的普通股由非美国居民持有。因此,我们认为,我们有资格继续使用本20-F 年报格式报告我们普通股的注册情况,从而获得“外国私人发行人”的资格。
货币
除另有说明外,本年度报告所载财务资料以美元(“美元”)表示,而本年度报告所载财务数据则根据国际会计准则理事会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)及国际财务报告解释委员会的解释而列报。
第一部分
项目1--董事、高级管理人员和顾问的身份
不需要,因为这是根据修订后的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)提交的年度报告。
项目2--报价统计和预期时间表
这不是必需的,因为这是根据《交易法》的年度报告。
项目3--关键信息
(A) | 选定的财务数据 |
以下所列选定财务数据应与本年度报告其他部分所载的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个财政年度的选定运营数据和截至2023年3月31日、2024年和2023年的资产负债表数据 来源于本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表。截至2021年3月31日和2020年3月31日的精选运营数据和截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表,本年度报告中不包括这些数据。
2 |
公司财务报表中的财务信息摘要 (美元)
运行数据
截至3月31日止年度, | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
以000‘$为单位的所有金额(每股金额除外) | ||||||||||||||||||||
扣除非控股权益前的净亏损 | $ | (75,382 | ) | $ | (104,666 | ) | $ | (19,169 | ) | $ | (17,189 | ) | $ | (7,249 | ) | |||||
归属于公司所有者的净亏损 | $ | (75,339 | ) | $ | (104,611 | ) | $ | (16,870 | ) | $ | (15,833 | ) | $ | (5,333 | ) | |||||
综合损失 | $ | (75,420 | ) | $ | (109,949 | ) | $ | (19,169 | ) | $ | (17,189 | ) | $ | (6,373 | ) | |||||
公司所有者应占综合损失 | $ | (75,377 | ) | $ | (109,894 | ) | $ | (16,870 | ) | $ | (15,833 | ) | $ | (4,457 | ) | |||||
营运资本 | $ | 4,816 | $ | 11,811 | $ | 24,049 | $ | 1,738 | $ | 1,226 | ||||||||||
总资产 | $ | 7,779 | $ | 99,129 | $ | 194,662 | $ | 174,860 | $ | 173,174 | ||||||||||
股本 | $ | 219,499 | $ | 218,782 | $ | 158,324 | $ | 130,649 | $ | 117,817 | ||||||||||
认股权证法律责任 | $ | 1,564 | $ | - | $ | 33 | $ | 1,120 | $ | - | ||||||||||
股票期权储备 | $ | 23,841 | $ | 21,204 | $ | 16,928 | $ | 7,977 | $ | 58 | ||||||||||
公司所有者应占权益 | $ | 4,022 | $ | 76,045 | $ | 121,205 | $ | 101,449 | $ | 96,531 | ||||||||||
加权平均流通股数--基本 | 19,343 | 16,119 | 13,060 | 11,733 | 10,952 | |||||||||||||||
加权平均流通股数--稀释 | 19,343 | 16,119 | 13,060 | 11,733 | 10,952 | |||||||||||||||
每股净亏损-基本 | $ | (3.89 | ) | $ | (6.49 | ) | $ | (1.29 | ) | $ | (1.35 | ) | $ | (0.49 | ) | |||||
每股净亏损-摊薄 | $ | (3.89 | ) | $ | (6.49 | ) | $ | (1.29 | ) | $ | (1.35 | ) | $ | (0.49 | ) |
1. | 根据行使购股权及认股权证而进行的潜在股份发行的影响将是反摊薄的,因此,基本 及摊薄后每股亏损于本财政年度相同。 |
2. | 每股数据已进行调整,以反映2020年6月5日生效的普通股反向拆分。 |
本公司在本报告所述任何 报告期内均未宣派或派发任何股息。
汇率
在本20-F表格年度报告中,除非另有说明,否则所有货币金额均以美元表示。该公司的子公司以加元、英镑和欧盟(EU)欧元进行交易。美元以外的货币已使用加拿大银行和英格兰银行网站上提供的汇率转换为 美元。
2024年7月31日,根据中午买入汇率,将加拿大元兑换成美元的汇率(“中午汇率”)约为1美元=1.38加元,将英镑兑换成美元的汇率约为1美元=0.78 GB,将欧盟欧元兑换成美元的汇率约为1美元=0.92欧元。
下表列出了本财政年度最后六个月每个月以加元、英镑和欧盟欧元兑换一美元的高汇率和低汇率。
截至2024年3月31日的年度 | 十月 | 十一月 | 十二月 | 一月 | 二月 | 三月 | ||||||||||||||||||
加元 | ||||||||||||||||||||||||
高 | 1.39 | 1.39 | 1.36 | 1.35 | 1.36 | 1.36 | ||||||||||||||||||
低 | 1.36 | 1.36 | 1.32 | 1.33 | 1.34 | 1.35 | ||||||||||||||||||
英镑 | ||||||||||||||||||||||||
高 | 0.83 | 0.82 | 0.80 | 0.79 | 0.80 | 0.79 | ||||||||||||||||||
低 | 0.81 | 0.79 | 0.78 | 0.78 | 0.79 | 0.78 | ||||||||||||||||||
欧盟欧元 | ||||||||||||||||||||||||
高 | 0.96 | 0.95 | 0.93 | 0.92 | 0.93 | 0.93 | ||||||||||||||||||
低 | 0.94 | 0.91 | 0.90 | 0.91 | 0.92 | 0.91 |
下表列出了最近五个财政年度以加元、英镑和欧元兑换1美元的平均汇率。
3 |
截至3月31日止年度, | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
本财政年度的平均数 | ||||||||||||||||||||
加元 | 1.35 | 1.32 | 1.25 | 1.32 | 1.33 | |||||||||||||||
英镑 | 0.80 | 0.83 | 0.73 | 0.77 | 0.79 | |||||||||||||||
欧盟欧元 | 0.92 | 0.96 | 0.86 | 0.86 | 0.90 |
我们在不同的司法管辖区开展业务,并受加元、英镑和欧元汇率的约束。对于某些可用外币结算的债务以及以外币付款的发票,我们要承担货币风险。虽然汇率在不同时期有所不同,但从历史上看,汇率对我们财务报表的总体影响并不显著。
(B) | 资本化和负债化 |
不适用。
(C) | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
(D) | 风险因素 |
与我们决定终止iNKT计划并暂停腺苷计划中的进一步应计 相关的风险
在审查了我们未来对我们计划的临床开发的资金需求以及目前生物技术公司的融资市场后,我们决定停止我们赞助的iNKT计划的临床试验,并暂停我们赞助的腺苷计划的进一步收益。我们正在探索战略替代方案,其中可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴、出售我们的公司、合并、在法院内外进行重组、公司倒闭、进一步的融资努力或其他战略行动。
不能保证我们对战略备选方案的评估 将导致任何协议或交易,或者如果完成,任何协议或交易将会成功或以具有吸引力的条款 。任何潜在交易将取决于许多我们无法控制的因素,其中包括: 市场状况、行业趋势、第三方对与我们的潜在交易的兴趣,以及我们或第三方在与我们的潜在交易中以合理条款获得融资的可能性。审查战略备选方案的过程可能需要我们承担额外的成本和费用。这可能会对我们吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响,并使我们面临与此流程或任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。如果我们不能有效地管理流程, 我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,任何可能被寻求并最终完成的战略选择可能不会带来预期的好处或提高股东价值。不能保证评估战略备选方案的流程 会导致我们公司在预期的 时间内或根本不参与或完成潜在交易。这项评估没有既定的时间表,我们不打算披露有关这项评估的进展情况 ,除非我们确定进一步披露是适当的或法律要求的。截至2024年7月31日,我们手头大约有310美元的万现金和现金等价物,我们预计这些现金和现金等价物仅足以满足我们到2024年12月的运营需求。
此外,纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)可能会 认为我们是纳斯达克规则下的“公共壳”,这可能会产生负面后果,包括我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。我们目前没有计划将我们的普通股从纳斯达克退市。但是,在决定停止我们赞助的iNKT计划的临床试验并暂停进一步增加我们赞助的腺苷 计划后,根据纳斯达克规则,我们可能被视为公共壳。尽管纳斯达克根据事实和情况来评估上市公司是否为上市公司 ,但如果纳斯达克上市公司没有或名义上没有经营,也没有或名义上没有资产,完全由现金和现金等价物组成的资产,或者由任意数量的现金和现金等价物以及名义上的 其他资产组成的资产,通常被认为是上市壳公司。
以下简要讨论了特定于我们的运营和行业的最重要的风险因素 ,这些因素可能会对我们未来的财务表现产生实质性影响,或构成最重要的风险因素 ,如果我们要筹集额外的资本来资助我们项目的临床开发 。
4 |
与我们的业务相关的风险
我们目前和未来都有资金需求,如果我们决定恢复参加我们的临床试验,我们筹集额外资金的能力存在不确定性。
如果我们决定恢复临床项目的注册,我们目前的现金资源将无法支付我们的所有运营成本 以及我们子公司进行临床试验所需的费用。我们将需要额外的资金来测试人体试验候选产品,获得监管批准,并最终实现此类候选产品的商业化 如果获得批准。
此外,我们未来的现金需求可能与现在预期的大不相同。例如,在以下情况下,我们未来的资本需求可能会增加:
· | 如果我们扩大这些活动的规模和范围,或者如果我们根据我们的发现修改我们的重点,我们在未来的发现、研究和开发项目中会比预期更快地体验到科学进步; |
· | 我们在临床前研究的进展中遇到挫折,临床试验被推迟; |
· | 我们在获得监管批准方面遇到了延误或意外增加的成本,特别是在当前的通胀环境下; |
· | 我们被要求进行额外的临床前研究和/或临床试验; |
· | 我们遇到与准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利权利要求相关的意外或增加的成本;或 |
· | 我们选择开发、收购或许可新技术和产品。 |
我们已经发生了,如果我们决定恢复我们的临床 计划,我们预计将继续产生与开发我们的候选产品相关的大量成本,包括与我们的腺苷平台临床试验相关的成本。如果没有足够的资金,而我们决定恢复参加我们的临床项目 ,我们可能会被要求推迟、缩小范围、取消或剥离我们的一个或多个研究或开发项目, 任何这些项目都可能对我们的业务、财务状况、前景或运营结果产生重大不利影响。
此外,根据Form F-3的一般指示I.b.5(“Baby 搁置规则”),我们可以使用Form F-3中的注册声明 在任何12个月期间通过首次公开发行证券筹集的资金不得超过本公司非关联公司持有的普通股总市值的三分之一, 这一限制可能会根据我们的股价、已发行普通股数量和非关联公司持有的普通股百分比 而发生变化。因此,截至提交本年度报告时,我们受到婴儿货架规则的限制,直到我们的非附属公司公开上市超过7,500美元万。
我们有运营亏损的历史,未来可能永远不会实现盈利。
从历史上看,我们只创造了有限的业务收入, 尽管我们向股东分配了高度重视的资产,持有Bioaven的股份。
在我们决定停止iNKT计划并暂停腺苷计划的进一步积累 之前,我们的目标是通过提供资金、战略商业和临床咨询以及共享服务,实现研究和开发,以便为各种癌症创造早到中期、第一和 一流的治疗方法, 目标是创造可行的产品,这些产品可以通过许可、制造和分销或直接销售来赚钱。我们的主要活动是从事研究和开发,以确定和验证未来可能成为上市药物的新药靶点 。如果我们决定恢复我们的临床项目,我们将需要大量的财政资源而没有任何 收入,我们预计在可预见的未来将继续遭受运营亏损。
5 |
我们未来创造收入或实现盈利的能力在很大程度上取决于我们能否吸引和保持经验丰富的管理和技术诀窍来开发新的候选药物,并 与主要制药公司合作成功地将任何成功的候选药物商业化。成功地将临床前或早期临床候选药物开发成适销对路的药物需要多年和大量的财政资源,我们不能向您保证我们将能够实现这些目标。尽管我们在生物港进行的一项投资成功实现了显著的价值增长,导致在2018年财年将生物港股票作为资产股息分配给我们的股东,当时的市值约为15300美元万,但我们不能保证我们将能够在未来的业务活动中取得任何类似的成功 。
我们从事药品开发业务,将承担药品研发业务的所有风险 。
我们的业务必须根据与建立和开展药品研发业务相关的风险、延误、不确定性和复杂性进行评估。
如果我们决定恢复临床项目的注册,则有可能只有几个或没有一个我们的候选药物可能会在未来开发,被监管机构确定为安全有效 ,能够获得并保持必要的监管批准才能商业化, 或将在商业上可行。如果我们的候选产品未能成功开发并获得监管部门的批准,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
生命科学行业内日新月异的医疗技术可能会使我们未来可能开发的产品 过时或不那么有吸引力。
医疗行业的特点是快速而重大的医疗技术和治疗变化,频繁的新产品候选和产品推出和增强,以及不断发展的行业标准。 如果我们决定恢复注册我们的临床计划,我们未来的成功将取决于我们持续开发并改进我们的候选产品的能力,以及开发和推出新的候选产品,以及时且经济高效地满足医生和患者不断变化的需求。我们的新产品候选产品和产品可能不会被目标市场接受, 我们无法获得市场对新产品的接受可能会损害我们未来的经营业绩。
如果我们决定恢复临床计划的注册,我们候选产品的临床试验将非常昂贵,而且需要相当长的时间,而且此类临床试验的结果本质上是不确定的。
如果我们决定恢复注册我们的临床计划,我们将被要求 完成广泛的临床试验以证明安全性和有效性,然后我们才能获得监管部门对任何候选产品的商业销售 或吸引主要制药公司与我们合作。临床试验非常昂贵,而且很难设计和实施。临床试验过程也需要很长时间,经常会出现意想不到的延迟 或产生意想不到的结果。
临床试验的开始、继续和完成的时间已经并可能继续受到与各种原因有关的重大延误,包括:
· | 我们无法制造或获得足够数量的材料用于临床试验; |
· | 与新冠肺炎大流行或其他类似情况有关的措施; |
· | 因我们的合作伙伴关系而产生的延误; |
· | 延迟获得开始临床试验的监管许可,或政府干预延迟、暂停或终止临床试验 ; |
· | 机构审查委员会或负责监督临床试验的独立伦理委员会延迟批准、拒绝批准、暂停或终止临床试验; |
· | 延迟确定预期的临床试验地点、临床研究组织、实验室和检测机构或其他提供临床试验服务的供应商,并就可接受的条款达成协议; |
6 |
· | 患者招募和登记的速度慢于预期或患者提前退出参与; |
· | 不确定的剂量问题; |
· | 医学研究人员不能或不愿意遵循我们的临床方案; |
· | 每项试验可用受试者的数量和类型多变,因此难以确定和招募符合试验资格标准的受试者 ; |
· | 与参与的临床医生和临床机构的日程安排发生冲突; |
· | 治疗后与受试者保持联系困难,可能导致数据不完整; |
· | 不可预见的安全问题或副作用; |
· | 在临床试验过程中缺乏证明的有效性; |
· | 我们依赖临床试验场所、临床研究机构、实验室和检测设施及其他供应商进行临床试验或提供临床试验服务,这些试验可能不符合适用的法律法规、 或当前良好的临床或实验室实践; |
· | 适用于临床试验要求的法律或法规的变化;或 |
· | 其他监管方面的拖延。 |
如果我们决定恢复参加我们的临床计划,我们将依靠第三方 生产我们的临床前和临床药物供应,如果获得监管机构的批准,我们打算依赖第三方生产任何 候选产品的商业供应。
我们具有制造经验的人员有限,而且我们没有为潜在的临床试验和/或候选产品的商业化生产 如果获得批准,我们没有制造候选产品的设施。如果我们决定恢复注册我们的临床项目,我们将依靠我们的合作伙伴和其他第三方 为我们最先进的候选产品制造和提供分析服务。
如果我们的候选产品获得批准,则为了生产满足预期市场需求所需的数量 ,我们和我们的协作合作伙伴将需要与 第三方制造商确保足够的制造能力。如果我们和我们的协作合作伙伴无法生产或无法获得生产任何 批准的产品所需的材料,以满足推出任何此类产品或满足未来需求的要求,我们的收入 和毛利率可能会受到不利影响。要取得成功,任何经批准的产品都必须符合法规要求并以可接受的成本进行商业批量生产。我们和我们的协作合作伙伴经常需要确保第三方设施的访问权限,以便将我们的候选产品商业化生产。所有这一切都需要额外的资金和检查,并得到欧洲经济区(“EEA”)成员国、美国食品和药物管理局(“FDA”)和其他监管机构的主管当局的批准。如果我们和我们的协作合作伙伴无法在我们计划的时间和成本参数内建立和保持制造能力,我们候选产品的开发和未来任何候选产品的销售(如果获得批准)以及我们的业务、运营结果和前景,以及我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。
7 |
我们和我们的协作合作伙伴在生产我们的候选产品或任何经批准的产品时可能会遇到以下方面的问题:
· | 产量; |
· | 质量控制和保证; |
· | 人才短缺; |
· | 遵守FDA和EEA的规定; |
· | 生产成本;以及 |
· | 开发先进的制造技术和过程控制。 |
在我们决定停止iNKT计划并暂停腺苷计划的进一步 应计之前,我们定期评估了我们为候选产品提供临床试验和商业生产的选项 ,包括使用第三方制造商,或与第三方建立制造合资企业关系 。据我们所知,在全球范围内,只有数量有限的几家公司运营的生产设施可以根据当前的良好制造规范(“cGMP”)法规生产我们的候选产品,这是对美国所有制药 产品的要求。我们不能确定我们和我们的合作伙伴是否能够以我们可以接受的条款 与这些公司中的任何一家签订合同,如果我们决定恢复注册我们的临床计划,这可能会损害我们的业务、运营和前景的结果 ,以及我们普通股的价值。
此外,如果我们决定恢复注册我们的临床计划, 我们使用的任何制造设施都必须在FDA(如果该设施在美国以外,则拥有美国代理商)、EEA成员国的主管当局和其他监管机构注册。工厂将接受检查,以确认是否符合FDA、EEAS成员国的主管当局或其他监管机构的cGMP要求。我们没有直接控制我们的候选产品的生产过程,如果我们 决定恢复参加我们的临床计划,我们将依赖我们的合同制造合作伙伴遵守 cGMP关于生产活性药物物质和成品的规定。如果我们或我们的合作伙伴或 任何第三方制造商未能保持监管合规性,FDA、EEA成员国的主管当局、 或其他监管机构可能会采取执法行动,包括发出警告信、实施临床暂停、撤回监管批准、寻求产品扣押或禁令,并在适当的情况下提起刑事诉讼,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们决定恢复,临床前研究和初步临床试验的结果可能无法预测未来的结果登记参加我们的临床计划和我们的候选产品在以后的试验或商业环境中可能不会有有利的 结果。
临床前测试以及1期和2期临床试验主要 旨在测试安全性、研究药代动力学和药效学、了解候选产品的副作用,并 探索各种剂量和时间表的功效。早期试验中的良好结果可能不会在后期试验中重复。如果我们决定恢复参加我们的临床项目, 我们在临床前或动物研究和早期临床试验中可能取得的任何成功 并不能确保以后的大规模疗效试验取得成功,也不能预测最终试验结果,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
生命科学行业的许多公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折,即使在早期的试验中取得了积极的结果。临床结果经常容易受到不同解释的影响,这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。临床试验期间的阴性或非决定性结果或不良医疗事件可能会导致临床试验延迟、重复或终止。此外,未能构建适当的临床试验方案可能会导致试验组或对照组经历不成比例的不良事件,这也可能导致 临床试验重复或终止。
通过临床试验和审批后试验的候选产品通常有很高的自然流失率。
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如果我们决定恢复临床试验,我们在招募患者方面可能会遇到困难登记参加我们的临床项目。
如果我们决定恢复我们的临床 计划,我们可能会发现很难在我们的临床试验中招募符合条件的患者。我们当前和未来临床试验的时间在一定程度上取决于我们招募符合条件的患者参与测试我们的候选治疗方案的速度。 如果符合条件的患者因不良反应的负面宣传或其他原因而不愿参加我们的试验, 包括针对类似患者群体的竞争性临床试验,则招募患者、进行试验和获得监管部门对潜在产品的批准的时间可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加、延迟推进我们的产品开发、延迟测试我们技术的有效性或完全终止临床试验。我们可能 无法识别、招募和招募足够数量的符合条件的患者,或者那些具有所需或所需特征的患者 ,无法在给定试验中实现足够的多样性,以便及时完成我们的临床试验。如果我们难以招募到足够数量的合格患者来按计划进行我们的临床试验,我们可能需要推迟、限制或终止正在进行的或计划中的临床试验,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
临床试验的结果是不确定的,如果我们决定恢复临床计划的登记 ,我们的临床 试验可能无法充分证明特定候选疗法的安全性或有效性,这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。
在任何临床试验中都存在这样的风险,即如果我们决定恢复临床计划的开发,我们候选产品的副作用将需要暂停或终止我们的临床计划(S)或进一步调整我们的临床 计划(S)以推进我们的候选产品。我们需要证明 在每个目标适应症中使用候选产品都是安全有效的。每个候选产品必须在其目标患者群体和目标用途中证明可接受的 风险与收益概况。根据这些因素,产品 许可所需的风险/收益情况会有所不同。
如果我们决定恢复注册我们的临床计划,我们的成功将取决于我们与第三方在开发、营销和商业化候选产品所需的服务方面的合作 如果获得批准。
如果我们决定恢复注册我们的临床项目,我们业务的成功将在很大程度上取决于我们在候选产品的开发、临床测试、监管批准和商业化方面进行合作的能力。我们可能无法找到协作合作伙伴来支持我们候选产品的未来开发、营销和商业化,这可能需要我们自己进行研发和/或商业化活动 ,并可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果造成重大不利影响。
即使我们能够找到新的协作合作伙伴,我们的成功也在很大程度上取决于这些新协作者的表现。未来的合作伙伴(如果有)投入活动的资源数量和时间不在我们的直接控制范围内,因此,我们不能向您保证未来的任何合作伙伴将投入足够的资源用于我们的研发项目或我们的候选产品的商业化(如果获得批准)。任何未来的 合作者可能无法按预期履行其义务,可能会优先使用现有或其他开发阶段的产品或替代 技术,而不是与我们合作开发的产品或替代技术,或者可能终止特定开发计划或管理此类开发计划的 协议,这些开发计划可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响。
此外,如果任何未来的合作伙伴未能遵守适用的法规要求,FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)、加拿大治疗产品管理局(“TPD”) 或其他机构可能会采取执法行动,可能会危及我们开发和商业化我们的候选产品的能力。 尽管我们尽了最大努力限制这些要求,但在任何此类公司合作下开发的技术的所有权可能会发生纠纷,这可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们将依赖专有技术,其保护可能不可预测且成本高昂。
我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的候选产品相关的当前和未来技术的专利保护或专利许可证。获得专利保护或专利许可证的成本可能很高,任何专利保护和专利许可证申请的结果都可能无法预测。此外,第三方过早披露的任何违反保密性的行为可能使我们无法获得适当的专利保护,从而影响我们的技术和产品的开发和商业价值。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致完全或部分失去排他性或经营自由,或专利主张被缩小、无效或无法执行,从而限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力,或限制我们的技术和产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间 ,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的 权利,以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。
专利起诉过程既昂贵又耗时,我们 可能无法以合理的成本或及时提交并起诉相关司法管辖区的所有必要或理想的专利申请 。在获得专利保护之前,我们也有可能无法确定我们研发成果的可申请专利的方面。此外,在某些情况下,例如关于下文所述的LICR许可证, 我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或维护涵盖我们从第三方许可的技术的专利。因此,这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉和强制执行。如果此类许可方未能保留此类专利,或失去这些专利的权利,则我们获得许可的权利可能会减少或取消。此外,美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
我们未来的一些产品依赖于第三方拥有的专有技术许可,我们可能无法以优惠条款或根本无法维持这些许可。
我们开发的某些产品的开发、制造和销售 如果我们决定恢复注册我们的临床计划,将涉及使用流程、产品或信息,即由第三方拥有的权利。例如,我们的腺苷受体拮抗剂平台的开发和商业化分别依赖于某些内部许可。如果我们无法获得并维护与我们的候选产品 相关的技术的专利保护,或者如果我们的许可人无法从他们那里获得并维护我们许可的技术或产品的专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品,我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会 受到损害。此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会 劝阻公司与我们合作,对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。此外,第三方宣布我们的专利权无效可能会危及当前被许可方的预期收入流。
生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的,涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是许多诉讼的主题。因此,我们和我们的许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。 上述任何风险都可能对我们和我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们可能无法成功识别、完善或整合收购,或 无法成功管理此类交易对我们运营的影响。
我们的部分业务战略包括寻求协同收购,如我们最近对Tarus Treeutics的收购。我们已经扩大了我们的业务,并可能计划继续扩大我们的业务,通过进行战略性收购和定期寻找合适的收购目标来促进我们的增长,尽管由于我们目前的流动性,我们目前没有任何这样做的计划。重大收购、处置和其他战略交易涉及许多风险,包括: (I)我们正在进行的业务的潜在中断;(Ii)管理层从对我们现有业务活动的持续监督中分心;(Iii)寻找股权融资并招致额外债务;(Iv)发行可能对我们的资本产生稀释效应的额外股权;(V)未完全实现或完全实现的那些交易的预期收益和成本节约,或实现时间比预期更长;(Vi)我们业务的范围和复杂性的增加;以及(Vii)失去或减少对我们某些资产的控制。
追求收购可能会给我们带来一定的风险。我们可能无法确定符合我们的增长和盈利标准的收购候选者。即使我们能够确定这样的候选人, 我们也可能无法以我们满意的条款或融资方式收购他们。无论我们是否完成此类收购,我们都将承担与审查收购机会相关的费用,并投入大量精力和资源。
我们依赖信息技术和安全系统,我们的信息技术和安全系统或数据的任何损坏、中断或危害都可能扰乱和损害我们的业务。
我们使用信息技术和安全系统来处理、传输和存储与业务运营相关的电子信息。我们还使用此类系统保护专有信息和 机密信息,包括参与临床试验的医生、患者和其他个人、供应商和员工的信息。 我们面临与网络安全事件和此类系统的其他重大中断相关的风险,包括对我们的设施或系统的拒绝服务或 其他类似攻击;未经授权访问或获取我们处理或维护的个人信息、机密信息或其他数据;或病毒、记录器或其他恶意代码,包括勒索软件。这些 网络安全事件或其他重大中断可能是由我们组织内部的人员、组织外部有权访问组织内部系统的人员或组织外部的个人造成的。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加,发生网络安全事件或中断的风险,尤其是通过网络攻击或网络入侵,通常都会增加。虽然我们到目前为止还没有经历任何网络安全事件 ,也没有受到第三方合作伙伴发生的任何事件的影响,但此类事件可能会对我们的业务、财务状况或未来的运营结果产生实质性的不利影响 。此外,未来或过去的业务交易(如收购或集成)可能会使我们面临额外的网络安全风险,因为我们的信息技术和系统可能会受到收购或集成实体的系统和技术中存在的漏洞的 负面影响。此外,我们可能会 了解此类实体在尽职调查期间未发现的网络安全问题,因此可能难以将实体 整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们还依赖多家第三方服务提供商为我们托管、存储或以其他方式处理信息,或提供我们所使用的其他设施或基础设施,包括与人力资源、通信服务和一些财务 功能相关的企业基础设施服务的“基于云的” 提供商,因此我们依赖这些提供商的安全系统。这些第三方实体面临与我们有关的网络安全、业务中断以及系统和员工故障的类似风险,而影响此类第三方的网络安全事件或其他 重大中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的安全相关义务,我们可能有权获得 损害赔偿,但任何赔偿都可能不足以 弥补我们的损害,或者我们可能无法追回此类赔偿。
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由于用于对安全系统进行未经授权的访问或破坏的技术经常变化,并且通常在受到攻击后才能识别,因此我们和我们的第三方服务提供商可能 无法预测技术或实施足够的预防措施,从而使我们面临对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景的重大不利影响。为了应对我们信息系统的风险,我们继续在人员、技术和培训方面进行投资。世界各地的数据保护法律和法规,包括在像美国和欧盟这样运作的司法管辖区,通常需要“合理”、“适当”或“适当”的技术和组织安全措施,而这些法律和法规的解释和应用通常是不确定和不断变化的; 不能保证监管机构或法院认为我们的安全措施是足够、适当或合理的。此外, 即使被认为适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施也可能无法 保护我们维护的信息。影响我们或我们的第三方服务提供商的网络安全事件或其他重大中断 可能需要大量的财务资源来进行整改和其他响应,可能难以及时识别或 解决,可能会危及我们的研究、我们正在开发的疗法或其他知识产权或商业机密, 并可能分散管理层的注意力并需要花费大量的时间和资源。此类网络安全事件或其他重大中断可能导致索赔、更严格的监管审查或调查,并可能导致我们招致巨额罚款、罚款或其他责任以及相关的法律和其他成本。任何实际或感知的网络安全事件或重大中断也可能干扰我们遵守财务报告要求的能力,并损害我们的声誉和市场地位,尤其是考虑到我们处理敏感信息,包括临床试验数据。上述任何事项都可能损害我们的经营业绩和财务状况。
虽然我们已经购买了网络安全保险,但不能保证 对于发生的任何损失,承保范围是否足够。此外,随着网络攻击的频率和规模的增加,我们可能无法获得网络安全保险的金额和条款,我们认为足以满足我们的行动。
如果我们实际或认为未能遵守政府或其他与隐私或数据保护相关的义务,可能会对我们的业务造成不利影响。
根据有关隐私、数据保护以及个人数据的收集、存储、传输、使用、保留、共享、披露、保护和处理的各种全球法律和法规,我们受到合规风险和不确定性的影响。 医生、患者和参与临床试验的其他个人的个人数据。这些法律可能包括特定行业的要求,包括管理健康或临床试验数据的法律或法规。 此外,我们还可以从第三方(包括我们从其获取临床试验数据的研究机构)获取 受隐私和安全要求约束的健康数据。例如,经《经济和临床健康信息技术法》(“HITECH”)修订的1996年《美国健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA), 对某些类型的个人和实体施加了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输 方面的义务,包括强制性合同条款。根据司法管辖区的不同,隐私和数据保护法的解释和应用可能会有所不同,而且还在继续发展,因此很难预测它们将如何发展和适用于我们。全球针对这些问题的监管框架 正在迅速演变,在可预见的未来可能仍不确定。联邦、州或非美国 政府机构或机构过去或将来可能会采用新的法律和法规,或可能对影响数据隐私或数据保护的现有法律和法规进行修订。除政府监管外,行业组织已建立或可能建立新的、不同的自律标准,这些标准可能在法律上或合同上适用于我们或我们的潜在客户。 如果不遵守这些不同的法律和标准,我们可能会受到调查、执法行动、民事诉讼、罚款、 第三方或受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失、影响我们进行研究和生产治疗的能力,并导致其他民事或刑事处罚,所有这些都可能产生负面宣传,并对我们的业务、财务状况产生负面影响。经营结果或前景。
在美国,有许多与个人数据隐私和安全相关的联邦和州法律法规 可能适用于我们当前和未来的活动。许多联邦和州法律法规在美国保护个人数据的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。 各州的法律要求各不相同,这些法律法规在许多情况下比联邦隐私法律法规更具限制性,而且不能被联邦隐私法律法规抢先 。这些法律和法规通常是不确定的、相互矛盾的,并可能受到变化或不同解释的影响。某些州的法律可能包括针对某些数据泄露或不遵守隐私义务的私人诉权, 可能规定惩罚和其他补救措施,并可能要求我们因遵守规定而产生大量成本、费用和责任 。美国其他州和美国联邦政府正在考虑或已经制定了类似的隐私立法。
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在美国以外,可能会有越来越多的法律和法规 管理数据隐私和安全。作为在欧洲开展业务的公司,我们也受欧洲数据保护法和 法规的约束。欧盟一般数据保护条例(GDPR)对我们收集和处理个人数据的方式提出了严格的要求,并规定了对不遵守规定的重大处罚。其他几个国家已经通过法律, 要求在本地服务器上维护与其公民有关的个人数据,并施加额外的数据传输限制。此外,联合王国还采用了类似于GDPR的框架。欧盟已确认英国的数据保护框架“足够”接收欧盟的个人数据。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国,但这些机制受到法律挑战,并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。例如,最近对管理欧盟数据传输的法律和法规进行了更新,包括更新了标准合同条款和拟议的欧盟-美国数据传输充分性协议。鉴于这些和其他与跨境数据传输相关的持续发展,我们可能会 遇到与增加的合规负担相关的额外成本,该法规可能会影响我们在整个组织、临床试验医生或患者、我们的客户或第三方传输个人数据的能力。
我们面临着与在全球开展业务相关的风险。
作为一家制药研发公司,如果我们决定 恢复临床项目的注册,我们的业务可能会在欧盟和全球许多其他发达国家扩大 ,我们将受到政治、经济、运营、法律、监管和其他风险的影响,这些风险是在全球开展业务时固有的。例如,我们目前在英国有正在进行的临床手术。这些风险包括外汇波动、外汇管制、资本管制、遵守新法律或法规的要求或现有法律或法规的解释或执行的变化、政治不稳定、宏观经济变化,包括 衰退和通胀或通缩压力、中央银行或金融服务公司现行利率的上升、可能对我们的研发产生不利影响的经济不确定性、减少对我们潜在产品的需求并降低我们潜在客户愿意为我们潜在产品支付的价格、进出口限制、关税增加、 价格管制、国有化和征收、税收变化、知识产权保护减弱或保护不足、无法诉诸公正的法院系统、违反法律,包括美国《反海外腐败法》和英国 (“英国”)贿赂法案,中断或破坏业务或改变我们的业务地位,无论原因如何,包括 大流行、战争、恐怖主义、骚乱、社会动荡、罢工和自然或人为灾难,包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或疾病。任何这些事态发展或事件的影响,无论是单独或累积,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能面临外汇汇率不利波动的风险敞口。
我们打算在国际上产生可能主要以美元、欧元和英镑计价的收入和支出。我们打算开展的国际业务将面临国际业务的典型风险,包括但不限于不同的税收结构、大量的法规和限制 以及普遍的汇率波动。如果这些外币相对于美元的价值下降,可能会导致货币汇率波动造成的收入损失。相反,这些外币相对于美元的价值增加可能会对我们的运营费用产生负面影响。到目前为止,我们还没有对冲与外汇风险敞口相关的风险。我们不能确定我们未来可能实施的任何套期保值技术是否成功,或者我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流不会因汇率波动而受到实质性不利影响。
关键人员的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
我们高度依赖我们高级管理层的努力。 失去一名或多名高级管理层成员的服务可能会对我们这家管理结构精简的小公司产生实质性的不利影响,并可能对我们的业务造成破坏,直到聘请到合适的继任者。 我们不为我们的高级管理层投保任何关键人员保险。
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英国S退出欧盟,俗称英国退欧,继续 导致监管不确定性,可能对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
英国脱欧给英国和英国之间的未来关系带来了重大不确定性 还有欧盟。从监管角度来看,将适用哪些法律法规存在不确定性。英国监管框架的重要组成部分。源自欧盟法律。然而,目前还不清楚英国在欧盟的哪些法律。将决定 替换或复制与其退出欧盟相关的内容。特别是,适用于我们业务的监管制度,包括进行临床试验和批准我们的候选产品(如果我们决定恢复开发我们的临床计划)可能会发生重大变化,而且这些变化的影响很难量化,直到新的法规和指导发布 和指南。
与授予欧盟药品销售授权有关的一项基本要求是申请人必须在欧盟建立据点。在英国退欧过渡期安排到期后,需要单独申请英国(英格兰、苏格兰和威尔士)的营销授权,才能将 医药产品投放到英国市场。欧盟委员会决定信赖程序,该程序允许英国。监管 依赖欧盟集中营销授权决定,于2023年12月31日到期。欧盟互认和去中心化程序不再适用于英国。从2024年1月1日起,根据温莎框架,欧盟不再对在北爱尔兰市场上销售的药品和所有销往北爱尔兰(或英国)的药品拥有管辖权。更广泛的市场) 将需要英国营销授权。预计将对这一新制度的运作方式进行更多的监管和指导,包括北爱尔兰的药品标签。
为了取代基于欧盟的相互承认程序,英国。已宣布 计划引入国际依赖路线,以便在英国批准医药产品。从2024年1月1日起,英国打算 承认来自澳大利亚、加拿大、欧盟、日本、瑞士、新加坡和美国的医药产品批准。如果我们决定恢复临床项目的开发,这种方法可能会使我们的战略和运营受益,因为它可能导致 在英国获得批准。通过更精简的监管程序,更快地开发出“尖端药物”。然而, 在新规定出台之前,该程序不会生效,而这些规定尚未公布。延迟实施 这项新立法可能会导致监管不确定性和延迟。
此外,自英国S退出欧盟以来适用的法律法规可能会对持有英国颁发的认证的制造基地产生影响。主管当局。 如果我们候选产品的批次放行和质量控制测试地点仅位于英国,制造商将需要 使用其他欧盟成员国的地点进行欧盟批次放行。如果发生所有这些变化,可能会增加我们的成本,否则会对我们的业务产生不利影响。
英镑和欧元的货币汇率受到英国退欧的影响,未来也可能受到其他全球事件的影响。
与我们股票所有权相关的风险
我们可能无法重新遵守或保持遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求 .
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,因此我们 必须遵守其持续上市要求,包括我们公开持有的股票的市值、我们上市股票的市值、每股最低买入价和最低股东权益等要求。如果我们未能 满足一个或多个要求,我们可能会被从纳斯达克资本市场摘牌。
于2024年3月7日,吾等接获纳斯达克 发出通知(下称“通知”),指本公司目前未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的纳斯达克资本市场须继续上市的最低买入价1美元的规定。通知指出,根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180个历日,即到2024年9月3日,使我们普通股的收盘价 连续至少十个工作日达到或超过每股1.00美元,以重新遵守最低投标价格要求。该通知并未对我司普通股上市产生立竿见影的影响 ,本次我司普通股将继续在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为PRTG 。
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如果我们在2024年9月3日之前没有重新获得合规性,我们可能有资格获得额外的180个日历日宽限期。如果我们未能在适用期限内重新获得合规,我们将收到纳斯达克的通知 我们的普通股将被摘牌。该通知不会立即影响我们在纳斯达克资本市场的上市,也不会立即影响我们的普通股在听证之前的交易。届时,我们可能会 将退市决定上诉至纳斯达克听证会。然而,不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果我们重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求, 就不能保证我们能够继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求 或者我们的普通股未来不会从纳斯达克资本市场退市。此外,我们可能无法满足纳斯达克资本市场其他适用的上市要求,包括维持我们普通股的最低股东权益或市值 ,在这种情况下,我们的普通股可能被摘牌,尽管我们有能力证明我们遵守了最低投标价格要求 。
此外,纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少250万的股东权益才能继续上市。截至2024年3月31日, 我们的股东权益为330万,不能保证我们将来能够维持或增加股东权益。如果我们的股东权益因经营亏损或其他原因低于$250万, 或者如果我们无法向纳斯达克证明我们随后重新遵守了这一要求,纳斯达克 将通知我们此类不符合要求的情况。如果我们收到纳斯达克的此类通知,根据纳斯达克上市规则,我们将自通知之日起 45个历日内提交一份重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的计划。如果我们的合规计划被接受,我们可以从最初通知之日起至证据合规之日起最多180个日历日内获批。如果我们的合规计划未被接受,或者我们无法在纳斯达克分配的时间范围内证明我们的合规,纳斯达克可能会采取措施 将我们的普通股退市。
从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响,可能会显著影响投资者交易我们证券的能力 ,可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面 结果,包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的丧失或对业务发展机会的兴趣 机会。
如果我们从纳斯达克退市,而我们的普通股无法在另一家交易所上市,我们的普通股可以在场外交易公告牌或“粉单”上报价。因此, 我们可能面临重大不良后果,其中包括:
· | 我们证券的市场报价有限; |
· | 确定我们的股票是“细价股”,这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则,并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
· | 新闻数量有限,分析师对我们的报道很少或根本没有; |
· | 我们将不再有资格获得州证券注册要求的豁免,这可能要求我们遵守适用的州证券法;以及 |
· | 由于婴儿货架规则或未来获得额外融资,发行额外证券的能力下降(包括根据表格F-3的简表登记声明)。 |
增发普通股,包括行使我们的已发行股票期权,将稀释我们现有股东的所有权权益,并增加有资格 未来转售的普通股数量。
截至2024年3月31日,我们有369,340个既有限制性股票单位已发行, 这些单位受到某些限制。此外,截至2024年3月31日,我们共有1,805,620份股票期权可收购 股已发行普通股。在截至2024年3月31日(“2024财政年度”)的年度内,我们发行了以下股份:1,970,000股与已登记的 直接发售(定义见下文)有关的普通股(连同1,187,895股预融资权证及4批合共9,631,580股可拆卸认股权证);186,604股根据我们的“市场”发售计划(“ATM”)发售的普通股;15,872股向服务供应商发行的普通股;以及6,165股因行使 受限股票单位而发行的普通股。
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我们的主要股东和高级管理层拥有我们相当大比例的普通股,并能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2024年8月14日,我们的高级管理层、董事会成员、我们5%或更多股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有我们约41.5%的未偿还有表决权证券。因此,这些证券持有人可能有能力单独或作为一个集体投票决定和/或显著影响提交给我们股东批准的事项的结果,包括选举和罢免董事会成员、支付股息、修改我们的公司章程,包括更改我们的股本,或某些合并、分拆、清算和类似交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约,因为我们的 股东可能认为这符合他们作为股东的最佳利益。此外,这群股东通常有能力 控制我们的管理层和业务事务,以及我们业务的方向。所有权的这种控制和集中可能影响我们普通股的市场价格,并可能阻止某些类型的交易,包括涉及我们控制权的实际或潜在变化 (无论是通过合并、合并、接管或其他业务合并)的交易,否则可能对股票的市场价格产生积极的 影响。
我们目前是一家外国私人发行人,这可能会限制有关我们的信息和您作为投资者可能希望的、与美国国内报告公司不同的法律权利。.
我们目前是“外国私人发行人”,因为该术语在经修订的美国1933年证券法(“证券法”)下的规则405中定义 ,因此,我们不需要 向美国证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交10-k表格的年度报告、10-Q表格的季度报告或当前的8-k表格报告。此外,委托书规则和第16条报告和做空周转利润规则不适用于我们 。如果我们因选举或其他原因而失去外国私人发行人的地位,并受制于美国证券法的全面申报制度 ,我们将受修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)的额外申报义务和委托书征集义务的约束,我们的高级管理人员、董事和10%的股东将 受制于短期波动利润规则。实施这些报告规则将增加我们与法律和会计合规相关的成本,以及受短期规则影响的人的义务。
如果与普通收入相比,我们有太多的被动收入,并且我们被视为PFIC,则复杂的美国税收规则适用于我们普通股的持有者。
一般来说,如果在任何纳税年度,我们的总收入中至少有75%是被动收入,或者我们的资产价值中至少有50%可归因于产生被动收入的资产或为生产包括现金在内的被动收入而持有的资产,则出于美国联邦所得税的目的,我们将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)。就这些测试而言,被动收入包括出售或交换投资财产的股息、利息和收益,以及租金和特许权使用费以外的某些租金和特许权使用费,这些租金和特许权使用费是从与积极开展贸易或业务有关的无关各方获得的 。我们认为,在截至2018年3月31日的财年,我们是PFIC,在截至2024年3月31日的财年(“2024财年”),我们是PFIC。此外,我们可能在其他年份一直是PFIC ,未来也可能继续是PFIC。
如果我们被归类为PFIC,我们的美国纳税居民股东可能 对我们的某些分配以及在出售、交换或其他 处置我们的普通股时确认的任何收益(出于美国联邦所得税目的,此类收益通常将被视为普通收入,而不是资本 收益)承担额外的税收和利息费用,无论我们是否继续是PFIC。此外,在PFIC中拥有权益的美国税务居民 必须遵守某些申报要求。
在某些情况下,如果我们的普通股符合PFIC规则下的“可上市股票”资格,并且股东有资格并成功地做出“按市值计价”的选择,则美国税务居民股东可能能够 减轻我们被归类为PFIC的一些不利的美国联邦所得税后果。 美国税务居民股东还可以通过进行合格的选举基金(“QEF”)选举来缓解美国联邦所得税的一些不利后果。只要我们为我们的美国税务居民股东提供进行此类 选举所需的信息,但我们不需要提供这些信息。我们将2018财年和2019财年的信息提供给提出请求的股东,并可在2020财年、2021财年、2022财年、2023财年或2024财年提供此信息。
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强烈敦促美国税务居民股东就PFIC规则咨询他们的税务顾问,包括报税要求,以及如果我们应被归类为PFIC,对我们的普通股进行QEF或按市值计价选举对他们的资格、方式和后果。
美国股东可能无法对我们承担民事责任.
我们是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。 我们的许多董事和高管都是非美国居民。由于他们的大部分资产和我们目前的大部分资产位于美国以外,投资者可能很难在 美国境内向我们或这些人送达程序。
我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和条款、英属维尔京群岛商业公司法(2020年修订版)(“英属维尔京群岛法”)和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛普通法 管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例和英国普通法,英属维尔京群岛法院的裁决被视为具有说服力的权威,但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据英属维尔京群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国或加拿大司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不太发达,而特拉华州等一些州的公司法体系更加发达,并得到了司法解释。此外,英属维尔京群岛公司可能有资格也可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
英属维尔京群岛法院也不太可能:
· | 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决;以及 |
· | 在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中,根据美国证券法的某些民事责任条款 ,对我们施加责任,这些条款本质上是刑事的。 |
英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决。
我们从关于英属维尔京群岛法律的律师那里得知, (I)他们不知道在英属维尔京群岛提起了任何诉讼,以执行美国法院的判决,或 根据美国联邦或州证券法的民事责任条款施加责任;(Ii)在美国联邦法院或州法院作出的最终和决定性的判决,根据普通法的义务原则,可在英属维尔京群岛法院作为债务在英属维尔京群岛法院进行强制执行程序,而根据该判决,除就税款、罚款、罚款或类似指控而应支付的款项外,应支付一笔款项;以及(Iii)由于不确定英属维尔京群岛法院是否会裁定美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决属于惩罚性质,因此不确定此类责任判决是否可在英属维尔京群岛强制执行。
作为一家外国私人发行人,并在纳斯达克上市要求允许的情况下,我们 将依赖于某些母国治理做法,这些做法不同于适用于在纳斯达克上市的美国 国内公司的公司治理要求。
我们是一家外国私人发行人,根据纳斯达克上市规则 规则5615(A)(3),我们遵守母国治理要求和相应的某些豁免,而不是遵守纳斯达克公司治理要求中的某些 公司治理要求,如果我们完全遵守纳斯达克的公司治理要求,可能会给我们的股东提供更少的保护 。
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英属维尔京群岛法律并不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成,也不要求我们的董事会委员会由完全独立的董事组成。因此,如果我们遵守纳斯达克上市规则 5605(B)(1),我们的董事会和董事会委员会包括的独立董事可能会少于所需的人数。此外,我们将不受纳斯达克上市规则5605(B)(2)的约束,该规则要求独立董事必须定期 安排只有独立董事出席的会议。
我们也不受纳斯达克上市规则法定人数的约束,而是遵循英属维尔京群岛法律下的股东大会法定人数规则。我们亦获豁免遵守纳斯达克上市规则, 因此根据纳斯达克上市规则第5635条,若干证券发行、股东批准购股权计划及控制权变更交易均无须获得股东批准,以及根据纳斯达克上市规则第5620(A)条举行股东周年大会。
如果我们失去外国私人发行人的身份,我们将被要求 完全遵守纳斯达克的公司治理要求,这可能会对我们产生不利影响。例如,纳斯达克的 董事独立性要求可能会使我们更难吸引董事,纳斯达克的股东批准要求 可能会使筹集资金或从事某些交易变得更加困难和耗时。
我们可能会失去外国私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度,并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
我们是一家外国私人发行商。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位 ,我们至少50%的已发行普通股必须继续由非美国居民直接或间接拥有。如果我们超过50%的已发行普通股由美国居民持有, 为了继续保持我们的外国私人发行人地位,(I)我们的大多数高管或董事不能 是美国公民或居民,(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国,以及(Iii)我们的业务必须 主要在美国以外管理。
失去外国私人发行人的资格将要求我们遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。我们还将被要求 根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国 国内发行人的报告要求,我们面临的监管和合规成本将远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此,我们预计 失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动非常耗时且成本高昂。我们还预计,如果我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度,将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险;因此,我们可能被要求 接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
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与我国企业相关的宏观经济风险
不断变化的经济状况的影响,包括通货膨胀的影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
正如广泛报道的那样,我们目前正处于经济不确定和资本市场中断的时期,这受到国内和全球货币和财政政策、地缘政治不稳定以及国内和全球历史高位通胀的显著影响。美国联邦储备委员会和其他中央银行 可能无法通过更严格的货币政策来抑制通胀,通胀可能会在较长一段时间内上升或持续 。通货膨胀因素,如临床用品成本、利率、管理费用和运输成本的增加 已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。我们将继续关注这些事件及其对我们业务的潜在影响。
由于通货膨胀和整体经济不确定性, 资本成本在过去12个月中大幅上升,使得资本(如果可用)变得非常昂贵。我们将需要大量的财务资源来完成与我们的资产相关的当前发展计划。
此外,不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股权和信贷市场恶化或没有改善,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难,成本更高, 更具稀释作用。如果不能及时以优惠或可接受的条款获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大的 不利影响,并可能要求我们推迟或放弃部分或全部临床开发计划。此外,我们目前的服务提供商、制造商和其他合作伙伴中有一个或多个可能无法挺过经济困难时期,这可能会直接影响我们实现经营目标的能力,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
项目4--关于公司的信息
(A)公司的历史和发展
我们最初于1973年在加拿大安大略省注册成立。我们在1985年前一直处于非活跃状态。1986至2009年间,我们从事各种业务,包括为船舶推进业务开发新技术、休闲食品分销和制造、新兴技术业务以及涉及钻石开采和石油天然气勘探的自然资源。2010年,我们在以色列获得了两个钻探许可证的间接权益,这两个许可证随后于2012年6月出售。在1986至2012年间,我们经历了几次以Bontan Corporation Inc.结尾的更名。
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2012年12月,我们决定将业务活动的重点从石油和天然气转向生物技术,这主要是因为获得可行的石油和天然气项目的难度越来越大,同时也是因为生物技术领域存在着潜在的更有利可图的商业机会。2013年3月21日,我们与根据英属维尔京群岛法律成立的生物技术私人有限公司Porage Pharma Ltd.签署了一份意向书, 通过换股收购Porage Pharma Ltd.。这笔交易于2013年6月4日完成。
2013年7月5日,我们更名为Porage Biotech Inc.,并根据英属维尔京群岛公司事务注册官颁发的延续证书将我们的管辖权转移到英属维尔京群岛。
我们是一家根据英属维尔京群岛法案成立的英属维尔京群岛商业公司,注册办事处位于VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇克拉伦斯·托马斯大楼,邮政信箱4649号。我们的美国代理商Porage Development Services Inc.(“PDS”)位于康涅狄格州韦斯特波特威尔顿路59号,邮编06880。我们的电话是(203) 221-7378。
根据美国证券交易委员会规则,我们目前是一家外国私人发行人。根据安大略省和不列颠哥伦比亚省的证券法,我们也是申报发行人。我们的普通股在加拿大证券交易所(“CSE”)上市,代码为“PBt.U”。2021年2月25日,我们的普通股 开始在纳斯达克资本市场交易,交易代码为PRTG。由于我们普通股的主要市场是纳斯达克, 我们于2021年4月23日自愿从中交所退市。
在2018年8月,我们达成了一项最终协议,收购萨尔瓦多Rx有限公司100%的股份,以换取我们8,050,701股普通股。出售股份的股东分别为SalaRx Group plc(94.2%)、James Mellon(Br)(2.9%)和Gregory Bailey(2.9%),后两人为本公司董事。对salaRx的收购是多边文书61-101所指的“关联方交易”。特殊交易中少数股权持有人的保护 (“MI 61-101”)。因此,MI 61-101要求我们寻求大多数公正股东的批准 才能进行此次收购。2019年1月8日,我们的大多数少数股东按照已签署的最终协议中规定的条款 批准了salaRx的收购。与此同时,SalaRx Group plc的股东批准了最终协议, 所有需要的监管批准也都获得了。对salaRx的收购于2019年1月8日完成,我们收购了salaRx的100%股权,该公司拥有四家免疫肿瘤学公司的全部或部分所有权,这四家公司正在开发九种候选产品。
我们向美国证券交易委员会提交了一份搁置登记书,以不时在一个或多个发行中出售 普通股、债务证券、权证和单位,并于2021年3月8日生效(《2021年3月登记书》)。关于2021年3月的注册声明,我们已向美国证券交易委员会提交了 :
· | 基本招股说明书,涵盖我们不时在一次或多次发行中发行、发行和出售以上确定的证券合计高达200,000,000美元; |
· | 招股说明书增刊,涵盖我们在自动柜员机计划中的要约、发行和销售,最高总发行价为50,000,000美元的普通股,根据2021年2月24日与销售代理Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)签订的受控股权发行销售协议(“销售协议”),可能不时发行和出售普通股; |
· | 日期为2021年6月24日的招股说明书补编,供我们要约、发行和出售1,150,000股普通股,总收益约为2,650美元万 与坎托·菲茨杰拉德共同承诺的公开发行;以及 |
· | 一份日期为2022年8月19日的招股说明书副刊,供我们转售高达30,000,000美元的普通股,我们可能会不时将其出售给林肯,并额外发行94,508股给林肯和 |
· | 2023年9月29日的招股说明书补充文件,供我们通过配售代理H.C.Wainwright&Co.以登记的直接公开发行方式向机构和认可投资者发售、发行和出售(I)1,970,000股我们的普通股,收购价为每股1.9美元,(Ii)购买最多1,187,895股我们的普通股的预融资权证,按买入价 每份预融资认股权证(“预融资认股权证”)及(Iii)于行使预融资认股权证时可发行的普通股(每股一股“私募认股权证”)计算。 |
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销售协议允许我们不时在自动柜员机计划中出售高达50,000,000美元的普通股。招股说明书下的销售将被视为根据证券法颁布的规则415(A)(4)中所定义的自动取款机计划进行。
2021年6月24日,我们以每股23美元的价格公开发售了1,150,000股普通股,包括承销商的期权,产生了约2,650美元万的毛收入和约2,500美元万的净收益。
在2022财年,我们启动了自动取款机计划,我们出售了90,888股普通股,产生了大约260美元的万毛收入(扣除佣金后为250美元万)。
在2023财年,我们通过自动取款机计划出售了166,145股普通股, 产生了大约90美元的净收益万。
在2024财年,我们通过自动取款机计划出售了186,604股普通股, 产生了大约70美元的净收益万。
2021年3月的注册声明于2024年2月24日到期。为了在未来根据我们的自动柜员机计划或承诺购买协议(如下定义)发行更多股票,我们将被要求 提交新的注册声明,该声明必须在使用之前由美国证券交易委员会宣布生效,并根据具体情况提交与自动取款机计划或承诺购买协议相关的招股说明书补充 。
此外,我们的自动柜员机计划和与林肯的承诺购买协议通常会受到限制,其中包括我们的纳斯达克交易量。根据婴儿货架规则,我们可以在任何12个月期间使用表格F-3的注册声明通过首次公开发行证券筹集的资金限制为我们非关联公司持有的普通股总市值的三分之一,这一限制可能会根据我们的股价、已发行普通股数量和非关联公司持有的普通股百分比而随着时间的推移而变化。因此,自提交本20-F表格时起,我们 受到婴儿货架规则的限制,直到我们的非关联公共流通股超过7,500美元万。
2022年7月1日,我们、我们的全资子公司Porage Merge Sub I、我们的全资子公司Porage Merger Sub II,LLC和特拉华州一家开发腺苷受体拮抗剂治疗实体肿瘤的公司Tarus Treateutics,Inc.达成了一项合并和重组协议和计划(“合并 协议”)。根据合并协议的结构,Tarus Treateutics,Inc.最终被合并为Porage Merge Sub II,LLC,其幸存实体更名为Tarus Treateutics,LLC(“Tarus”)。
作为Tarus的对价,我们向Tarus前股东发行了总计2,425,999股普通股,按1,800美元万除以每股普通股60天成交量加权平均价 计算。该等普通股尚未在美国证券交易委员会登记,并受制于分别于2023年2月1日及2023年7月1日届满的锁定协议,禁售期由6个月至12个月不等。此外,受12个月禁售期限制的普通股 也受自2023年7月1日开始的3个月禁售期的限制。 在禁售期内,未经我们事先书面同意( 我们被允许自行决定不出售),每位持股人不得在持股人执行普通股交易的日期前三个月的滚动期间内出售超过我们普通股平均交易量的10%。此外,如果我们继续进一步开发我们的腺苷 计划,我们将在实现未来的 开发和销售里程碑时触发最高3,200美元的现金或我们的普通股(由我们酌情决定)的付款,如下所述。作为交易的结果:
· | 我们还承担了Tarus持有的200亿万短期债务和递延许可里程碑债务(100亿万外加利息), 总计300亿万的负债。我们在2022年7月偿还了短期债务。 |
· | 在利用Tarus的腺苷受体拮抗剂招募第一名患者参加第二阶段临床试验时,我们将被要求向前Tarus股东额外一次性支付1,500美元万。支付方式可以是现金或我们的普通股(由我们自行决定)。剩下的1,700美元万里程碑是基于目标商业销售。 |
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于2022年7月6日(“签署日期”),吾等与林肯订立购买 协议(“承诺购买协议”),根据该协议,吾等可要求林肯在36个月内购买总值高达3,000美元万的普通股。有关承诺采购协议的摘要,请 参见我们于2023年7月31日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的财政年度20-F表格。
在2023财政年度,我们根据承诺购买协议向林肯出售了480,000股普通股,净收益总额约为200美元万。
于2022年7月18日,吾等与吾等全资附属公司salaRx与iOx各少数股东(“卖方”) 订立换股协议(“换股协议”),收购iOx的未偿还非控股所有权权益(约22%),iOx一直在开发我们的iNKT客户平台,直至今年年初我们决定暂停进一步发展。
2023年3月1日,我们通过Tarus与第三方服务提供商签订了临床服务协议。协议的期限为2025年8月14日之前或完成提供服务和支付合同义务。将提供的服务的预算成本约为1,210万。 根据我们暂停临床项目的决定,我们目前正在就暂停临床服务协议进行谈判。
于2023年9月29日,吾等与机构及认可投资者就登记直接发售及私募(统称为“发售”)订立购买协议(“购买协议”)。此次发行于2023年10月3日结束。
根据购买协议,于登记直接发售中,我们出售(I)1,970,000股普通股,每股1.9美元;及(Ii)预资权证,以每股预资金权证1.899美元购买最多1,187,895股普通股。所有预融资认股权证已于2024年5月29日全面行使,这些认股权证可立即以每股0.001美元的行使价行使一股普通股。
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在私募中,我们向该等机构及认可的 投资者发行认股权证以购买最多3,157,895股普通股(“A系列认股权证”)、认股权证以购买最多3,157,895股普通股(“B系列认股权证”),以及认购最多3,157,895股普通股的认股权证(“C系列认股权证”, 连同A系列认股权证及B系列认股权证“私人认股权证”),合共可行使合共最多9,473,685股普通股(“私人认股权证”)。根据购买协议的条款,就登记直接发售发行的每股普通股及每份预筹资权证,将向该机构及认可投资者发行随附的A系列认股权证、B系列认股权证及C系列认股权证。每份A系列认股权证可按每股1.90美元的行使价行使一股私募认股权证 ,可即时行使,自发行之日起计满18个月。每份系列 b认股权证可按每股2.26美元的行使价行使一股私募认股权证,可立即行使,并将于发行日期起计三年内届满。每份C系列认股权证可按每股2.26美元的行使价行使一股私人认股权证,可立即行使,自发行之日起五年届满。在扣除配售代理费和预计发售费用后,我们从此次发行中获得的净收益约为530万。
根据我们与配售代理之间日期为2023年8月26日的订约函,我们向配售代理支付了相当于 发售总收益的6.0%的总现金费用,或36万。我们就发行向配售代理支付了相当于发行所得总收益的1.0%的管理费(6万)、75,000美元的非实报实销费用和15,950美元的结算费用。此外,我们向配售代理或其指定人发行认股权证,以购买最多157,895股普通股(“配售代理权证”,以及连同预筹资权证和私募认股权证,“认股权证”),占登记直接发售的普通股和预筹资权证总数的5.0%。配售代理权证的条款与B系列认股权证及C系列认股权证大致相同,不同之处在于,配售代理认股权证的行使价等于 至2.375美元,或登记直接发售中出售的每股普通股发行价的125%,并可于根据发售开始出售起计五年内行使 。
我们提交了回售登记声明以登记因行使配售代理权证而可发行的私人 认股权证和普通股,该认股权证已于2023年11月7日由美国证券交易委员会 宣布生效(“2023年11月回售登记声明”)。根据购买协议的条款,我们有责任作出商业上合理的努力,使2023年11月的转售登记声明始终有效 ,直至该机构及认可投资者(及其继承人和受让人)不再拥有任何可在其行使时发行的私募认股权证或普通股 。
如果发生基本交易(如认股权证中所定义),则 继承实体将继承并取代我们,并可行使我们可能行使的所有权利和权力,并将 承担我们在认股权证下的所有义务,就像该继承实体已在认股权证中被点名一样。 如果普通股持有人有权选择在此类基本交易中获得的证券、现金或财产, 则认股权证持有人应获得与他们在此类基本交易后行使认股权证时将获得的对价相同的选择。 此外,如B系列权证、C系列认股权证及配售代理权证所述,在某些基本交易发生时,B系列认股权证、C系列认股权证及配售代理认股权证持有人将有权在该等基本交易完成后,按情况收取等同于B系列认股权证、C系列认股权证及配售代理权证布莱克-斯科尔斯价值的现金对价。
A系列认股权证及预先出资认股权证
A系列权证和预筹资权证被归类为股本的 组成部分,因为它们是独立的金融工具,可以合法地与其发行时发行的普通股分开行使,可以立即行使,不体现我们回购该等股份的义务, 并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。此外,A系列权证和预先出资的 权证不提供任何价值或回报保证。
在2023年10月3日发行日,A系列权证和预筹资权证的计算公允价值为296.8美元万(每份此类权证为0.94美元)。由于 作为负债核算的认购证的公允价值超过了登记直接发行的净收益,因此分配给我们普通股、预融资认购证和A系列认购证的收益 为零。
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首轮认股权证
与计算 公允价值相关的输入如下所示。
2023年10月3日 | ||
行使价 | $1.90 | |
股价 | $1.97 | |
预期寿命 | 1.50年 | |
预期波幅 | 96.0% | |
无风险利率 | 5.32% | |
股息率 | – |
资本支出和资产剥离
我们在2024财年、2023财年或截至2022年3月31日的财年(“2022财年”)没有资本支出或资产剥离。
美国证券交易委员会保留了一个网站www.sec.gov,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关像我们这样的注册人的信息。
我们经常在我们的网站www.portageBiotech.com上发布重要信息。 本网站和其中包含或相关的信息不应被视为纳入本年度报告。
(B)业务概述
运营性质和概述
由于我们未来对项目临床开发的资金需求,以及目前生物技术公司的融资市场,我们决定停止IMPORT-201试验(PORT-2) ,并暂停ADPORt-601试验(PORT-6和PORT-7)。PORT-3调查者试验仍在继续,ADPORt-601研究中的所有现有患者都将继续进行,直到疾病进展。我们正在继续收集和分析这些患者的数据。 我们计划替换一名退出且在28天剂量限制毒性(DLT)期间无法评估的患者。我们正在探索战略替代方案,其中可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴、出售我们的公司、合并、 法庭内外的重组、公司清盘、进一步的融资努力或其他战略行动。下面的讨论 反映了我们在筹集额外资金以资助我们项目的临床开发时的运营情况。
我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司,正在推进我们 相信将是一流疗法的治疗方法,这些疗法针对已知的检查点耐药途径,以改善浸润性癌症患者的长期治疗反应和生活质量。
我们对下一代技术的访问使我们能够 识别和了解生物机制、临床疗法和产品开发战略,从而通过转换管道加快这些计划的速度 。
我们采购和开发早期到中期的治疗方法,我们相信这些治疗方法将 成为各种癌症的一流治疗方法,方法是提供资金、实施可行、经济高效的产品开发战略、 临床咨询/试验设计、共享服务、财务和项目管理,以实现高效、交钥匙的商业 知情开发计划执行。我们的药物开发流水线产品组合包括基于生物学的候选产品或技术,解决当前检查点抑制剂的已知耐药途径/机制,并具有既定的科学原理。
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《波蒂奇方法》
我们的使命一直是以最新的科学突破为基础,推进和发展创新的早期肿瘤学资产组合 ,重点是克服免疫耐药性和扩大可满足需求的患者群体。有了这些基础,我们既管理了资本分配和风险,也监督了药品开发。通过将我们的努力集中在转化医学和流水线多样化上,我们寻求减少药物开发的许多固有风险的总体风险。
我们的方法遵循以下 核心要素:
· | 投资组合多样化,以降低风险和最大限度地增加选择权; |
· | 基于风险调整潜力的资本分配,包括对预先指定的科学和临床结果的分阶段资助; |
· | 虚拟基础设施和关键的外部关系,以维持精益的运营基础; |
· | 内部发展能力辅之以外部业务发展; |
· | 针对广泛目标进行严格的资产选择,并进行有纪律的持续评估; |
· | 专注于转化医学和具有单一药物活性的治疗候选药物; |
· | 及早进行随机试验,并测试不重叠的作用机制;以及 |
· | 改善浸润性癌症患者的潜在预后。 |
我们已经通过我们的内部核心团队以及我们的专家网络、合同实验室和学术合作伙伴实施了这种方法。
我们认为,根据“投资公司”的定义和我们资产的构成,我们不受修订后的1940年《投资公司法》(“40法案”)的监管。此外,由于我们主要在生物医药行业内作为研究和开发(R&D)业务运营,我们相信我们也能够利用根据第40法案颁布的规则3a-8的非独家安全港 ,以避免被定性为投资公司。我们采用了该规则中引用的资本保全政策。
我们的科学战略
在我们决定停止我们的iNKT IMPORT-201赞助研究并暂停腺苷计划的进一步积累之前,我们的目标一直是开发免疫肿瘤疗法 ,以显著提高癌症患者的护理标准。我们的科学战略的关键要素是:
· | 建立差异化的肿瘤治疗候选渠道,其机制、广泛的靶点、治疗方法、 模式、开发阶段都是多样化的,导致可以与合作伙伴执行的各种交易类型; |
· | 通过研究合作、业务发展和内部设计的项目扩大我们的渠道; |
· | 继续推进和发展我们的渠道;以及 |
· | 评估战略机遇,以加快开发时间表并最大限度地提高我们产品组合的价值。 |
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我们的管道
我们已经建立了一条免疫肿瘤学治疗候选和计划的管道,这些计划根据机制、治疗方法、方式和开发阶段而多样化。在我们决定停止iNKT计划的进一步发展并暂停我们的腺苷计划的进一步应计之前,我们使用内部定义的成功标准对我们的每个计划进行了严格的持续评估,以证明继续投资的合理性并确定适当的资本分配 。当某些计划不符合我们的提升风险标准时,我们希望将这些计划货币化或终止 ,并保留我们的资本和资源以投资于潜力更大的计划。
下面的图表列出了截至2024年8月14日,我们的免疫肿瘤学候选治疗产品和计划在开发活动停止和/或暂停之前的状态,但Port-3除外,它是在没有我们资助的情况下作为研究人员赞助的研究的一部分进行评估的。此外,尽管我们决定 暂停进一步的开发,但从IND的角度来看,Port-7仍然处于1a阶段,尽管我们还没有开始给患者配药。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。- 在您做出有关我们的投资决定之前,您应对前瞻性陈述以及我们对候选人和项目发展及结果的预测进行您自己的分析。
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我们的计划和技术-最新发展
在评估了我们项目临床开发的未来资金需求以及目前生物技术公司的融资市场后,我们决定停止我们由iNKT赞助的 试验(研究人员赞助的Port-3试验正在进行中,没有得到美国的财政支持),并暂停我们赞助的腺苷计划的进一步收益。我们正在探索战略替代方案,其中可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴、出售我们的公司、合并、法庭内外的重组、公司清盘、进一步的融资努力或其他战略性 行动。以下是关于我们的临床计划的讨论,以及在我们决定停止我们的iNKT计划并暂停对我们赞助的研究进行进一步应计之前此类计划的状态。
腺苷受体拮抗剂平台
肿瘤免疫逃逸的一个关键机制是在肿瘤微环境中产生高水平的免疫抑制腺苷(TME)。研究表明,TME的胞外腺苷浓度显著升高。与A2A型和20型亿受体结合可抑制免疫反应,抑制效应细胞功能,稳定免疫抑制调节细胞。A2A型和A20型亿受体过度表达会导致多种癌症预后不良,包括前列腺癌、结直肠癌和肺腺癌,原因是对肿瘤产生免疫反应的能力降低。
这些发现使A2A和A20亿成为免疫治疗干预的高优先级靶点。在暂停之前,我们正在推进四种腺苷拮抗剂,我们认为这四种药物是一流的,它们共同代表了一系列腺苷靶向方法,预计将能够全面探索靶向腺苷途径如何潜在地提高对多种癌症和非癌症适应症的反应。通过以四种不同的方式调节腺苷途径,我们期望确定最优的方法,最大限度地发挥作用机制对不同肿瘤的影响。
我们设计了ADPORt-601临床试验,以评估Port-6和Port-7单独和联合使用的活性和安全性。如果我们恢复应计,我们预计这项试验将随着时间的推移而适应,也包括这两种药物与其他免疫激活剂的安全队列,包括我们内部流水线的其他药物。根据数据 ,它可以扩展为评估两种药物中的任何一种作为单一疗法,或将两种药物加护理标准与单独护理标准进行随机比较。
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端口6(TT-10)
Port-6是一种正在研究的A2A拮抗剂,用于治疗表达A2A的实体瘤。我们相信Port-6比其他临床阶段的A2A剂更有效、更持久、更有选择性。
在暂停临床研究的患者登记之前,PORT-6的ADPORt-601阶段1a试验在2023年6月给第一名患者提供了剂量。我们已完全登记并完成了前两个剂量 上报队列。在第三个队列中,一名患者经历了严重的不良事件(视力模糊和中风),调查人员最初确定该事件可能与Port-6有关。随着进一步的随访,该事件被归类为与治疗无关的 。有两名患者继续研究超过六个月,病情长期稳定。 计划再招募一名患者,以取代在DLT评估之前因无关不良事件而退出的患者。 我们最初激活了美国的八个站点来完成第一阶段,目前仍有四个站点处于活动状态,同时我们正在评估 战略替代方案。
端口7(TT-4)
PORT-7是一种用于治疗实体瘤的A20亿拮抗剂。端口7有一个非常有选择性的配置文件,重点放在20亿上。从IND的角度来看,Port-7处于1a期,尽管我们还没有开始给患者配药。
端口8(TT-53)
Port-8是腺苷受体2A和20亿(A2A/A2B)的双重抑制剂,用于治疗实体瘤。
端口9(TT-3)
PORT-9是一种A20亿拮抗剂,设计用于治疗结直肠癌和胃肠道癌症。Port-9计划是一个临床前阶段的计划。
关于腺苷计划,我们将重点关注A2A和A20受体亿的腺苷高表达的实体瘤 类型,并丰富腺苷高表达的患者,因此 有可能从治疗中受益最大。
其他渠道和被投资方计划
在我们决定停止iNKT计划并暂停腺苷计划的进一步开发之前,我们专注于通过上述腺苷计划提供临床数据,并确定该计划的财政资源分配的优先顺序。通过与美国国家癌症研究所(NCI)和其他学术团体的合作,一些其他开发资产的开发工作仍在继续,如下所述 。这些开发资产可能会在未来根据市场状况、持续数据、资金优先顺序和状况进行重新评估。
不变自然杀伤T细胞(iNKT细胞)平台
INKT细胞在抗肿瘤免疫反应中发挥重要作用,是一类独特的t淋巴细胞,其受体的多样性有限。它们识别肿瘤细胞表面的脂类抗原,并在刺激后数小时内产生大量细胞因子,而不需要克隆扩增。此外,iNKT细胞可激活多种免疫系统成分,包括树突状细胞(DC)万亿细胞和b细胞,并刺激这些细胞的抗原特异性扩增。我们的运营子公司iOx治疗有限公司(“iOx”)持有路德维希癌症研究所(“路德维希研究所”)的独家许可证(拥有转授许可证的权利),可在路德维希研究所的知识产权和专有技术下使用、研究、开发iNKT细胞订户并将其商业化,用于治疗包括癌症在内的各种形式的人类疾病。
端口2(IMM60)
PORT-2是一种iNKT细胞结合剂,在脂质体中配制,具有六元碳头结构,已被证明可激活人和小鼠iNKT细胞,导致DC成熟和启动 抗原特异性的t和b细胞。
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在动物模型中,Port-2提高了肿瘤特异性免疫反应的频率。INKT细胞是一种独特的淋巴细胞,其定义是与NK细胞相关的表面标志与t细胞抗原受体共表达。它们识别两亲性配体,如糖脂或磷脂,存在于非多态的MHC I类分子CD1d的背景下。活化的iNKT细胞迅速产生干扰素-γ和IL-4,并诱导DC成熟和产生IL-12。
2021年8月,我们给IMP-MEL Port-2临床试验的第一名患者开了药,这是一项1/2期剂量递增和随机扩展试验。在停止PORT-2试验之前,预计将招募多达88名黑色素瘤或非小细胞肺癌(“NSCLC”)患者,以评估安全性和有效性。2022年11月,我们宣布已与默克公司合作进行临床试验合作,评估Port-2与培溴利珠单抗 联合治疗非小细胞肺癌患者。根据合作条款,默克公司为我们对患有非小细胞肺癌和黑色素瘤的患者进行的Port-2的1/2期试验提供了培布罗利珠单抗。审判于2024年6月结束。与默克的合作于2023年12月终止。
2023年11月在癌症免疫治疗学会上公布的IMP-MEL Port-2临床试验的初步第一阶段数据表明,Port-2作为单一疗法服用时耐受性良好, 没有相关的严重或严重不良事件。所有可能相关的不良反应都是轻微到中度的,并且没有限制剂量。鉴于到目前为止在临床试验中观察到的良好的安全性,IMP-MEL Port-2临床试验的临床方案被修改为包括更高的第一阶段剂量水平,因为我们的近期重点是定义推荐的第二阶段剂量。在我们决定停止我们的iNKT平台的进一步开发之前,与培溴利珠单抗联合进行的安全队列与正在进行的大剂量单一治疗队列平行进行。截至2023年11月,两名患者接受了培溴利珠单抗的联合治疗,没有相关严重或严重不良事件的报告。不良事件描述与培溴利珠单抗一致。以前报道的生物标记物数据证实了作用机制(即,免疫系统的先天和适应性臂的激活)。下图 显示了不同的病变反应。虽然这些是初步结果,但有几个病灶显示缩小,肝转移瘤的反应令人鼓舞。
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在我们决定停止我们赞助的iNKT试验之前,我们受到了患者数据集的鼓舞,我们认为这些数据支持在癌症治疗中使用iNKT参与者的概念证明。初步的1期数据表明,Port-2作为一种单一疗法,在迄今测试的所有剂量下都具有良好的安全性和耐受性(如上文所述),已证明有单剂活性的证据,生物标志物证实了Port-2激活适应性免疫系统和先天免疫系统的机制潜力。
临床试验协议已通过我们的iOx子公司从牛津大学 转移给我们,并且该试验已转换为iOx赞助的项目。
在我们决定停止iNKt试验之前,考虑到最高计划剂量下显示的安全性数据,正在对方案进行修改,以增加患者剂量,包括额外的更高剂量 以确定推荐的2期剂量。我们正在探索战略替代方案,其中可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴 、出售我们的公司、合并、法庭内外重组、公司清盘、进一步融资努力 或其他战略行动。
PORT-3(IMG 65)
Port-3是将Port-2(IMM60)与NY-ESO-1多肽疫苗相结合的聚丙交酯-乙交酯(“PLGA”)纳米颗粒 配方。可生物降解的PLGA纳米颗粒可作为免疫调节剂和肿瘤抗原的传递平台,以诱导特定的抗肿瘤免疫反应。PLGA具有最小的(系统)毒性,并被用作各种载药平台的包封剂。此外,与单独给予两种制剂相比,在 颗粒中联合使用iNKT诱导剂和多肽疫苗在杀灭癌细胞和产生抗原特异性CD8CD8万亿细胞反应方面的效力约为五倍。
NY-ESO-1是一种在胚胎发育过程中表达的肿瘤-睾丸抗原,在睾丸中表达,是一个免疫豁免部位。此外,NY-ESO-1在几种晚期癌症中也有表达:肺癌(2-32%)、黑色素瘤(40%)、膀胱癌(32-35%)、前列腺癌(38%)、卵巢癌(30%)、食道癌(24-33%)和胃癌(8-12%)。临床试验表明,良好制造规范级别的NY-ESO-1多肽在癌症患者中具有安全性和耐受性。
PORT-3正在作为研究人员赞助的研究的一部分进行评估,我们没有提供资金。第一位患者于2021年开始服药,患者继续参加PORT-3在实体瘤患者中的珍贵1期试验 。试验的第一阶段预计将招募15名患者。该试验难以识别表达NY-ESO-1的肿瘤,因此对试验方案进行了修改,以包括所有实体肿瘤,而不考虑其表达情况,以便于安全性评估。该平台旨在演示概念验证。NY-ESO-1和IMM-60的组合正在接受评估,以确定其启动和增强抗肿瘤免疫反应的能力。我们的专利地位延伸到其他已知的肿瘤抗原,如果我们恢复 进一步开发我们的iNKT平台,如果我们看到 这种配方具有很强的活性,我们准备迅速将其他资产投入临床。在珍贵的第一阶段试验中,重复给药Port-3的初步安全性数据显示出良好的安全性。 与我们合作的研究人员继续探索下一代靶向纳米颗粒。
PORT-4,纳米凝胶(“NLG”)联合配方平台
科学家们对向免疫系统传递多个信号以更好地激活抗肿瘤反应的新方法感兴趣。我们对耶鲁大学的一个平台印象深刻 该平台允许不同类型的试剂包装在一起,并将它们集中在肿瘤中。我们已经授权该平台 用于交付DNA适配子和某些基于适体-小分子的组合产品。为了拥有多个具有已知作用机制的专利制剂 ,我们获得了为免疫肿瘤学靶点创建DNA适配子的许可权,而第一个开发的 是专利PD1适配子,已被放入NLG配方中。早期测试表明,该配方正确地调节了体外类似于PD1抗体I的PD1信号。在非临床体内实验中,NLG-PD1的表现优于小鼠PD1抗体。目前的资金水平预计将支持探索多种基于PD1的小分子和其他DNA适配子配方。我们利用耶鲁大学授权的技术进行了进一步的研究,以共同传递PD1阻断信号和小分子血管内皮生长因子抑制剂。
截至2024年3月31日,我们拥有管理Port-4平台的子公司索加塔克治疗有限公司约70%的流通股 。
30 |
Port-5,Sting Agonist平台
专有的免疫启动和增强技术(使用以病毒样颗粒形式传递的刺激剂 )已经在动物模型中证明了概念。该平台的开发提供了多种方式来针对癌症的免疫刺激,以及在单一产品中共同传递多种信号。与化学肿瘤内方法相比,Port-5 Sting 平台的优势是在病毒样颗粒内进行有效的免疫启动和增强途径 ,以实现方便的全身给药和与正确目标的通信。这项技术将以树突状细胞为目标,这与其他化学刺痛方法 不同。为此,Stimunity S.A.(“Stimity”)获得了拨款 ,用于将这项技术与任何新冠肺炎疫苗一起研究,以评估是否有可能提高免疫低下或 老年患者的免疫反应。2022年4月,美国癌症研究协会在一次最新的 会议上展示了Port-5的临床前数据,该数据表明,一种或多种靶向免疫治疗药物可以包装在病毒样颗粒中以提高效力,同时实现选择性免疫激活。Stimunity无法筹集任何外部资金,由于我们自己的流动性问题,活动被缩减。
2023年12月,我们完成了将我们在Stimity的股权和Stimity可转换票据转让给iOx的交易。在此次转让中,Stimunity可转换票据被转换为1,768股Stimunity A股。
截至2024年3月31日,我们拥有管理Port-5平台的子公司Stimunity约48.9%的流通股。我们已决定不再为Stimunity的运营提供更多资金,并减记了截至2024年3月31日的100美元万至零的投资余额。
早期研究和开发合作
我们还对在抑制性肿瘤微环境中评估和测试新的抗体靶点 感兴趣,目的是下调或移除MDSC、TAMS、Tregs和其他阻碍清除癌细胞的免疫反应的信号。
· | 我们继续与斯坦福大学的Robert Negrin博士和他的团队合作,进行一项由研究人员赞助的试验(“IST”) 研究,以评估Port-2与iNKT细胞疗法在动物身上的使用。这项工作旨在评估联合使用扩增或转化的iNKT细胞的参与者是否可以进一步激活患者体内的移植细胞和内源性细胞。斯坦福大学的合作也有望研究iNKT参与者在驱动获得性免疫反应和纠正抑制性肿瘤微环境方面的影响。 截至本报告日期,该IST仍在运行。 |
· | 我们与NCI签订了合作研发协议(“CRADA”)。我们和NCI计划推进用于癌症疫苗的STING激动剂和抗RAGE药物的临床前和潜在临床开发。在收购Tarus Treateutics,LLC(“Tarus”)之后,我们修改了CRADA,包括探索不同的腺苷化合物。我们没有延长CRADA的当前期限,并根据合同要求在2024年6月支付了62,500美元的解约金。 |
· | 我们与伯明翰大学的Carmela de Santos博士合作,使用iNKT药物治疗肉瘤。德·桑托斯博士已经在人类肉瘤细胞系中测试了Port-2,并获得了在动物模型中测试它的拨款。 |
· | 我们与坦普尔大学科学与技术学院生物系斯巴罗癌症研究和分子医学研究所的Luciano Mutti博士和都柏林圣詹姆斯医院的Steven Gray博士合作,研究了腺苷2A和腺苷20亿制剂在间皮瘤中的使用。 |
· | 我们还与产品领域的专家进行了其他合作,我们为这些领域提供了访问我们的化合物的途径,并在 研究方面进行了合作。 |
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我们的商业模式
我们是一家开发组织,其结构 旨在促进融资的灵活性以及单个资产和/或技术平台的合作、许可和合并/收购的便利性。我们每个平台的知识产权(IP)由单独的私人实体持有。我们的员工和顾问在整个资产管道中工作,我们相信这可以(I)提高运营效率,(Ii)保持最佳的 成本结构,(Iii)吸引领先的合作伙伴,以及(Iv)促进资产灵活性,如下所述。如果我们恢复注册我们的临床计划,我们相信我们的经验和方法将继续利用下面进一步描述的运营和成本结构 。
· | 提高运营效率:我们在分配资源的同时授权经理做出计划级别的决策,以便 提高工作效率和速度。我们相信,这种模式实现了灵活的组织结构,可以通过增加计划来实现规模,而不会增加繁琐的官僚机构或冗余的基础设施。 |
· | 保持最佳成本结构:我们的员工数量相对较少,并已与许多服务提供商合作,根据需要利用他们的基础设施和专业知识,而不是着手进行资本密集型实验室、制造和设备支出 。我们相信,通过降低管理成本,我们可以增加投资资本产生回报的可能性。 |
· | 吸引领先的合作者和授权商:我们的流水线包括我们认为将是一流疗法的疗法, 通过我们的行业联系人和关系(包括学术界和制药业高管)获取的各种癌症的疗法。 关于临床前计划/技术,我们初步建立了开发结构,使我们能够在计划层面上保持对许可人的经济激励 。我们相信,我们经验丰富的药物开发领导团队和资源分配方法使我们有别于其他潜在的许可方。 |
· | 利用商品化的检查站市场,探索进一步提高癌症患者的长期临床益处的潜力,并将符合条件的人群扩大到包括那些目前未接受抗PD-1治疗的人:目前有多个获得批准的检查点疗法缺乏差异化,导致竞争的市场动态, 将有利于联合治疗。我们的腺苷拮抗剂在PD-1市场上仍有潜在的扩张机会。研究表明,70%-80%的患者对现有的单一疗法没有反应或反应有限,我们看到了我们独特的方法的潜力,即使用腺苷拮抗剂来启动对检查点治疗无效的肿瘤的免疫反应,或增加获得更持久反应的一线患者的数量。联合用药可以改善这一点,但通常会以显著的额外毒性为代价。市场上至少有14种已获批准的PD-1抗体已饱和,各大制药公司都在这一领域展开竞争。扩大PD-1抗体的使用范围仍然可以为争夺市场份额的公司提供巨大的潜在上行空间。 |
· | 提高资产灵活性:我们的结构旨在最大限度地提高灵活性和成本效益。这使我们能够高效地 进行各种子公司级别的交易,例如股票或资产出售、许可交易、战略合作伙伴关系和/或共同开发安排 。它还为我们提供了灵活性,如果结果不符合我们的降低风险 晋升标准,我们可以以最低成本终止计划。 |
我们是一家英属维尔京群岛商业公司,根据英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》(修订后的2020版)注册成立,注册办事处位于VG1110,VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇,邮编:4649,Clarence Thomas Building。我们的美国代理商波蒂奇发展服务公司位于康涅狄格州韦斯特波特威尔顿路59号,邮编:06880。
根据美国证券交易委员会规则,我们目前是一家外国私人发行人。根据安大略省和不列颠哥伦比亚省的证券法,我们也是报告发行人。我们的普通股在中国证券交易所挂牌上市,代码为“PBt.U”。2021年2月25日,我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码为PRTG。由于我们普通股的主要市场是纳斯达克,我们于2021年4月23日自愿从中交所退市。
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竞争
我们在全球市场中竞争。
像所有在制药或生物治疗开发领域运营的公司一样,我们面临着来自知名大型制药公司和创新新进入者的竞争。由于癌症的流行,一些公司正专注于这一领域的努力。在这个领域中,我们可能会随着时间的推移与之竞争的一些较小的进入者包括Cullinan Oncology,Inc.,它开发旨在提高癌症患者护理标准的疗法;PureTech Health,它为包括顽固性癌症和淋巴道疾病和胃肠道疾病在内的疾病开发药物;以及免疫治疗公司,如Black Diamond Treeutics、Repare Treateutics、Nuvation Bio、Shattuck Labs、Arcus Biosciences、Syndax PharmPharmticals Inc.和iTeos Treateutics S.A.。
然而,我们相信我们的战略方法是充分差异化的 因为我们基于我们在BMS 开发Opdivo和Yerway的管理经验而专注于对当前免疫疗法的多个方面的耐药性。我们相信,除了管理层和董事的丰富经验之外,我们的优势之一是我们有能力 了解哪些技术对主要制药公司具有潜在的吸引力。我们相信,我们之前在领先的世界级大学和研究所的研究机构中的合作,如牛津大学研究医学系、斯坦福大学、国家癌症研究所、居里夫人研究所、梅迪卡莱国立圣何塞研究所、耶鲁大学、拉德布德大学和路德维希研究所等,使我们能够获得潜在的创新技术。
(C)组织架构
我们目前有四个不同的肿瘤学技术平台,其候选产品 已经建立了科学基础,包括肿瘤内、纳米粒、脂质体、适体、细胞穿透肽和病毒样颗粒。
我们的重要子公司包括:
(a) | 在英属维尔京群岛注册成立的全资子公司萨尔瓦多风险投资公司; |
(b) | IOx是在英国注册成立的全资子公司。于2021年9月,吾等透过salaRx交换若干票据、应计利息、认股权证及应收款,以换取占iOx已发行股份17.83%的iOx股份。作为这次交换的结果,我们通过salaRx将我们对iOx的持股比例从60.49%提高到78.32%。2022年7月18日,我们购买了iOx剩余的非控股 权益。我们在Stimunity的44%权益于2023年12月从Porage转让给iOx,并在可转换票据转换为股权后增加到48.9%; |
(c) | 索加塔克是一家拥有70%股权的子公司,在英属维尔京群岛注册成立。“索加塔克及其子公司”指索加塔克和索加塔克Rx LLC; |
(d) | PDS是在特拉华州成立的全资子公司,通过共享服务协议向每个运营子公司提供人力资源和其他服务 ; |
(e) | SalaRx LLC,通过在特拉华州注册成立的萨尔瓦多Rx公司成立的全资子公司; |
(f) | 索加塔克Rx有限责任公司,索加塔克在特拉华州注册成立的全资子公司;以及 |
(g) | Tarus是波蒂奇在特拉华州注册成立的全资子公司。 |
(D)财产、厂房和设备
我们目前没有任何有形固定资产或租赁物业。
项目4A--未解决的工作人员意见
没有。
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项目5--业务和财务审查及展望
(A) | 经营业绩(所有金额均以000‘$为单位) |
以下讨论应与本年度报告中其他部分包含的截至2024年3月31日的财政年度经审计的 合并财务报表及其说明一起阅读。
截至3月31日止年度, | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||
以000‘美元为单位 | 以000‘美元为单位 | 以000‘美元为单位 | ||||||||||
运营费用 | (18,199 | ) | (16,575 | ) | (15,588 | ) | ||||||
应付延期收购价的公允价值变动--Tarus和递延债务--iOx里程碑 | 11,305 | 2,711 | - | |||||||||
注册直接发售亏损 | (2,432 | ) | - | - | ||||||||
产品发售成本 | (662 | ) | - | - | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 6,868 | 33 | 852 | |||||||||
减损损失- iOx IPR & D | (57,890 | ) | (59,320 | ) | - | |||||||
减损损失- Tarus IPR & D | (23,615 | ) | (4,585 | ) | - | |||||||
减损损失-善意 | - | (43,862 | ) | - | ||||||||
减损损失-刺激 | (1,002 | ) | (818 | ) | - | |||||||
减损损失- Saugatuck | (178 | ) | - | - | ||||||||
承诺购买协议项下的承诺费 | (839 | ) | - | - | ||||||||
应占采用权益法核算的联营公司亏损 | (233 | ) | (260 | ) | (62 | ) | ||||||
解散对联营公司投资的收益 | 27 | - | - | |||||||||
出售上市公司投资的收益 | 725 | - | - | |||||||||
外汇交易损益 | 7 | (53 | ) | 24 | ||||||||
折旧费用 | (54 | ) | (1 | ) | - | |||||||
利息收入(费用),净额 | 242 | 208 | (43 | ) | ||||||||
扣除所得税准备前的亏损 | (85,930 | ) | (122,522 | ) | (14,817 | ) | ||||||
所得税优惠(费用) | 10,548 | 17,856 | (4,352 | ) | ||||||||
净亏损 | (75,382 | ) | (104,666 | ) | (19,169 | ) | ||||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||||||
投资未实现净亏损 | (38 | ) | (5,283 | ) | - | |||||||
全年综合亏损总额 | $ | (75,420 | ) | $ | (109,949 | ) | $ | (19,169 | ) | |||
可归因于以下方面的全面亏损: | ||||||||||||
本公司的业主 | $ | (75,377 | ) | $ | (109,894 | ) | $ | (16,870 | ) | |||
非控制性权益 | (43 | ) | (55 | ) | (2,299 | ) | ||||||
全年综合亏损总额 | $ | (75,420 | ) | $ | (109,949 | ) | $ | (19,169 | ) |
概述
鉴于我们计划临床开发的未来资金需求,以及目前生物技术公司的融资市场,我们决定停止我们赞助的iNKT试验 ,并暂停我们赞助的Port-6和Port-7腺苷计划的进一步计提。我们正在探索战略替代方案,其中可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴、出售我们的公司、合并、法庭内外的重组、公司倒闭、进一步的融资努力或其他战略行动。以下讨论反映了我们在 恢复计划注册时的运营情况。
我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司,正在推进我们 相信将是一流疗法的治疗方法,这些疗法针对已知的检查点耐药途径,以改善浸润性癌症患者的长期治疗反应和生活质量。
我们对下一代技术的访问使我们能够 识别和了解生物机制、临床疗法和产品开发战略,从而通过转换管道加速这些治疗 。
我们采购和开发早期到中期的治疗方法,我们相信这些治疗方法将 成为各种癌症的一流治疗方法,方法是提供资金、实施可行、经济高效的产品开发战略、 临床咨询/试验设计、共享服务、财务和项目管理,以实现高效、交钥匙的商业 知情开发计划执行。我们的药物开发流水线产品组合包括基于生物学的候选产品或技术,解决当前检查点抑制剂的已知耐药途径/机制,并具有既定的科学原理。
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《波蒂奇方法》
我们的使命一直是以最新的科学突破为基础,推进和发展创新的早期肿瘤学资产组合 ,重点是克服免疫耐药性和扩大可满足需求的患者群体。有了这些基础,我们既管理了资本分配和风险,也监督了药品开发。通过将我们的努力集中在转化医学和渠道多样化上,我们寻求减少药物开发的许多固有风险的总体风险。
我们的方法遵循以下 核心要素:
· | 投资组合多样化,以降低风险和最大限度地增加选择权; |
· | 基于风险调整潜力的资本分配,包括对预先指定的科学和临床结果的分阶段资助; |
· | 虚拟基础设施和关键的外部关系,以维持精益的运营基础; |
· | 内部发展能力辅之以外部业务发展; |
· | 针对广泛目标进行严格的资产选择,并进行有纪律的持续评估; |
· | 专注于转化医学和具有单一药物活性的治疗候选药物; |
· | 及早进行随机试验,并测试不重叠的作用机制;以及 |
· | 改善浸润性癌症患者的潜在预后。 |
我们已经通过我们的内部核心团队以及我们的专家网络、合同实验室和学术合作伙伴实施了这种方法。
我们认为,根据“投资公司”的定义和我们资产的构成,我们不受第40法案的监管。此外, 由于我们主要在生物医药行业内作为研发企业运营,我们相信我们也能够利用根据第40法案颁布的规则3a-8的非独家安全港,以免被定性为投资公司。我们采用了该规则中引用的资本保全政策。
35 |
2024财年与2023财年的运行结果比较
我们在2024财年的净亏损约为7,540美元万,其中包括约6,060美元的非现金支出净额,而2023财年的净亏损约为10470美元万,同比减少2,930美元的万净亏损。
净亏损和总综合亏损变动的组成部分 包括:
· | 总计1,130万美元的非现金收益,包括递延债务-iOx里程碑的公允价值变动(减少)410万,以及支付给前Tarus股东的递延收购价格公允价值变动(减少)720万。这归因于相关的iOx知识产权研发和Tarus知识产权研发的全部减值。 |
· | 2023年10月我们的股权融资产生的240美元万亏损,即某些权证的公允价值超出净收益 ,发售成本为70美元万,以及某些权证公允价值变化产生的690美元万非现金收益计入了与2023年10月的股权发行相关的负债。 |
· | 与iOx正在进行的研发(“IPR&D”)(PORT-2平台)有关的非现金减值亏损5,790万 ,基于我们决定暂停这些试验和我们决定探索战略替代方案而触发的IAS 36公允价值分析,其中可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴、出售我们的公司、合并、重组、法庭内外、公司清盘、进一步的融资努力或其他战略行动。这代表iOx知识产权研发的完全减值。 |
· | 与Tarus IPR&D有关的减值非现金损失2,360万美元,这是Tarus IPR&D的全部减值。 |
· | 根据我们的《国际会计准则36》分析,我们在万的投资产生了100亿美元的非现金减值损失,这是基于Stimity无法筹集资金以及我们决定不为未来的运营提供资金而做出的预测。 |
· | 与决定不使用承诺购买协议相关的80美元万承诺费支出。 |
· | 在2024财年出售强度股票时确认的70美元的万收益。在2023财年没有这样的销售。 |
· | 运营费用,包括研发和一般及行政(“G&A”)费用,在2024财年为1,820万,而在2023财年为1,660万,增加了160万,下面将进行更全面的讨论。 |
· | 此外,我们在2024财年反映了1,050万的非现金递延所得税优惠,而2023财年的非现金净递延所得税优惠为1,790万,同比变化740万,反映了由于IOX的知识产权研发完全减值而减少的递延税负,部分被先前确认的亏损的取消确认所抵消。以英镑结算的负债的汇率变化(收益)和英国递延所得税税率变化的变化(收益)。 |
2024年财政年度的综合亏损总额为7,540美元万,而2023年财政年度的综合亏损总额为10990美元万,综合亏损总额减少3,450万。2024财年净亏损与全面亏损总额之间的主要差异主要是由于确认了2024财年原为保监处的3.8万美元投资的公允价值净变化。
2023财年与2022财年的运行结果比较
我们在2023财年产生了约10470美元的万净亏损和约10990美元的其他综合亏损,其中包括约8,800美元的非现金支出净额,与之相比,我们在2022财年的净亏损和综合亏损约为1,920美元万,净亏损增加了8,550美元万,其他综合亏损同比增加了9,070美元。
36 |
净亏损和其他综合亏损变动的组成部分 如下:
· | 运营费用,包括研发和G&A费用,在2023财年为1,660美元万,而在2022财年为1,560美元万,增加了100美元万,下面将进行更全面的讨论。 |
· | 我们的其他收入和支出项目基本上是非现金性质的,在2023财年累计约10590美元万净亏损,而2022年财年净收益约为80美元万,其他收入和支出项目同比变化约 10670美元万。其他收支项目出现同比差异的主要原因是与iOx和Tarus的IPR&D账面价值相关的非现金减值调整分别为5,932万美元和458.5万, 商誉减值总额为4386.2万,以及与我们对Stimunity和Stimunity的投资有关的减值损失分别为60.7万和21.1Gbr。减值分析是根据整体生命科学市场和我们的市值的减值迹象 而进行的。我们考虑了与资产于2023年3月31日的公允价值分析有关的多个因素,包括资金成本、贴现率以及获取数据的时间延迟的影响。这些损失被支付给前Tarus股东的递延收购价格公允价值的变化(减少)和递延债务-IOX里程碑总计271.1美元的万和2023年财政年度短期投资的净利息收入的非现金收益略微抵消。 |
· | 此外,我们在2023财年反映了1,790美元的非现金递延所得税净收益,而2022财年的递延所得税支出净额为440万。2023财年包括1,130美元的万用于确认与iOx IPR&D有关的减值损失的递延税项影响,70美元的万与本财年的其他亏损相关,380美元的万用于反映与未来英国相关的变化。税率和210亿美元万,以反映汇率变化对以英镑结算的负债的影响 。2022财年反映了在英国产生的可收回的研发税收抵免,但部分被外国货币对以英镑结算的递延税收负债余额的影响所抵消。 |
· | 2023年3月31日,我们对其投资强度进行了公允价值分析,确定公允价值为208.7美元万, 比当时的账面价值少了532.2美元万。因此,我们在2023年财政年度通过其他全面收益(亏损)确认了未实现价值亏损532.2万美元,但通过其他全面收益(亏损)确认的Stimity可转换票据(定义见下文)的公允价值变动未实现收益万部分抵消了这一亏损。我们 在2024财年大力出售了我们的投资,相应地,出售带来的收益在2024财年确认。 |
我们可能需要在 有减值迹象且我们的任何无形资产或其他长期资产的公允价值被确定为低于当时的账面价值的期间记录额外费用,这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。尽管这些费用 是非现金项目,不一定反映我们开发计划的根本基本面,可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响 ,但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。
37 |
运营费用
最近三个已完成的财政年度的总运营费用(单位:000‘$)如下:
截至3月31日止年度, | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||
研发 | $ | 12,535 | $ | 8,674 | $ | 6,769 | ||||||
一般和行政费用 | 5,664 | 7,901 | 8,819 | |||||||||
总运营支出 | $ | 18,199 | $ | 16,575 | $ | 15,588 |
研发成本
2024财年
研发成本增加了约380美元万,或约44%,从2023财年的约870美元万增加到2024财年的约1,250美元万。增加的主要原因是临床试验成本(主要是与CRO相关的),增加了约250美元万,从2023财年的270美元万增加到2024财年的520美元万,因为在我们决定在2024财年第三季度和第四季度暂停我们赞助的临床试验之前,整个期间的活动一直在增加。与制造相关的成本 从2023财年的80美元万增加了100美元万,与2024财年的180美元万相比,与iNKT和腺苷临床试验有关。与薪资相关的费用减少了30美元万,从2023财年的190美元万降至2024财年的160万;2023年1月生效的工资增长被2024财年没有产生年度奖金的事实所抵消。研发非现金份额薪酬支出减少了80美元万,2023财年为220美元万,而2024财年为140美元万。这一减少是由于继续授予前几年授予的期权,以及最近授予的授予日期公允价值较低的期权。此外,在2024财年,我们为我们的首批腺苷患者支付了50美元万 的里程碑式付款,将咨询费从2023财年的40美元万增加到2024财年的80美元万,以反映活动的同比增长,最后,在2024财年停止研究之前,与iNKT研究的过渡有关的费用增加了50美元万。
2023财年
研发成本增加了约190美元万,从2022财年的约680美元万增加到2023财年的约870美元万,增幅约为28%。增加的主要原因是与Tarus收购万时收购的腺苷资产(Port-6和Port-7)相关的启动和制造成本,以及与Port-2的iNKT临床试验相关的临床试验成本240美元万。在2022财年没有发生此类成本。此外,我们在2023财年为癌症疫苗临床开发STING 激动剂和抗怒药产生了20美元万与国家癌症研究所试验相关的成本,与服务和存储相关的其他研发成本增加了30美元万,与工资相关的支出增加了30美元万。这些增长被与授予员工购买普通股的股票期权有关的非现金 股票薪酬支出减少2 40万所部分抵消,这是由于(A)上一年授予的一部分随着时间的推移而归属;以及(B)在2023财年授予股票期权的公允价值减少,以及授予的时间。
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2022财年
研发成本从2021财年的约730美元万降至2022财年的约680美元万,减少了约50美元万,或约7%。通过收到针对某些临床开发成本的60美元万法律和解,降低了2021财年的研发成本 ;相应地,标准化费用同比减少了110美元万。减少的主要原因是与根据公司修订和重订的2021年股权激励计划(定义如下)授予的股票期权相关的非现金股票薪酬支出70万和 iOx相关股票薪酬支出减少50万,与外部供应商成本、控制活动和医疗写作相关的其他研发成本减少50万,以及与服务和存储相关的其他研发成本减少40美元万。参与研发活动的员工和顾问的薪酬同比增加100美元万,部分抵消了这一增长。
一般和行政费用
2024财年
G&A费用从2023财年的约790美元万减少到2024财年的约570美元万,减少了约220美元万,降幅约为28%。专业费用在2024财年减少了70美元万,降至230美元万,而2023财年为300美元万,主要原因是与收购Tarus相关的法律费用和2023财年提交的其他监管文件。此外,基于非现金股份的G&A薪酬支出减少了80美元万,从2023财年的200美元万降至2024财年的120美元万。基于G&A非现金股份的薪酬支出减少了80美元万 这是由于前几年授予的某些股票期权的归属,以及与最近授予相关的公允价值较低。保险费用减少了50美元万,从2023财年的120美元万降至2024财年的70万,原因是保险市场的变化导致D&O保费同比下降。与2023财年相比,2024财年的董事费用减少了10万,因为某些董事在截至2024年3月31日的季度免除了他们的费用。最后,与薪资相关的支出减少了10美元万,从2023财年的100美元万降至2024财年的90万;2023年1月实现的年度工资增长被2024财年没有发生年度奖金的事实所抵消。
2023财年
并购费用减少了约90美元万,或约10%,从2022财年的约880美元万降至2023财年的约790美元万。专业费用增加了130美元万,其中80美元万是由于与Tarus收购相关的法律费用,30美元万是由于 2023财年与更新公开申报文件相关的审计和会计相关费用,以及与Tarus收购审查相关的成本。其中20万的增长归因于英国的印花费。与收购iOx未偿还的 少数股权有关,iOx是我们管理iNKT客户平台的子公司。此外,由于2023财年采用了旨在吸引和保留管理层的薪酬计划,与薪资相关的费用增加了30万;同样,我们在2023财年向董事支付了30美元万的薪酬。这些增长被非现金 基于股票的薪酬支出减少240万(归因于前几年授予的某些股票期权)和与最近授予相关的较低公允价值以及与D&O保险相关的减少40美元万(可归因于D&O保费市场的同比下降)部分抵消。
2022财年
并购费用增加了约370美元万,或约73%,从2021财年的约510美元万增加到2022财年的约880美元万。增加的主要原因是与公司修订和重订的2021年股权激励计划相关的160万非现金股权薪酬支出 ,其中240万与董事薪酬相关,80美元万与2022年1月和2月发布的新授予股票期权相关,但与管理层薪酬相关的减少160美元万被部分抵消;以及iOx相关基于股票的薪酬支出减少10万。此外,与公司重组以及公共关系和业务发展相关的计划相关的专业费用增加了 $100万。最后,由于承保成本的市场费率上升,2022财年的D&O保费比2021财年增加了140万 ,但由于与投资者相关的费用,包括转账代理费、纳斯达克费用和投资者会议费用,写字楼和一般费用减少了20万,部分抵消了这一增幅。
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(B) | 流动资金和资本资源 |
资本资源
我们向美国证券交易委员会提交了2021年3月的注册说明书,以便 不时在一次或多次发行中出售普通股、债务证券、权证和单位,该声明于2021年3月8日生效。关于2021年3月的注册声明,我们已向美国证券交易委员会提交:
· | 基本招股说明书,涵盖我们不时在一个或多个产品中发行、发行和销售高达20000美元的万的证券。 |
· | 招股说明书增刊,涵盖我们在自动柜员机发售计划中的要约、发行和销售,最高总发行价为5,000美元万的普通股,根据与销售代理坎托·菲茨杰拉德公司的销售协议,可能会不时发行和出售; |
· | 日期为2021年6月24日的招股说明书补编,要求我们以约2,650美元的万毛收入要约、发行和出售1,150,000股普通股 与康托·菲茨杰拉德共同承销的坚定承诺公开发行; |
· | 日期为2022年8月19日的招股说明书补编,用于转售高达3,000美元的万普通股,我们可能会不时将其出售给林肯,并向林肯额外发行94,508股;以及 |
· | 日期为2023年9月29日的招股说明书补充文件,供我们透过配售代理H.C.Wainwright&Co.以登记的直接公开发售方式向机构及认可投资者发售、发行及出售(I)1,970,000股我们的普通股,购买价为每股1.9美元及(Ii)预资资权证,以购买最多1,187,895股我们的普通股,购买价为每股预资金权证1.899美元,总收益约600万(“2023年股权融资”)。 |
销售协议允许我们不时在自动柜员机计划中出售高达$5,000万 的普通股。招股说明书下的销售将被视为根据根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的规则415(A)(4)所定义的自动取款机计划进行的。
2021年6月24日,我们以每股23.00美元的价格完成了1,150,000股普通股的出售,包括承销商的选择权,产生了约2,650美元万 和约2,500美元万的净收益,并于2021年6月28日结算。
在2022财年,我们启动了自动取款机计划,我们出售了90,888股普通股,产生了大约260美元的万毛收入(扣除佣金后为250美元万)。
在2023财年,我们通过自动取款机计划出售了166,145股普通股, 产生了大约90美元的净收益万。
在2024财年,我们通过自动取款机计划出售了186,604股普通股, 产生了大约70美元的净收益万。
2022年7月6日,我们与林肯签订了承诺购买协议,根据该协议,我们可能要求林肯在36个月内购买我们的普通股,总价值最高可达3,000美元万。有关承诺采购协议的条款摘要,请参阅我们于2023年7月31日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的财政年度20-F表格。
在2023财政年度,我们根据承诺购买协议向林肯出售了480,000股普通股,净收益总额约为200美元万。
2021年3月的注册声明于2024年2月24日到期。为了在未来根据我们的自动柜员机计划或承诺购买协议发行更多股票,我们将被要求提交新的注册声明,该声明必须在使用之前由美国证券交易委员会宣布生效,并根据具体情况提交与自动柜员机计划或承诺购买协议相关的招股说明书补充材料。
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此外,我们的自动柜员机计划和承诺购买协议通常根据我们的纳斯达克交易量等因素而受到限制。根据婴儿货架规则,在任何12个月期间,我们可以使用表格F-3的注册声明通过首次公开发行证券筹集的资金不得超过我们非关联公司持有的普通股总市值的三分之一 ,这一限制可能会根据我们的股票 价格、已发行普通股数量和非关联公司持有的普通股百分比而随时间变化。因此,在提交本20-F表格时,我们受到 婴儿货架规则的限制,直到我们的非关联公共流通股超过7,500美元万为止。
2023年3月1日,我们通过Tarus与第三方服务提供商签订了临床服务协议。协议的期限为2025年8月14日之前或完成提供服务和支付合同义务。该协议规定的预算成本总计约为1,210美元万。
关于2023年股权融资,我们 于2023年9月29日与一家机构和认可投资者就注册直接发售和同时定向增发订立了购买协议。此次发行于2023年10月3日结束。
根据购买协议,于登记直接发售中,我们出售(I)1,970,000股普通股,每股收购价1.90美元及(Ii)预资资权证,以购买最多1,187,895股预资金权证。所有预筹资金认股权证于2024年5月29日全面行使,每股普通股可立即行使,行使价为每股0.001美元。
在是次私募中,我们向该等机构及认可的 投资者发行了无登记A系列认股权证,以购买最多3,157,895股普通股,无登记B系列认股权证,以购买最多3,157,895股普通股,以及无登记C系列认股权证,以购买最多3,157,895股普通股,合共可行使 合共最多9,473,685股私募认股权证。根据购买协议的条款,对于登记直接发售发行的每股普通股和预筹资金的认股权证,将向该机构和认可投资者发行附带的A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证。每份A系列认股权证可按每股1.90美元的行使价 行使一股私募认股权证,可即时行使,并于发行日期起计18个月届满。每份B系列认股权证可按每股2.26美元的行使价行使一股私募认股权证 ,可立即行使,自发行之日起三年届满。每份C系列认股权证可按每股2.26美元的行使价行使一股私募认股权证,可立即行使 ,自发行之日起五年届满。在扣除配售代理费和预计发售费用后,我们从此次发行中获得的净收益约为530万, 。
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根据我们与H.C.Wainwright&Co.,LLC(“配售代理”)之间日期为2023年8月26日的订约函,我们向配售代理支付了相当于发行总收益的6.0% 的总现金费用,或36万。我们还同意向配售代理支付与发行相关的管理费,管理费相当于发行所得总收益的1.0%(6万),75,000美元用于非责任支出,15,950美元用于结算费用。此外,吾等同意向配售代理或其指定人发行配售代理认股权证,以购买最多157,895股普通股,相当于登记直接发售中售出的普通股及预筹资权证总数的5.0% 。配售代理权证的条款与私募认股权证大致相同,不同之处在于 配售代理权证的行使价相当于2.375美元,或经登记直接发售的每股普通股发行价的125%,并可于根据发售开始出售起计五年内行使。
持续经营的企业
随附的截至2024年3月31日止年度的综合财务报表乃根据假设本公司将继续作为持续经营企业而编制,并考虑正常业务过程中经营的连续性、资产变现及负债及承诺的清偿情况。因此,所附截至2024年3月31日止年度的综合财务报表并不包括与可收回能力及记录资产金额或负债分类有关的任何调整,而该等资产金额或负债金额可能会因该不确定性的结果而产生。
截至2024年3月31日,我们的现金和现金等价物约为$500万,流动负债总额约为$290万。在截至2024年3月31日的一年中,我们报告净亏损约7,540美元万(其中包括约6,060美元的非现金支出,扣除非现金收入),以及在运营活动中使用的现金约1,430美元万。截至2024年7月31日,我们手头大约有310美元的万现金和现金等价物 。
鉴于我们计划临床开发的未来资金需求,以及目前生物技术公司的融资市场,我们决定停止我们赞助的iNKT试验 ,并暂停我们的腺苷计划的进一步收益。我们正在探索战略替代方案,其中可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴、出售我们的公司、合并、法庭内外的重组、公司清盘、进一步融资 努力或其他战略行动。
不能保证我们对战略备选方案的评估 将导致任何协议或交易,或者如果完成,任何协议或交易将会成功或以具有吸引力的条款 。任何潜在交易将取决于许多我们无法控制的因素,其中包括: 市场状况、行业趋势、第三方对与我们的潜在交易的兴趣,以及我们或第三方在与我们的潜在交易中以合理条款获得融资的可能性。审查战略备选方案的过程可能需要我们承担额外的成本和费用。这可能会对我们吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响,并使我们面临与此流程或任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。如果我们不能有效地管理流程, 我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,任何可能被寻求并最终完成的战略选择可能不会带来预期的好处或提高股东价值。不能保证评估战略备选方案的流程 会导致我们公司在预期的 时间内或根本不参与或完成潜在交易。这项评估没有既定的时间表,我们不打算披露有关这项评估的进展情况 ,除非我们确定进一步披露是适当的或法律要求的。截至2024年7月31日,我们手头大约有310美元的万现金和现金等价物,我们预计这些现金和现金等价物仅足以满足我们到2024年12月的运营需求。这些 因素令人对我们是否有能力在综合财务状况报表公布之日(2024年3月31日)后一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
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自成立以来,我们已经发生了严重的运营亏损,预计在可预见的未来, 将继续出现重大运营亏损,可能永远不会盈利。亏损主要是由我们的研发活动造成的。如前所述,我们已经停止了iNKT 赞助试验的进一步发展,并暂停了腺苷计划的进一步积累,以保存现金资源。此外,在2024财年第四季度,我们在纳斯达克上大举抛售股票。
从历史上看,我们的运营资金主要来自发行股票和债务证券的收益。我们将需要大量额外资本来进行执行我们的长期业务计划所需的投资。我们在需要时通过出售债务或股权证券成功筹集足够资金的能力受到许多风险和不确定因素的影响,未来的股权发行将导致对现有股东的稀释,任何未来的债务证券可能包含限制我们运营或进行某些交易的能力的契约。有关更多信息, 请参见第3项关键信息-风险因素-“与我们决定终止iNKT计划和暂停腺苷计划的进一步累积相关的风险“和”我们目前和未来都有资金需求,如果我们决定恢复临床试验的登记,我们筹集额外资金的能力存在不确定性.”
截至本文件提交之日,我们目前预计目前的现金 和现金等价物仅足以满足我们到2024年12月的运营需求。这些因素使人对我们在综合财务状况报表公布之日(2024年3月31日)后一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。
营运现金流
2024财年
在2024年财政年度,我们使用了1,430美元万的现金为经营活动提供资金,这与运行两个临床计划是一致的,直到2024年财政年度下半年决定停止 并暂停各自临床计划的进一步应计项目。
2023财年
在2023财年,我们使用了1,210美元的现金万为经营活动提供资金。 我们在2023财年的运营资金来自我们现有的现金和自动取款机计划,以及2022年和2021年的公开发行,以及根据承诺购买协议向林肯发行的普通股 ,以上在“资本资源”一节中进行了描述。
2022财年
在2022财年,我们使用了大约680ATM的现金来资助 经营活动,这是由我们现有的现金和万计划以及上文所述的公开发行提供的。
投资现金流
2024财年
在2024财年,我们从投资活动中获得了2.8亿美元万的现金,这反映了出售Intensim股票的收益。
2023财年
在2023财年,我们使用了60美元的万现金为投资活动提供资金。
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2022年9月12日,我们为600,000欧元的可转换票据(“Stimity可转换票据”)提供了资金,到期日为2023年9月1日(“到期日”)。Stimity可转换票据提供年利率7%的单利,在Stimity完成A轮融资时自动转换为Stimity的A系列股票,金额至少为2,000欧元万。此外,在某些情况下,我们有权以认购股价低于15%的价格将Stimunity可转换债券转换为Stimunity的A系列股票,或者如果Stimunity完成了一项新类别的 股票(普通股或Stimity的A系列股票除外)的融资,至少为500欧元万(“最低募集”),我们 有权将Stimunity可转换票据和Stimunity历史上拥有的A系列股票转换为Stimunity的新类别 股票。Stimunity没有在到期日之前完成融资。2023年12月,我们完成了将我们在Stimunity的股权和Stimity可转换票据转让给iOx的交易。与此次转让相关的是,Stimity可转换票据 被转换为1,768股Stimity的A类股。
2022年7月18日,我们和我们的全资子公司salaRx与iOx的每一位少数股东签订了股份交换协议,从而收购了iOx的未偿还非控股 所有权权益(约22%),iOx正在开发iNKT雇佣平台。我们遵循国际财务报告准则3“企业合并”和国际会计准则第27号“独立财务报表”(实质上取代了国际会计准则3)来核算这笔交易。我们在2019年1月8日完成对salaRx的收购后,实现了对iOx的 控制。吾等从非控股权益取得进一步股权 权益,或出售股权但不失去控制权的其他交易,将计入股权交易 (即以业主身份与业主进行的交易)。因此:
· | 调整控股和非控股权益的账面金额,以反映它们在子公司的相对权益的变化 ; |
· | 非控股权益的调整金额与支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额直接在股权中确认并归属于我们;以及 |
· | 商誉的账面金额并无相应调整,损益亦不会在损益中确认。 |
2022财年
在2022财年,公司没有使用任何现金进行投资活动。
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融资现金流
2024财年
在2024财年,我们从融资活动中获得了6,000美元的万现金,其中5,30美元万净收益与注册的直接发售有关,70美元万与自动取款机计划下的销售净收益相关。
2023财年
在2023财年,我们使用了10美元万的现金为融资活动提供资金。
在2023财政年度,作为收购Tarus的对价,我们向前Tarus股东发行了总计2,425,999股我们的普通股,计算基础是1,800美元的万除以我们普通股的60天成交量加权平均价。该等普通股尚未在美国证券交易委员会登记,并受为期六个月至十二个月不等的锁定协议限制。我们还为Tarus持有的短期债务和递延许可里程碑债务承担了总计300亿万的某些债务,这些债务已于2022年7月由我们偿还。此外,在实现未来开发和销售里程碑时,将触发高达3,200美元万现金或我们的普通股的里程碑付款 ,如上文所述。
2022年10月,我们开始根据自动柜员机计划和销售协议出售股票。截至2023年3月31日,我们通过自动取款机计划出售了166,145股普通股,产生了约90美元的净收益万。另外,我们根据承诺购买协议向林肯出售了480,000股普通股,净收益总额约为200美元万。
2022财年
在2022财年,我们从融资活动中产生了2,730美元万的净现金。
在截至2021年6月30日的三个月内,我们启动了自动取款机计划, 根据该计划,我们出售了90,888股普通股,总收益约为260万(扣除佣金后为250美元万)。 2021年6月24日,我们完成了以每股23.00美元的公开发行价公开发行1,150,000股普通股的坚定承诺,总收益约为2,650万,并于2021年6月28日结算。我们为此次公开募股产生了总计约180亿美元的万费用,其中包括约160亿美元的管理、承销和销售费用 。
(C)研发、专利和许可证
自二零一二年五月二十三日至今,我们透过营运附属公司 一直从事一般研发及临床及临床前研究,详见本年报第4(B)项“业务概览” 。研发费用分析及详情载于本年度报告第5(A)项“经营业绩” 项下。所有的研究和开发费用都在发生时计入。
IOx(INKT)许可证
2015年7月1日,iOx与路德维希癌症研究有限公司(LICR)签订了一项许可协议,涵盖了iNKT细胞激动剂治疗人类疾病的某些技术、知识产权和诀窍以及开发。根据许可协议(“LICR许可”)的条款,LICR向iOx授予了独家全球许可,有权根据许可专利和许可技术授予再许可,每个许可在LICR许可中定义,在每种情况下,开发、制造、制造、使用、销售、提供销售和进口许可产品,如LICR许可中定义的 ,但受LICR保留用于学术和研究目的的某些权利的限制。LICR许可证规定了首次商业销售后十年的许可使用费 ,每个国家/地区的许可产品都是许可产品。在适用的版税期限 到期后,在该国家/地区与该许可产品相关的许可将转换为非独家的全额支付许可 。
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LICR有权在LICR许可证生效之日起每年 周年获得15,000英镑的许可费,直到版税正式支付为止,并有权获得15,000英镑的专利报销费用,直到LICR已全额报销LICR许可证之前产生的所有专利成本。
此外,LICR有权根据第一个获得许可的产品获得总计高达2045万英镑的里程碑付款,这些产品实现了特定的临床、监管和销售里程碑。LICR还有权根据实现特定临床、监管和基于销售的里程碑的第二个许可产品,获得总计高达1025万英镑的里程碑付款。
最后,LICR有权对许可产品的净销售额收取低至个位数的版税,该许可产品的净销售额在销售水平上略有上升,所有这些水平都由地区决定。LICR还有权获得任何 根据最先进的许可产品的开发阶段(即适用的再许可协议的主体)而逐渐减少的任何 再许可收入的一定比例。
根据LICR许可证的条款和条件,LICR负责管理LICR许可证中定义的所有已许可专利权的准备、备案、起诉和维护。IOx将 报销LICR在LICR许可证生效日期后产生的所有合理专利费用。此外,《LICR许可证》规定,如果另一方在履行《LICR许可证》项下的义务时发生重大违约或违约,以及在另一方资不抵债的情况下,双方均有权终止合同。
Tarus(腺苷)许可证
于2022年7月1日,吾等收购Tarus Treateutics,Inc.。根据Tarus Treateutics,Inc.与Imposs Biosciences Limited于2019年10月29日订立的许可协议(“Imposs许可”),Imposs向Tarus授予独家可再许可的全球许可,以开发及商业化于2020年11月5日行使看涨期权后授予的所有适应症及若干其他资产的腺苷受体拮抗剂。
根据Imposs许可证的条款,Imposs根据某些临床和商业里程碑的实现,有资格获得总计高达3,800万的Imposs化合物付款(如Imposs许可证中所定义)。为实现某些监管里程碑而应支付的100美元万的里程碑付款已于2022年7月支付,并在2023年9月给第一名患者配药时支付了50美元的万里程碑。
此外,从许可产品的第一次商业销售(定义见 Imposs许可)开始,Imposs有权获得全球净销售额的版税,从个位数的中位数开始,并通过多个级别逐步递增,净销售额超过10美元的亿将获得较低的两位数版税。
根据Imposs许可证的条款和条件,Tarus拥有 独家和完全的权力来管理Imposs许可证所涵盖的资产所涉及的所有知识产权(无论是否获得许可)以及与其开采、开发和商业化相关的任何其他方面,并且Imposs必须根据要求向Tarus提供合理的协助,费用和费用由Tarus承担。此外,Imposs许可证规定,如果另一方实质性违约,如果另一方经历了某些事件,如自动清盘、清算或进入破产管理程序,双方都有 终止的权利。
(D)趋势信息
管理层目前所知并无其他趋势、承诺、事件或不明朗因素可合理预期对本公司的业务、财务状况或营运结果产生重大影响,但本年报第3(D)项及第4(B)项“业务概览”及本第5项其他部分所披露的情况除外。
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(E)关键会计估计数
我们会持续检讨估计数字及基本假设。 会计估计数字的修订会在修订估计数字的期间及任何受影响的未来期间确认。
作出估计的重要范畴包括金融工具(包括Stimity可转换票据(定义见下文))的估值、递延税项资产及负债、认股权证负债、研发成本、用于收购无形资产的公允价值、假设的或有对价 及股份薪酬的计量。关键判断适用的重要领域包括投资减值评估、正在进行的研发和担保责任 。
项目6--董事、高级管理人员和雇员
(A)董事和高级管理人员
截至2024年3月31日,我们的董事会有七名成员--格雷戈里·贝利博士、史蒂文·明茨先生、伊恩·沃尔特斯博士、詹姆斯·梅隆先生、琳达·科齐克女士、马克·西蒙先生和罗伯特·格拉斯曼博士。沃尔特斯博士是我们的董事会主席兼首席执行官,贝利博士是我们董事的首席执行官。
2024年4月25日,Simon先生辞去董事会及其所有委员会的职务 。
2024年4月26日,科齐克女士和格拉斯曼博士辞去了董事会及其所有委员会的职务。
2024年4月30日,董事会任命让-克里斯托夫·雷农丁万.D.和贾斯汀·斯特宾万.博士为董事。雷诺丁博士和斯特宾博士均已被任命为董事会提名委员会和董事会审计委员会的成员。
下面提供了我们组织中关键人员的简历信息 。
伊恩·B·沃尔特斯,医学博士,MBA--董事会主席兼首席执行官
伊恩·B·沃尔特斯万.D.万.b.A.是Porage Biotech Inc.的董事会主席兼首席执行官。在他26年多的职业生涯中,他在药物开发方面展示了领导力和专业知识,包括将多种癌症化合物从研究阶段推进到监管批准。
Ian专门从事严重疾病治疗新疗法的评估、优先排序和创新开发。他曾在PDL Biophma,Inc.、千禧制药公司和Sorrento Treateutics,Inc.工作,领导企业开发、转化医学、临床开发和医疗事务。
Ian在百时美施贵宝工作了七年,在那里他管理的医生 监督了八种以上肿瘤学化合物的国际开发(包括Nivolimab(抗PD-1)、Ipilimumab(抗CTLA-4)、Brivanib(抗血管内皮生长因子/成纤维细胞生长因子)、抗IGF/IR、VEGFR2生物、Elotuzimab(AntiCS1),以及生物标记物和辅助诊断工作。他是百时美施贵宝战略交易集团的核心成员,评估和执行许可协议、合并和收购、临床协作和公司的免疫肿瘤战略。
在进入私营部门之前,伊恩是洛克菲勒大学的首席研究员,并发起了高级免疫学研究,以了解几种化合物的作用机制。伊恩拥有阿尔伯特·爱因斯坦医学院的医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。伊恩也是纳斯达克上市公司恩佐生物化工公司和博科治疗公司的董事会成员。伊恩也是Intense Treateutics,Inc.的兼职顾问。
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格雷戈里·贝利,总经理-董事
贝利博士是该公司董事的负责人。格雷戈里·贝利是MediqVentures的联合创始人兼管理合伙人。此前,他是商业银行Palantir Group,Inc.的管理合伙人,参与了多家生物技术公司的创业和融资。Palantir还参与了收购知识产权资产和围绕这些知识产权创建公司。
格雷格是Porage、Ascent Healthcare Solutions、VirnetX Inc.(VHC:Amex)和DuraMedic Inc.的联合创始人。从2005年到2012年12月,他是Medivation,Inc.(MDVN:纳斯达克)的初始融资人和独立董事董事。贝利博士在2004年5月至2006年12月期间担任董事的董事总经理和MDB Capital Group LLC生命科学部的联席主管。格雷格曾在多家上市公司的董事会任职。他目前担任的公司董事会职务包括:生物港、顶峰再保险公司、切尔西·埃文代尔公司、AGEX公司、曼克斯金融公司和Porage公司。此外,他还是董事公司的董事和Juvanacy 有限公司的首席执行官。
贝利博士是我们董事会薪酬委员会和提名委员会的成员。
格雷格在进入金融业之前从事了10年的急救医学工作。 他获得了西安大略大学的医学学位。
史蒂文·明茨--董事
Steven Mintz C.A.1989年毕业于多伦多大学,进入公共会计领域,1989年至1992年在一家大型会计师事务所工作。他于1992年6月获得C.A.称号。1992年6月,他受雇于一家精品破产和资不抵债公司,并在那里工作到1997年1月。他于1995年获得了破产管理人执照。
自1997年1月以来,他一直是一名个体户财务顾问,为私人和公司以及各种行业的上市公司提供服务,包括采矿、石油和天然气、房地产和投资战略。他目前是私人咨询和投资公司圣日耳曼资本公司的总裁。他也是家族投资和开发公司明基德集团的负责人和首席财务官。史蒂文目前是Pool Safe,Inc. (自2009年12月以来)、Everton Resources,Inc.(自2023年5月以来)和IM Cannabis(自2018年4月以来,前身为Navasota Resources)的董事成员。
明茨先生是审计委员会主席,也是我们董事会薪酬委员会的成员。
詹姆斯·梅隆先生-董事
吉姆·梅隆是一位企业家、投资者和作家。他是Porage Biotech的创始人之一,并与人合著了五本书,所有这五本书的写作目的都是为了识别引领投资机会的新兴主题趋势。他是Anoronomics Limited(伦敦证券交易所股票代码:ANIC)的创始人兼执行主席,这是一家种植肉类的投资工具。他对长寿研究特别感兴趣,目前是抗衰老生物制药公司青少年有限公司的联合创始人和董事。彼亦为秃鹰黄金有限公司(伦敦证券交易所股票代码:CNR)的非执行主席、Manx Financial Group plc(伦敦证券交易所代码:MFX)的执行主席、Bradda Head Lithium Limited(伦敦证券交易所代码:BHL.L)的联合创办人及董事有限公司的非执行主席,以及SalaRx Group plc的董事会非执行主席 他亦为丽晶太平洋集团有限公司(XHKG:575)的联合创始人兼主席。
梅隆先生是我们 董事会薪酬委员会的主席。
梅隆先生拥有牛津大学哲学、政治和经济学硕士学位。.
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让-克里斯托夫·雷农丁,MD-董事
Jean-Christophe博士是一位经验丰富的医疗保健投资者 ,在全球医疗资产融资和投资方面拥有20多年的经验。
雷诺丁博士目前是著名的欧洲生命科学风险投资公司Vesalius BioCapital IV的管理合伙人。在此之前,他自2015年起担任阿曼主权基金的高级医疗保健经理,负责阿曼投资局的医疗保健投资实践。 在加入阿曼投资局之前,雷诺丁博士在泛欧洲投资银行Bryan Garnier&Co.管理董事,负责领导欧洲医疗保健客户的医疗保健业务。
雷诺丁博士是CDC Innovation的普通合伙人,投资于各种欧洲医疗保健资产。从1999年到2005年,雷农丁博士先后在魁北克凯撒储蓄与安置公司(CDPQ)的子公司Sofinov担任总裁副总裁,领导医疗保健投资基金,并在加拿大领先的医疗保健投资公司之一MDS Capital管理董事。在1999年前,雷诺丁博士是爱尔兰和南非Servier实验室不同国际子公司的总经理,在那里他成功地重组了一些部门。在Servier工作之前,雷诺丁博士在摩根大通纽约办事处的医疗股权研究和公司金融部工作。
雷诺丁博士是提名委员会主席,也是我们董事会审计委员会的成员。
Renondin博士于1991年在巴黎第五笛卡尔大学获得医学博士学位,并在Amos Tuck工商管理学院获得MBA学位。
贾斯汀斯特宾,医学博士,博士--董事
贾斯汀·斯特宾,万博士,《癌基因》主编,美国临床调查学会会员。斯特宾博士被任命为英国政府首位由国家健康研究所(NIHR)资助的肿瘤学教授,这是一项殊荣。他发表了700多篇论文,在新冠肺炎大流行期间,他从人工智能开始的工作导致FDA批准巴利替尼治疗类风湿性关节炎,现在巴利替尼已被完全批准为治疗类风湿性关节炎的药物。
斯特宾博士是我们董事会审计委员会和提名委员会的成员。
斯特宾博士将他的医疗事业与医疗投资相结合。 他曾与Atticus Capital、Lansdown e和Vitruian Partners合作,并曾担任BB Healthcare Trust的董事会主席。
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在约翰·霍普金斯医院实习之前,斯特宾博士获得了牛津大学三一学院的医学学位。他曾在皇家马斯登和巴茨接受培训,在研发的所有阶段,他一直是众多研究的首席研究员。他之前是英国第一位NIHR研究转译肿瘤学教授,也是剑桥大学ARU的生物医学教授。
Allan L.Shaw-首席财务官
艾伦为上市公司带来了二十多年的财务、运营、 和战略全球业务领导能力。艾伦担任我们的首席财务官(“CFO”),是一家五届上市公司的首席财务官,拥有多个财务学科的成熟技能:公司财务、资本市场和战略交易,以及在公司治理和风险管理方面的广泛专业基础。他为几家公司设计、指导、谈判并完成了超过40美元的亿,包括公共和私人融资。Shaw先生曾在五个公共董事会任职,包括担任两个审计委员会、两个薪酬委员会的主席,目前参与了一系列医疗保健活动。邵逸夫先生是邵氏战略资本有限责任公司的创始人,自2005年以来一直担任董事高级董事总经理,该公司是一家国际金融咨询公司,专注于在一般公司融资、并购、资本结构、许可和资本市场等广泛问题上提供战略 财务咨询,并担任私人和上市公司的财务顾问。Shaw先生于2016年1月至2017年2月担任Syndax制药公司的首席财务官兼财务主管,并于2011年12月至2015年9月担任全球专业服务公司Alvarez&Marsal LLC的董事经理,领导他们的生物制药咨询业务。其他工作经验 包括2002年11月至2004年5月担任Serono S.A.首席财务官、2009年10月至2011年7月担任NewLead控股有限公司首席财务官、1994年11月至2002年6月担任Viatel公司首席财务官。他目前是CalciMedica(纳斯达克代码:CALC)和EvecxiaTreateutics,Inc.的董事会成员,作为独立的董事和非营利性组织本森赫斯特的伊迪丝·马克斯JCH,并担任他们的财务委员会主席。 肖先生是纽约州的注册会计师。肖先生获得了纽约州立大学奥斯威戈学院的学士学位。
罗伯特·克莱默,博士-首席科学官
Robert在制药行业拥有26年的经验,曾任百时美施贵宝和扬森制药的肿瘤学探索研究负责人,这两家公司隶属于强生集团公司。他负责使35种药物从最初的发现过渡到临床。 Robert在百时美施贵宝倡导免疫疗法,这导致在2009年收购Medarex,Inc.及其免疫疗法组合,包括Ipilimumab和Nivolumab。他在佛蒙特大学获得药理学博士学位,并在美国国家癌症研究所攻读博士后学位。Robert还曾在哈佛医学院担任助理教授职务。
布莱恩·威利-首席商务官
Brian Wiley在生物制药行业拥有近30年的经验,其中超过25年致力于肿瘤学。他的经验包括许可交易、合作、并购、公共和私人融资以及肿瘤学领域的多个产品发布。他创立了波士顿生物咨询有限责任公司,这是一家专门从事生物制药行业的企业战略、业务发展和商业前规划的咨询公司。此外,他还担任过NewLink Genetics的首席商务官和业务发展主管,还在Celgene、Gloucester PharmPharmticals、Millennium和Avens担任过各种领导和管理职务。
布莱恩拥有宾夕法尼亚州立大学的市场营销学士学位。
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以下列出了我们董事和高管的姓名和所在地、所在省份或州和国家、截至本年度报告日期他们担任的职位以及他们成为董事或高管的月份和年份。
姓名、省/州、居住国和目前的职位(1) | 日期成为董事/官员 | 主要职业过去五年 |
格雷戈里·贝利博士(2) 英国伦敦 领导董事,2022年8月16日生效(前董事会主席) |
2013年6月4日 | 见上文第6(A)项 |
史蒂文·明茨先生(3) 加拿大安大略省 主任 |
2016年4月6日 | 见上文第6(A)项 |
詹姆斯·梅隆先生(4) 马恩岛 主任 |
2022年2月15日 | 见上文第6(A)项 |
Jean-Christophe Renondin,医学博士(5) 法国巴黎 主任 |
2024年4月30日 | 见上文第6(A)项 |
Justin Stebbing,医学博士,博士(6) 英国伦敦 主任 |
2024年4月30日 | 见上文第6(A)项 |
伊恩·沃尔特斯博士 美国康涅狄格州 董事会主席于2022年8月16日生效,首席执行官于2019年5月1日生效(前董事) |
2016年8月1日 | 见上文第6(A)项 |
艾伦·肖先生 美国纽约 首席财务官 |
2020年5月12日 | 见上文第6(A)项 |
罗伯特·克莱默先生(7) 美国犹他州 首席科学官 |
2019年1月8 | 见上文第6(A)项 |
布莱恩·威利先生 美国马萨诸塞州 首席商务官 |
2022年2月15日 | 见上文第6(A)项 |
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(1) | 我们的祖国无需报告董事或高管的年龄或出生日期,也无需以其他方式公开披露 。 |
(2) | 公司首席董事、提名委员会和薪酬委员会成员(原公司董事长)。 |
(3) | 审计委员会主席和薪酬委员会成员。 |
(4) | 薪酬委员会主席。 |
(5) | 提名委员会主席和审计委员会成员。 |
(6) | 提名委员会和审计委员会成员。 |
(7) | 反映了公司收购SalvaRx的日期。在此之前,该人已与SalvaRx签约。 |
家庭关系
董事和高管之间不存在家庭关系。
其他关系
任何主要 股东、客户、供应商或其他人之间均没有任何安排或谅解,据此上述人士被选为董事或 高级管理人员。
Portage Biotech Inc.董事会多元化矩阵
下图旨在在法律允许的范围内披露Portage Biotech Inc.董事会的多样性。根据纳斯达克上市规则第5606(f)条。
董事会多元化矩阵(截至2024年8月14日) | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 英属维尔京群岛 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 6 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
两位董事 | 0 | 6 | – | – |
第二部分:人口统计背景 | ||||
*在本国任职人数不足的人 | 2 | |||
**LGBTQ+ | – | |||
中国没有透露人口统计背景。 | 1 |
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(B)补偿
1. | 一般信息 |
在2023财年和2022财年,公司聘请了两个独立的第三方薪酬顾问 来审查公司的薪酬结构并提供建议,以使公司在招聘和留住董事会成员、关键管理层和员工方面具有竞争力 。审查包括基准测试和其他分析工具。
根据薪酬顾问的研究和建议,董事会于2021年11月根据薪酬委员会的建议,批准向本公司的非雇员董事会成员支付现金费用和股票期权,并视情况授予他们作为董事会成员和董事会委员会成员。从2022年1月1日开始向董事会成员收取现金费用。
由于薪酬顾问的研究和由此产生的建议,审计委员会于2022年12月核准,并按照薪酬委员会的建议, 从2023年1月1日起支付高级职员和员工的工资,并批准实现2023财年目标奖金的73%,其中25%于2023年1月支付,余额于2023年3月31日应计,并在成功融资后支付。此外,作为这一努力的一部分,董事会于2023年3月30日批准向所有员工和董事授予股票期权。
此外,由于薪酬顾问的研究 和由此产生的建议,薪酬委员会于2022年12月建议并批准了基于目标目标和其他指标的薪酬制度。
本公司没有任何提供养老金、退休或类似福利的计划。
2. | 董事与高管薪酬声明 |
下表和附注列出了公司在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度支付或应付给董事和高级管理人员的所有薪酬:
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2. | 董事与高管薪酬声明(续) |
姓名和主要职位 | 年 | 费用和工资 (2) | 奖金 | 其他 |
期权/SAR下的证券 授与(1) |
受转售限制的股份或单位 | 其他(12) | 全额补偿 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
Gregory Bailey -首席董事(前董事会主席)、薪酬委员会成员和提名委员会成员 | |||||||||||||||||
2024 | 49,500 | – | – | – | – | – | 49,500 | ||||||||||
2023 | 68,500 | – | – | 35,478 | (4) | – | – | 103,978 | |||||||||
2022 | 21,667 | – | – | 57,063 | (8) | – | – | 78,730 | |||||||||
James Mellon -独立董事兼薪酬委员会成员 | |||||||||||||||||
2024 | 35,242 | – | – | – | – | – | 35,242 | ||||||||||
2023 | 51,500 | – | – | 35,478 | (4) | – | – | 86,978 | |||||||||
2022 | 5,208 | – | – | 99,360 | (9) | – | – | 104,568 | |||||||||
Steven Mintz -独立董事兼审计委员会主席兼薪酬委员会成员 | |||||||||||||||||
2024 | 45,750 | – | – | – | – | – | 45,750 | ||||||||||
2023 | 61,000 | – | – | 35,478 | (4) | – | – | 96,478 | |||||||||
2022 | 18,750 | – | – | 57,063 | (8) | – | – | 75,813 | |||||||||
琳达·科齐克-前导演 | |||||||||||||||||
2024 | 42,000 | – | – | – | – | – | 42,000 | ||||||||||
2023 | 56,000 | – | – | 35,478 | (4) | – | – | 91,478 | |||||||||
2022 | 5,000 | – | – | 99,360 | (9) | – | – | 104,360 | |||||||||
马克·西蒙-前导演 | |||||||||||||||||
2024 | 55,500 | – | – | – | – | – | 55,500 | ||||||||||
2023 | 55,500 | – | – | 35,478 | (4) | – | – | 90,978 | |||||||||
2022 | 5,208 | – | – | 99,360 | (9) | – | – | 104,568 | |||||||||
罗伯特·格拉斯曼-前导演 | |||||||||||||||||
2024 | 45,258 | – | – | – | – | – | 45,258 | ||||||||||
2023 | 30,000 | – | – | 168,743 | (5) | – | – | 198,743 | |||||||||
Ian Walters -董事会主席兼首席执行官 | |||||||||||||||||
2024 | 642,700 | – | – | – | – | 75,185 | 717,885 | ||||||||||
2023 | 624,175 | 267,996 | (3) | – | 748,186 | (6) | – | 75,480 | 1,715,837 | ||||||||
2022 | 459,195 | 375,000 | – | 1,101,132 | (10) | 879,942 | (11) | 13,952 | 2,829,221 | ||||||||
Allan Shaw -首席财务官兼秘书 | |||||||||||||||||
2024 | 469,000 | – | – | – | – | 49,205 | 518,205 | ||||||||||
2023 | 378,250 | 102,312 | (3) | – | 349,308 | (6) | – | 43,519 | 873,389 | ||||||||
2022 | 256,000 | 161,000 | – | 294,336 | (10) | 235,469 | (11) | 13,952 | 960,757 | ||||||||
54 |
2. | 董事与高管薪酬声明(续) |
姓名和主要职位 | 年 | 费用和工资 (2) | 奖金 | 其他 |
期权/SAR下的证券 授与(1) |
受转售限制的股份或单位 | 其他(12) | 全额补偿 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
罗伯特·克莱默--首席科学官 | |||||||||||||||||
2024 | 168,750 | – | – | – | – | 17,141 | 185,891 | ||||||||||
2023 | 218,628 | 63,504 | (3) | – | 137,454 | (6) | – | 28,025 | 447,611 | ||||||||
2022 | 195,501 | 83,000 | – | 219,876 | (10) | 175,784 | (11) | – | 674,161 | ||||||||
史蒂文·伊奈莫--原项目管理运营副总裁总裁(13) | |||||||||||||||||
2024 | 267,712 | – | – | – | – | 56,363 | 324,075 | ||||||||||
2023 | 313,875 | 68,355 | (3) | – | 76,632 | (6) | – | 61,827 | 520,689 | ||||||||
2022 | 310,000 | 93,000 | – | 120,888 | (10) | 96,068 | (11) | 13,952 | 633,908 | ||||||||
布莱恩·威利-首席商务官 | |||||||||||||||||
2024 | 153,125 | – | – | – | – | 2,297 | 155,422 | ||||||||||
2023 | 177,185 | 38,588 | (3) | – | 118,343 | (6) | – | 4,915 | 339,031 | ||||||||
2022 | 84,057 | – | – | 525,600 | (10) | – | – | 609,657 | |||||||||
贾斯汀·费尔柴尔德--前发展副总裁总裁(14) | |||||||||||||||||
2024 | 270,000 | – | – | – | – | 55,301 | 325,301 | ||||||||||
2023 | 190,000 | 25,358 | (3) | – | 544,632 | (7) | – | 30,473 | 790,463 |
备注:
1. | “特别行政区”是指股票增值权。该公司从未发布过任何SARS。 |
2. | 代表高级管理人员按照各自合同赚取的基本工资和董事董事根据董事会薪酬委员会确定的董事酬金结构赚取的费用(视情况而定)。贝利先生、梅隆先生、明茨先生和科齐克女士免除了他们的董事在截至2024年3月31日的三个月的费用。 |
3. | 代表董事会批准的2023财年奖金,建议薪酬委员会批准。此金额 占2023财年目标奖金的73%,其中25%在2023年1月支付,余额截至2024年3月31日应计。 |
4. | 代表授予日的14,600份购买普通股期权的总公允价值,授予日期为授予日的 一周年。 |
5. | 表示2022年7月27日授予的购买普通股的15,900个期权的总公允价值,授予日期后三年内授予日期周年日的每月 ,以及授予日期2023年3月30日授予的购买普通股的14,600个期权的公允价值,授予日期为授予日期的一周年。 |
55 |
2. | 董事与高管薪酬声明(续) |
6. | 代表2023年3月30日授予的购买普通股的期权的总授予日期公允价值,这些期权计划在授予日的前四个周年纪念日按比例授予。有关更多信息,请参阅下面的“财政年终杰出股票奖” 。 |
7. | 代表2022年6月8日授予的购买普通股的50,000个期权和2023年3月30日授予的购买普通股的30,900个期权的总公允价值,这些期权分别在授予日的前四个周年日按比例授予。 |
8. | 表示授予日授予的6,900份购买普通股期权的总公允价值,授予日期为授予日一周年。 |
9. | 代表2022年2月15日授予的购买普通股的13,800项期权的总公允价值,这些期权计划在授予日周年日在授予日后三年内按月授予。 |
10. | 代表2022年1月19日授予的购买普通股的期权的总授予日期公允价值,这些期权计划在授予日的前四个周年纪念日按比例授予。有关更多信息,请参阅下面的“财政年终杰出股票奖” 。 |
11. | 表示2022年1月19日授予的受限股票单位的总授予日期公允价值(市值),这些单位在授予日期归属,并受某些限制。 |
12. | 代表公司支付的员工福利。 |
13. | Innaimo先生从2024年1月26日起辞职。 |
14. | 费尔柴尔德先生辞职,从2024年5月31日起生效。 |
56 |
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表和相关说明提供了截至2024年3月31日我们高管的所有未偿还股权奖励的信息:
选项 奖励(1) | 股票 奖励(6) (7) (8) | |||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 证券编号: 潜在未行使选项(#) 可操练(1) | 股权激励
未挖掘 选项 (#) (1) |
选择权 |
选择权 | 数量
股份 或单位 库存 具有 未被撤销(#) | 市场
值 股份或 单位 的股票 没有 已授予(#) | 股权激励
计划大奖: 数量 出土股份, 单位或 其他权利 未 已授予(#) | 股权激励
计划大奖: 市场或 支付值 未出土股份, 单位或其他 拥有的权利 未被撤销(#) | ||||||||||||||||||||||
伊恩·b·沃尔特斯 | 75,422 | 226,266 | (2) | $ | 2.92 | 三月 2033年30日 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
伊恩·B沃尔特斯 | 62,850 | (3) | 62,850 | (3) | $ | 10.22 | 1月19日, 2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
伊恩·B沃尔特斯 | 151,000 | (4) | - | (4) | $ | 17.75 | 1月13日, 2031 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
艾伦·肖 | 35,212 | 105,638 | (2) | $ | 2.92 | 2033年3月30日 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
艾伦·肖 | 16,800 | (3) | 16,800 | (3) | $ | 10.22 | 1月19日, 2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
艾伦·肖 | 131,000 | (4) | - | (4) | $ | 17.75 | 1月13日, 2031 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
史蒂文·伊奈莫 | 6,900 | (6) | - | $ | 10.22 | 4月26日, 2024 | (6) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
史蒂文·伊奈莫 | 175,000 | (6) | - | $ | 17.75 | 4月26日, 2024 | (6) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
罗伯特·克莱默 | 13,856 | 41,569 | (2) | $ | 2.92 | 2033年3月30日 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
罗伯特·克莱默 | 12,550 | (3) | 12,550 | (3) | $ | 10.22 | 1月19日, 2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
罗伯特·克莱默 | 61,000 | (4) | - | (4) | $ | 17.75 | 1月13日, 2031 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
布莱恩·威利 | 11,930 | 35,789 | (2) | $ | 2.92 | 2033年3月30日 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
布莱恩·威利 | 30,000 | (3) | 30,000 | (3) | $ | 10.22 | 1月19日, 2032 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
贾斯汀·费尔柴尔德 | 7,725 | 23,175 | (2) | $ | 2.92 | 2033年3月30日 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
贾斯汀·费尔柴尔德 | 12,500 | 37,500 | (5) | $ | 11.00 | 2032年6月8日 | - | - | - | - |
57 |
财政年度结束时的杰出股票奖励(续)
(1) |
金额代表购买普通股的选择权。
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(2) |
这些购买普通股的期权于2023年3月30日授予,期限为十年 ,并在授予日的前四个周年纪念日按比例授予。
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(3) |
这些购买普通股的期权于2022年1月19日授予,期限为十年,并在授予日的前四个周年纪念日按比例授予。
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(4) |
这些购买普通股的期权于2021年1月13日授予,期限为十年,并在授予日的前三个周年纪念日按比例授予。
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(5) |
这些购买普通股的期权于2022年6月8日授予,期限为十年 ,并在授予日的前四个周年纪念日按比例授予。
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(6) |
Innaimo先生从2024年1月26日起辞职,因此,2022年1月19日授予的6,900份未授予的购买普通股的期权和2023年3月30日授予的30,900份购买普通股的期权 被没收。2024年4月26日,175,000份原授予2021年1月13日授予的购买普通股的既有期权和6,900份原授予2022年1月19日授予的购买普通股的既有期权 到期,未根据期权协议的条款行使。
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(7) |
上表不包括2021年1月13日授予Walters先生的152,000个限制性股票单位,授予日价值2,698,000美元,这些单位在授予日归属,但受某些限制;以及2022年1月19日授予的86,100个限制性股票单位,授予日价值879,942美元,这些单位在授予日归属,但受某些限制。
|
(8) |
上表不包括2022年1月19日授予Shaw先生的23,040个限制性股票单位,授予日价值为235,469美元,这些单位在授予日授予,但受到某些限制。
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(9) |
上表不包括授予Kramer先生于2021年1月13日授予的91,000个限制性股票单位,授予日价值1,615,250美元,这些单位在授予日归属,但受某些限制;以及2022年1月19日授予的17,200个限制性股票单位,授予日价值175,784美元,在授予日归属,但受某些限制。
|
董事及高级职员责任保险
我们已自费购买了董事和高级管理人员责任保险 ,为他们以董事和高级管理人员的身份可能产生的责任提供保险。
58 |
高管薪酬
在截至2024年3月31日的年度内,我们的高级管理层成员如下:
· | 董事会主席兼首席执行官伊恩·B·沃尔特斯 |
· | 首席财务官Allan Shaw |
· | 史蒂文·因纳伊莫,原项目管理运营副总裁总裁(2024年1月26日辞职) |
· | 罗伯特·克莱默,首席科学官 |
· | 首席商务官布莱恩·威利 |
· | 贾斯汀·费尔柴尔德,前发展部副总裁总裁(从2024年2月1日开始接受降职,并于2024年5月31日辞职)。 |
高管薪酬概述
截至2021年11月30日,我们高级管理层成员的薪酬主要包括咨询费(在某些情况下还包括奖金)和基于股份的薪酬。在2022财年和2023财年期间,公司与沃尔特斯博士、肖先生、伊纳伊莫先生、克莱默先生、威利先生和费尔柴尔德先生签订了雇佣合同,规定基本工资、奖金和以限制性股票单位形式的长期激励薪酬相结合 以及购买普通股的期权。我们的高级管理层成员与所有全职员工一样,有资格参加我们的健康和牙科福利计划以及401(K)计划匹配计划。如有必要,我们预计至少每年审查一次高管薪酬,并听取薪酬顾问的意见。作为审查过程的一部分,我们希望董事会和薪酬委员会应用我们的价值观和理念,同时考虑确保我们的高管薪酬计划保持竞争力所需的薪酬水平 。我们还将审查是否实现了我们的留任目标,以及更换关键员工的潜在成本。
高管薪酬的构成要素
年基本工资
我们的高级管理人员每人获得基本工资,以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给高级管理人员每位成员的基本工资旨在提供反映管理人员的技能、经验、作用和责任的固定薪酬组成部分。基本工资每年审查一次,通常与我们的年度绩效评估流程有关,由我们的董事会和薪酬委员会批准,并可能在考虑到个人责任、 绩效和经验后不时调整,以使工资与市场水平保持一致。
年度奖金
2022年12月,董事会根据薪酬委员会的建议批准了 高管绩效奖金,总额为60万,相当于董事会于2021年12月制定的最初 年度目标的73.5%。该等花红是根据原先订立的业绩目标批准的。 董事会进一步批准于2023年1月支付的已批准花红的25%的支付结构,以及于2023年10月完成的新融资应支付的余额。奖金尚未发放。董事会没有批准2024财年的绩效奖金。
基于股权的薪酬
在2024财年,薪酬委员会没有批准向我们的董事或高级管理人员授予任何股权奖励。
在2023财年,薪酬委员会批准授予购买普通股的选择权 如下:
2022年6月8日,公司向公司一名高管授予了50,000份购买股票的期权 。这些期权的行权价为11.00美元,即股票在该日的平均价格,在授予日的前四个周年纪念日按比例授予 ,如果没有行使,将于2032年6月8日到期。
59 |
2022年7月27日,公司向一名董事会成员授予了15,900份购买股份的期权 。这些期权的行权价为10.06美元,即股票在该日期的平均价格,按比例在授予日之后的三年内每个月的周年日按比例授予,如果未行使,将于2032年7月27日到期。
2023年3月30日,董事会一致通过提高经修订和重新修订的2021年股权激励计划下供发行的普通股最高预留数量。根据经修订及重订的2021年股权激励计划,可供奖励的股份总数 增至2,880,992股,较2023年3月29日已发行普通股增加5%(或879,180股),相当于截至该日期本公司股本中已发行及已发行普通股的16%。
2023年3月30日,本公司向本公司各董事、高级管理人员及一名顾问授予合共746,120份可按每股2.92美元价格行使的购股权,相当于于2033年3月30日届满的授出日期(2023年3月30日)股份的平均价格。向董事会每名非执行成员授予14,600份购买普通股的期权(总计87,600股), 并于授出日期一周年时授予。共有651,020份股票期权 授予员工(包括董事会主席Walters先生)和一名顾问,这些股票期权 按比例在授予日的前四个周年纪念日的每一天按比例授予。剩余的7,500份股票期权也授予了一名顾问,该顾问于授予日期。
雇佣协议
PDS与我们的首席执行官签订了一份服务协议,自2021年12月15日起生效(“首席执行官服务协议”)。CEO服务协议最初规定的基本工资为618,000美元,外加 生活费增长。2022年12月19日,薪酬委员会批准首席执行官2024财年的薪酬为64.27万美元。行政总裁服务协议根据董事会于《行政总裁服务协议》签订周年前审核基本薪金而定出的年度加薪,惟年度加幅不得低于生活成本的加幅。首席执行官服务协议 还规定,首席执行官有资格获得年度绩效奖金,奖金目标为适用年度基本工资的59%(受董事会自行决定的年度加薪),奖金基于董事会每年确定的绩效目标的实现情况而赚取,并在今年第一季度传达给首席执行官。任何年度奖金,在 赚取的范围内,应不迟于次年3月15日支付。CEO服务协议的初始期限为三年, 之后将每年自动续签,除非根据CEO服务协议终止。
根据首席执行官服务协议,首席执行官可基于充分理由(首席执行官服务协议中的定义)随时终止其在PDS的雇佣 。PDS可在CEO去世后、在一段时间内残疾或无正当理由(如CEO服务协议中的定义)的情况下立即终止其雇用。如果CEO的 因其死亡或残疾(定义见CEO服务协议)而终止雇佣关系,无论是否有正当理由, 他将有权获得应计债务(基本工资的应计未付部分、累计未用假期和任何未付费用)。 此外,他还有权获得离职福利(如CEO服务协议中的定义),其中包括他当时的基本工资和他之前两个完成业绩年度的平均年度奖金,分12个月支付。此外,首席执行官将有权享受为期12个月的人寿保险福利以及医疗和牙科福利,费率与首席执行官和PDS在其受雇期间分担的费用相同。
此外,首席执行官持有的与本公司股票有关的所有股票期权(以及任何其他未归属股权激励 奖励)将被视为在终止日期(如首席执行官服务协议中的定义)完全归属并可行使,该等股票期权的行权期将自终止日期起延长两年。
如果PDS或任何继任者 实体在控制权变更生效日期(定义见CEO服务协议)后12个月内无正当理由(不包括因CEO死亡或残疾而终止)或CEO有充分理由终止CEO的聘用,则公司除向CEO支付 或向CEO提供应计义务(定义见CEO服务协议)外,还将在控制权福利(定义见CEO服务协议)中提供以下变更 :
60 |
(1) | PDS将支付18个月的基本工资连续福利; |
(2) | PDS将支付18个月的人寿保险金; |
(3) | PDS将额外支付相当于CEO目标年度奖金的金额,该奖金是根据CEO离职的 业绩年度的奖金百分比计算得出的。这笔奖金将分12次等额支付,自首席执行官离职之日后60天后的第一个工资发放日起计,其余分期付款 在此后11个月的每月第一天支付; |
(4) | 如上所述,PDS将为首席执行官提供18个月的持续医疗和牙科福利;以及 |
(5) | 首席执行官持有的与本公司或其母公司股票有关的所有股票期权(以及任何其他未归属股权激励奖励)将被视为完全归属并可在定义的终止日期行使,该等股票期权的行权期将自终止日期起延长两年。 |
PDS与我们的其他高级管理层成员 签订了服务协议(单独签订了《高管服务协议》,统称为《高管服务协议》),其中三份的日期为2021年12月1日,其中一份的日期为2021年12月15日,另一份的日期为2022年6月1日。每项行政服务协议的初始期限均为两年,并自动续签一年(《行政服务协议》中的两项除外,该协议规定的初始期限为一年,并自动续签一年)。行政服务协议最初规定的年度基本工资为175,000美元至348,000美元(按提供的服务按比例计算),年度奖金目标为30% 至40%。它们还根据Porage Biotech Inc.修订的和重新修订的2021年股权激励计划,不时以股权奖励的形式提供长期激励。
2022年12月19日,薪酬委员会批准了2024财年的高管薪酬,如下所述。2024财年和2023财年的薪酬如下:
2024财年(*) | 2023财年(*) | |||||||||||||||
基地 工资 | 靶子 奖金 | 基地 工资 | 靶子 奖金 | |||||||||||||
伊恩·沃尔特斯 | $ | 642,700 | 60 | % | $ | 618,000 | 59 | % | ||||||||
艾伦·肖 | $ | 469,000 | 40 | % | $ | 348,000 | 40 | % | ||||||||
罗伯特·克莱默 | $ | 225,000 | 40 | % | $ | 216,000 | 40 | % | ||||||||
史蒂文·因纳伊莫(*) | $ | 325,500 | 30 | % | $ | 310,000 | 30 | % | ||||||||
布莱恩·威利 | $ | 183,750 | 40 | % | $ | 175,000 | 30 | % | ||||||||
贾斯汀·费尔柴尔德(**) | $ | 300,000 | 30 | % | $ | 300,000 | 30 | % |
(*) | Innaimo先生从2024年1月26日起辞职。 | |
(**) | 仙童先生的高管服务协议于2022年6月1日生效,他2023财年的基本工资是根据合同条款按比例计算的。此外,从2024年2月1日开始,费尔柴尔德接受了减薪,减薪幅度为基本工资的40%。费尔柴尔德先生于2024年5月31日辞职。 | |
(***) | 2024财年和2023财年,干事的基本工资分别为2,399,950美元和2,195,000美元。 |
执行服务协议可以由PDS在没有正当原因、死亡或残疾的情况下终止,也可以由执行人员(费尔柴尔德先生除外)在有充分理由的情况下终止(每个都在各自的执行服务协议中定义)。在这种情况下,行政事务协定规定支付应计债务(应计未付基薪、应计未用假期和任何未付费用)。此外,高管(Wiley先生和费尔柴尔德先生除外)有权获得基本工资的50%外加前两个业绩年度平均奖金的50%,以及按PDS和高管分摊的现行比率 为期六个月的现行人寿保险福利和为期六个月的医疗和牙科福利。
此外,高管持有的与本公司股票有关的所有股票期权(以及任何其他未归属股权激励 奖励)将被视为在终止日期(如各自的高管服务协议中定义的 )完全归属并可行使,该等股票期权的行权期将自终止日期起增加 两年。
61 |
如果在控制权变更生效之日起12个月内,公司或任何后续实体无正当理由(不包括因高管死亡或残疾而终止)或高管(费尔柴尔德先生除外)终止对高管的雇用,则除了向高管支付或向高管提供应计债务(如相应的执行服务协议中定义的)外,除以下两种情况外,公司将提供以下控制权分离福利的变更(如各高管服务协议中的定义),高管有权获得以下第(5)项和第(Br)(1)和(3)项的50%:
(1) | PDS将支付12个月的基本工资连续福利; |
(2) | PDS将支付12个月的人寿保险金; |
(3) | 公司将额外支付相当于高管离职年度奖金百分比计算的目标年度奖金的金额。这笔奖金将分12期等额支付,自高管终止雇用之日后60天后的第一个发薪日起计,剩余的 分期付款将在此后11个月的每月第一天支付; |
(4) | 如上所述,PDS将为执行人员提供为期12个月的持续医疗和牙科福利;以及 |
(5) | 行政人员持有的与本公司股份有关的所有购股权(及任何其他未归属股权激励奖励)将被视为完全归属并可于终止日行使,而该等购股权的行权期将自终止日起增加两年。 |
行政服务协议还包括惯例机密性, 以及有关发明转让的规定。高管服务协议还包括在高管受雇于PDS期间和终止聘用后一年内执行的员工和客户的竞业禁止和非邀约条款。
董事薪酬
非员工董事薪酬政策
自2022年1月1日起,我们的董事会通过了董事的非雇员薪酬政策,旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。 根据该政策,每名不是员工的董事将根据下表按季度获得现金补偿:
每年一次 固位器 | ||||
董事会: | ||||
主席(如适用) | $ | 30,000 | ||
铅 | $ | 20,000 | ||
所有非雇员成员 | $ | 40,000 | ||
审计委员会: | ||||
椅子 | $ | 15,000 | ||
成员 | $ | 7,500 | ||
薪酬委员会: | ||||
椅子 | $ | 12,000 | ||
成员 | $ | 6,000 | ||
提名委员会: | ||||
椅子 | $ | 8,000 | ||
成员 | $ | 4,000 |
62 |
自2022年1月1日起,每位非雇员董事会成员有权 获得每年40,000美元的现金董事会费用,按季度拖欠。此外,每位非雇员董事会成员均有权获得6,900份购股权,以购买本公司的普通股,并于授出日期的首个周年日授予购股权。本公司于截至2024年及2023年3月31日止年度的董事会费用总额分别为273,250美元及322,500美元。Bailey先生、Mellon先生、Mintz先生和Kozick女士免除了截至2024年3月31日的三个月的董事会费用。
非执行理事会主席有权获得每年30 000美元的现金费用,每季度支付一次。作为非执行主席,首席董事有权获得每年20,000美元的现金年费,按季拖欠。此外,审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的主席有权分别获得15,000美元、12,000美元和8,000美元的年费,按季度支付欠款。这些委员会的成员有权分别获得7,500美元、6,000美元和4,000美元的年费,每季度支付欠款。
(C)董事会常规
审计委员会
在2024财年,我们的审计委员会由Steven Mintz先生、Robert Glassman博士和Mark Simon先生组成,Steven Mintz先生担任主席。关于西蒙先生和格拉斯曼博士于2024年4月辞职一事,我们重新组建了审计委员会,自2024年4月30日起生效,具体如下:明茨先生(主席)、雷诺丁博士和斯特宾博士。我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克上市标准的金融知识要求 。此外,本公司董事会已确定Steven Mintz先生为《交易所法案》下S-K法规第407(D)项含义所指的审计委员会财务专家。史蒂文·明茨先生是一名加拿大特许专业会计师。 他在企业财务分析、并购方面拥有超过16年的国际经验。他一直是几家私营和公共公司的董事会成员,经营着不同的行业,包括科技、石油天然气和生物技术。
除其他事项外,我们的审计委员会将:
· | 审查我们的合并财务报表和我们的关键会计政策和做法; |
· | 选择一家符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的合并财务报表; |
· | 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩; |
· | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营结果; |
· | 预先批准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和所有允许的非审计服务 ; |
· | 在内部审计职能建立后,监督其履行情况; |
· | 审查内部控制的充分性; |
· | 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧; |
· | 检讨我们的风险评估和风险管理政策;以及 |
· | 审核关联方交易记录。 |
审批前的政策和程序
如果我们计划保留外部审计师为公司提供的税务合规、税务建议或税务规划服务,公司首席财务官必须咨询审计委员会主席,他有权代表委员会批准或不批准这些非审计服务。所有其他允许的非审计服务 应由行政协调会作为一个整体批准或不批准。
我们的外部审计员不得为公司提供下列性质的非审计服务:(A)簿记或与会计记录或财务报表有关的其他服务; (B)财务信息系统的设计和实施;(C)评估或估值服务、公平意见或实物贡献报告;(D)精算服务;(E)内部审计外包服务;(F)管理职能;(G)人力资源;(H)经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务;(I)法律服务;(J)与审计无关的专家服务;以及(K)加拿大和美国上市公司会计监督委员会认定为不允许的任何其他服务。
63 |
审计委员会关于薪酬事项的章程规定了根据高管的定期业绩评估对激励和股权薪酬计划进行评估和审查的要求 。
薪酬委员会
在2024财年,我们的薪酬委员会由琳达·科齐克女士、格雷戈里·贝利先生和史蒂文·明茨先生组成,琳达·科齐克女士担任主席。关于科齐克女士和西蒙先生于2024年4月辞职一事,我们重新组建了薪酬委员会,自2024年4月30日起生效,具体如下:梅隆先生(主席)、贝利博士(成员)和明茨先生(成员)。薪酬委员会的每名成员也是董事的非雇员, 根据交易所法案颁布的第160亿.3规则定义。我们薪酬委员会的目的是履行董事会关于高管薪酬的职责。除其他事项外,我们的薪酬委员会将:
· | 每年审查我们的薪酬策略,包括基本工资、激励性薪酬和基于股权的计划,包括是否采用、修改和终止薪酬计划或安排 |
· | 每年审查和批准或建议董事会审查和批准我们的公司目标和宗旨,包括适用于首席执行官薪酬的目标,以及在适用的范围内适用于其他高管的目标和宗旨; |
· | 审查、批准和确定高管的薪酬,或向董事会提出建议; |
· | 管理我们的股票和股权激励计划; |
· | 审查和批准激励性薪酬和股权计划,或向董事会提出建议; |
· | 评估我们的薪酬政策和战略在实现性别和少数群体薪酬平等、积极的社会影响和吸引多样化劳动力方面的成效;以及 |
· | 制定和审查与员工薪酬和福利相关的一般政策。 |
提名委员会
在2024财年,我们的提名委员会由Mark Simon先生、Linda Kozick女士和James Mellon先生组成,Mark Simon先生担任主席。鉴于西蒙先生和科齐克女士于2024年4月辞职,我们的提名委员会进行了重组,自2024年4月30日起生效:雷诺丁博士(主席)、贝利先生(成员) 和斯特宾博士(成员)。除其他事项外,我们的提名委员会将:
· | 确定、评估和遴选董事会及其委员会的提名人选,或向董事会提出建议; |
· | 评估本公司董事会和个人董事的业绩; |
· | 考虑董事会及其委员会的规模和组成,并向董事会提出建议; |
· | 审查企业管治实务的发展; |
· | 监督环境、社会和治理(ESG)事务; |
· | 评估我们的企业管治实务和报告是否足够;以及 |
· | 就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。 |
董事会在风险监督过程中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险 管理流程,并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督流程包括接收 董事会委员会和高级管理层成员的定期报告,使我们的董事会能够了解我们针对潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略,包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。
64 |
《商业行为准则》
公司已制定了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则。《行为准则》可在我们的网站上查阅,网址是:Www.portagebiotech.com。如果我们对《行为准则》作出任何实质性的 修订,或从《行为准则》的某一条款向我们的人员授予任何豁免,包括任何隐含的豁免,我们将在该网站或Form 6-k报告中披露此类修订或豁免的性质。
薪酬委员会联锁与内部人参与
所有薪酬及相关事宜均由我们的薪酬委员会进行审核。我们薪酬委员会的成员在过去一年中的任何时候都不是我们的管理人员或员工。如果任何实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职,我们的高管目前或过去一年都没有担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。
(D)雇员
截至2024年3月31日,我们有7名全职员工,而截至2023年3月31日,我们有7名员工。这些员工位于美国。四名员工监督临床开发的业务运营和管理,一名员工负责业务开发,一名员工担任首席财务官,一名员工担任执行主席兼首席执行官。我们也不时使用顾问的服务。
(E)股份所有权
本公司及其附属公司股权激励计划的目标是提供并鼓励我们的董事、高级管理人员、顾问及员工(如有)及任何附属公司的员工拥有我们的普通股,以便此等人士可增持本公司股份,并受惠于普通股的增值 。这些计划旨在与生物技术领域其他公司的福利计划相竞争,并使公司及其子公司能够吸引和留住公司及其子公司的董事、高级管理人员和员工,以及具有非凡技能的顾问和管理公司员工。管理层认为,这些计划是对董事、高级管理人员、顾问和员工 继续推进我们的业务并加大他们的努力以促进我们的公司和此类个人的共同利益的重大激励,还允许我们以最低的现金支出 利用经验丰富的人员的服务。
2020年6月25日,在股东周年大会上,公司的 激励性股票期权计划(“2020股票期权计划”)获得通过,授权公司董事确定期权行权价格,并根据该计划发行他们认为合适的股票期权。本公司2020年的股票期权计划是一项10%的滚动股票期权计划,根据该计划,公司董事被授权于授予日授予最多10%的已发行普通股和已发行普通股。
自2021年1月13日起,公司修订并重述其2020年股票期权计划,允许授予额外类型的股权补偿证券,包括 限制性股票单位(“RSU”)和股息等价权(“2021年股权激励计划”)。根据《2021年股权激励计划》,本公司于2021年1月13日向本公司各董事、高级管理人员及顾问授予合共868,000份可按每股17.75美元的价格行使的购股权,相当于股份于授出日期前一天的收市价,于2031年1月13日届满。授予董事会成员的350,000份期权在授予之日授予1/3,在授予一周年时授予1/3,在授予两周年时授予1/3。授予顾问 的518,000份期权(其中一人也是董事的一员)在授予日的前三个周年纪念日的每个周年日授予三分之一。
此外,本公司于2021年1月13日授予243,000股RSU,授予日公允价值为每股17.75美元,这是紧接授予日前一天的收盘价 。授予日归属的RSU,但在满足以下四个条件之一之前,不能出售相关股票:(1)控制权变更(定义见修订后的2021年股权激励计划),(2)参与者脱离服务(定义见修订后的2021年股权激励计划),(3)参与者死亡,或(4) 参与者的残疾(定义见修订后的2021年股权激励计划)。
65 |
2022年1月19日,董事会一致通过了修订后的《2021年股权激励计划》。修订和重新修订的2021年股权激励计划规定:
(1) | 可供奖励的普通股总数增加至2,001,812股,相当于本公司截至2022年1月19日已发行和已发行普通股的15% 董事会可能在未来几年批准的可酌情每年增加(累计)的普通股数量不超过当时已发行普通股总数的5%; |
(2) | 根据修订和重新修订的2021年股权激励计划授权激励股票期权;以及 |
(3) | 授权时发行的股息等价权的规定。 |
根据经修订及重订的2021年股权激励计划,本公司于2022年1月19日向本公司各董事、高级管理人员及顾问授予合共302,000份可按每股10.22美元价格行使的购股权,相当于本公司普通股于授出日期(2022年1月19日)的平均价格,于2032年1月19日届满。302,000份股票期权中共有13,800份授予董事会两名成员,并在授予日一周年时授予 。剩余的288,200份股票期权授予了员工(其中一人也是本公司的董事 )和一名顾问,该等股票期权在授予日期的前四个周年纪念日按比例授予。
此外,本公司于2022年1月19日向员工(其中一名员工亦为董事)授予135,740股股份,公允价值为每股10.22美元, 代表授出日期(2022年1月19日)股份的平均价格。RSU是完全授予且不可没收 自授予日期,将于2032年1月19日到期。
2022年2月15日,詹姆斯·梅隆、琳达·科齐克和马克·西蒙被任命为董事会成员。当时,梅隆先生拥有该公司约23.9%的流通股。此外,梅隆先生曾在2016年至2020年8月14日期间担任董事会成员。2022年2月15日,与任命有关的这些董事每人获得了13,800份非限制性股票期权,这些期权在三年内按月按比例授予。这些期权的行权价为每股8.59美元,即股票在授予日期前一天2022年2月15日的平均价格 ,如果未行使,将于2032年2月15日到期。
2022年6月8日,公司向公司一名高管授予了50,000份购买股票的期权 。这些期权的行权价为11.00美元,即股票在该日的平均价格,在授予日的前四个周年纪念日按比例授予 ,如果没有行使,将于2032年6月8日到期。
2022年7月27日,公司向一名董事会成员授予了15,900份购买股份的期权 。这些期权的行权价为10.06美元,即股票在该日期的平均价格,按比例在授予日之后的三年内每个月的周年日按比例授予,如果未行使,将于2032年7月27日到期。
2023年3月30日,董事会一致通过提高经修订和重新修订的2021年股权激励计划下供发行的普通股最高预留数量。根据经修订及重订的2021年股权激励计划,可供奖励的股份总数 增至2,880,992股,较2023年3月29日已发行普通股增加5%(或879,180股),相当于截至该日期本公司股本中已发行及已发行普通股的16%。
2023年3月30日,本公司向本公司各董事、高级管理人员及一名顾问授予合共746,120份可按每股2.92美元价格行使的购股权,相当于于2033年3月30日届满的授出日期(2023年3月30日)股份的平均价格。向董事会每名非执行成员授予14,600份购买普通股的期权,总额为87,600股,并于授出日期一周年时授予。共有651,020份股票期权授予员工(包括董事会主席Walters先生)和一名顾问,这些股票期权在授予日期的前四个年度周年纪念日按比例授予。剩余的7,500份股票期权也被授予了一名顾问,这笔期权于授予日期。
66 |
下表列出了截至2024年3月31日我们的高管和董事的持股情况:
普通股 实益拥有 | ||||||||
名字 | 数 | 百分比* | ||||||
格雷戈里·贝利 | 3,508,695 | (1) (8) | 17.64 | % | ||||
史蒂文·明茨 | 161,811 | (1) (2) | 0.81 | % | ||||
詹姆斯·梅隆 | 3,056,671 | (6) (8) | 15.43 | % | ||||
伊恩·沃尔特斯 | 504,362 | (3) | 2.51 | % | ||||
艾伦·肖 | 183,013 | (4) | 0.92 | % | ||||
罗伯特·克莱默 | 228,140 | (5) | 1.15 | % | ||||
布莱恩·威利 | 41,930 | (7) | 0.21 | % |
*基于2024年8月14日已发行和已发行的普通股,加上在随后60天内归属的既得股票 期权和股票期权。
(1) | 包括分别于2021年1月13日、2022年1月19日和2023年3月30日授予的购买普通股的85,000、6,900和14,600份既有股票期权。 |
(2) | 不包括57,473股明茨分享投资控制权并放弃受益所有权的股票。 |
(3) | 包括151,000个购买普通股的既有股票期权,不包括152,000个既有限制性股票单位,受2021年1月13日授予的某些 限制。包括62,850个购买普通股的既有股票期权,不包括86,100个受某些限制的既有限制性股票单位和2022年1月19日授予的62,850个未归属股票期权。包括购买普通股的75,422个既有股票期权 ,不包括2023年3月30日授予的226,266个未归属股票期权。此外,不包括沃尔特斯先生放弃实益所有权的为其子女的利益而以信托形式持有的87,519股。 |
(4) | 包括2021年1月13日授予的购买普通股的131,000份既得股票期权。包括购买普通股的16,800个既有股票期权,不包括受某些限制的23,040个既有限制性股票单位和2022年1月19日授予的16,800个未归属股票期权 。包括购买普通股的35,212份既得股票期权,不包括2023年3月30日授予的105,638份未获授股票期权 。 |
(5) | 包括61,000个购买普通股的既有股票期权,不包括91,000个受2021年1月13日授予的某些 限制的既有限制性股票单位。包括购买普通股的12,550个既有股票期权,不包括受某些限制的17,200个既有限制性股票单位和2022年1月19日授予的12,550个未归属股票期权。包括购买普通股的13,856个既有股票期权 ,不包括2023年3月30日授予的41,569个未归属股票期权。 |
(6) | 包括购买普通股的9,583个既有股票期权,不包括2022年2月15日授予的4,217个未归属股票期权。 包括2023年3月30日授予的14,600个购买普通股的既有股票期权。 |
(7) | 包括30,000个购买普通股的既得股票期权,不包括2022年1月19日授予的30,000个未归属股票期权。 包括11,930个购买普通股的既有股票期权,不包括2023年3月30日授予的35,789个未归属股票期权。 |
(8) | 贝利和梅隆持有的这些股票不包括SalaRx Group plc持有的713,191股。贝利和梅隆分别持有SalaRx Group plc 36.91%和35.07%的股份。 |
上述人士持有的所有股份享有与本公司普通股其他 持有人相同的权利。
67 |
(F)披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。
没有。
项目7--大股东和关联方交易
(A)大股东
我们的普通股以登记形式记录在我们的转让代理 的账簿上。然而,大量普通股是以券商和结算公司等中介机构的名义代表各自客户登记的。我们并不了解我们 普通股的所有受益者。加拿大多伦多的CDS&Co和美国纽约的CEDE&Co.等中介机构代表受益股东持有公司约17%的已发行和已发行普通股,截至2024年8月14日,这些股东的个人持股详情无法获得。
截至2024年3月31日,我们有19,784,390股普通股已发行和发行 ,截至2024年8月14日,我们有20,972,285股普通股已发行和未发行。
下表列出了我们所知的截至2024年8月14日持有我们5%以上普通股的实益所有者 。股份的实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定, 一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。目前可于上述日期起计60天内行使或行使的受购股权及认股权证 规限的股份,将被视为由持有购股权及认股权证的人士 实益拥有,并计入持股量。然而,就计算任何其他人士的持股百分比而言,该等实益持有的普通股并不视为已发行 。
实益拥有人姓名或名称 | 股份数目 (1) | 股份百分比(2) | ||||||
格雷戈里·贝利 | 3,508,695 | 16.65 | % | |||||
詹姆斯·梅隆 | 3,056,671 | 14.56 | % |
(1) | 以下计算的股份不包括SalaRx Group plc持有的713,191股我们的股票,贝利先生和梅隆先生分别拥有36.91%和35.07%的权益。 |
(2) | 基于截至2024年8月14日已发行和已发行的普通股。 |
大股东在2024财年的持股没有变化。所有股份都有相同的投票权。有关贝利先生和梅隆先生过去三年所持股份的详情,请参阅我们截至2023年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告、截至2022年3月31日的Form 20-F年度报告和截至2021年3月31日的Form 20-F年度报告。
我们是一家公有的英属维尔京群岛商业公司。我们并非由另一家公司或任何外国政府直接或间接拥有或控制。据我们所知,没有任何安排的运作可能会在随后的日期导致对我们的控制权发生变化。
豁免提交内幕报告
根据加拿大安大略省和不列颠哥伦比亚省的证券法,我们是申报发行人,通常会要求公司的某些“内部人士”(包括公司董事、某些高管,以及直接或间接实益拥有、控制或指挥超过10%的普通股的人)根据国家文书55-104提交关于他们对公司普通股所有权变更的内幕报告-内部人员 报告要求和豁免(“NI 55-104”)。根据《国家文书71-102》第4.12节持续披露和其他与外国发行人相关的豁免然而,由于本公司被视为美国证券交易委员会境外发行人,只要内幕人士遵守美国联邦证券法中有关内幕报告的要求,NI 55-104关于内幕报告的要求就不适用。
68 |
美国也有规则管理公开报告上市公司持有的证券的所有权。《交易法》第13条对取得根据《交易法》第12条登记的一类股权证券超过5%的受益所有权(该术语在《交易法》下的规则13d-3中定义)的人提出了报告要求。除某些例外情况外,这些人必须在收购后10天内, 向美国证券交易委员会提交一份实益所有权报告,其中包含交易法第13条规定的 法规规定的信息。此信息还需要发送给证券的发行人和证券交易所在的每个交易所。
作为外国私人发行人,交易法第16条的报告和短期周转利润重新获取规则不适用于我们的董事、办公室和持有我们已发行和已发行普通股10%或更多的人 ,根据交易法第13d-3条的受益基础计算。
(B)关联方交易
投资
我们已经与被投资方签订了关联方交易和某些服务协议 。我们的主要管理人员也与被投资方达成了关联方交易。关键管理人员是指有权和责任规划、指导和控制我们的活动的人员,包括我们的董事和高级管理人员。
下列子公司和联营公司被视为关联方:
(a) | 史提摩尼。波蒂奇的首席执行官是Stimunity董事会的三名成员之一。我们在2024财年将我们对Stimunity的投资注销为零。 |
(b) | 奥克斯。在2022年7月18日iOx股票交易所签约后,非波蒂奇董事辞去了iOx董事会的职务,留下两名波蒂奇内部人士担任董事。波蒂奇的首席执行官也是iOx的首席执行官,波蒂奇的管理团队由iOx的管理团队组成。关于本公司通过其全资子公司salaRx收购iOx非控股权益的讨论见下文。 |
(c) | 索加塔克。索加塔克董事会的三个董事职位中,有一个由波蒂奇控制。此外,波蒂奇的首席执行官也是索加塔克的首席执行官,波蒂奇的管理团队由索加塔克的管理团队组成。 |
(d) | 强度。波蒂奇的首席执行官曾担任过兼职强度官员,直到2023年成为一名顾问。此外,截至2023年4月,Instance还向Porage提供了服务(主要是租金)。我们在2024财年出售了所有强度股份, 不再持有强度的任何所有权权益。 |
(e) | 波蒂奇发展服务公司通过共享服务协议为波蒂奇的每个运营子公司提供人力资源和其他服务。 |
69 |
以下是除合并财务报表中在其他地方披露的以外的关联方余额和交易:
母公司与子公司之间属于关联方的交易已在合并中注销,并未在本附注中披露。
2021年9月8日,公司通过萨尔瓦多公司完成了对iOx的贷款(包括利息)和应收账款的结算,以换取 23,772股iOx普通股,价格为GB 162。同时,本公司与持有1,500,000,000元票据及应计利息的OSI订立协议,根据该协议,OSI交换票据及应计利息,以换取iOx约820,000股股份。 此外,并无与交换有关的盈利或亏损。作为这些交易的结果,本公司通过 salaRx将其对iOx的持股比例从60.49%增加到78.32%。
股票交换协议-iOx
于2022年7月18日,本公司与salaRx与iOx的各少数股东订立换股协议,收购iOx的未偿还非控股所有权权益(约22%),iOx正在开发iNKT客户平台。
我们现在拥有其小分子iNKT接入器的全球权利,包括 主导计划Port-2和Port-3。根据股份交换协议的条款,每名卖方向本公司出售股份,而本公司向每名卖方 取得每名卖方所持iOx股份数目的合法及实益拥有权,且无任何股份产权负担,以换取根据卖方的相对所有权 向卖方分配合共1,070,000股我们的普通股。根据换股协议,本公司透过其全资附属公司salaRx拥有iOx的100%已发行及已发行股份。
作为根据股份交换协议向本公司出售iOx股份的额外代价 ,卖方有权从本公司收取总值相等于2,500万的额外股份(“溢价股份”),按股份交换协议的定义计算,每股溢价为2,500美元。在达到定义为第三阶段临床试验中第一名患者的剂量的某些里程碑后, Port-2(IMM60 iNKT细胞激活剂/活化剂)或Port-3(PLGA-IMM60纳米颗粒制剂结合NY-ESO-1多肽疫苗)。 该负债在公司综合资产负债表中作为递延或有对价计入,并按季度公允价值进行调整。在2024财年,确定实现这一里程碑的可能性微乎其微,并将负债减记为零。
70 |
雇佣协议
关于本公司与其高级管理人员之间的薪酬安排和聘用协议以及董事的薪酬安排的说明,请参阅本年报第一部分第6(B)项“薪酬” 。
(C)专家和律师的利益
不适用。
项目8--财务信息
(A)合并报表和其他财务资料
财务报表
有关本公司财务报表的资料载于本年度报告第 18项下。
股利政策
自注册成立以来,本公司并无宣布或派发任何与其普通股有关的现金股息,亦无意在可见将来宣布或派发任何现金股息。将保留收益 ,为公司业务的进一步增长和发展提供资金。然而,如果董事会宣布 分红,所有普通股将平等分享股息,如果发生清算,则分享公司的净资产。
2018年1月,本公司宣布并分派其当时持有的生物港医药控股有限公司普通股作为股票股息。董事会是否决定 在未来进行本公司的任何其他财产分配由董事会自行决定,并将取决于他们在未来时间的决定 。
(二)重大变化
在2024年3月31日万亿之前,没有要报告的重大事件或更改。此报告的日期。
第9项--报价和挂牌
(A)优惠和上市详情
我们的普通股自2021年2月25日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“PRTG”。
71 |
下表概述了最近五个财政年度普通股的年度最高和最低市场价格。除特别说明外,反映2020年6月5日生效的100比1反向股票拆分之前的股价 :
高 | 低 | |||||||||||||||
纳斯达克 | CSE | 纳斯达克 | CSE | |||||||||||||
截至三月三十一日止年度, | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
2024* | 3.87 | 不适用 | 0.41 | 不适用 | ||||||||||||
2023* | 11.95 | 不适用 | 2.60 | 不适用 | ||||||||||||
2022* | 42.81 | 不适用 | 6.57 | 不适用 | ||||||||||||
2021* | 39.50 | 38.99 | 8.88 | 0.09 | ||||||||||||
2020 | 0.15 | 0.14 | 0.07 | 0.08 |
* 反映2020年6月5日生效的100比1反向股票分割后的股价 。
下表概述了最近两个财年及后续期间每个财年财务季度普通股的高市场价格和低市场价格:
高 | 低 | |||||||
纳斯达克 | 纳斯达克 | |||||||
季度结束: | 美元 | 美元 | ||||||
3月24日31日 * | 1.89 | 0.41 | ||||||
23年12月31日 * | 2.65 | 1.09 | ||||||
23年9月30日 * | 3.68 | 2.09 | ||||||
6月23日30日 * | 3.87 | 2.73 | ||||||
23年3月31日 * | 7.20 | 2.60 | ||||||
22月31日 * | 7.53 | 4.42 | ||||||
22年9月30日 * | 10.12 | 5.89 | ||||||
22年6月30日 * | 11.95 | 5.16 | ||||||
22年3月31日 * | 12.00 | 6.57 |
* 反映2020年6月5日生效的100比1反向股票分割后的股价 。
下表概述了 最近六个月每个月的高和低市场价格:
高 | 低 | |||||||
纳斯达克 | 纳斯达克 | |||||||
月份 | 美元 | 美元 | ||||||
2024年7月 | 0.23 | 0.15 | ||||||
2024年6月 | 0.29 | 0.21 | ||||||
2024年5月 | 0.48 | 0.23 | ||||||
2024年4月 | 0.55 | 0.22 | ||||||
2024年3月 | 0.59 | 0.45 | ||||||
2024年2月 | 0.75 | 0.41 | ||||||
2024年1月 | 1.89 | 0.84 |
72 |
(B)分配图则
不适用。
(C)市场
该公司的普通股目前在一个地方交易。本公司股票自2021年2月25日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为PRTG。 2021年4月23日之前,本公司普通股在两地上市交易。
1. | 自2021年2月25日起,本公司普通股开始在纳斯达克上交易,交易代码为PRTG。在此之前,普通股自2000年以来一直在场外交易市场交易,交易代码为“PTGEF”。 |
2. | 自2013年10月28日起,公司普通股也在加拿大证券交易所(前称加拿大国家证券交易所)以美元挂牌交易,交易代码为“PBt.U”。由于本公司股票自2021年2月起在纳斯达克挂牌交易,本公司于2021年4月23日收市时自愿将其普通股从中交所摘牌。 |
(D)出售股东
不适用。
(E)稀释
不适用。
(F)发行的开支
不适用。
项目10--补充资料
(A)股本
此表20-F是根据《交易法》 作为年度报告提交的,因此,本部分不要求提供任何信息。
(B)组织章程大纲及章程细则
一般信息
我们于2022年9月20日修订了我们的组织章程大纲和章程(“并购”) ,并于2022年9月20日向英属维尔京群岛公司注册处提交了更新版本。
根据我们的并购,我们被授权发行不限数量的非面值普通股 。
73 |
以下是我们的并购和英属维尔京群岛法案中与适用于我们普通股的重大条款相关的重大条款和规定的摘要。除另有说明外,以下 摘要为截至本年度报告日期本公司股份的条款。本摘要并不完整,您应 阅读作为本报告证物存档的《我们的组织备忘录和章程》表格。
股东大会
如果我们的股东希望我们召开公司股东大会, 他们可以在有权就所要求的事项行使至少10%投票权的股东的书面请求下,要求董事举行一次会议。根据英属维尔京群岛法律,这一10%的门槛只能提高 到最高30%,任何这样的提高都需要对并购进行修改。
董事可决定股东大会将以实体会议、虚拟会议或混合会议的形式举行,这些术语在并购中有定义。
根据我们的并购,公司股东大会将在不少于10天的书面通知和不超过60天的通知下召开。每一次股东大会的通知可能会以电子方式发送,并将发送给我们的所有股东。然而,股东大会召集人 无意中没有向股东发出会议通知,或者股东没有收到通知, 不使会议无效。
如果在股东大会开始时,有两名或以上有权在大会上投票的股东亲自或委派代表出席,则股东大会正式成立。
附于股份的权利
投票权
我们普通股的持有人拥有相同的权利,包括股息 和清算权,但除非我们的并购另有明确规定或适用法律另有要求,否则在提交我们股东投票的任何事项上,我们普通股的持有人有权每普通股一票。
根据英属维尔京群岛法案,当股东的名称被登记在我们的成员名册上时,普通股被视为已发行。我们的会员名册由我们的转让代理公司多伦多证券交易所信托公司维护,该公司将我们股东的名字输入我们的会员名册。如(A)须载入股东登记册的资料在登记册上遗漏或记入不准确,或(B)在登记册上登记资料时出现不合理的延误,公司的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人,可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝申请或命令更正登记册,并可指示我们支付申请的所有费用和申请人可能遭受的任何损害。
在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下,于任何股东大会上,于举手表决时,每名亲身(或如股东为公司,则由其正式授权代表)或由受委代表出席的股东可投一票,而以投票方式表决时,每名亲身(或如股东为公司,则由其正式委任代表)或受委代表出席的股东,可就该 股东为持有人的每股股份投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。如股东对建议决议案的表决结果有异议,则亲自出席或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决,而主席应安排以投票方式表决。在股东大会上以平局表决的情况下,董事长有权投第二票或决定票。
任何股东均无权就任何股份 投票或计入法定人数,除非该股东于该会议的适用记录日期登记为吾等股东。登记在册的股东也可以在不召开会议的情况下以多数票通过书面决议。
74 |
小股东的保障
根据英属维尔京群岛的法律,除了《英属维尔京群岛法》中涉及股东救济的条款外,几乎没有保护少数股东的法定法律。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼以执行英属维尔京群岛法案或公司的组成文件,我们的并购股东有权根据英属维尔京群岛法案和并购来处理我们的事务。
由于英属维尔京群岛的普通法是有限的,因此可以援引保护股东的普通法权利,这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则,即福斯诉哈博特案中的规则,法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理 这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。但是,每个股东都有权根据英属维尔京群岛的法律和公司的组织文件妥善处理公司的事务。因此,如果控制公司的人一直无视英属维尔京群岛法案的要求或公司并购的规定,那么法院可以给予救济。一般而言,法院将介入的领域包括:(1)被投诉的行为不属于授权业务的范围,或者违法或不能得到多数人的认可;(2)违法者控制公司的少数人构成欺诈的行为;(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为,如表决权;以及 (4)公司没有遵守需要特别多数股东或非常多数股东批准的条款,而这些条款 比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。
优先购买权
英属维尔京群岛法律没有区分上市公司和私人公司,投资者可能会发现的与上市公司有关的一些保护和保障(如法定优先购买权)没有在英属维尔京群岛法律中做出规定,除非在并购中明确规定 。根据英属维尔京群岛的一般法律或我们的并购交易,没有优先购买权适用于我们发行新股。
权利的修改
在英属维尔京群岛法律和我们的并购允许的情况下,我们可以更改我们普通股附带的权利。
股份转让
在符合本公司并购规定的任何适用限制的情况下,本公司任何股东均可通过书面转让文书转让其全部或任何股份,转让文件采用通常或普通形式,或采用指定证券交易所规定的 格式,或通过相关系统(定义见本公司并购)或本公司董事批准的任何其他形式。股票可以电子方式持有,也可以电子方式转让。
转让登记可在董事不时决定的时间和期间内暂停。
75 |
法定普通股的变动
透过董事的决议案,吾等可(I)将所有 或任何未发行的授权股份合并及分拆为面额大于本公司现有股份的股份;(Ii)将本公司现有的普通股或任何股份细分为面额低于本公司组织章程大纲所厘定的股份,但仍须受英属维尔京群岛法令的规定所规限;或(Iii)创建新的股份类别,其优先次序将由董事会于授权时厘定。
分红
根据英属维尔京群岛法案和我们的并购,我们的董事可以通过决议,授权在他们认为合适的时间和金额向股东进行分配,前提是他们有合理的理由, 在分配之后,我们将立即满足‘偿付能力测试’。如果(I)公司资产的价值超过其负债;(Ii)公司有能力在债务到期时偿还债务,则该公司将满足偿付能力测试。如向股东作出分派时,该公司并未在分派后立即满足偿付能力测试,则该分派可由公司向股东追讨,除非(I)该股东真诚地收到该分派,且不知道该公司未能符合偿付能力测试;(Ii)该股东因依赖该分派的有效性而改变其立场;及(Iii)要求全数或完全偿还款项是不公平的。
股份回购
在英属维尔京群岛法案和我们的并购允许的情况下,我们可以回购、赎回或以其他方式收购股票,前提是紧随回购或赎回之后,我们确信我们将通过上述偿付能力测试。
在我们购买、赎回或以其他方式收购任何股份之前,我们将要求获得股东的同意,除非此类赎回是根据某些法定规定进行的,例如根据 英属维尔京群岛法(BVI Act)第179条(少数股赎回),该条款允许持有90%或更多投票权的股东指示公司赎回其余股东持有的公司股份。
清算权
根据英属维尔京群岛法律和我们的并购允许,如果我们满足偿付能力测试(如上所述,如果资产等于或超过负债,则满足 ),则可根据英属维尔京群岛法案第12部分指定自愿清算人。
董事会
我们由董事会管理,董事会在2024年3月31日由七名董事 组成。我们的并购规定,董事会最多可以由15名成员组成。
根据我们的并购,我们的股东可以通过股东大会通过的股东决议 以移除董事或包括移除董事的目的 ,或通过股东的书面决议在任何时间将任何董事在其任期届满之前或在没有任何理由的情况下移除,并可以根据我们的并购推选另一人接替他或她。根据我们的并购,董事将 随时和不时地有权任命任何人为董事,作为现有董事的补充 或填补空缺,只要董事总数在任何时间不超过我们并购(如果有)确定的或根据 确定的最高人数。
76 |
我们的并购不提供替补董事。
除非股东决议另有决定,否则董事不具备股份所有权资格。我们的董事会会议可以在任何我们的 董事认为必要的时候召开。
除非董事会另行确定法定人数,否则如果大多数董事出席或派代表出席,我们的董事会会议将有权做出合法和具有约束力的决定。 在我们的任何董事会议上,每一位董事,无论他/她出席还是由他/她的代理人出席,都有权投一票。
我们董事会会议上出现的问题需要 由出席或代表出席会议的董事以简单多数票决定。在平局表决的情况下,会议主席 无权投第二票或决定票。我们的董事会也可以在不开会的情况下以多数票通过书面决议。
支付给董事的酬金应为董事或股东通过决议确定的酬金。
增发普通股
我们的并购授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内,根据董事会的决定不时增发普通股 。
我们的并购授权我们的董事会在英属维尔京群岛法案允许的范围内发行 普通股。
法定股份的变动
本公司获授权发行不限数量、无面值的普通股,有关催缴股款、留置权、转让、转让、没收及其他事项的规定与已发行股份相同。我们可以通过决议:
● | 合并并将我们所有或任何未发行的授权股份分成比我们现有股份更大的股份; |
● | 根据英属维尔京群岛法案的规定,将我们现有的普通股或其中任何一股细分为比我们的组织章程大纲规定的金额更小的股票;或 |
● | 创建新的股票类别,优先股由董事会在授权时确定。 |
77 |
查阅簿册及纪录
根据英属维尔京群岛法律,吾等普通股的持有人在给予吾等书面通知后,将有权查阅及复制或摘录吾等的以下各项:(A)并购;(B)股东名册;(C)董事名册;及(D)股东会议记录及决议案及他为股东 的股东类别。
根据我们的并购,如果董事会认为允许股东查阅任何文件或上述文件的一部分有违我们的利益,董事会可以拒绝 允许股东查阅文件或限制对文件的检查,包括限制复制副本或 从记录中摘录。如果我们的董事在这些情况下行使权力,他们应在合理可行的情况下尽快通知股东 。
利益冲突
根据英属维尔京群岛法和本公司的并购,在一项交易中拥有利益并已向其他董事申报这种利益的公司董事可以:
● | 对与交易有关的事项进行表决; |
● | 出席与该交易有关的事项的董事会议,并为法定人数而列入出席该会议的董事中;及 |
● | 代表公司签署文件或以董事的身份做与交易有关的任何其他事情。 |
反洗钱法
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规,我们被要求采用并维持反洗钱程序,并可能要求订户提供证据 以验证其身份。在允许的情况下,在符合某些条件的情况下,我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。
我们保留要求提供验证我们普通股认购人身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何 信息,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,任何收到的资金都将退还 到最初借记它们的帐户。
如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑 另一人参与洗钱或恐怖分子融资,并且在他们的业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息,则根据《犯罪行为收益法》(经修订的2020年版),该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告 不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。
董事的职责
英属维尔京群岛法律规定,公司的每个董事在行使权力或履行职责时,应诚实信用地行事,并本着董事认为符合公司最佳利益的 。此外,董事应在考虑到公司的性质、决策的性质、董事的地位和责任的情况下,谨慎、勤奋和掌握合理的董事在相同情况下 所采取的做法。此外,英属维尔京群岛法律规定,董事应为正当目的行使董事的权力,不得以违反英属维尔京群岛法律或公司章程大纲和公司章程细则的方式行事或同意公司行事。
78 |
反收购条款
英属维尔京群岛法案没有阻止公司采取广泛的防御性措施,如交错董事会、空白支票优先股、仅因原因罢免董事以及限制股东召开会议和提交股东提案的权利的条款。.
投票权和法定人数要求
根据英属维尔京群岛法律,万亿.E股东的投票权受公司的组织章程大纲和章程以及在某些情况下的英属维尔京群岛法的监管。组织章程大纲和章程将管理业务交易的法定人数、股份权利以及批准股东或董事会会议上的任何行动或决议所需的多数票等事项。除非公司章程另有规定,否则所需的多数票通常为所投选票的简单多数。根据并购,股东决议需要在会议上投票的人的多数票,如果是股东的书面决议,则需要多数股东的投票。
合并及类似安排
根据《英属维尔京群岛法》,两家或两家以上公司可根据法律规定进行合并或合并。合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一个组成公司,而合并意味着将两个或更多的组成公司合并为一家新公司。为进行合并或合并,各组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,该计划必须经本公司正式召开及组成的股东大会上批准的决议案、在大会上投赞成票的大多数人士的赞成票或如属股东的书面决议案,则须经过半数股东投票批准。
无权就合并或合并投票的股东 如果计划或合并或合并包含任何条款,而如果该条款被提议作为对组织章程大纲和公司章程细则的修正案,将使他们有权就拟议的修正案投票。 无论如何,所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本,无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。
股东诉讼
我们不知道有任何关于该公司在英属维尔京群岛法院被提起的集体诉讼或衍生诉讼的报道。
根据英属维尔京群岛法,如果一家公司或一家公司的董事从事或打算从事违反英属维尔京群岛法或公司组织大纲或章程细则的行为,英属维尔京群岛法院 可应该公司的股东或董事的申请,发布命令,指示该公司或董事遵守或禁止该公司或董事从事该行为。
此外,根据英属维尔京群岛法,英属维尔京群岛法院可应一家公司的股东的申请,批准该股东以该公司的名义和代表该公司提起诉讼,或介入该公司为当事一方的诉讼,以便代表该公司继续、抗辩或中止诉讼。在决定是否批准该等衍生诉讼时,法院必须考虑若干事项,包括 股东是否真诚行事、衍生诉讼是否符合公司的利益,以及是否有替代衍生申索的补救办法。
公司股东可以对公司提起诉讼,原因是公司违反了公司作为股东应尽的义务。英属维尔京群岛法还包括关于基于压迫的诉讼的规定,以及关于索赔人的利益与其他股东的利益基本相同的代表诉讼的规定。
公司治理
英属维尔京群岛法律不限制公司与其董事之间的交易,只要求董事履行义务,诚实、真诚地行事,并以董事认为对其所服务的公司最有利的方式行事。
79 |
赔偿
英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定 可能违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的并购规定,我们的董事将因董事作为我们公司的董事在为任何诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)辩护而招致或蒙受的所有损失或责任进行赔偿,而且此项赔偿 仅适用于以下情况:他或她本着诚实诚信的原则行事以维护我们的最佳利益,并且就任何刑事诉讼而言,他或她必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。
鉴于上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下产生的责任进行赔偿,我们已被告知,根据美国证券交易委员会的意见,此类赔偿违反了证券法 所表达的公共政策,因此无法强制执行。
交错的董事会
英属维尔京群岛法案不包含要求英属维尔京群岛公司交错董事会安排的法定条款,我们的并购没有规定交错董事会。
(C)材料合同
在本年报提交前两个财政年度,吾等并无订立任何重大合约,但在本年报(包括证物)中未予披露的合约除外。本公司或吾等的任何附属公司于正常业务过程中订立的合约除外。
(D)外汇管制
英属维尔京群岛不会以预扣或其他方式对我们支付的任何款项征收所得税或其他税。
我们可以不受限制地自由购买、持有和出售外币和证券 。英属维尔京群岛法律下没有外汇管制立法,因此也没有根据英属维尔京群岛法律实施的外汇管制规定,阻止我们以美元或任何其他货币向股东支付股息,并且所有此类股息可以自由转移出英属维尔京群岛,免除通过预扣或以其他方式征收的英属维尔京群岛的任何所得税或其他 税,而无需获得任何政府或英属维尔京群岛当局的任何同意。
(E)课税
英属维尔京群岛税收后果
根据英属维尔京群岛现行法律,非英属维尔京群岛居民的本公司普通股持有人不须就本公司普通股支付的股息缴纳英属维尔京群岛所得税 ,而本公司普通股的所有持有人亦不须就出售或出售证券所得的所得税向英属维尔京群岛 负责。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法注册或继续注册的公司支付的股息征收预扣税。
英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法注册成立的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外,根据英属维尔京群岛法案成立的公司的证券不需要缴纳转让税、印花税(除非这些公司在英属维尔京群岛持有土地)或类似的费用。
目前,(一)美国与英属维尔京群岛之间或(二)加拿大与英属维尔京群岛之间没有生效的所得税条约或公约,尽管美国与英属维尔京群岛和加拿大与英属维尔京群岛之间的税收信息交换协定已经生效。
80 |
《英属维尔京群岛经济实体(公司和有限合伙)法》(2020年修订版) (“欧空局”)
上述立法旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切,这些活动在没有实体经济活动的情况下吸引利润。该立法规定,英属维尔京群岛公司开展某些规定的活动,需要采取步骤在英属维尔京群岛建立实体。我们已按照法规的要求提交了所有经济实体申报。 我们目前不受在英属维尔京群岛建立经济实体的任何要求的约束,鉴于我们的业务和资产的性质,目前欧空局对我们和我们的运营几乎没有实质性影响。然而,该立法仍处于早期阶段,因此仍有待进一步澄清和解释。
美国联邦所得税后果
以下讨论仅供一般参考,并不是,也不应被解释为对我们普通股的任何持有人的税务建议。我们敦促我们普通股的每位持有人或潜在持有人向其自己的税务顾问咨询。
一般信息
本部分是对我们普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果的总体概述。本摘要基于修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)的规定、据此颁布和建议的适用的财政条例、司法裁决以及当前的行政裁决和实践,所有这些都可能会发生变化,而且可能具有追溯力。摘要 只适用于您持有本公司普通股作为本守则第1221节所指的资本资产的情况。美国国税局(“IRS”)可能会对下文所述的税收后果提出质疑,我们没有也不会要求美国国税局就美国联邦所得税所有权或处置我们普通股的后果作出裁决或征求律师的意见。本摘要并不旨在全面描述 可能与我们普通股所有权相关的所有税务考虑因素。具体而言,以下讨论不包括取决于您的特定税务情况的税收后果,也不包括任何州、当地或非美国法律,也不包括 美国联邦遗产税或赠与税的可能适用。建议您咨询您自己的税务顾问,了解美国联邦所得税法律在您的特定情况下的适用情况,以及任何州、地方、非美国和美国联邦财产以及我们普通股所有权和处置的赠与税后果。此外,本摘要不考虑可能适用于我们普通股的特定持有人的任何美国联邦所得税特殊规则,包括但不限于以下内容:
● | 证券交易商; |
● | 选择采用按市值计价的证券交易者所持证券的会计方法; |
● | 金融机构或银行; |
● | 一家保险公司; |
● | 免税组织; |
● | 在套期保值交易中或作为跨境或转换交易的一部分持有我们普通股的人; |
● | 就美国联邦所得税而言,其职能货币不是美元的人; |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 拥有或根据投票权或价值持有我们普通股10%或以上的人; |
● | 某些已移居国外的前美国公民和居民;或 |
● | 根据员工股票期权的行使或其他方式获得我们普通股作为补偿的人。 |
81 |
美国持有者
就下面的讨论而言,如果您是我们普通股的实益拥有人,并且是:
● | 美国个人公民或居住在美国的外国人(根据美国联邦所得税的具体定义); |
● | 以美国联邦所得税为目的,在美国、任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或其他实体; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托(X)如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定,或(Y)如果信托在1996年8月20日存在,在该日期之前被视为美国人,并根据适用的财政部条例有效地选择被视为美国人。 |
如果合伙企业持有我们的普通股,合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人 ,应咨询您的税务顾问。
分配
一般而言,根据下面讨论的PFIC规则,美国持有人收到的有关我们普通股的任何分派的总金额 将计入美国股东的毛收入 ,以可归因于我们当前和累积的收益和利润的程度,根据美国联邦所得税 纳税原则确定。除非我们按照美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润,否则美国 持有者应该预期,任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。我们的任何股息 将没有资格享受通常允许公司就从美国公司收到的股息进行的股息扣减。出于美国外国税收抵免的目的,美国持有者从我们的普通股获得的股息通常将被视为来自美国以外来源的收入,通常将构成“被动类别收入”。然而,除某些例外情况外,此类股息的一部分将被视为美国来源收入,与我们的美国来源收入 以及如果美国人共同直接或间接拥有我们普通股50%或更多投票权或价值的利润成比例。
在满足特定持有期和其他要求的情况下,作为个人的美国持有者和某些其他非公司的美国持有者将按优惠税率对“合格外国公司”的股息收入征税。为此,外国公司(在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC(如下所述)的公司除外)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的,并且其中 包括信息交流计划,或(Ii)就可随时在美国成熟的证券市场交易的股票支付的任何股息。我们的普通股在纳斯达克上市,这是美国一个成熟的证券市场 ,预计将随时可以交易。因此,我们预计其普通股支付的股息将符合上述优惠税率所要求的条件,前提是我们在支付股息的当年或上一个课税年度不是PFIC。
82 |
出售、交换或其他应税处置。
根据下文讨论的PFIC规则,在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股时,美国持有者一般将确认等于该等出售、交换或其他应纳税处置变现金额与该等普通股的调整计税基准之间的差额的资本收益或损失。如上所述 ,美国持有者在我们普通股中的初始计税基础通常等于该等股票分派日的公平市场价值 。如果我们的普通股持有期超过一年,该损益将是长期资本损益 ,如果持有期等于或少于一年,则为短期损益。此类损益通常被视为 用于美国外国税收抵免目的的美国来源损益。某些非公司美国持有人的长期资本收益有资格享受减税。 对于公司和非公司的美国持有者来说,资本损失的扣除都有限制。
被动型外国投资公司(PFIC)
根据该守则,在任何课税年度内,在对相关公司适用某些“透视”规则后,我们将成为PFIC,在此期间,(I)我们总收入的75%或更多 由“被动收入”构成,或(Ii)我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生、 或为产生“被动收入”而持有的资产组成。被动收入一般包括利息、股息、租金、租金和特许权使用费,但某些租金和特许权使用费除外,这些租金和特许权使用费是从与积极开展贸易或业务有关的无关各方获得的,以及资本利得。我们是否会在任何一年成为PFIC取决于我们的收入和资产的构成,以及我们资产的相对公平市场价值,我们预计这些价值可能会随着时间的推移而发生很大变化。我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此,根据我们的收入和 资产,我们的PFIC状态可能每年都会发生变化。我们认为,在截至2018年的财年,我们是PFIC,在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年,我们是PFIC。我们可能在其他年份是PFIC,未来也可能是PFIC。
如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何财年的PFIC ,在美国持有人持有我们普通股的后续财年 期间,我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC,除非我们不再满足PFIC身份的门槛要求和 美国持有者就普通股作出合格的“视为出售”选择。如果做出这样的选择, 美国持股人将被视为在我们有资格成为PFIC的上一财年的最后一天以其公平市值出售了其持有的普通股,从这种被视为出售中获得的任何收益将受到下述后果的影响。在 推定出售选择之后,作出推定出售选择的普通股将不会被视为PFIC的股票 ,除非我们随后成为PFIC。
如果我们是任何纳税年度的PFIC,而美国持有人持有我们的普通股 ,美国持有人可能会受到不利的税收后果的影响。通常,美国持有人出售我们的普通股时确认的收益将在美国持有人持有该等普通股的期间按比例分配。分配给应纳税处置年度和我们成为PFIC之前的年份的金额将作为普通收入征税。分配给每个其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司有效的最高税率征税, 视情况而定,并将增加相当于每个该等其他课税年度被视为递延的由此产生的税项的利息的额外税款。此外,如果美国持有人就本公司普通股收到的任何分派超过在之前三年或美国持有人持有的 期间收到的该等普通股的年度分派平均值的125%(以较短者为准),则该分派将按上文就处置收益 所述的相同方式征税。
83 |
如果在任何财政年度内,我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就本规则适用于该子公司而言,在该年度内持有我们普通股的美国股东将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。如果PFIC规则适用于我们的任何子公司,美国持有人应就税务后果咨询他们的税务顾问。或者,如果我们是PFIC ,并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”,美国持有者可能有资格进行 按市值计价的选择,这将导致不同于上述一般税收待遇的税收待遇。我们的普通股 将被视为在任何日历年度内在每个日历季度内至少15天的合格交易所交易数量超过最低数量的普通股 将被视为“定期交易”。纳斯达克是一家有资格达到这一目的的交易所。 但是,由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选择,因此,对于我们持有的任何间接投资 在美国联邦所得税方面被视为PFIC股权的任何间接投资, 对我们进行按市值计价选择的美国持有人可以继续遵守PFIC规则。如果美国持有者选择按市值计价,美国持有者一般会将每个纳税年度末普通股的公允市值超出其调整后税基的任何超额部分确认为普通收入,并将就普通股调整后税基超过其公允市值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。如果美国持股人做出选择,美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整,以反映这些收入或损失金额。在我们是PFIC的一年内,在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损 (但仅限于之前因按市值计价选举而计入的收入净额)。如果美国持有者 做出按市值计价的选择,它将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效 ,除非我们的普通股不再在合格的交易所进行定期交易,或者美国国税局同意撤销选择。 敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解是否有按市值计价的选择,以及在他们的特定情况下进行选择 是否可行。
或者,持有PFIC股票的美国持有者可以进行所谓的“合格选举基金”选择,以避开上述关于分配和收益的PFIC规则。如果我们遵守特定的报告要求,在所有课税年度选择QEF的美国持有人在我们 是PFIC时一直持有我们的普通股,则PFIC税收制度将不适用于该美国持有人。取而代之的是,对于我们是PFIC的每个纳税年度,每一位进行了有效和有效的QEF选举的美国持有人都必须将美国持有人在我们普通收入中按比例计入收入,并将美国持有人在我们净资本利得中按比例计入长期资本利得,无论我们是否对此类收益或收益进行任何分配。一般来说,优质教育基金选举只有在我们提供某些 所需信息的情况下才有效。但是,美国持有者应该知道,我们不需要提供此信息,但已同意 在上一财年为要求提供该信息的美国持有者提供此信息。QEF选举是以股东为单位进行的 ,通常只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。如果我们被视为PFIC,美国持有者应就QEF选举的资格、方式和适宜性咨询他们自己的税务顾问。
此外,如果我们是PFIC,或者就特定的美国持有人而言, 在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC,则上文讨论的关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠费率将不适用。
如果美国持有人在我们 是PFIC的任何年度拥有我们的普通股,美国持有人通常将被要求提交有关我们的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报单),通常包括美国持有人该年度的联邦所得税申报单。如果我们是特定纳税年度的PFIC,您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。敦促美国 持有人就我们普通股的所有权和处置、如果我们是或成为PFIC的后果、关于我们普通股的任何选择以及关于我们普通股所有权和处置的美国国税局信息报告义务 咨询他们自己的税务顾问。
境外资产申报
某些美国持有人(即个人)被要求报告与普通股权益相关的信息 ,但有某些例外情况(包括美国金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况 )。敦促美国持有人就其与普通股所有权和处置有关的信息报告义务(如果有)咨询其税务顾问。
84 |
非美国持有者
如果您不是美国持有者,则您是“非美国持有者”。
我们普通股的分配
您通常不会因对我们普通股进行的分配而缴纳美国联邦所得税,包括 预扣税,除非:
● | 您在美国从事贸易或业务;以及 |
● | 这些分配实际上与该交易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求您就我们普通股的收入按净收入基础缴纳美国联邦所得税,则此类分配可归因于您在美国设立的常设机构)。 |
如果您符合上述两项标准,您通常将像美国持股人一样,按上述方式缴纳股息税 。此外,非美国公司收到的任何有效关联股息 在某些情况下还可能额外缴纳30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率的“分支机构利得税” 。
出售、交换或以其他方式处置我们的普通股
一般而言,您不会因出售我们普通股或其他应税处置所确认的收益而缴纳美国联邦所得税,包括 预扣税,除非:
● | 您的收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求您就出售或以其他方式处置我们的普通股的收益按净额缴纳美国联邦所得税,则此类收益可归因于您在美国设立的永久机构);或 |
● | 您是个人非美国持有者,并且在出售或其他处置的纳税年度内在美国至少停留183天,并且存在某些其他条件。 |
如果您符合上述测试之一,您通常将按照与美国持有者相同的方式 缴纳与您在美国进行贸易或业务有关的任何收益的税款, 如上所述。在某些情况下,非美国公司实现的有效关联收益还可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。
备份扣缴和信息报告
在美国或由与美国相关的金融中介机构支付的普通股的付款,包括股息和销售收益,可能受美国 信息报告规则的约束。此外,美国持有者可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。如果满足以下条件,美国持有者将不会 受到备用扣缴:
● | 你是一家公司或其他获豁免的收件人;或 |
● | 您提供正确的美国联邦纳税人识别码,并证明在伪证处罚下,您不会受到备用扣缴的约束。 |
根据备份扣缴规则扣缴的金额可以从您的美国联邦所得税中扣除,您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请,获得根据备份扣缴规则扣缴的任何超额金额的退款。
85 |
(F)派息及支付代理人
不适用。
(G)专家发言
不适用。
(H)展示的文件
我们目前受制于适用于外国私人发行人的《交易所法案》的信息要求。为了满足这些要求,我们在财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交了一份包含财务报表的Form 20-F年度报告,该报告将由一家独立的公共会计师事务所进行审查和报告,并发表意见。我们还以Form 6-k的形式提交全年重大企业活动的最新报告。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》有关提供委托书的规则的约束。此外,由于我们是一家外国私人发行人,我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润条款的约束。
您可以在美国证券交易委员会的公共资料室免费阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 美国证券交易委员会公共资料室,地址为华盛顿特区20549,西北街100号,1580室。您也可以通过写信给美国证券交易委员会的公众参考科,以规定的费率获取这些文件的副本,地址为华盛顿特区20549,N.E.FStreet 100F。有关公共资料室的更多信息,请致电 美国证券交易委员会1 800美国证券交易委员会0330。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告 和其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过以下网站 向公众查阅:http://www.sec.gov.
(I)附属资料
不适用。
(J)向证券持有人提交的年度报告
如果我们被要求根据表格6-k的要求向证券持有人提供年度报告,我们将按照《EDGAR文件手册》以电子格式向证券持有人提交年度报告。
项目11--关于市场风险的定量和定性披露
我们在不同程度上暴露于金融工具产生的多种风险。管理层对业务的密切参与使我们能够识别风险和与预期的差异。 我们不参与使用金融工具来缓解这些风险,我们也没有指定的对冲交易。 董事会批准并监控风险管理流程。董事会管理风险的主要目标是确保流动性,履行义务,继续寻找新的业务参与机会,并在确保手头盈余资金获得更大回报的同时,限制信贷和市场风险的敞口。与前一年相比,目标或流程没有变化。
86 |
我们与金融工具相关的风险敞口摘要 如下所示。
金融工具的公允价值
我们的金融资产和负债包括现金和现金等价物、 应收账款和对股票和公共实体的投资、应付账款和应计负债、租赁负债、认股权证负债、 应付递延收购价款和递延债务。
我们根据以下公允价值等级对这些交易的公允价值进行分类,公允价值等级是基于用于评估工具的可观察投入的数量:
· | 第1级-价值基于截至报告日期 相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 |
· | 第2级-价值基于投入,包括大宗商品的远期报价、时间价值和波动因素,这些因素 可以在市场上得到充分观察或证实。自报告日期起,第2级的价格可以直接或间接观察到。 |
· | 第三级-价值是基于价格或估值技术,而不是基于可观察到的市场数据。投资被归类为3级金融工具。 |
对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断,并可能影响公允价值层次结构中的配置。
管理层已评估现金及现金等价物、 其他应收账款及应付账款的公允价值主要由于该等票据的短期到期日而接近其账面值。
我们的金融工具面临某些金融风险:信用风险、流动性风险和外汇风险。
信用风险
信用风险是与交易对手无法履行其付款义务有关的损失风险。信贷风险可归因于各种金融工具,如下所述。信贷风险仅限于本公司综合财务状况表中所反映的账面价值。
现金及现金等价物:现金及现金等价物包括手头现金 及投资于相关国库及货币市场基金的金额,而该等金额自收购日期起计三个月或以下可随时兑换为已知数额的现金,且价值变动风险不大。截至2024年3月31日和2023年3月31日,现金等价物由自购买之日起90天内到期日的货币市场账户组成。现金和现金等价物存放在主要的国际金融机构,因此损失风险最小。
流动性风险
流动性风险是指我们在到期时难以履行 财务义务的风险。
我们管理流动性的方法是尽可能确保 我们在正常和紧张的条件下都有足够的流动性在到期时偿还债务,而不会招致不可接受的 损失或对我们的声誉造成损害。我们持有足够的现金和现金等价物,以履行应付账款和应计项目下的当前债务。
87 |
我们定期监测我们的流动资金状况,以评估我们是否有必要的资金来满足我们的运营需求和投资新项目的需求。
作为一家处于早期发展阶段且没有大量内部产生现金流的生物技术公司,存在固有的流动性风险,包括我们可能无法获得额外的融资 ,或者实际的药物开发支出可能超过计划的金额。目前全球资本市场的不确定性可能会对我们未来以我们可以接受的条款获得资本的能力产生影响。不能保证我们将获得所需的融资 。
外币风险
虽然我们在不同的司法管辖区开展业务,但我们几乎所有的交易都以美元计价,但在英国的递延税项除外。可用英镑结算,可用欧元结算的可转换应收票据。
第12项--股权证券以外的证券说明
不适用。
第二部分
项目13--拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14--对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
项目15--控制和程序
披露控制和程序
我们的披露控制和程序,如交易法规则 13(A)-15(E)和15(D)-15(E)中所定义的,旨在提供合理的保证,确保所有相关信息都传达给包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层,以便及时做出关于所需披露的决定。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行了评估。基于此评估,这些官员 得出结论,截至本Form 20-F年度报告所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序尚未 有效,无法确保我们公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。这些披露控制和程序包括旨在确保积累此类信息并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出有关要求披露的决定 。披露控制及程序无效的结论是由于财务报告的内部控制存在重大弱点,如下文标题“管理层年度报告财务报告的内部控制”所述。管理层预计,在重大缺陷得到补救之前,此类披露控制和程序将不会有效 。
88 |
管理层年度财务报告内部控制(ICFR)
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)所定义)。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供合理的保证,确保财务报告的可靠性 以及根据国际财务报告准则为外部目的编制和公平列报已公布的财务报表。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
1. | 与维护合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
2. | 提供 合理的保证,即根据需要记录交易,以便根据国际财务报告准则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及 |
3. | 为防止或及时发现对财务报表有重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
所有内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层评估了截至2024年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年)中确定的标准。根据这些标准进行的评估, 管理层发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,因此,管理层得出结论,截至2024年3月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
管理层发现我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。
· | 管理层 无法对财务报告进行有效的风险评估或监测内部控制 ; |
· | 管理层 缺乏所需的技术人员数量,因为它必须制定复杂的报告 要求,更具体地说,包括以下人员和专业人员:(I)适当划分职责并对所完成的工作进行监督,并对财务和会计职能进行补偿控制,(Ii)建立和执行公允价值估计,或随后监测公允价值估计的波动,以及(3)适用复杂的会计原则,包括与企业合并会计、所得税、权证负债和公允价值估计有关的原则;和 |
· | 没有足够的书面政策和程序来确保会计和财务报告的正确应用 符合国际财务报告准则的当前要求和 美国证券交易委员会的披露要求,其中一些具体涉及投资会计和 公允价值计量、正在进行的研发资产的评估、基于股份的支付、计入 金额的商誉和无形资产以及业务合并会计。 |
89 |
注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括我们注册的会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则,管理层的报告不需要我们注册的 会计师事务所认证。
财务报告内部控制的变化和有计划的补救活动
管理层继续改进其对财务报告的控制,并利用包括顾问在内的经验丰富的人员来执行持续的国际财务报告准则和美国证券交易委员会合规要求。我们的内部控制在2024财年没有重大变化。
项目16A--审计委员会财务专家
本公司董事会已确定Steven Mintz先生为“审计委员会财务专家”,该词已在“一般指示”第II部分第16A.(B)项中定义为20-F表,并且是“独立的”, 该词在《交易所法案》规则10A-3(B)(1)中定义。
项目160亿--道德守则
我们通过了一项道德准则,适用于所有顾问、官员和董事。我们现行道德守则的副本包括在2014财年20-F表格年度报告的展品中,并通过引用并入本年度报告20-F表格的展示索引中。
在最近结束的财政年度内,我们既未:(A)修订其《道德守则》;也未(B)对其《道德守则》的任何条款给予任何豁免(包括任何默示豁免)。
项目16C--首席会计师费用和服务
以下概述了过去两个会计期间向我们的独立审计公司支付或应计的会计费用支出 :
3月31日, | 2024 | 2023 | ||||||
审计费 | $ | 345,750 | $ | 292,075 | ||||
审计相关费用 | $ | – | $ | – | ||||
所有其他费用 | $ | 56,250 | $ | 109,160 |
审计费用包括分别在2024财年和2023财年进行的三次季度审查的171,655美元和157,075美元。我们还在2024财年产生了56,650美元的费用,用于 与2023年10月注册的直接发售、2023年11月的转售注册声明和2023年12月提交的S-8表格注册声明相关的慰问信。在2023财年,我们还产生了74,160美元的注册表慰问信费用和35,000美元的被收购公司财务报表审查费用。在2024财年和2023财年,我们没有与我们的独立会计师事务所就税务合规、税务建议或税务规划或任何与审计相关的服务 进行任何专业服务。
根据我们的现行政策,审计委员会必须批准由我们的独立会计师事务所提供的所有审计和非审计相关服务。
90 |
项目16D--审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16E--发行人和关联购买者购买股权证券
在2024财年,我们没有,也没有任何关联买家购买我们的任何股权证券。
项目16F-更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G--公司治理
我们是根据英属维尔京群岛法案成立的。我们的普通股在美国证券交易委员会登记 ,并在纳斯达克资本市场上市。因此,我们的公司治理框架受制于英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的法律、美国的证券法律和法规以及纳斯达克市场规则的上市要求。
根据纳斯达克市场规则第5615条,外国私人发行人 可以遵循其本国的做法,而不是纳斯达克市场规则的要求。我们遵循 纳斯达克商城规则下提供的豁免,如下所述。
英属维尔京群岛法律并不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成,也不要求我们的董事会委员会由完全独立的董事组成。因此,如果我们遵守纳斯达克上市规则 5605(B)(1),我们的董事会和董事会委员会包括的独立董事可能会少于所需的人数。此外,我们将不受纳斯达克上市规则5605(B)(2)的约束,该规则要求独立董事必须定期 安排只有独立董事出席的会议。
我们还豁免了纳斯达克上市规则的法定人数,而是遵循英属维尔京群岛法律下的股东大会法定人数规则。此外,吾等亦获豁免遵守纳斯达克上市规则 ,以便毋须根据纳斯达克上市规则第5635条就若干证券发行、股东批准购股权计划及控制权变更交易取得股东批准,以及根据纳斯达克上市规则第5620(A)条举行股东周年大会。
作为一家外国私人发行人,我们不受1934年《证券交易法》第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)节规定的委托书规则的约束。我们根据英属维尔京群岛的适用规则和条例征集委托书。
项目16H--煤矿安全披露
不适用。
项目16I--关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
项目16J--内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策,规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券,这些政策旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准。我们的内幕交易政策的副本 包含在本年度报告的20-F表格中。
91 |
项目1.6万--网络安全
我们越来越依赖软件应用程序和计算基础设施进行关键操作 。我们依赖于我们自己的记录保留和技术以及我们的承包商、顾问、供应商和其他业务合作伙伴的系统、网络和技术。
网络安全计划
鉴于网络安全对我们业务的重要性,我们维持网络安全计划,以支持我们系统的有效性和我们对信息安全风险的准备。该计划包括多项保障措施,例如:密码保护;多因素身份验证;针对内部和外部威胁的持续监控和警报系统;定期评估我们的网络安全计划,包括保留外包专家。
我们使用基于风险的方法来使用和监督第三方服务提供商,根据此类第三方服务提供商访问、处理或存储的数据的性质和敏感性定制流程 。
评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程
在发生网络安全事件时,我们会定期测试 事件响应计划。根据该计划及其上报协议,指定人员负责评估事件和相关威胁的严重性、遏制威胁、补救威胁,包括恢复数据和访问 系统、分析与事件相关的任何报告义务,以及执行事件后分析和计划增强。
我们与多家第三方服务提供商建立了合作关系,以 协助网络安全遏制和补救工作。
治理
我们目前聘请了一名合格的IT顾问,向我们的首席执行官 汇报。该顾问在网络安全、信息技术开发和部署以及信息技术风险评估和管理(包括信息安全管理)方面拥有丰富的经验。
我们的IT顾问定期监控我们的信息技术系统,并与我们的首席执行官协商,监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。在必要的范围内,我们的首席执行官向我们的董事会报告此类风险,董事会对风险 的监督负有全面责任。
在过去两年中,我们没有经历任何对IS(包括我们的业务、运营结果或财务状况)产生或可能产生重大影响的网络安全事件 。
92 |
董事会监督
虽然董事会对风险监督负有全面责任,但我们的审计委员会负责监督网络安全风险事务。审计委员会负责审查、与管理层讨论,并监督公司的数据隐私、信息技术和安全及网络安全风险敞口,包括:(I) 这些敞口对公司业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响;(Ii)管理层为监测和减轻任何敞口而实施的计划和步骤;(Iii)公司的信息治理和网络安全政策和计划;以及(Iv)可能对公司的数据隐私和网络安全风险敞口产生重大影响的重大法律和法规发展。
如果发生网络安全事件,首席财务官 将立即通知董事会全体成员。
网络安全风险
我们的网络安全风险管理流程已整合到整个企业风险管理(“ERM”)流程中。作为ERM流程的一部分,我们识别、评估和评估影响我们整个公司运营的风险,包括与网络安全相关的风险。根据我们的行业经验和公司知识,我们会考虑某些风险因素的严重性和可能性。在我们保持强大的网络安全计划的同时,用于渗透信息技术系统的技术 仍在继续发展。因此,我们可能无法及时检测威胁或预测 并实施适当的安全措施。关于更多信息,见项目3(D)“风险因素”。
我们还维持网络安全保险,为影响我们自己的系统、网络和技术或我们的承包商、顾问、供应商和其他业务合作伙伴的系统、网络和技术的与网络安全相关的事件相关的特定 费用提供保险。
在过去三年中,我们没有遇到任何重大网络安全事件或威胁。
第三部分
项目17--财务报表
财务报表是根据项目18提供的。
项目18--财务报表
见本年度报告第19项所列财务报表和证物以及作为本年度报告的一部分归档的财务报表和证物。
项目19--展品
(A)财务报表
93 |
波塔奇生物技术公司
合并财务报表索引
截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度
(以千为单位的美元)
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
F-1 |
合并财务状况表 | F-2 |
综合经营表和其他全面损益表(亏损) | F-3 |
合并权益变动表 | F-4 |
合并现金流量表 | F-5 |
合并财务报表附注 | F-7 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Portage Biotech Inc.
对财务报表的几点看法
本公司已审核随附的Porage Biotech Inc.(“贵公司”)截至2024年3月31日及2023年3月31日的综合财务状况表、截至2024年3月31日止三年内各年度的相关综合营运报表及其他全面收益(亏损)、权益及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况,以及截至2024年3月31日的三个年度的经营业绩和现金流量,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
解释性段落--持续关注
随附的综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制。如附注2所述,本公司已蒙受重大亏损, 需要筹集额外资金以履行其义务及维持其营运。这些情况令人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。 我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持 独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证财务报表是否 没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险,无论是由于错误还是舞弊,以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。 我们确定不存在关键审计事项。
/s/Marcum有限责任公司
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年8月14日
F-1 |
波塔奇生物技术公司
合并财务状况表
(以千为单位的美元)
3月31日, | ||||||||||
备注 | 2024 | 2023 | ||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产 | ||||||||||
现金及现金等价物 | 4 | $ | $ | |||||||
预付费用和其他应收款 | 5 | |||||||||
可转换应收票据 | 6 | |||||||||
流动资产总额 | ||||||||||
非流动资产 | ||||||||||
于联营公司之投资 | 6 | |||||||||
投资上市公司 | 7 | |||||||||
正在进行的研究和开发 | 9, 11 | |||||||||
递延承诺费,扣除摊销美元 | 18 | |||||||||
资产使用权 | 8 | |||||||||
其他资产,包括设备,净值 | ||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||||
负债与权益 | ||||||||||
流动负债 | ||||||||||
应付账款和应计负债 | 12 | $ | $ | |||||||
租赁负债-流动,包括利息 | 8 | |||||||||
其他流动负债 | ||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||
非流动负债 | ||||||||||
租赁负债--非流动负债 | 8 | |||||||||
认股权证法律责任 | 13 | |||||||||
递延税项负债 | 11, 14 | |||||||||
应付延期购买价格- Tarus | 9, 20 | |||||||||
延期义务- iOx里程碑 | 19, 20 | |||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||
总负债 | ||||||||||
股东权益 | ||||||||||
股本 | 15 | |||||||||
股票期权储备 | 16 | |||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
公司所有者应占总权益 | ||||||||||
非控制性权益 | 22 | ( | ) | ( | ) | |||||
权益总额 | ||||||||||
负债和权益总额 | $ | $ | ||||||||
承诺和或有负债(注18) |
/s/艾伦·肖 | 首席财务官 | /s/伊恩·沃尔特斯 |
董事会主席和 首席执行官 |
艾伦·肖 | 伊恩·沃尔特斯 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-2 |
波塔奇生物技术公司
综合经营表和其他全面损益表(亏损)
(U.S.美元单位:千美元,每股金额除外)
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||
备注 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||
费用 | ||||||||||||||
研发 | $ | $ | $ | |||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付延期收购价的公允价值变动--Tarus和递延债务--iOx里程碑 | 9, 19, 20 | |||||||||||||
注册直接发售亏损 | 13 | ( | ) | |||||||||||
产品发售成本 | 13 | ( | ) | |||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 13 | |||||||||||||
减损损失- iOx IPR & D | 11 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
减损损失- Tarus IPR & D | 9, 11 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
减损损失-善意 | 10 | ( | ) | |||||||||||
减损损失-刺激 | 6 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
减损损失- Saugatuck | 11 | ( | ) | |||||||||||
承诺购买协议项下的承诺费 | 18 | ( | ) | |||||||||||
应占采用权益法核算的联营公司亏损 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
解散对联营公司投资的收益 | 6 | |||||||||||||
出售上市公司投资的收益 | 7 | |||||||||||||
外汇交易损益 | 14 | ( | ) | |||||||||||
折旧费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息收入 | 4 | |||||||||||||
利息开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税优惠(费用) | 14 | ( | ) | |||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||||||||
投资未实现净亏损 | 6, 7 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
全年综合亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
净亏损归因于: | ||||||||||||||
本公司的业主 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
非控制性权益 | 22 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
--净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
可归因于以下方面的全面亏损: | ||||||||||||||
本公司的业主 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
非控制性权益 | 22 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
全年综合亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
每股亏损 | 17 | |||||||||||||
基本的和稀释的 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
加权平均流通股 | 17 | |||||||||||||
基本的和稀释的 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
波塔奇生物技术公司
合并权益变动表
(以千为单位的美元)
累计 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
数 | 库存 | 其他 | 归因于 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||
的 | 资本 | 选择权 | 全面 | (累计 | 拥有人 | 控管 | 总 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 库存 | 储备 | 收入(亏损) | 赤字) | 公司的 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
余额,2021年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
ATM下发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行下发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
因服务而发行或应计的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
已行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
交换iOx股份的应付票据和应计利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
全年净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
Tarus收购中发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
iOx交易所发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
延期义务- iOx里程碑 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
收购非控股权益超出对价的部分- iOx | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
根据承诺购买协议向林肯发行的股份以支付承诺费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ATM下发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
购买根据承诺购买协议发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
因服务而发行或应计的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
投资未实现净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
全年净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
根据登记直接发售发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ATM下发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ATM下的股票发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
因服务而发行或应计的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
根据限制性股票单位的分配而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
取消承认上市公司投资 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
投资未实现净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
全年净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
余额,2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
波塔奇生物技术公司
合并现金流量表
(以千为单位的美元)
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
本年度净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
对非现金项目的调整: | ||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | ||||||||||||
应付延期收购价的公允价值变动--Tarus和递延债务--iOx里程碑 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
注册直接发售亏损 | ||||||||||||
产品发售成本 | ||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减损损失- iOx IPR & D | ||||||||||||
减损损失- Tarus IPR & D | ||||||||||||
减损损失-刺激 | ||||||||||||
减损损失- Saugatuck | ||||||||||||
减损损失-善意 | ||||||||||||
承诺购买协议项下的承诺费 | ||||||||||||
解散投资的收益 副 | ( | ) | ||||||||||
出售上市公司投资的收益 | ( | ) | ||||||||||
递延所得税负债(减少)增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应占联营公司亏损 | ||||||||||||
为服务而发行的股份的公允价值 | ||||||||||||
折旧 | ||||||||||||
外汇交易收益 | ( | ) | ||||||||||
营运资金变动: | ||||||||||||
预付费用和其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他资产 | ( | ) | ||||||||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
出售上市公司投资收益 | ||||||||||||
购买应收可转换票据 | ( | ) | ||||||||||
购买设备 | ( | ) | ||||||||||
投资活动所用现金净额 | ( | ) | ||||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
注册直接发售的收益 | ||||||||||||
根据ATM和承诺购买协议发行的股份的收益 | ||||||||||||
股票发行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
偿还租赁债务 | ( | ) | ||||||||||
RSU分配的股份 | ||||||||||||
Tarus收购中假设的应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||||||
偿还Tarus收购中承担的里程碑义务 | ( | ) | ||||||||||
根据登记发行的股份的收益 | ||||||||||||
股票购买证行使收益 | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||||||
年内现金及现金等值物(减少)增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物 | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
波塔奇生物技术公司
合并现金流量表(续)
(以千为单位的美元)
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
股票发行费用应付账款增加 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||||||
以公允价值交换Stimunity股票的Stimunity可转换票据 | $ | $ | $ | |||||||||
获得的资产使用权 | $ | $ | $ | |||||||||
已产生的租赁责任 | $ | $ | $ | |||||||||
为Tarus发行的股份的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
为购买iOx的非控股权益而发行的股份的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
应付延期收购价的公允价值--Tarus | $ | $ | $ | |||||||||
递延债务的公允价值-iOx里程碑 | $ | $ | $ | |||||||||
收购Tarus时承担的负债 | $ | $ | $ | |||||||||
为承诺费发行的股份的公允价值-承诺购买 | $ | $ | $ | |||||||||
强度和强度可转换票据投资的未实现净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
交换iOx股份以清偿应付票据、应计利息及认股权证 | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
波塔奇生物技术公司
合并财务报表附注
(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注1。业务性质
Porage Biotech Inc.(以下简称“公司”或“Porage”) 成立于英属维尔京群岛(“BVI”),注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇克拉伦斯·托马斯大厦,邮编:4649 Box。其美国代理商波蒂奇发展服务公司(“PDS”)位于美国康涅狄格州西港市威尔顿路59号,邮编:06880。
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则,该公司是一家外国私人发行人。根据安大略省和不列颠哥伦比亚省的证券法,它也是申报发行人。其普通股在加拿大证券交易所上市,代码为“PBt.U”。 2021年2月25日,公司普通股开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易,交易代码为 “PRTG”。由于本公司普通股的主要市场为纳斯达克,本公司于2021年4月23日自愿从中国证券交易所退市。
Porage是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司,正在推进治疗 该公司相信将是一流的治疗方法,针对已知的检查点抵抗途径,以改善长期治疗 浸润性癌症患者的反应和生活质量。Porage获得下一代技术,再加上对生物机制的深入了解,使我们能够确定临床疗法和产品开发战略,从而加快这些药物通过转化管道的速度。在审查了公司未来对其计划的临床开发的资金需求以及目前生物技术公司的融资市场后,公司决定停止 公司赞助的不变自然杀伤T细胞(“iNKT”)计划的试验,并暂停公司 赞助的Port-6和Port-7的腺苷计划的进一步应计。该公司正在探索战略替代方案,可能包括为其一项或多项资产寻找合作伙伴 、出售公司、合并、法庭内外重组、公司清盘、进一步的融资努力或其他战略行动。
2018年8月13日,公司达成最终协议,收购
2021年9月,本公司通过salaRx交换了若干票据、应计利息、认股权证和应收账款,以换取iOx代表
注2.持续经营的企业
截至2024年3月31日,公司拥有约
美元的现金和现金等价物
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波塔奇生物技术公司
合并财务报表附注
(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注2.持续经营的企业(续)
公司的现金和现金等价物余额正在减少, 公司在截至2024年3月31日的财年(“2024财年”)没有从运营中产生正的现金流。
由于公司未来对其计划的临床开发的资金需求,以及目前生物技术公司的融资市场,公司决定停止其iNKT计划的进一步临床开发,并暂停其赞助的Port-6和Port-7的腺苷计划的进一步应计。 公司正在探索战略替代方案,其中可能包括为其一项或多项资产寻找合作伙伴、出售我们的公司、 合并、法庭内外重组、公司逐步结束、进一步的融资努力或其他战略行动。这些因素 令人对公司是否有能力在综合财务状况报表公布之日(2024年3月31日)后一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
本公司自成立以来已出现重大经营亏损,预计在可预见的未来将继续出现重大经营亏损,并可能永远不会盈利。亏损主要是由于其开展研发活动造成的。如前所述,公司已经停止了公司赞助的iNKT研究,并暂停了对公司赞助的腺苷计划的进一步应计,以保存现金资源。此外,在2024财年第四季度,该公司在纳斯达克上大举抛售股票。
长期以来,公司的运营资金主要来自发行股票和债务证券的收益 。考虑到公司目前在纳斯达克上的交易量,该公司将需要大量额外资本来进行其执行其长期业务计划所需的投资,这超出了其自动取款机计划和与林肯承诺的 购买协议可能合理产生的潜在收益。公司在需要时通过出售债务或股权证券成功筹集足够资金的能力受到许多风险和不确定因素的影响,未来的股权发行将导致对现有股东的稀释,任何未来的债务证券可能包含限制 公司运营或进行某些交易的能力的契约。进一步的讨论见附注15,“股本和准备金”。
不能保证公司对战略替代方案的评估将导致任何协议或交易,或如果完成,任何协议或交易将成功或
以有吸引力的条款。任何潜在交易将取决于许多可能超出本公司控制范围的因素,包括市场状况、行业趋势、第三方在与本公司的潜在交易中的利益
以及本公司或第三方在与本公司的潜在交易中以合理条款获得融资的情况。审查战略备选方案的流程可能需要公司产生额外的成本和开支。这可能会对公司吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响,并使公司面临与此流程或任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。如果公司不能有效地管理流程,公司的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外,任何可能被寻求和完成的战略选择最终可能不会带来预期的好处或提升股东价值。不能保证评估
战略备选方案的过程会导致公司在预期时间内或在预期时间内完成潜在交易。本次评估没有既定的时间表,公司不打算披露有关本次评估的进展情况
,除非公司确定进一步披露是适当的或法律要求的。截至2024年7月31日,该公司拥有约$
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合并财务报表附注
(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注3.陈述的基础
遵从性声明和提交依据
这些合并财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”), “国际会计准则”34编制的。中期财务报告和国际财务报告解释委员会的解释。
除按公允价值披露的项目外,该等综合财务报表乃按历史成本编制(见附注20,“金融工具及风险管理”)。此外,这些合并财务报表采用权责发生制会计编制,现金流量信息除外。
该公司只有一个可报告的经营部门。
该等综合财务报表已由董事会(“董事会”)的审计委员会(“审计委员会”)于2024年8月14日批准及授权 发布。
整固
合并财务报表包括本公司的账目 和:
(a) | 萨尔瓦多Rx是一家全资子公司,于2015年5月6日在英属维尔京群岛注册成立; |
(b) | IOx是在英国注册成立的全资子公司。2015年2月10日。2021年9月,本公司通过salaRx交换了若干票据、应计利息、认股权证和应收款,以换取iOx代表 |
(c) | 索加塔克,一个 |
(d) | PDS,a |
(e) | SalaRx LLC,通过在特拉华州注册成立的萨尔瓦多Rx公司成立的全资子公司; |
(f) | 索加塔克Rx有限责任公司,索加塔克在特拉华州注册成立的全资子公司;以及 |
(g) | Tarus Treateutics,LLC(“Tarus”),波蒂奇公司在特拉华州成立的全资子公司。 |
所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
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合并财务报表附注
(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
附注3.列报依据(续)
合并(续)
子公司股权中的非控股权益
作为股东权益的一部分入账和报告。截至2024年3月31日,非控股权益代表
本位币和列报货币
该公司的职能货币和呈报货币为美元。
预算和判决的使用
按照《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们会持续检讨估计数字及基本假设。 会计估计数字的修订会在修订估计数字的期间及任何受影响的未来期间确认。
作出估计的重要范畴包括 金融工具(包括Stimity可转换票据)(定义见下文)的估值、递延税项资产及负债、认股权证负债、研发成本、用于收购无形资产的公允价值、假设的或有对价 及股份薪酬的计量。关键判断适用的重要领域包括投资减值评估、正在进行的研发和认股权证负债。
重新分类
为与本年度列报保持一致,对前一年研发费用与一般和行政费用之间的某些金额进行了重新分类。这些改叙 对报告的业务结果没有影响。
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合并财务报表附注
(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
附注4。重大会计政策
以下列出的会计政策一直适用于这些合并财务报表中列报的所有期间,管理层认为,这些期间是在合理的重要性范围内并在以下概述的重要会计政策框架内适当编制的:
金融工具
一)金融资产
分类
在首次确认金融资产时,金融资产被归类为下列计量方法之一:(A)摊余成本,(B)通过其他全面收益的公允价值 (“FVTOCI”),或(C)通过损益的公允价值(“FVTPL”)。随后的计量将以金融资产的初始分类为基础。
金融资产在初始确认时的分类取决于公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征。
为了通过其他全面收益(“保监局”)以摊余成本或公允价值计量金融资产,它需要产生仅支付本金和未偿还本金利息(“SPPI”)的现金流。该评估称为SPPI测试,在仪器层面上进行。
本公司管理金融资产的业务模式是指其如何管理其金融资产以产生现金流。业务模式决定现金流是来自收集合同现金流、出售金融资产,还是两者兼而有之。
量测
为便于后续计量,金融资产分为三类:
· | 按摊销成本计算的金融资产(债务工具); |
· | FVTOCI(股权工具)的金融资产;以及 |
· | FVTPL的金融资产。 |
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
附注4.重大会计政策(Cont(d)
按摊销成本计算的金融资产(债务工具)
如果同时满足以下 条件,则公司按摊销成本计量金融资产:
· | 金融资产是在一种商业模式下持有的,目的是持有金融资产以收取合同现金流量;以及 |
· | 金融资产的合同条款在特定日期产生现金流量,即仅支付本金和未偿还本金的 利息。 |
按摊销成本计算的金融资产其后采用实际利率法计量,并须接受期间减值审核。当资产被取消确认、修改或减值时,损益计入损益。
按摊销成本分类的公司金融资产包括其他 应收账款。
通过保监处(股权工具)按公允价值指定的金融资产
在初始确认后,公司可以选择将其股权投资不可撤销地归类为FVTOCI指定的股权工具,前提是这些投资符合国际会计准则第32号“金融工具:列报”中对股权的定义,并且不是为交易而持有的。分类是在逐个仪器的基础上确定的。
这些金融资产的损益绝不会循环用于盈利或亏损 。当支付权确立时,股息在损益表中确认为其他收入,但当本公司从该等收益中获益,作为收回金融资产的部分成本时,则不在此列,在这种情况下,该等收益记入保监处。透过保监处按公允价值指定的权益工具不须进行减值评估。
本公司不可撤销地选择将其投资强度 归类为FVTOCI。
按公允价值计入损益的金融资产
FVTPL的金融资产包括持有用于交易的金融资产、初始确认时按公允价值计入损益的金融资产,或强制要求按公允价值计量的金融资产。如果金融资产是为了在短期内出售或回购而购买的,则被归类为持有以供交易。衍生品,包括分离的嵌入衍生品,也被归类为持有以供交易,除非它们被指定为有效的对冲工具。现金流不只是本金和利息的支付的金融资产被分类并计量FVTPL,无论业务模式如何。
按公允价值计入损益的金融资产按公允价值计入综合财务状况表,并在损益表中确认公允价值净变动。 对联营公司(Stimunity)的投资和Stimity应收可转换票据计入FVTPL。
II) 金融负债
本公司的财务负债包括应收账款和应计负债,由于到期时间短、租赁负债、认股权证负债、递延收购价款 应付和递延债务,这些负债接近公允价值。
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
附注4.重大会计政策(Cont(d)
认股权证法律责任
关于对salaRx的收购,公司收购了应付票据
和相关认股权证,该等票据在收购当日按公允价值入账。
于2023年9月29日,本公司与机构及认可投资者就登记直接发售(“登记直接发售”)及同时私募(“定向配售”,连同登记直接发售一并称为“发售”)订立证券购买协议(“购买协议”)。此次发行于2023年10月3日结束。
根据购买协议,在注册直接发售中,公司出售了
在定向增发中,本公司向该等机构及
认可投资者发行认股权证,以购买最多
本公司提交回售登记说明书(定义见下文) 登记回售因行使配售代理权证而可发行的私募认股权证股份及普通股,该认股权证已于2023年11月7日由美国证券交易委员会宣布生效。根据购买协议的条款,本公司有责任 尽其商业上合理的努力,使转售登记声明始终有效,直至该机构及 认可投资者(及其继承人和受让人)不再拥有任何可在行使时发行的私募认股权证或普通股。
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
附注4.重大会计政策(Cont(d)
B系列认股权证、C系列认股权证及配售代理认股权证
本公司负责国际会计准则第9号“金融工具”和国际会计准则第32号“金融工具:列报”项下的B系列权证、C系列权证和配售代理权证(定义见下文)。
权益工具是任何证明实体资产在扣除其所有负债后的剩余权益的合同。
B系列权证、C系列权证和配售代理权证 (定义见下文)包括在发生该等认股权证所界定的基本交易时,本公司或 后续实体有责任根据持有人的酌情决定权,按权证协议所界定的布莱克-斯科尔斯价值,向持有人购买该等认股权证。因此,管理层认为,该等认股权证符合《国际会计准则》第32号第16A和第160亿段的标准,应在综合财务状况表中作为负债反映,并在综合经营报表和其他全面收益(亏损)中确认公允价值变动。
A系列认股权证及预先出资认股权证
A系列权证和预筹资权证被归类为股本的 组成部分,因为它们是独立的金融工具,可在法律上与其发行时发行的普通股分开行使,可立即行使,不包含本公司回购该等 认股权证的义务,并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。此外,A系列权证和预融资权证不提供任何价值或回报保证。进一步的讨论见附注15,“股本和准备金”。
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
附注4.重大会计政策(Cont(d)
金融资产和无形资产减值准备
国际财务报告准则第9号“金融工具”要求本公司确认所有债务工具及非按公允价值持有的投资的预期信贷损失准备(“ECL”),计入利润或亏损及合约资产。至于无形资产,在每个报告期结束时及有迹象显示该无形资产可能减值时,本公司会审核其无形资产的账面价值,以确定是否有 任何迹象显示该等资产已遭受减值损失。
在每个报告期结束时,本公司评估是否有客观证据表明金融资产已减值。本公司确认所有非按公允价值持有的债务工具的ECL拨备计入损益。ECL是基于根据合同到期的合同现金流与公司预期收到的所有现金流之间的差额,按原始有效利率的近似贴现 。预期现金流将包括出售所持抵押品或其他信用增强所产生的现金流,这些现金流是合同条款不可或缺的 。
ECL的识别分两个阶段。对于信用风险自初始确认以来没有显著增加的信用风险敞口,为未来12个月内可能发生的违约事件(12个月ECL)导致的信用损失提供ECL。对于自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口,无论违约的时间如何(终身ECL),都需要为风险敞口剩余寿命内预期的信用损失拨备损失准备金。
外币
本公司及其子公司的功能货币和列报货币 (见附注3,“列报基准”)为美元。货币资产及负债按综合财务状况表日生效的汇率换算。非货币性资产按收购时的有效汇率折算。收入和支出按该期间的大约平均汇率换算。重新换算产生的外币差额 在收入或亏损中确认。
汇率对公司以外币计价的资产和负债余额的影响在确定净收益(亏损)时计入外币交易损失。
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2024年3月31日和2023年3月31日
附注4.重大会计政策(Cont(d)
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金及投资于相关国库及货币市场基金的金额,该等现金或现金等价物自收购日期起计三个月或以下即可随时转换为已知数额的现金,并受价值变动的轻微风险影响。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月,现金等价物由购买之日起90天内到期日的货币市场账户组成。
此类投资获得的利息收入总计为美元。
企业并购中获得的无形资产
可从商誉中分离的企业合并中收购的无形资产在其收购日期计入公允价值。在初始确认后,在 企业合并中收购的无形资产在扣除累计摊销和任何减值损失后报告。
商誉以外的无限期寿险无形资产减值
于每个年度报告期结束时及当有迹象显示一项无限期无形资产可能减值时,本公司会审核该等无形资产的账面值,以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值亏损。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额 以确定减值损失的程度(如有)。当无法估计任何个别资产的可收回金额时,本公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。当能够确定合理和一致的分配基础时,公司资产也被分配到单个现金产生单位(“CGU”或“CGU”),或可以确定合理和一致分配基础的最小现金产生单位组。
可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率 折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估以及尚未调整未来现金流量估计的资产特有的风险。
本公司在授予日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定授予董事、高级管理人员、员工和顾问的基于股份的付款的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型的假设确定如下:
· | 预期的波动性。用于评估股票期权授予价值的预期波动率基于公司的 历史波动率。 |
· | 预期期限。该公司利用了历史经验。 |
· | 无风险利率。无风险利率假设基于零息美国国库券,这些票据的条款与本公司授予股票期权的预期期限一致。 |
· | 预期股息收益率。本公司从未宣布或支付任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来支付 现金股息。 |
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2024年3月31日和2023年3月31日
附注4.重大会计政策(Cont(d)
向员工、高级管理人员和董事支付的以股份为基础的付款被记录为 ,并反映为归属期间的费用,股票期权储备也相应增加。在行使时,以前记录在股票期权储备中的相关 金额将转移到普通股资本。
每股基本亏损的计算方法为净亏损(分子) 除以期内已发行普通股(分母)的加权平均数。稀释每股亏损反映 已发行认股权和认股权证以库存法转换为普通股,而可转换债务工具以IF转换法转换为普通股时将会出现的摊薄。每股摊薄亏损 的计算方法为:适用于普通股的净亏损除以已发行普通股的加权平均数 与发行潜在摊薄普通股时应发行的所有额外普通股之和。股票和每股信息已进行追溯调整,以反映股票股息的影响。
在计算每股摊薄亏损时计入本公司的股票期权、限制性股票单位及股份认购权证将对每股亏损产生反摊薄作用,因此 不计入计算范围。因此,在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,每股基本亏损和稀释每股亏损之间没有差异。下表按年度反映将对每股亏损产生反摊薄作用的已发行证券,因此不计入计算范围(见附注17,“每股亏损”)。
截至3月31日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
认股权证 | ||||||||||||
股票期权 | ||||||||||||
限制性股票单位 |
对上市公司的投资
该投资由通过私募收购的私人/上市公司的股票组成。这笔投资最初按公允价值入账。收购后,本公司将评估本公司是否对被投资公司的事务施加控制或重大影响。根据评估,本公司采用合并、权益会计或公允价值法对投资进行会计处理(见附注7,“投资于上市公司”)。该公司出售了2024财年的全部投资。
对Associate的投资
联营公司是指公司对其具有重大影响力的实体。
重大影响力是参与被投资方的财务和运营政策决策的权力,但不是对这些政策的控制
或共同控制。对联营公司的投资减记为零。
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2024年3月31日和2023年3月31日
注4.重大会计政策 (Cont(d)
联营公司的业绩及资产及负债采用权益会计方法并入该等综合财务报表,但若投资或部分投资被分类为持有待售,则按照国际财务报告准则第5号“持有待售非流动资产及非持续经营”入账。根据权益法,对联营公司的投资最初于被投资公司成为联营公司之日起按成本计算的综合财务状况表中确认,其后作出调整以确认本公司应占该联营公司的损益及其他全面收益。当本公司在某联营公司的亏损份额超过本公司在该联营公司的 权益(包括实质上构成本公司在该联营公司的净投资的一部分的任何长期权益)时,本公司将停止确认其应承担的进一步亏损。额外损失仅在公司已承担法律或推定义务或代表联营公司支付款项的范围内才予以确认。
在采用权益法后,本公司决定是否需要就其于其联营公司的投资确认减值亏损。于每个报告日期,本公司会确定是否有客观证据显示该联营公司的投资已减值。如有该等证据,本公司将减值金额 计算为联营公司的可收回金额与其账面价值之间的差额,然后在综合经营报表中确认 “联营公司应占(亏损)收入”范围内的亏损。
研究和开发费用
(i) 研究与开发
为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究活动的支出在发生时计入费用。
开发活动涉及生产 新的或大幅改进的产品和工艺的计划或设计。只有在开发成本可以可靠地计量、产品或工艺在技术上和商业上可行、未来经济效益可能,并且公司打算并有足够的资源完成开发和使用或出售资产的情况下,开发支出才会资本化。在初步确认开发支出为资产后,该资产按成本减去任何累计摊销入账。当开发完成且资产可供使用时,资产开始摊销。它在预期未来收益期间摊销。在开发期间, 该资产每年进行减值测试。
研发费用包括支持正在开发的产品的所有直接和间接运营费用。
(Ii) 后续支出
只有当后续支出增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济利益时,才将其资本化。所有其他支出在已发生的收入或损失中确认。
(Iii) 临床试验费用
临床试验费用是公司研究和开发成本的一部分。这些费用包括支付给合同研究机构、临床站点和代表公司开展开发活动的其他组织的费用。在与临床协议相关的期间内确认的临床试验费用金额 基于采用权责发生制会计基础进行的工作估计。这些估计纳入了一些因素,如患者入院人数、提供的服务、合同条款以及以前签订类似合同的经验。
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2024年3月31日和2023年3月31日
附注4.重大会计政策(Cont(d)
或有负债
或有负债是指因过去事件而产生的可能债务,其存在只能通过发生或不发生不在公司控制范围内的一个或多个不确定的未来事件来确认;或因过去事件而产生的当前债务(因此存在),但不被确认 ,因为不可能需要转移或使用资产、提供服务或任何其他经济利益转移来清偿债务;或债务的金额无法可靠地估计。
公允价值的确定
公司的许多会计政策和披露要求确定金融和非金融资产和负债的公允价值。公允价值乃根据市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设而厘定,以供计量及/或披露之用,并假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。如适用,有关厘定公允价值时所作假设的进一步资料,请参阅附注20,“金融工具及风险管理”及其他与按公允价值计量的资产或负债具体相关的附注。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税 税。递延所得税资产及负债按会计用途的现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税务后果确认。
递延所得税资产及负债按已颁布或实质颁布并适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度应课税收入的税率 计量。法定税率变动对递延所得税资产和负债的影响在变动年度的损益中确认。递延所得税资产于其被认为可能可收回时入账,并于每个报告期结束时审核。
企业合并
业务合并采用收购方法,自控制权移交给公司之日起计提。收购总价减去非控股权益的公允价值,按公允价值计入收购的有形及无形资产及负债净值。
本公司因业务合并而产生的交易成本在发生时计入费用。
商誉
商誉是指为收购实体而支付的购买价格和非控股权益确认的金额超过收购的可确认资产净值和承担的负债的金额。商誉被分配给CGU,预计它们将从合并的协同效应中受益。商誉不进行摊销,每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能会减值,则会更频繁地进行测试。
商誉的减值是通过评估CGU的账面价值(包括已分配商誉)是否超过其可收回金额来确定的,后者被确定为估计公允价值减去销售成本和使用价值中的较大者。就现金流转单位确认的减值损失首先分配至商誉的账面价值 ,任何超出的部分将分配至现金流转单位资产的账面金额。任何商誉减值均记入确认减值的 期间的收益。商誉的减值损失随后不会冲销。
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
附注4.重大会计政策(Cont(d)
近期会计公告
发布《国际财务报告准则》公告
重大国际财务报告准则新准则在2024财年采用的影响
(a) | 2018-2020年对国际财务报告准则的年度改进 |
年度改进过程涉及2018-2020年报告周期中的问题,包括对IFRS 9、“金融工具”、IFRS 1、“首次采用IFRS”、“IFRS 16”、“租赁”、 和“国际会计准则41”、“生物资产”的变更。
i) | 《国际财务报告准则》第9号修正案说明了哪些费用应包括在10%的金融负债取消确认测试中。 |
Ii) | 国际财务报告准则第1号修正案允许采用国际财务报告准则的子公司在采用国际财务报告准则的日期晚于母公司的日期,也可以使用母公司根据母公司向国际财务报告准则过渡的日期报告的金额来衡量累计换算差额。 |
Iii) | 国际财务报告准则第16号S说明性实施例13的修订删除了出租人与租赁权改进相关的付款说明。 |
这些修订从2022年1月1日或之后开始的年度期间生效。采纳此等修订对本公司的年度综合财务报表并无重大影响 。
*新会计准则、解释和修订
截至 公司合并财务报表发布之日已发布但尚未生效的准则如下。此清单为已发布的标准和解释, 公司合理预期这些标准和解释将在未来适用。该公司打算在这些标准生效时采用它们。
(a) | 国际会计准则1:财务报表的列报 |
《国际会计准则》第1号修正案澄清了如何将债务和其他负债归类为流动负债或非流动负债。这项修正案从2024年1月1日或之后开始生效。本公司目前正在评估新指引及其对综合财务报表的影响。
(b) | 国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号修正案:投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资 |
修正案解决了IFRS第10号“综合财务报表”与国际会计准则第28号“联营公司和合资企业的投资”在处理出售或出资给联营公司或合资企业的子公司失去控制权方面的冲突。修正案澄清,投资者与其联营企业或合资企业之间出售或贡献构成企业的资产的损益,如IFRS 3“企业合并”所界定,应予以全额确认。然而,出售或贡献不构成企业的资产所产生的任何收益或损失,仅在不相关投资者在联营企业或合资企业中的权益范围内确认。国际会计准则理事会已无限期推迟了这些修正案的生效日期,但及早采纳修正案的实体必须 前瞻性地实施这些修正案。本公司正在评估采纳上述修订是否会对其合并财务报表 产生重大影响。
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合并财务报表附注
(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注5.预付费用和其他应收账款
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2024 | 2023 | ||||||
预付临床研究费用 | $ | $ | ||||||
预付保险 | ||||||||
其他预付费用 | ||||||||
税款押金 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
研究与开发税收抵免 | ||||||||
预付费用和其他应收账款总额 | $ | $ |
注6.投资于关联票据和可兑换票据
公司关联公司Stimunity SA的详细信息(“刺激”), 截至2024年3月31日和2023年3月31日如下:
名字 | 主体活动 |
公司注册地及 主要营业地点 |
投票权持有 2024年3月31日 |
投票权持有 2023年3月31日 |
||||
下表是截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度公司对Stimunity的投资 的结转:
截至3月31日止的年份, | ||||||||||||
(单位:千) | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||
年初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
占亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
刺激可转换票据的转换 | ||||||||||||
减值亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年终余额 | $ | $ | $ |
该公司采用权益法
核算其对Stimunity的投资,并相应地根据其所有权百分比记录了其在Stimunity盈利或亏损中的份额。该公司记录了Stimunity股权损失
美元
F-21 |
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
说明6.投资于关联票据和可兑换票据 (Cont(d)
2022年9月12日,
Stimity可转换票据最初记录为$
截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日,基于Stimity无法获得融资,公司确定对Associate的投资和Stimity可转换应收票据都有减值迹象
。公司进行了国际会计准则第36号的公允价值分析,并记录了减值准备#美元。
F-22 |
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注7.对上市公司的投资
下表是截至2024年3月31日和2023年3月31日的投资强度 前滚:
*(单位:千)。 | 强度 | |||
截至2022年4月1日的余额(包括未实现收益#美元 ) | $ | |||
*投资未实现亏损 | ( |
) | ||
截至2023年3月31日余额 | ||||
*出售Intensim股票获得的收益 | ( |
) | ||
**将从销售强度中获得收益 | ||||
截至2024年3月31日余额 | $ |
以下是该公司截至2024年3月31日和2023年3月31日对Intensim Treateutics,Inc.(“Intensire”)的投资情况。
强度治疗公司
关于2019财年对salaRx的收购,该公司
收购了$
2019年7月11日,本公司与快进创新有限公司(“快进”)达成协议,收购快进的全资子公司烈度控股有限公司(“IHL”)。该公司支付了$
2021年10月28日,强度向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记声明 ,要求进行首次公开募股登记,美国证券交易委员会宣布该声明生效,但随后在交易结束前撤回。
随后,强度修改了其表格S-1注册声明,
继续完成其首次公开募股。截至2023年3月31日,本公司根据持续存在的外部减值迹象
进行了国际会计准则36公允价值分析,导致总计$
2023年4月,强度完成了1:2的反向股票拆分,将公司的持股比例降至
股份。
2023年7月5日,Intensim完成了普通股发售的首次公开募股
F-23 |
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注7.对上市公司的投资(续)
公司拥有约
注8.租赁
本公司于2023年5月1日起签订写字楼租赁合同(“原租赁合同”)。原始租约规定原始租期为两年,并可选择续订
原始租约,额外期限为三年。本公司已根据管理层的意向,将延期选择权纳入国际财务报告准则第16号下的原始租赁分析。本公司以13%的增量借款比率计算原始租赁负债。该公司提供了$
在截至2024年3月31日的季度内,该公司确定情况发生了变化,不太可能续签租约。于2024年2月20日,本公司对原租约(“经修订租约”)作出修订,并于2024年3月1日开始生效。经修订租约提供较小的租赁空间和较低的每月基本租金,但须受与原始租约类似的递增幅度的限制。经修订租约的年期与原租约的到期日2025年5月25日相同。修订后的租约期限为一年,并可选择续订修订后的租约,续期为三年。环境变化的影响使资产和负债减少了#美元。
经修订的租赁负债应支付如下(以千为单位):
截至3月31日的12个月, | 量 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
总 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
租赁总负债 | ||||
租赁负债--流动 | ||||
租赁负债--非流动负债 | $ |
F-24 |
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2024年3月31日和2023年3月31日
注9.收购Tarus
2022年7月1日,本公司及其全资子公司Porage Merge、其全资子公司Porage Merger Sub II,LLC与特拉华州一家开发腺苷受体拮抗剂治疗实体肿瘤的公司Tarus Treateutics,Inc.达成了一项合并和重组协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议,Tarus Treateutics,Inc.最终并入Porage Merge Sub II,LLC,并将存续实体更名为“Tarus Treateutics,LLC”。Tarus合并使公司有权获得与Tarus开发的资产(“腺苷化合物”)相关的权利、技术诀窍和/或所有权,包括:
1. | 与Tarus与Imposs Biosciences Limited于2019年10月29日签订的许可协议(“Tarus许可协议”)以及于2020年11月5日行使的Tarus许可协议下的看涨期权有关的所有权利和义务; |
2. | Tarus拥有或控制的所有知识产权和相关文件,包括已发布或正在申请的专利、专利申请和商业秘密。此外,任何意见书草案和/或与专利当局的通信; |
3. | 与腺苷化合物有关的所有文件和供应(如Tarus许可协议中所定义),包括库存、试剂、数据、分析、报告、供应商协议和其他与临床前开发有关的信息; |
4. | 与腺苷化合物有关的所有临床用品、制造技术、批次记录、法规文件、对生产活动的某些保留以及任何相关协议; |
5. | 与腺苷化合物有关的所有法规文件和函件; |
6. | 与腺苷化合物有关的所有合同研究组织(CRO)协议和协议相关文件; |
7. | 所有与市场研究、预测、预算和竞争情报有关的现有文件;以及 |
8. | 为监管目的使用Tarus Treeutics名称的权利。 |
作为Tarus的对价,公司向Tarus前股东发行了总计
波蒂奇的普通股,以美元为基础计算 百万除以波蒂奇普通股60天成交量加权平均价格。该等普通股尚未在美国证券交易委员会登记, 受为期6至12个月的禁售期协议约束,分别于2023年2月1日和2023年7月1日到期。 此外,受12个月禁售期限制的普通股还受3个月禁售期的限制,自2023年7月1日起生效。在流水期内,未经持有人事先书面同意(本公司可自行决定不出售),每位持有人不得出售超过本公司普通股于交易日期前三个月期间平均成交量的10%。此外,在该公司恢复临床试验并进一步增加其腺苷计划的情况下,里程碑付款最高可达$ 现金或Porage普通股(由本公司酌情决定)将在实现未来发展和销售里程碑时触发 百万股,如下所述。作为交易的结果:
· | 该公司还承担了$ |
· | 在利用Tarus的腺苷受体拮抗剂招募第一名患者参加第二阶段临床试验后,该公司将额外支付一次性里程碑付款$ |
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注9.收购Tarus(续)
关于收购Tarus,本公司对收购的资产和承担的负债进行了公允价值分析。该公司的分析基于其临床计划和开发事件的时间,成功的概率主要基于经验第三方数据和公司
经验以及相关的资金成本。在其公允价值分析中,本公司对Port-6和Port-7使用了多期超额收益法,对Port-8和Port-9使用了重置成本法,这是根据资产的到期日和是否有足够的数据来计量公允价值而确定的。公司将发行的普通股计入$。
下表汇总了原始收购价分配 为Tarus收购的资产和承担的负债的公允价值:
资产: | (单位:千) | |||
可识别无形资产 | $ | |||
商誉 | ||||
总资产 | $ | |||
考虑事项: | ||||
已发行股份的公允价值 | $ | |||
承担的负债 | ||||
按公允价值计算的递延购买对价 | ||||
总负债 | $ |
形式信息
假设Tarus收购发生在最早列报期间开始,截至2023年和2022年3月31日止年度的未经审计的暂定简明经营业绩摘要如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
扣除所得税准备前的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
全年综合亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
由于截至2024年3月31日止年度的经营业绩包括Tarus的经营业绩,因此截至2024年3月31日止年度没有任何形式调整。
这些预计结果不一定 表明如果收购在所示期间生效会发生什么,也可能不 表明未来的预期结果。
F-26 |
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注10.商誉
以下是善意的结转:
截至3月31日, | ||||
(单位:千) | 2023 | |||
年初余额 | $ | |||
塔鲁斯商誉 | ||||
减值损失 | ( | ) | ||
年终余额 | $ |
该公司的商誉主要来自收购萨尔瓦多Rx 及其几个项目和投资组合。
由于2022年7月收购Tarus,公司记录了
$
根据截至2022年7月1日(收购日期)的采购会计,Tarus Treateutics,Inc.的资产和负债按各自的公允价值入账,超过的收购对价 为商誉。此次收购是以合并的形式进行的,Tarus治疗公司被合并到Tarus治疗公司,Tarus治疗公司 是Porage的全资子公司。Tarus Treateutics,LLC的所有对价由Porage支付或承担,Porage将控制Tarus Treateutics,LLC的投票权、董事会和运营。
截至2024年3月31日,该公司确定其只有一个CGU,即合并后的Porage Biotech Inc.
减值检讨
按年度计算,根据国际会计准则第36条,本公司评估其使用年限较长但尚未使用的长期资产是否有潜在的减值指标 。
如果存在任何此类迹象,本公司估计资产或CGU的可收回金额 ,并将其与账面价值进行比较。
本公司于2023财政年度及截至2022年3月31日止年度(“2022财政年度”)进行年度减值测试,并根据上述现金单位的使用价值(按资本化现金流量法厘定并归类于公平市场价值体系的第3级)估计可收回金额。
CGU的可回收数量已根据其正在使用的值 确定。可收回金额考虑了基于技术、法规和临床接受概率以及财务支持的假设。此外,管理层根据财务预算使用经风险调整的现金流预测。管理层相信,可收回金额所依据的主要假设可能出现的任何合理变动,不会导致账面值超过其可收回金额 。贴现率是根据公司对风险调整后贴现率的最佳估计确定的。
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注10.商誉(续)
在计算可收回金额时使用的主要假设包括以下预测:
(a) 收入;
(b) 正常化业务费用 ;
(c) 所得税;以及
(d) 资本支出。
分析的每项资产和负债根据需要分别进行估值。
某些资产根据贴现现金流量法进行估值,贴现率范围为
截至2023年3月31日,管理层认定存在外部因素,包括公司市值低于净资产。因此,公司完成了国际会计准则36对所有需要测试的资产的公允价值分析。这些研究评估了当前的市场状况、资本成本、公司的发展计划,并记录了总计为美元的减值损失
注11.过程中研究以及应收账款和税款责任
过程中研究与开发(“IPR & D”)由以下项目(以千计)组成:
截至3月31日, | ||||||||||
项目# | 描述 | 2024 | 2023 | |||||||
iOx: | ||||||||||
PORT 2(IMG 60) | 黑色素瘤和肺癌 | $ | $ | |||||||
PORT 3(IMG 65) | 卵巢/前列腺癌 | |||||||||
新人/索加塔克 | DNA适体 | |||||||||
塔鲁斯: | ||||||||||
PORT-6和PORT-7 | 腺苷受体 | |||||||||
PORT-8 | 腺苷受体 | |||||||||
PORT-9 | 腺苷受体 | |||||||||
正在进行的研究和开发 | $ | $ | ||||||||
递延税项负债 | $ | $ |
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2024年3月31日和2023年3月31日
附注11.正在进行的研究和开发以及递延纳税义务(续)
如上文商誉讨论所示,本公司确认了截至2024年3月31日和2023年3月31日的潜在减值外部指标。根据《国际会计准则第36号》,本公司评估了目前的资本市场、不断增加的资本成本以及资产开发时间的延迟,并得出结论,截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度,本公司就iOx IPR&D及Tarus IPR&D计提减值准备。于截至2023年3月31日止年度,本公司确认减值1美元。
附注12。应付账款和应计负债
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千)。 | 2024 | 2023 | ||||||
累积的合同研究人员 | $ | $ | ||||||
应计奖金和其他与工资相关的费用 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应计律师费 | ||||||||
应计会计和审计费用 | ||||||||
应计的其他专业费用 | ||||||||
累积的临床和研发服务 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计租金和管理 | ||||||||
应付账款和应计负债总额 | $ | $ |
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注13.认股权证法律责任
下表总结了 截至2024年3月31日止年度内,凭证负债的变化:
行权价格 | 认股权证 | 公平值结余 | ||||||||||
000 '$ | ||||||||||||
截至2023年4月1日的令状责任 | $ | $ | ||||||||||
2023年10月3日发行时的认购证公允价值: | ||||||||||||
B类认股权证 | $ | |||||||||||
C类认股权证 | $ | |||||||||||
配售代理认股权证 | $ | |||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
截至2024年3月31日的令状责任 | $ |
2023年9月29日,公司与一家机构和认可投资者就注册直接发行和私募达成了《购买协议》 。报价 于2023年10月3日关闭。
根据购买协议,在登记直接发售中,
公司出售了(i)
在定向增发中,公司向此类机构和
认可投资者发行了A系列认股权证,以购买最多
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
附注13.认股权证法律责任(续)
根据本公司与H.C.Wainwright&Co.,LLC(“配售代理”)于2023年8月26日发出的聘书,本公司向配售代理支付的现金费用总额为:
在发行中收到的总收益的百分比,或$ 百万美元。公司还向配售代理支付了与此次发行相关的管理费,相当于 发行所得总收益的百分比(美元 百万美元), $ 非实报实销费用和美元 清算费。此外,公司向配售代理或其指定人发出认股权证,以购买最多 普通股(“配售代理权证”,连同预先出资的认股权证和私募认股权证,“认股权证”),代表 在登记直接发售中出售的普通股和预先出资的认股权证总数的百分比 。配售代理权证的条款与B系列权证和C系列权证基本相同,不同之处在于配售代理权证的行使价等于$。 ,或于登记直接发售中出售的每股普通股发行价的125%,并将于根据 至发售开始出售起计五年内行使。私募认股权证、私募认股权证股份、配售代理权证及普通股已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记转售, 美国证券交易委员会于2023年11月7日宣布生效的F-1表格登记声明(“转售登记声明”)为准。
B系列认股权证、C系列认股权证及配售代理权证
包括在发生基础交易时,如b系列认股权证、C系列认股权证及
配售代理认股权证所界定,本公司或其继任实体有责任根据持有人的酌情决定权以权证协议所界定的布莱克-斯科尔斯价值从持有人手中购买该等认股权证。因此,管理层得出结论,根据国际会计准则第9号,“财务工具”和国际会计准则第32号,“金融工具:列报”,这些认股权证将在综合财务状况表中作为财务负债入账,并在综合业务表中确认公允价值变动和其他全面收益(亏损)。公司分配了净收益#美元。
本公司提交回售登记声明,登记 因行使配售代理权证而可发行的私募认股权证股份及普通股,该认股权证已于2023年11月7日由美国证券交易委员会宣布生效。根据购买协议的条款,本公司有责任以其商业上的 合理努力使转售登记声明始终有效,直至该机构及认可投资者(及 其继承人及受让人)不再拥有任何因行使该等声明而可发行的私募认股权证或普通股为止。
A系列权证和预筹资权证的会计将在下文附注15“股本和储备”中详细说明。
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2024年3月31日和2023年3月31日
附注13.认股权证法律责任(续)
B系列认股权证
公允价值为美元 每个系列 b逮捕令于2023年10月3日的发布日期确定。公允价值为美元 截至2024年3月31日,每份逮捕令均已确定。
与计算 公允价值相关的输入如下所示。
2023年10月3日 | 2024年3月31日 | |||||||
行使价 | $ | $ | ||||||
股价 | $ | $ | ||||||
预期寿命(年) | ||||||||
预期波幅 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 |
C系列认股权证
公允价值为美元 根据每个系列 C令于2023年10月3日的发布日期确定。公允价值为美元 截至2024年3月31日,每份逮捕令均已确定。
与计算 公允价值相关的输入如下所示。
2023年10月3日 | 2024年3月31日 | |||||||
行使价 | $ | $ | ||||||
股价 | $ | $ | ||||||
预期寿命(年) | ||||||||
预期波幅 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 |
配售代理认股权证
公允价值为美元 根据每次安置 代理人令已于2023年10月3日发布日期确定。公允价值为美元 截至2024年3月31日,每份逮捕令均已确定。
与计算 公允价值相关的输入如下所示。
2023年10月3日 | 2024年3月31日 | |||||||
行使价 | $ | $ | ||||||
股价 | $ | $ | ||||||
预期寿命(年) | ||||||||
预期波幅 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 |
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注14.所得税
该公司是一家英属维尔京群岛商业公司。根据 现有立法,英属维尔京群岛政府不会对公司征收任何所得税或公司税。
DDS是一家美国公司,须缴纳美国联邦、州和地方所得税(如适用)。
iOx受英国管辖税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的所得税(费用)福利包括以下内容(以千美元计):
截至3月31日止年度, | ||||||||
(单位:千) | 2024 | 2023 | ||||||
当前: | ||||||||
联邦 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州和地方 | ||||||||
外国 | ||||||||
总电流 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期: | ||||||||
联邦 | ||||||||
州和地方 | ||||||||
外国 | ||||||||
延期合计 | ||||||||
从所得税中受益 | $ | $ |
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度美国税收与有效所得税率的对账 (以千美元计):
截至3月31日止年度, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
税前普通活动损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
美国法定所得税税率 | % | % | ||||||
按法定所得税率计算的所得税优惠 | ||||||||
为财务报表目的确认的股份补偿费用 | ( | ) | ||||||
其他损失(未确认) | ( | ) | ( | ) | ||||
利用以前未受益的损失 | ||||||||
所得税(费用) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2024年3月31日,公司拥有美元
无限期地扣除,但使用时仅限于应税收入的80%,并在财务报表中扣除40万美元的项目
,但不用于联邦所得税目的,不包括基于股份的薪酬。截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司拥有美国递延所得税资产为美元
F-33 |
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注14。所得税 (续)
以下是英国的和解截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的实际收入税 税率(以千美元计):
截至3月31日止年度, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
税前普通活动损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
法定英国所得税税率 | % | % | ||||||
按法定所得税率计算的损失 | ||||||||
递延所得税率提高的变化 | ||||||||
未受益的损失 | ( | ) | ||||||
终止确认递延所得税资产 | ( | ) | ||||||
外币影响及其他 | ( | ) | ||||||
所得税优惠 | $ | $ |
截至2023年3月31日,研究与开发信贷 应收账款20万美元已计入综合财务状况表中的预付费用和其他应收账款 。应收账款已于2023年7月收回。
以下是财务报表收入(损失) 与税基收入(损失)(单位:千)的对账:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||
美国 | 英属维尔京群岛 | 美联航 王国 |
总 | 美联航 州政府 |
英属维尔京群岛 | 联合王国 | 总 | |||||||||||||||||||||||||
税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
出于财务报表目的且未获得任何利益的股份补偿费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
未受益的损失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
不缴税的损失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利用以前未受益的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
应纳税收入(损失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2024年和2023年3月31日, 公司在英国的递延所得税资产和负债由归因于以下因素的暂时差异的影响组成(美元,单位:千):
截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
递延所得税资产(未确认) | ||||||||
递延税项资产 | ( | ) | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
正在进行的研究和开发 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
递延税项净负债 | $ | $ |
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注14。所得税 (续)
iOx生成
截至2024年3月31日和2023年3月31日,iOx的递延纳税净负债为零
在英国,累计税收损失没有到期日。实体.
注15.资本股票和储备
授权普通股:不限数量的无面值波蒂奇普通股。
1. | 以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度波蒂奇普通股的前滚: |
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
普通股 | 量 | 普通 股份 |
量 | |||||||||||||
000 ' | 000 '$ | 000 ' | 000 '$ | |||||||||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||||||||||
根据登记直接发售发行的股份,扣除发行成本 | ||||||||||||||||
ATM下发行的股份,扣除发行成本 | ||||||||||||||||
因服务而发行或应计的股份 | ||||||||||||||||
根据限制性股票单位的分配而发行的股份 | ||||||||||||||||
Tarus收购中发行的股份 | ||||||||||||||||
iOx交易所发行的股票 | ||||||||||||||||
收购非控股权益超出对价的部分- iOx | ||||||||||||||||
根据承诺购买协议向林肯发行的股份以支付承诺费 | ||||||||||||||||
购买根据承诺购买协议发行的股份,扣除发行成本 | ||||||||||||||||
年终余额 | $ | $ |
F-35 |
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合并财务报表附注
(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
说明15.资本库存和储备 (续)
波尔蒂奇向美国证券交易委员会提交了一份搁置登记书,以 不时在一次或多次发行中出售普通股、债务证券、权证和单位,并于2021年3月8日生效(《2021年3月登记书》)。关于2021年3月的注册声明,波蒂奇已向美国证券交易委员会提交了 :
· | 基本招股说明书,涵盖波蒂奇在一次或多次发行中不时确定的上述证券合计高达20000美元的万的发行、发行和销售; |
· | 招股说明书增刊,涵盖Porage在其ATM发行中的要约、发行和销售,最高总发行价为$
|
· | 招股说明书补编,日期为2021年6月24日,由Porage Of要约、发行和出售 | 普通股,总收益约为$
· | 日期为2022年8月19日的招股说明书补充资料,转售价格最高可达$ | 波蒂奇可能会不时出售给林肯的100万股普通股 和额外的 发行给林肯的股票;以及
· | 一份日期为2023年9月29日的招股说明书补编,供Porage通过配售代理H.C.Wainwright&Co.以登记的直接公开发行方式要约、发行和出售给(I)的机构和认可投资者。 | 普通股,收购价为$
在2022财年,该公司出售了
公司已经发布了进一步讨论见附注9,“收购Tarus”。
与收购Tarus Treateutics,Inc.相关的普通股,以及与收购Tarus Treateutics,Inc.‘S相关的普通股,它可能会额外发行 普通股。
2022年7月18日,公司签订了iOx股份交换协议
,根据该协议进行了交换
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
说明15.资本库存和储备 (续)
于2022年7月6日,本公司与林肯订立购买协议(“承诺购买协议”),根据该协议,本公司可要求林肯在36个月内购买总值高达3,000万的本公司普通股(“购买股份”)。在签署承诺购买协议后,公司向林肯颁发了
普通股,相当于3%的承诺费。根据承诺购买协议, 林肯有义务根据不同的市场标准和股份金额,在三种不同的情况下购买购买的股份。本公司有权以任何理由终止承诺的采购协议,自书面通知林肯前一个工作日起生效 。林肯无权终止已承诺的购买协议。林肯必须 进行购买的要求将根据各种标准暂停,例如没有有效的注册声明,林肯才能 转售其承诺购买的普通股,以及市场标准,如公司继续成为存托信托公司 有资格等。承诺购买协议不会对本公司施加任何财务或商业契诺,且对所得款项的使用没有任何限制。本公司可全权酌情从其他来源筹集资金;但条件是,本公司在承诺购买协议日期三年 周年之前不得就发行可变价格股权类证券订立任何类似协议,但不包括与注册经纪交易商的自动柜员机交易,该交易 包括与Cantor Fitzgerald的销售协议下的任何销售。
在2023财年,该公司出售了
在2022财年,该公司启动了自动取款机计划,并销售了
在2023财年,该公司出售了
在2024财年,该公司出售了
本公司2021年3月的注册声明已于2024年2月24日到期。为了在未来根据自动柜员机计划或承诺购买协议(定义见下文)发行更多股票,本公司将被要求提交一份新的注册声明,该声明必须在使用前由美国证券交易委员会宣布生效,并根据具体情况提交与自动取款机计划和承诺购买协议相关的招股说明书附录。
此外,自动柜员机计划和与林肯的承诺购买协议通常受到公司纳斯达克交易量等因素的限制。根据婴儿货架规则,本公司在任何12个月期间可使用表格F-3的登记声明
通过首次公开发售证券筹集的资金不得超过本公司非关联公司持有的普通股总市值的三分之一,
这一限制可能会根据其股价、已发行普通股数量和非关联公司持有的普通股百分比
而发生变化。因此,自本20-F表格提交之日起,本公司受《婴儿货架规则》的限制,直至其非附属公司公开上市股票超过$
2023年9月29日,公司与一家机构和认可投资者就注册直接发行和私募达成了《购买协议》 。报价 于2023年10月3日关闭。
有关注册的Direct产品的讨论,请参阅附注13《担保责任》 。
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
说明15.资本库存和储备 (续)
2. | 储备之性质及目的 |
(a) | 股票期权储备 |
股票期权储备反映了在归属期内根据公司股权结算授予的授予日期公允价值确认的补偿费用储备,该公允价值根据国际财务报告准则2“基于股份的付款”计算。有关进一步讨论,请参阅下文注16“股票期权储备”。
(b) | 累计其他综合收益(亏损) |
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2024 | 2023 | ||||||
年初余额 | $ | ( | ) | $ | ||||
按公允价值计入TOCI对上市公司的投资-公允价值净变化 | ( | ) | ||||||
公允价值TOCI取消承认上市公司投资 | ||||||||
按公平值计入损益的联营公司投资-公平值净变动 | ( | ) | ||||||
对按公允价值计入损益的联营公司的投资-确认公允价值净变动 | ( | ) | ||||||
其他投资-终止确认按公平值计入TOCI的投资 | ||||||||
年终余额 | $ | $ | ( | ) |
(a) | 下表提供了截至2024年和2023年3月31日止年度公司股票期权储备的活动: |
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
(单位:千) | 非控制性权益 | 股票期权储备 | 非控制性权益 | 股票期权储备 | ||||||||||||
年初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | ||||||||||||||||
在iOx交易所结算 | ( | ) | ||||||||||||||
年终余额 | $ | $ | $ | $ |
股票期权和限制性股票单位
2020年6月25日,在年度股东大会上,公司 激励性股票期权计划(“2020年股票期权计划”)获得批准,授权公司董事 确定期权行使价格并酌情根据该计划发行股票期权。公司的2020年股票期权计划是 一项10%滚动股票期权计划,根据该计划,公司董事有权授予最多10%的已发行 和已发行普通股。
自2021年1月13日起, 公司修订并重述了其2020年股票期权计划,以允许授予额外类型的股权补偿证券,包括 限制性股票单位(“RSU”)和股息等效权利(“2021年股权激励计划”)。
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
说明16.斯托克期权储备 (续)
修订和重述2021年股权激励计划以及股票期权和限制性股票单位的授予
2022年1月19日,董事会一致通过修订后的《2021年股权激励计划》(以下简称《修订后的2021年股权激励计划》)。修订和重新修订的2021年股权激励计划规定:
(1) | 可供奖励的普通股总数增加至2,001,812股,相当于本公司截至2022年1月19日已发行和已发行普通股的15% 董事会可能在未来几年批准的可酌情每年增加(累计)的普通股数量不超过当时已发行普通股总数的5%; |
(2) | 根据修订和重新修订的2021年股权激励计划授权激励股票期权;以及 |
(3) | 授权时发行的股息等价权的规定。 |
根据修订后的《2021年股权激励计划》,公司于2022年1月19日授予
此外,公司还批准了
2022年2月15日,詹姆斯·梅隆、琳达·科齐克和马克·西蒙被任命为董事会成员。当时,梅隆先生拥有该公司约23.9%的流通股。此外,梅隆先生曾在2016年至2020年8月14日期间担任董事会成员。2022年2月15日,根据这些任命,这些董事中的每一位都被授予
2022年6月8日,公司授予
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
说明16.斯托克期权储备 (续)
2022年7月27日,公司授予
于2023年3月30日,董事会一致通过将经修订及重订的2021年股权激励计划下供发行的普通股最高预留股数增加
股票,代表 2023年3月29日已发行普通股的百分比至 股份。
2023年3月30日,公司批准了授予日期。
可行使的股票期权 价格为$ 每股,代表股份于授出日的平均价格,于 , 致本公司各董事、高级管理人员及顾问。 购买普通股的期权,总计 ,授予董事会每位非执行成员,并于授予日一周年时授予。总计 股票期权被授予 给员工(包括董事会主席沃尔特斯先生)和一名顾问,此类股票期权在授予日期的前四个周年纪念日中的每一个周年纪念日按比例分配。余额 股票期权还授予了一名顾问, 该期权已于
截至2024年3月31日,
股票已发行(包括在无现金行使中回购的股票 ), 股票被保留用于之前授予的奖励, 股票被发行或回购回 国库, 根据修订和重述的2021年股权激励计划,股票可用于未来奖励。
以下是与 2021年1月13日期权授予有关公司修订和重述的2021年股权激励计划的加权平均假设:
假设 | 未归属期权 | 既得期权 | ||
无风险利率 | % | % | ||
预期股息 | 无 | 无 | ||
预期波幅 | % | % | ||
预期寿命(年) | ||||
波蒂奇股票的公允价值 | 美元 | 美元 |
以下是与 2022年1月19日期权授予有关公司修订和重述的2021年股权激励计划的加权平均假设:
假设 | 未归属期权 | |
无风险利率 | % | |
预期股息 | 无 | |
预期波幅 | % | |
预期寿命(年) | ||
波蒂奇股票的公允价值 | 美元 |
以下是与 2022年2月15日期权授予有关公司修订和重述的2021年股权激励计划的加权平均假设:
假设 | 未归属期权 | |
无风险利率 | % | |
预期股息 | 无 | |
预期波幅 | % | |
预期寿命(年) | ||
波蒂奇股票的公允价值 | 美元 |
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
说明16.斯托克期权储备 (续)
以下是与 2022年6月8日就公司修订和重述的2021年股权激励计划授予期权相关的加权平均假设:
假设 | 未归属期权 | |
无风险利率 | % | |
预期股息 | 无 | |
预期波幅 | % | |
预期寿命(年) | ||
Portage期权的公允价值 | 美元 |
以下是与 2022年7月27日就公司修订和重述的2021年股权激励计划授予期权相关的加权平均假设:
假设 | 未归属期权 | |
无风险利率 | % | |
预期股息 | 无 | |
预期波幅 | % | |
预期寿命(年) | ||
Portage期权的公允价值 | 美元 |
以下是与 2023年3月30日就公司修订和重述的2021年股权激励计划授予期权相关的加权平均假设:
未归属期权 | ||||||||
假设 | (1年补助金) | (4年补助金) | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期股息 | 无 | 无 | ||||||
预期波幅 | % | % | ||||||
预期寿命(年) | ||||||||
Portage期权的公允价值 | 美元 | 美元 |
(b) | 截至2024年和2023年3月31日止年度已发行期权数量的变化如下: |
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
PBI修订并重述2021年股权激励计划 | iOx期权计划 (子公司计划) |
|||||||||||||||
年初余额 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
过期或被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年终余额 | ||||||||||||||||
可锻炼,年终 |
(c) | 以下是截至2024年和2023年3月31日按计划列出的未执行期权的加权平均行使价和剩余合同期限 : |
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
PBI修订并重述2021年股权激励计划 | iOx期权计划 (子公司计划) |
|||||||||||||||
加权平均行权价 | $ | $ | $ | |||||||||||||
加权平均剩余合同期限(年) | — | — |
F-41 |
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
说明16.斯托克期权储备 (续)
根据适用的期权协议,可随时行使已授予的期权。截至2024年3月31日和2023年3月31日,所有未偿还期权的行权价均高于市场价,但下列期权除外
既得期权和 截至2023年3月31日的未归属期权。
该公司记录了大约$
百万,$ 百万美元和$ 截至2021年3月31日、2024年、2023年和2022年3月31日止年度,与修订及重订的2021年股权激励计划有关的股份薪酬支出分别为百万元。
每股基本收益(“EPS”)的计算方法为: 本公司普通股股东应占净亏损除以 期内已发行普通股的加权平均数。
摊薄每股收益的计算方法为:将本公司普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数,再加上将所有稀释性潜在普通股转换为普通股时将发行的普通股加权平均数。根据预融资权证可发行的股票 为此被视为已发行股票。
基本和稀释每股收益的计算反映了作为流通股的预融资权证 。
下表反映了基本 和稀释每股收益计算中使用的亏损和份额数据(以千美元为单位,每股金额除外):
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
分子(单位:000‘$) | ||||||||||||
归属于公司所有者的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
分母(单位:000‘) | ||||||||||||
加权平均股数-基本股数和稀释股数 | ||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) |
在计算每股摊薄亏损时计入本公司的认股权证(上文所述的预筹资助权证除外)、股票期权及RSU将对每股亏损产生反摊薄的 效果,因此不包括在计算范围内。因此,截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度,每股基本亏损和稀释每股亏损之间没有差异。下表按年度反映了本公司的已发行证券,这些证券将对每股亏损产生反摊薄作用,因此不包括在计算中。
截至3月31日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
认股权证 | ||||||||||||
股票期权 | ||||||||||||
限制性股票单位 |
F-42 |
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注18.承付款和或有负债
自2022年3月15日起,iOx与Parexel International(IRL)Limited(“Parexel”)签订了主服务协议(MSA),根据该协议,Parexel同意根据2022年6月1日生效的工作指令(“工作指令”)担任临床
服务提供商(CRO)。根据这一工作指令,Parexel将进行IMM60和pembrolizumab治疗晚期黑色素瘤和非小肺癌的2期试验。MSA规定的期限为五年
,而工作单规定的期限在所需服务完成时终止。预算用于服务费和通行费以及临床站点费用,共计1,150美元万。在2023财年,该公司执行了两个变更单,导致总体预算成本增加了60美元万。由于公司决定停止与本计划有关的开发
,公司根据MSA提供了终止通知。该公司正在进行谈判,以清偿与MSA有关的所有
义务。该公司反映了$
2023年3月1日,Tarus与第三方CRO Fortrea Inc.(前身为Labcorp Drug Development Inc.)签订了临床服务协议。协议的期限为2025年8月14日之前或完成提供服务和支付合同义务。将提供的服务的预算成本约为$
Stimity可转换票据
2022年9月12日,该公司为欧元提供资金
已承诺的采购协议
于2022年7月6日(“签署日期”),本公司与林肯订立了承诺购买协议,根据该协议,本公司可要求林肯购买总值高达$
的普通股
在签署承诺购买协议后,公司
向林肯颁发
F-43 |
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2024年3月31日和2023年3月31日
附注18.承付款和或有负债(续)
承诺购买协议不对公司施加任何财务或商业契约,公司从林肯获得的收益的使用也没有任何限制。本公司可自行决定从其他渠道筹集资金,但本公司在签署日期三周年前不得就发行浮动价格类股权证券订立任何类似协议,但不包括与注册经纪交易商在市场进行的交易。
关于承诺购买协议,本公司与林肯 于2022年7月6日签订了注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权利协议,本公司同意根据规则第424(B)条向美国证券交易委员会提交本公司搁置登记声明的招股说明书补编,以登记根据承诺购买协议将向林肯发行的普通股以供转售 。招股说明书补编于2022年8月19日提交。
访问与林肯的承诺购买协议通常是有限的 ,其中包括公司的纳斯达克交易量。此外,根据婴儿货架规则, 公司可在任何12个月期间使用F-3表格登记声明通过首次公开发行证券筹集的资金 限于本公司非关联公司持有的普通股总市值的三分之一,这一限制 可能会根据公司的股价、已发行普通股数量和非关联公司持有的普通股百分比 而发生变化。因此,自本表格6-k提交之日起,该公司仍受《婴儿货架规则》的限制,直至 其非关联公众流通股超过7,500美元万为止。
根据合并协议和iOx换股协议,本公司有责任根据某些里程碑的实现向第三方支付某些溢价。见附注9,“收购Tarus”和附注19,“关联方交易-股份交换协议 -iOx,”以供进一步讨论。
注19.关联方交易
萨尔瓦多Rx收购
该公司的两名董事也是萨尔瓦多Rx集团的董事,该公司截至2024年3月31日拥有公司约4.1%的已发行和已发行普通股。
投资
本公司已与被投资公司签订关联方交易和某些服务协议。公司主要管理人员也与被投资公司订立关联交易。 主要管理人员是指有权和责任规划、指导和控制公司活动的人员 ,包括公司董事和高级管理人员。
下列子公司和联营公司被视为关联方:
(a) | 史提摩尼。Porage的首席执行官(“CEO”)是Stimity董事会的三名成员之一(见附注6,“对联营公司和应收可转换票据的投资”和附注18,“承诺和或有负债--Stimity可转换票据”)。该公司在2024财年期间将其对Stimunity的投资注销为零。 |
(b) | 奥克斯。在2022年7月18日iOx股票交易所签约后,非波蒂奇董事辞去了iOx董事会的职务,留下两名波蒂奇内部人士担任董事。波蒂奇的首席执行官也是iOx的首席执行官,波蒂奇的管理团队由iOx的管理团队组成。关于本公司通过其全资子公司salaRx收购iOx非控股权益的讨论见下文。 |
(c) | 索加塔克。该公司董事长兼首席执行官是索加塔克唯一的董事。索加塔克由公司拥有70%的股份, 由Porage控制。 |
F-44 |
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2024年3月31日和2023年3月31日
注19.关联方交易(续)
(d) | 强度。波蒂奇的首席执行官在2023年成为一名顾问之前,一直是一名强度很大的兼职官员。此外,Intensim
向波蒂奇提供服务(主要是租金),直至2023年4月。截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日止年度,本公司支付了 |
(e) | 波蒂奇发展服务公司通过共享服务协议为波蒂奇的每个运营子公司提供人力资源和其他服务。 |
母公司与子公司之间属于关联方的交易已在合并中注销,并未在本附注中披露。
2021年9月8日,
股票交换协议-iOx
于2022年7月18日,本公司与salaRx与iOx的各少数股东(“卖方”)订立换股协议(“换股协议”),收购iOx的未偿还非控股所有权权益(约22%),iOx正在开发iNKT客户平台 。公司遵循国际财务报告准则3和国际会计准则第27号“单独的财务报表”(实质上取代了国际会计准则3)对这项交易进行了 会计处理。本公司于2019年1月8日完成对salaRx的收购后,实现了对iOx的控制。 母公司从非控股权益中进一步收购股权或处置股权但不失去控制权的其他交易将计入股权交易(即以所有者身份与所有者的交易)。 如下:
· | 调整控股和非控股权益的账面金额,以反映它们在子公司的相对权益的变化 ; |
· | 非控股权益的调整金额与支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额直接在衡平法中确认,并归属于母公司的所有者;以及 |
· | 商誉的账面金额并无相应调整,损益亦不会在损益中确认。 |
该公司现在拥有其小分子iNKT接入器的全球权利, 包括主导计划Port-2和Port-3。根据股份交换协议的条款,每名卖方向本公司出售股份,而本公司 从每名卖方手中取得每名卖方持有的iOx股份数目的合法及实益所有权,且无任何股份产权负担 ,以换取合共
将根据卖方的相对所有权在卖方之间分配普通股。根据换股协议,本公司透过其全资附属公司salaRx拥有iOx的100%已发行及已发行股份。
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2024年3月31日和2023年3月31日
注19.关联方交易(续)
作为根据股份交换协议向本公司出售iOx 股份的额外代价,卖方将有权在PORT-2(IMM60 iNKT细胞激活剂/活化剂)或Port-3(PLGA-IMM60纳米制剂结合NY-ESO-1多肽疫苗)取得某些里程碑后,从本公司获得总值等于2,500万的额外股份(“获利股份”)(按每股溢价(定义见股份交换协议)计算)。本公司有权行使其唯一及绝对酌情决定权,以现金结算溢价股份。公司 遵循国际财务报告准则3和国际会计准则第32号,“金融工具:列报”,对溢价股份的公允价值进行核算。确定公允价值的主要假设包括开发事件的时间、成功的概率和使用的贴现率。国际会计准则第32号的基本原则是,金融工具应根据合同的实质内容,而不是其法律形式,以及金融负债和权益工具的定义,被归类为金融负债或权益工具。如果且仅当同时满足下列条件(A)和(B)时,金融工具才是权益工具:
(a) | 该工具不包括向另一实体交付现金或其他金融资产的合同义务, 和 |
(b) | 如果该票据将会或可能以本公司本身的权益票据结算,则该票据为: |
(i) | 非衍生工具,不包括本公司交付数量可变的 其自身权益工具的合同义务;或 |
(Ii) | 一种衍生品,只能通过发行人用固定数量的现金或其他金融资产交换固定数量的自己的股权工具来结算。 |
当衍生金融工具让一方可选择如何结算时(例如,本公司或持有人可选择以现金净额结算或以股份换取现金),则该衍生金融工具为金融资产或金融负债,除非所有结算选择均会导致其成为股权工具。财务工具包括本公司以现金或股权清偿债务的独家权利,因此将溢价股份的公允价值计入非流动负债。
本公司最初将547.8美元万记为溢价股份的公允价值估计
,在截至2023年3月31日的综合财务状况报表中反映为递延债务-iOx里程碑。本公司于每个综合财务状况表日厘定溢价股份的公允价值。
公允价值的任何变动均记入本公司的营运报表及其他全面收益(亏损)。公司从负债的公允价值变动(减少)中记录了一项收益#美元。
雇佣协议
PDS与公司首席执行官签订了一份服务协议,自2021年12月15日起生效(“首席执行官服务协议”)。首席执行官服务协议最初规定的基本工资为#美元。
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注19.关联方交易(续)
根据首席执行官服务协议,首席执行官可基于充分理由(首席执行官服务协议中的定义)随时终止其在PDS的雇佣 。PDS可在CEO去世后、在一段时间内残疾或无正当理由(如CEO服务协议中的定义)的情况下立即终止其雇用。如果CEO的 因其死亡或残疾(定义见CEO服务协议)而终止雇佣关系,无论是否有正当理由, 他将有权获得应计债务(基本工资的应计未付部分、累计未用假期和任何未付费用)。 此外,他还有权获得离职福利(如CEO服务协议中的定义),其中包括他当时的基本工资和他之前两个完成业绩年度的平均年度奖金,分12个月支付。此外,首席执行官将有权享受为期12个月的人寿保险福利以及医疗和牙科福利,费率与首席执行官和PDS在其受雇期间分担的费用相同。
最后,首席执行官持有的与本公司股票有关的所有股票期权(以及任何其他未归属股权激励奖励) 将被视为在终止日期(定义见 首席执行官服务协议)完全归属并可行使,该等股票期权的行权期将自终止日期起延长两年。
如果PDS或任何继任者 实体在控制权变更生效日期(定义见CEO服务协议)后12个月内无正当理由(不包括因CEO死亡或残疾而终止)或CEO有充分理由终止CEO的聘用,则公司除向CEO支付 或向CEO提供应计义务(定义见CEO服务协议)外,还将在控制权福利(定义见CEO服务协议)中提供以下变更 :
(1) | PDS将支付18个月的基本工资连续福利; |
(2) | PDS将支付18个月的人寿保险金; |
(3)PDS将额外支付相当于CEO目标年度奖金的金额 ,该奖金是根据CEO离职的业绩年度的奖金百分比计算得出的 。这笔奖金将分12次等额支付,自首席执行官终止雇用之日起60天后的第一个发薪日开始支付,其余分期付款在此后11个月的每月第一天支付;
(4) | 如上所述,PDS将为首席执行官提供18个月的持续医疗和牙科福利;以及 |
(5) | 首席执行官持有的与本公司股票有关的所有股票期权(以及任何其他未归属股权激励奖励)将被视为 完全归属并可在定义的终止日期行使,该等股票期权的行权期将自终止日期起增加 两年。 |
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2024年3月31日和2023年3月31日
注19.关联方交易(续)
PDS与公司其他五名高级管理层成员(分别为“高管”和集体为“高管”)签订了服务协议(分别为“高管服务协议”和“高管服务协议”),其中三份的日期为2021年12月1日,一份的日期为2021年12月15日,另一份的日期为2022年6月1日。每项行政事务协议的初始期限均为两年,可自动续签一年(《行政事务协议》中的两项除外,该协议的初始期限为一年,并自动续签一年)。行政事务协议最初规定的年度基本工资从#美元到#美元不等。
在截至2024年3月31日的年度内,其中两份行政服务协议在自愿的基础上终止。
2022年12月19日,薪酬委员会批准了2024财年高管薪酬(CEO除外),年基本工资从#美元到#美元不等。
执行服务协议可由PDS在无正当原因、死亡或残疾的情况下终止,或由执行人员(除一人外)有充分理由(每个均在相应的执行服务 协议中定义)终止。在这种情况下,《行政事务协定》规定支付应计债务(基本工资应计未付部分、应计未用假期和任何未付费用)。此外,高管(除两人外)有权获得基本工资的50%加上前两个业绩年度所赚取的平均年奖金的50%,以及为期六个月的现行人寿保险福利和为期六个月的医疗和牙科福利,按现行费率计算,PDS和高管 分担此类费用。
此外,高管持有的与本公司股票有关的所有股票期权(以及任何其他未归属股权激励 奖励)将被视为在终止日期(如各自的高管服务协议中定义的 )完全归属并可行使,该等股票期权的行权期将自终止日期起增加 两年。
如果在控制权变更生效日期后12个月内,公司或任何继任实体无正当理由(不包括因高管死亡或残疾而终止)或高管(除一人外)有充分理由终止高管的聘用(如各自的《高管服务协议》所定义),则除向高管支付或向高管提供应计义务(如各自的《高管服务协议》所定义的)外,公司还将提供以下控制权服务福利的变更(如各自的《高管服务协议》所定义)。执行人员有权获得以下第(5)项和第(1)项 和(3)项的50%的情况除外:
(1) | PDS将支付12个月的基本工资连续福利; |
(2) | PDS将支付12个月的人寿保险金; |
(3) | 公司将额外支付相当于高管离职年度奖金百分比计算的目标年度奖金的金额。这笔奖金将分12期等额支付,自高管终止雇用之日后60天后的第一个发薪日起计,剩余的 分期付款将在此后11个月的每月第一天支付; |
(4) | 如上所述,PDS将为执行人员提供为期12个月的持续医疗和牙科福利;以及 |
F-48 |
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合并财务报表附注
(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注19.关联方交易(续)
(5) | 高管持有的与PDS或本公司股份有关的所有股票期权(以及任何其他未归属股权激励奖励)将被视为在终止日期完全归属并可行使,该等股票期权的行权期将自终止日期起增加 两年。 |
行政服务协议还包括惯例机密性, 以及有关发明转让的规定。高管服务协议还包括在高管受雇于PDS期间和终止聘用后一年内执行的员工和客户的竞业禁止和非邀约条款。
奖金和董事会薪酬安排
2022年12月,董事会按照薪酬委员会的建议核准了
管理人员业绩奖金,总额为#美元。
自2022年1月1日起,每位非雇员董事会成员有权
获得每年40,000美元的现金董事会费用,按季度拖欠。此外,每位非雇员董事会成员有权
每年获得6,900股认股权购买Porage普通股,这将授予授予日的第一个年度周年。
本公司产生的董事会费用总额为$
非雇员董事会主席有权获得每年30,000美元的现金费用,按季度拖欠。作为非执行主席,首席董事有权获得每年20,000美元的现金年费,按季拖欠。
注20。金融工具和风险管理
本公司综合财务状况表中确认的本公司金融工具包括:
公允价值估计是在特定时间点根据相关的市场信息和有关金融工具的信息做出的。这些估计受不确定性和重大判断事项的影响,因此无法准确地确定这些估计。假设的变化可能会显著影响这些估计 。
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
附注20.金融工具和风险管理(Cont(d)
下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的金融工具:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
摊销成本 | FVTOCI | 按公平 | 摊销 成本 |
FVTOCI | 按公平 | |||||||||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
预付费用和其他应收款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
应收可转换票据,包括应计利息,扣除减损 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
于联营公司之投资 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
投资上市公司 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
摊销成本 | 按公平 | 摊销 成本 |
按公平 | |||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证法律责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应付延期购买价格- Tarus | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
延期义务- iOx里程碑 | $ | $ | $ | $ |
公司与金融工具相关的风险敞口摘要如下所示。
金融工具的公允价值
该公司的金融资产和负债包括 现金和现金等值物、应收账款和对股票和公共实体的投资、应付账款和应计负债、租赁 负债、担保书负债、应付延期购买价格和延期义务。
公司根据用于对工具进行估值的可观察输入数据的数量,根据以下公允价值等级对这些交易的公允价值进行分类:
· | 第1级-价值基于截至报告日期 相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 |
· | 第2级-价值基于投入,包括大宗商品的远期报价、时间价值和波动因素,这些因素 可以在市场上得到充分观察或证实。自报告日期起,第2级的价格可以直接或间接观察到。 |
· | 第三级-价值是基于价格或估值技术,而不是基于可观察到的市场数据。投资被归类为3级金融工具。 |
对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断,并可能影响公允价值层次结构中的配置。
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2024年3月31日和2023年3月31日
附注20.金融工具和风险管理(续)
管理层已评估现金及现金等价物、 其他应收账款及应付账款的公允价值主要由于该等票据的短期到期日而接近其账面值。
使用以下方法和假设来估计其公允价值 :
可转换票据:Stimity可转换票据的公允价值在初始确认时以欧元计价,是根据报告日期(第3级)货币换算率的影响进行调整的工具的交易价格(见附注16,“承诺和或有负债-Stimity可转换票据”)。Stimity可转换票据最初记录为$
Stimity可转换票据于2023年9月1日到期,尚未结算。2023年12月,公司完成了对Stimunity的投资和Stimity可转换票据向iOx的转让。 同时,可转换票据被转换为
Stimity的A类股,这使公司在Stimity的权益 增加到 %。因此,应收可换股票据计入了对Associate的投资,如下所述。
对Associate的投资:Stimunity投资的公允价值是基于IAS 36公允价值分析确定的,该分析评估了考虑到当时的市场状况、资金成本上升和与Stimunity缺乏流动性相关的开发延迟(3级)的各种情况的可能性。公司计入减值准备
#美元
对上市公司的投资:自2023年6月30日起,该投资的公允价值按市场报价(一级)确定。该公司在截至2024年3月31日的年度内出售了这项投资。
认股权证负债:公允价值采用Black-Scholes模型,在某些情况下采用蒙特卡罗模拟(第3级)(见附注13,“认股权证负债”)。
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2024年3月31日和2023年3月31日
附注20.金融工具和风险管理(Cont(d)
递延购买应付价格(简写为Tarus):公允价值是根据国际财务报告准则第3号在收购日进行的公允价值分析得出的未来或有债务的估计价值,在每个报告日期根据公允价值的任何变化进行调整(第3级)(见附注9,“收购Tarus”)。公允价值采用收益法确定,主要基于对Tarus临床计划的分析、开发事件的时机、主要基于经验第三方数据和公司经验以及相关资金成本确定的成功概率。这些主要是公允价值层次结构第三级内的不可观察到的输入,可能会受到其他不可观察到的输入的进一步影响,例如市场变化和未知的时间延迟。本公司亦受流动资金
限制的影响。应支付的递延购买价格与Tarus正在进行的研究和开发的价值相关,并将根据出售或许可知识产权与开发的已实现金额(如有)而增加或减少。公司已根据迄今完成的临床工作、当前的资本和生物技术市场以及公司的剩余流动资金确定了事件的
可能性。于截至2024年3月31日止年度,本公司于Tarus IPR&D的投资已悉数减值,因此,
撇销了相关的应付递延收购价格。本公司从负债的公允价值变动(减少)中录得收益$。
递延债务-iOx里程碑:公允价值是根据截至2022年7月18日,即股份交换协议的
日期根据IFRS 3进行的公允价值分析得出的未来或有债务的估计值,并在每个报告日期根据公允价值的任何变化进行调整(第3级)(见附注19,“有关各方交易-股份交换协议-iOx”)。公允价值采用收益法确定,并基于临床计划、开发事件的时机和成功概率等因素,主要基于第三方经验数据和公司经验以及相关资金成本确定。关于公司决定暂停其iNKT计划的进一步临床开发,公司进行了减值分析,导致减值损失
$
公允价值层次结构
由于强度的首次公开募股,对上市公司(强度)的投资从截至2024年3月31日止年度的公允价值等级的第3级转移至第1级。对于2023财年,投资的公允价值是在确定存在外部减值迹象(3级)后,根据国际会计准则36减值分析确定的。有关进一步讨论,请参阅附注7,“投资上市公司”。
本公司的金融工具面临某些财务风险:信用风险、流动性风险和外币风险。
信用风险
信用风险是与交易对手无法履行其付款义务有关的损失风险。信贷风险可归因于各种金融工具,如下所述。信贷风险仅限于反映在公司综合财务状况报表中的账面价值。
现金及现金等价物:现金及现金等价物包括手头现金 及投资于相关国库及货币市场基金的金额,而该等金额自收购日期起计三个月或以下可随时兑换为已知数额的现金,且价值变动风险不大。截至2024年3月31日和2023年3月31日,现金等价物由自购买之日起90天内到期日的货币市场账户组成。现金和现金等价物存放在主要的国际金融机构,因此损失风险最小。
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合并财务报表附注
(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
附注20.金融工具和风险管理(Cont(d)
流动性风险
流动资金风险是指公司在履行到期财务义务时遇到困难的风险。
本公司管理流动资金的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下,在到期时有足够的流动资金来偿还债务,而不会 招致不可接受的损失或对公司声誉造成损害。公司持有足够的现金和现金等价物 ,以履行应付帐款和应计项目下的当前债务。
本公司定期监察其流动资金状况,以评估其是否有所需资金以满足其营运需要及投资新项目的需要。
作为一家处于早期发展阶段且没有大量内部产生现金流的生物技术公司,存在固有的流动性风险,包括公司可能无法获得额外的融资 ,或者实际的药物开发支出可能超过计划的金额。目前全球资本市场的不确定性 可能会对公司未来以公司可接受的条款获得资本的能力产生影响。可以 不能保证公司将获得所需的融资。关于公司股票发行的讨论见附注2“持续经营”和附注15“资本和储备”,进一步讨论见附注18“承诺和或有负债 -承诺购买协议”。
外币风险
虽然本公司在不同的司法管辖区开展业务,但除在英国的递延税项负债外,本公司的几乎所有交易均以美元计价。可用英镑结算 英镑和可用欧元结算的Stimunity可转换应收票据。
注21.资本管理
公司将计入股东权益的项目
视为资本。该公司的应付帐款和应计负债约为#美元。
本公司管理资本结构,并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。
截至2024年3月31日,公司所有者应占股东权益约为$
.0万(约美元 截至2023年3月31日。0万)。
该公司不受任何外部强加的资本要求的约束 ,并且目前没有利用任何量化措施来监控其资本。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,公司的资本管理方法没有发生任何变化。
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(U.S.美元)
2024年3月31日和2023年3月31日
注22。非控制性权益
(单位:千) | IOX | 索加图克及其子公司 | 总 | |||||||||
截至2022年4月1日的非控股权益 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
根据股份交换协议购买非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2023年3月31日的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2024年3月31日的非控股权益 | $ | ( | ) | ( | ) |
于2021年9月8日,本公司通过salaRx完成了对iOx的贷款(包括利息)和应收账款的结算,以换取23,772股iOx普通股,价格为 GB 162。2022年7月18日,该公司通过发行1070,000股普通股并承担某些里程碑式的义务,完成了对iOx剩余非控股权益的收购。有关本公司购买iOx非控股权益余额的讨论,请参阅附注19“关联方交易-股份交换协议-iOx”。
索加塔克及其子公司包括索加塔克及其全资子公司索加塔克Rx LLC。
注23.财务状况报表日期之后的事项
(a) | 董事会的辞职和任命 |
2024年4月25日,马克·西蒙辞去了他在董事会的所有职位 ,2024年4月26日,琳达·科齐克和罗伯特·格拉斯曼博士辞去了他们在董事会的所有职位。2024年4月30日,Jean-Christophe Renondin博士和贾斯汀·斯特宾博士当选为董事会成员。
(b) | 行使预先出资的认股权证 |
2024年5月29日,停战资本主基金有限公司行使其预先出资的认股权证,行权价为$
(c) | 20股1股反向股票拆分 |
公司董事会批准将普通股按20股1股的比例进行反向股票拆分。自2024年8月15日开盘交易以来,公司的普通股预计将在纳斯达克进行拆分调整后开始交易,现有交易代码为“PRTG”。
正在实施反向股票拆分,以提高公司普通股的每股交易价格,以确保股价足够高, 遵守继续在纳斯达克上市的最低买入价1美元的要求。
作为反向股票拆分的结果,每二十(20)股拆分前的普通股将转换为一(1)股拆分后的普通股。反向股票拆分产生的任何零碎股份将向上舍入到拆分后最接近的完整普通股。反向股票拆分统一影响所有股东 ,不会改变任何股东在公司普通股中的百分比权益,但可能因处理零碎股份而产生的调整 除外。所有赋予持有人有权购买本公司普通股的已发行期权和认股权证将根据每一种此类证券的条款,因反向股票拆分而进行调整。 此外,根据本公司股权激励计划为未来发行预留的普通股数量也将进行适当调整。由于英属维尔京群岛法律允许,本公司可供发行的法定普通股数量不限 ,因此法定普通股数量不会按比例减少。
下表反映了根据2024年3月31日发生的20股1股反向股票拆分计算的基本每股收益和稀释每股收益(以千美元为单位,每股金额除外)中使用的未经审计的预计股票数据:
形式股份一览表 | ||||||||||||
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
分子(单位:000美元) | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||
归属于公司所有者的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
分母(单位:000) | ||||||||||||
基本和稀释后的加权平均股数 | ||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) |
F-54 |
(B)两件展品
以下文件作为本年度报告的一部分以Form 20-F提交。
证物编号: | 展品说明 | |
1.1 | 继续经营证书-参考2013年8月1日提交的附件3.1至Form 6-k,在此合并。 | |
1.2 | 2022年6月21日在英属维尔京岛提交的Porage Biotech Inc.的组织备忘录和章程-通过引用附件99.1于2022年6月23日提交的Form 6-k在此并入。 | |
1.3 | 修订和重新修订了2022年9月22日在英属维尔京岛提交的Porage Biotech Inc.的组织备忘录和章程-通过参考2022年9月22日提交的表4.1至Form 6-k在此并入。 | |
2.1 | 根据交易法第12节登记的股票权利说明-通过参考2022年8月1日提交的表2.1至Form 20-F并入本文。 | |
2.2 | 预融资普通股购买认股权证表格,日期为2023年9月29日-通过参考附件4.1至2023年10月3日提交的表格6-k并入本文。 | |
2.3 | A系列普通股认购权证表格,日期为2023年9月29日-参考附件4.2至2023年10月3日提交的表格6-k并入本文。 | |
2.4 | B系列普通股认购权证表格,日期为2023年9月29日-通过参考附件4.3至2023年10月3日提交的表格6-k并入本文。 | |
2.5 | C系列普通股认购权证表格,日期为2023年9月29日-通过引用附件4.4并入本文,表格6-k于2023年10月3日提交。 | |
2.6 | 配售代理普通股认购权证表格,日期为2023年9月29日-通过引用附件4.5并入本文,表格6-k于2023年10月3日提交。 | |
4.1 | 受控股权发行SMPorage Biotech Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.之间的销售协议,日期为2021年2月24日-在此引用附件1.1以形成2021年2月24日提交的F-3表格。 | |
4.2 | 承销协议,日期为2021年6月24日该公司、Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.-通过引用附件1.1在此并入,形成于2021年6月24日提交的6-k表格。 | |
4.3 | 2011年顾问股票薪酬计划-2011年4月21日提交的S-8表格,通过引用附件10.1的方式并入本文。 | |
4.4 | 2013年股票期权计划-于2013年12月19日提交的S-8表格,通过引用附件10并入本文。 | |
4.5 | 股票期权计划-于2015年3月17日提交,参照附件10合并形成S-8。 | |
4.6 | 截至2021年1月13日的Porage Biotech Inc.2021年股权激励计划-通过引用附件4(C)(Iv).4并入本文,以2021年7月29日提交的Form 20-F。 | |
4.7 | 2021年12月1日提交的修订和重订的2021年股权激励计划--引用附件4.2并入本文,形成S-8。 |
94 |
(B)两件展品(续)
证物编号: | 展品说明 | |
4.8 | 截至2022年7月6日的购买协议,由Porage Biotech Inc.和林肯公园资本基金有限责任公司签署并在此合并,参考附件10.3于2022年7月8日提交的Form 6-k。 | |
4.9 | 截至2022年7月6日的注册权协议,由Porage Biotech Inc.和林肯公园资本基金有限责任公司签订,并在此通过引用附件10.4合并于2022年7月8日提交的Form 6-k。 | |
4.10 | 服务协议自2021年12月15日起生效,由Porage Development Services Inc.和马里兰州Ian B.Walters之间签订,在此引用附件10.5,于2022年8月1日提交Form 20-F。 | |
4.11 | 服务协议自2021年12月1日起生效,由Porage Development Services Inc.和Allan Shaw-Inc.之间签订,参考2022年8月1日提交的表10.6至Form 20-F。 | |
4.12 | 服务协议自2021年12月1日起生效,由Porage Development Services Inc.和Robert Kramer博士组成,并在此引用附件10.7于2022年8月1日提交的Form 20-F。 | |
4.13 | 服务协议自2021年12月15日起生效,由Porage Development Services Inc.和Steven Innaimo-Inc.通过引用附件10.8于2022年8月1日提交的Form 20-F。 | |
4.14 | 服务协议自2021年12月1日起生效,由Porage Development Services Inc.和Brian Wiley-Inc.在此引用附件10.9于2022年8月1日提交的Form 20-F生效。 | |
4.15 | 截至2021年1月13日的股票期权协议表格-在此引用附件10.10至2022年8月1日提交的20-F表格。 | |
4.16 | 截至2021年1月13日的股票期权协议表格-在此引用附件10.11至2022年8月1日提交的20-F表格。 | |
4.17 | 截至2021年1月13日的限制性股份单位奖励和股息等价权协议的格式-通过参考2022年8月1日提交的附件10.12至Form 20-F并入本文。 | |
4.18 | 截至2022年1月19日的股票期权协议表格-在此引用附件10.13至2022年8月1日提交的20-F表格。 | |
4.19 | 截至2022年1月19日的股票期权协议表格-在此引用附件10.14至2022年8月1日提交的20-F表格。 | |
4.20 | 截至2022年1月19日的限制性股份单位奖励和股息等价权协议的格式-通过参考2022年8月1日提交的附件10.15至Form 20-F并入本文。 | |
4.21 | 截至2022年2月15日的股票期权协议表格-在此引用附件10.16至2022年8月1日提交的20-F表格。 | |
4.22 | 服务协议自2022年6月1日起生效,由Porage Development Services Inc.和贾斯汀·费尔柴尔德公司签订,并在此引用附件4.24于2023年7月31日提交的Form 20-F。 |
95 |
*(B)两个展品(续)
证物编号: | 展品说明 | |
4.23 | Fortrea Inc.(前身为Labcorp Drug Development Inc.)签署的临床服务协议自2023年3月1日起生效和Tarus Treateutics LLC-通过引用附件4.25合并于此,以形成2023年7月31日提交的20-F表格。 | |
4.24 | 截至2023年3月30日的股票期权协议表格-在此引用附件4.26至2023年7月31日提交的20-F表格。 | |
4.25 | 截至2023年3月30日的股票期权协议表格-在此引用附件4.27至2023年7月31日提交的20-F表格。 | |
4.26 | 截至2023年3月30日的股票期权协议表格-在此引用附件4.28至2023年7月31日提交的20-F表格。 | |
4.27 | 截至2023年3月31日,由Walp 57-61 LLC和Porage Development Services,Inc.之间签订的写字楼租赁-在此通过引用附件4.29合并于2023年7月31日提交的Form 20-F。 | |
4.28* | 沃尔普57-61有限责任公司和波蒂奇开发服务公司之间于2024年2月20日作出的第一修正案。 | |
4.29◊+ | 截至2015年7月1日的许可协议,由iOx治疗有限公司和路德维希癌症研究所有限公司签署并在此合并,参考附件4.30于2023年7月31日提交的Form 20-F。 | |
4.30◊+ | 截至2019年10月29日的许可协议,由Tarus Treateutics,Inc.和Imposs Bioscience Limited-Inc.签署,并在此引用附件4.31于2023年7月31日提交的Form 20-F。 | |
4.31◊+ | 波蒂奇生物技术公司、波蒂奇合并子1公司、波蒂奇合并子2,有限责任公司、塔鲁斯治疗公司和股东代表服务有限责任公司之间的合并和重组协议和计划,日期为2022年7月1日-通过引用附件2.1并入本文,形成于2022年7月8日提交的6-k表格。 | |
4.32◊+ | 截至2022年7月18日的股份交换协议,由Porage Biotech Inc.、salaRx Ltd.和iOx治疗有限公司的每个股东签订,并在此引用附件2.1以形成2022年7月19日提交的6-k表格。 | |
4.33 | 证券购买协议表格,由Porage Biotech Inc.及其签字人签署,日期为2023年9月29日-在此引用附件10.1至2023年10月3日提交的Form 6-k。 | |
8.1* | 子公司名单。 | |
11.1 | 审计委员会章程-参考附件11.1至2023年7月31日提交的20-F表格合并为本章程。 | |
11.2 | 薪酬委员会章程-在此引用附件11.2至2023年7月31日提交的20-F表格。 | |
11.3 | 行为准则-在此引用附件11.3以形成于2014年7月31日提交的F-20表格。 | |
11.4 | 提名委员会章程-参考于2022年8月1日提交的附件11.4至Form 20-F并入本文。 |
96 |
(B)两件展品(续)
证物编号: | 展品说明 | |
11.5* | 内幕交易政策。 | |
12.1* | 根据修订后的1934年证券交易法第13 a-14(a)条或第15 d-14(a)条对首席执行官的认证。 | |
12.2* | 根据修订后的1934年证券交易法第13 a-14(a)条或第15 d-14(a)条对首席财务官的认证。 | |
13.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官进行认证。 | |
13.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席财务官进行认证。 | |
15.1* | Marcum LLP的同意。 | |
97.1* | 激励性薪酬追回政策。 | |
101 | 截至2024年3月31日止年度的20-F表格年度报告中的以下财务信息已采用可扩展商业报告语言(MBE)格式:(i)合并财务状况表,(ii)合并经营报表和其他全面收益表,(iii)合并现金流量表,(iv)合并财务报表注释。 | |
101.INS* | XBRL实例文档。 | |
101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.实验室 * | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
_________________
*随函存档
根据 表格20-F的附件说明,省略了时间表。注册人承诺应SEC的要求提供任何被省略的附表的补充副本。
+ 根据表格20-F展品的指示 4(a)(ii),本展品的部分已被省略。
97 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:加拿大安大略省多伦多,今年14这是 2024年8月,
波塔奇生物技术公司 | ||
作者: | /s/伊恩·沃尔特斯 | |
标题: | 董事会主席兼首席执行官 | |
作者: | /s/艾伦·肖 | |
标题: | 首席财务官 |
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