美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

形式 20-F

☐根据1934年《证券交易所法》第12（b）或（g）条的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止3月31, 2024

或

☐根据《证券交易所法》第13或15（d）条提交的过渡报告 1934年

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条的报告

需要该空壳公司报告的事件日期_

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40086

Portage Biotech Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

不适用

(注册人姓名英文译本)

英属维尔京群岛 A6

(注册成立或组织的司法管辖权)

克拉伦斯·托马斯大厦, P.O.邮箱4649, 路镇, 托托拉, 英属维尔京群岛, VG1110.

（主要行政办公室地址）

C/O波蒂奇开发服务公司， 伊恩·沃尔特斯, 203.221.7378

威尔顿路59号, 韦斯特波特, 康涅狄格州 06880
(Name、电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人的地址）

根据该法案第12（b）条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

不适用

(班级名称)

根据该法第(Br)15(D)节负有报告义务的证券：

不适用

(班级名称)

注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股（普通股）的已发行股份数量。 无面值普通股 - 19,784,390截至2024年3月31日

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记 表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、 加速文件服务器、非加速文件服务器或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“大型加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用符合任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期^†根据《交易法》第13(A)节提供。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15卷第7262(B)条)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该报告是由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。☐

如果证券是根据法案第12（b）条注册的，请 用复选标记指明备案中包含的注册人财务报表是否反映了对 先前发布的财务报表的错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 要求对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础 来编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答上一问题时勾选了“其他”， 通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17项目18

如果这是年度报告，请用复选标记指明注册人 是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是否否 ☒

目录

前瞻性陈述

本年度报告采用Form 20-F(“年度报告”)，包括“前瞻性陈述”。除历史事实的陈述外，本文中包括或通过引用并入的所有陈述，包括但不限于关于我们的业务战略、未来运营的管理计划和目标的陈述，以及前面、后面或以其他方式包括“相信”、“期望”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“目标”、“项目”、“预测”等词语的陈述。“计划”、“潜在”、 或“继续”或类似的表述或此类表述的变体均为前瞻性表述。我们不能保证这些前瞻性陈述将被证明是正确的。

每个前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法 ，受风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达或暗示的任何结果大不相同。

我们已决定停止我们对不变的自然杀伤T细胞(INKT)计划的赞助试验，并暂停我们对Port-6和Port-7赞助的腺苷计划的进一步累积。 如果我们恢复这些临床试验和我们计划的进一步发展，我们的风险和不确定性包括但不限于：

我们的业务重点一直是药品开发业务 ，它承受着药品开发业务的所有风险。如果我们恢复注册临床试验并 进一步开发我们的计划，我们预计不会直接参与我们开发的候选产品的商业化。

这些陈述基于我们的假设和分析，根据我们的经验和我们对历史趋势、现状和预期未来发展的看法，基于我们在生物技术方面的业务活动的重点，以及我们认为在特定情况下合适的其他因素。然而， 实际结果和发展是否符合我们的预期和预测取决于许多风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期大不相同，包括第3项“关键信息- 风险因素”中列出的风险。

因此，本年度报告中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制。我们不能向您保证我们预期的实际结果或发展将 实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们或我们的业务或运营产生预期的影响。

除非上下文另有说明，否则术语“Porage Biotech Inc.”、“The Company”、“Our Company”、“Porage”、“We”、“Us”或“Our”在本年报中可互换使用，意思是Porage Biotech Inc.及其子公司。

外国私人发行人状况和报告币种

外国私人发行商地位

Porage Biotech Inc.是一家英属维尔京群岛(“BVI”)商业公司，根据英属维尔京群岛公司事务注册处于2013年7月5日颁发的持续经营证书。截至上次测量日期，超过50%的普通股由非美国居民持有。因此，我们认为，我们有资格继续使用本20-F 年报格式报告我们普通股的注册情况，从而获得“外国私人发行人”的资格。

货币

除另有说明外，本年度报告所载财务资料以美元(“美元”)表示，而本年度报告所载财务数据则根据国际会计准则理事会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)及国际财务报告解释委员会的解释而列报。

第一部分

项目1--董事、高级管理人员和顾问的身份

不需要，因为这是根据修订后的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)提交的年度报告。

项目2--报价统计和预期时间表

这不是必需的，因为这是根据《交易法》的年度报告。

项目3--关键信息

以下所列选定财务数据应与本年度报告其他部分所载的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个财政年度的选定运营数据和截至2023年3月31日、2024年和2023年的资产负债表数据 来源于本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表。截至2021年3月31日和2020年3月31日的精选运营数据和截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，本年度报告中不包括这些数据。

公司财务报表中的财务信息摘要 (美元)

运行数据

本公司在本报告所述任何 报告期内均未宣派或派发任何股息。

汇率

在本20-F表格年度报告中，除非另有说明，否则所有货币金额均以美元表示。该公司的子公司以加元、英镑和欧盟(EU)欧元进行交易。美元以外的货币已使用加拿大银行和英格兰银行网站上提供的汇率转换为 美元。

2024年7月31日，根据中午买入汇率，将加拿大元兑换成美元的汇率(“中午汇率”)约为1美元=1.38加元，将英镑兑换成美元的汇率约为1美元=0.78 GB，将欧盟欧元兑换成美元的汇率约为1美元=0.92欧元。

下表列出了本财政年度最后六个月每个月以加元、英镑和欧盟欧元兑换一美元的高汇率和低汇率。

下表列出了最近五个财政年度以加元、英镑和欧元兑换1美元的平均汇率。

我们在不同的司法管辖区开展业务，并受加元、英镑和欧元汇率的约束。对于某些可用外币结算的债务以及以外币付款的发票，我们要承担货币风险。虽然汇率在不同时期有所不同，但从历史上看，汇率对我们财务报表的总体影响并不显著。

不适用。

不适用。

与我们决定终止iNKT计划并暂停腺苷计划中的进一步应计 相关的风险

在审查了我们未来对我们计划的临床开发的资金需求以及目前生物技术公司的融资市场后，我们决定停止我们赞助的iNKT计划的临床试验，并暂停我们赞助的腺苷计划的进一步收益。我们正在探索战略替代方案，其中可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴、出售我们的公司、合并、在法院内外进行重组、公司倒闭、进一步的融资努力或其他战略行动。

不能保证我们对战略备选方案的评估 将导致任何协议或交易，或者如果完成，任何协议或交易将会成功或以具有吸引力的条款 。任何潜在交易将取决于许多我们无法控制的因素，其中包括： 市场状况、行业趋势、第三方对与我们的潜在交易的兴趣，以及我们或第三方在与我们的潜在交易中以合理条款获得融资的可能性。审查战略备选方案的过程可能需要我们承担额外的成本和费用。这可能会对我们吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响，并使我们面临与此流程或任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。如果我们不能有效地管理流程， 我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，任何可能被寻求并最终完成的战略选择可能不会带来预期的好处或提高股东价值。不能保证评估战略备选方案的流程 会导致我们公司在预期的 时间内或根本不参与或完成潜在交易。这项评估没有既定的时间表，我们不打算披露有关这项评估的进展情况 ，除非我们确定进一步披露是适当的或法律要求的。截至2024年7月31日，我们手头大约有310美元的万现金和现金等价物，我们预计这些现金和现金等价物仅足以满足我们到2024年12月的运营需求。

此外，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)可能会 认为我们是纳斯达克规则下的“公共壳”，这可能会产生负面后果，包括我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。我们目前没有计划将我们的普通股从纳斯达克退市。但是，在决定停止我们赞助的iNKT计划的临床试验并暂停进一步增加我们赞助的腺苷 计划后，根据纳斯达克规则，我们可能被视为公共壳。尽管纳斯达克根据事实和情况来评估上市公司是否为上市公司 ，但如果纳斯达克上市公司没有或名义上没有经营，也没有或名义上没有资产，完全由现金和现金等价物组成的资产，或者由任意数量的现金和现金等价物以及名义上的 其他资产组成的资产，通常被认为是上市壳公司。

以下简要讨论了特定于我们的运营和行业的最重要的风险因素 ，这些因素可能会对我们未来的财务表现产生实质性影响，或构成最重要的风险因素 ，如果我们要筹集额外的资本来资助我们项目的临床开发 。

与我们的业务相关的风险

我们目前和未来都有资金需求，如果我们决定恢复参加我们的临床试验，我们筹集额外资金的能力存在不确定性。

如果我们决定恢复临床项目的注册，我们目前的现金资源将无法支付我们的所有运营成本 以及我们子公司进行临床试验所需的费用。我们将需要额外的资金来测试人体试验候选产品，获得监管批准，并最终实现此类候选产品的商业化 如果获得批准。

此外，我们未来的现金需求可能与现在预期的大不相同。例如，在以下情况下，我们未来的资本需求可能会增加：

我们已经发生了，如果我们决定恢复我们的临床 计划，我们预计将继续产生与开发我们的候选产品相关的大量成本，包括与我们的腺苷平台临床试验相关的成本。如果没有足够的资金，而我们决定恢复参加我们的临床项目 ，我们可能会被要求推迟、缩小范围、取消或剥离我们的一个或多个研究或开发项目， 任何这些项目都可能对我们的业务、财务状况、前景或运营结果产生重大不利影响。

此外，根据Form F-3的一般指示I.b.5(“Baby 搁置规则”)，我们可以使用Form F-3中的注册声明 在任何12个月期间通过首次公开发行证券筹集的资金不得超过本公司非关联公司持有的普通股总市值的三分之一， 这一限制可能会根据我们的股价、已发行普通股数量和非关联公司持有的普通股百分比 而发生变化。因此，截至提交本年度报告时，我们受到婴儿货架规则的限制，直到我们的非附属公司公开上市超过7,500美元万。

我们有运营亏损的历史，未来可能永远不会实现盈利。

从历史上看，我们只创造了有限的业务收入， 尽管我们向股东分配了高度重视的资产，持有Bioaven的股份。

在我们决定停止iNKT计划并暂停腺苷计划的进一步积累 之前，我们的目标是通过提供资金、战略商业和临床咨询以及共享服务，实现研究和开发，以便为各种癌症创造早到中期、第一和 一流的治疗方法， 目标是创造可行的产品，这些产品可以通过许可、制造和分销或直接销售来赚钱。我们的主要活动是从事研究和开发，以确定和验证未来可能成为上市药物的新药靶点 。如果我们决定恢复我们的临床项目，我们将需要大量的财政资源而没有任何 收入，我们预计在可预见的未来将继续遭受运营亏损。

我们未来创造收入或实现盈利的能力在很大程度上取决于我们能否吸引和保持经验丰富的管理和技术诀窍来开发新的候选药物，并 与主要制药公司合作成功地将任何成功的候选药物商业化。成功地将临床前或早期临床候选药物开发成适销对路的药物需要多年和大量的财政资源，我们不能向您保证我们将能够实现这些目标。尽管我们在生物港进行的一项投资成功实现了显著的价值增长，导致在2018年财年将生物港股票作为资产股息分配给我们的股东，当时的市值约为15300美元万，但我们不能保证我们将能够在未来的业务活动中取得任何类似的成功 。

我们从事药品开发业务，将承担药品研发业务的所有风险 。

我们的业务必须根据与建立和开展药品研发业务相关的风险、延误、不确定性和复杂性进行评估。

如果我们决定恢复临床项目的注册，则有可能只有几个或没有一个我们的候选药物可能会在未来开发，被监管机构确定为安全有效 ，能够获得并保持必要的监管批准才能商业化， 或将在商业上可行。如果我们的候选产品未能成功开发并获得监管部门的批准，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

生命科学行业内日新月异的医疗技术可能会使我们未来可能开发的产品 过时或不那么有吸引力。

医疗行业的特点是快速而重大的医疗技术和治疗变化，频繁的新产品候选和产品推出和增强，以及不断发展的行业标准。 如果我们决定恢复注册我们的临床计划，我们未来的成功将取决于我们持续开发并改进我们的候选产品的能力，以及开发和推出新的候选产品，以及时且经济高效地满足医生和患者不断变化的需求。我们的新产品候选产品和产品可能不会被目标市场接受， 我们无法获得市场对新产品的接受可能会损害我们未来的经营业绩。

如果我们决定恢复临床计划的注册，我们候选产品的临床试验将非常昂贵，而且需要相当长的时间，而且此类临床试验的结果本质上是不确定的。

如果我们决定恢复注册我们的临床计划，我们将被要求 完成广泛的临床试验以证明安全性和有效性，然后我们才能获得监管部门对任何候选产品的商业销售 或吸引主要制药公司与我们合作。临床试验非常昂贵，而且很难设计和实施。临床试验过程也需要很长时间，经常会出现意想不到的延迟 或产生意想不到的结果。

临床试验的开始、继续和完成的时间已经并可能继续受到与各种原因有关的重大延误，包括：

如果我们决定恢复参加我们的临床计划，我们将依靠第三方 生产我们的临床前和临床药物供应，如果获得监管机构的批准，我们打算依赖第三方生产任何 候选产品的商业供应。

我们具有制造经验的人员有限，而且我们没有为潜在的临床试验和/或候选产品的商业化生产 如果获得批准，我们没有制造候选产品的设施。如果我们决定恢复注册我们的临床项目，我们将依靠我们的合作伙伴和其他第三方 为我们最先进的候选产品制造和提供分析服务。

如果我们的候选产品获得批准，则为了生产满足预期市场需求所需的数量 ，我们和我们的协作合作伙伴将需要与 第三方制造商确保足够的制造能力。如果我们和我们的协作合作伙伴无法生产或无法获得生产任何 批准的产品所需的材料，以满足推出任何此类产品或满足未来需求的要求，我们的收入 和毛利率可能会受到不利影响。要取得成功，任何经批准的产品都必须符合法规要求并以可接受的成本进行商业批量生产。我们和我们的协作合作伙伴经常需要确保第三方设施的访问权限，以便将我们的候选产品商业化生产。所有这一切都需要额外的资金和检查，并得到欧洲经济区(“EEA”)成员国、美国食品和药物管理局(“FDA”)和其他监管机构的主管当局的批准。如果我们和我们的协作合作伙伴无法在我们计划的时间和成本参数内建立和保持制造能力，我们候选产品的开发和未来任何候选产品的销售(如果获得批准)以及我们的业务、运营结果和前景，以及我们普通股的价值可能会受到重大不利影响。

我们和我们的协作合作伙伴在生产我们的候选产品或任何经批准的产品时可能会遇到以下方面的问题：

在我们决定停止iNKT计划并暂停腺苷计划的进一步 应计之前，我们定期评估了我们为候选产品提供临床试验和商业生产的选项 ，包括使用第三方制造商，或与第三方建立制造合资企业关系 。据我们所知，在全球范围内，只有数量有限的几家公司运营的生产设施可以根据当前的良好制造规范(“cGMP”)法规生产我们的候选产品，这是对美国所有制药 产品的要求。我们不能确定我们和我们的合作伙伴是否能够以我们可以接受的条款 与这些公司中的任何一家签订合同，如果我们决定恢复注册我们的临床计划，这可能会损害我们的业务、运营和前景的结果 ，以及我们普通股的价值。

此外，如果我们决定恢复注册我们的临床计划， 我们使用的任何制造设施都必须在FDA(如果该设施在美国以外，则拥有美国代理商)、EEA成员国的主管当局和其他监管机构注册。工厂将接受检查，以确认是否符合FDA、EEAS成员国的主管当局或其他监管机构的cGMP要求。我们没有直接控制我们的候选产品的生产过程，如果我们 决定恢复参加我们的临床计划，我们将依赖我们的合同制造合作伙伴遵守 cGMP关于生产活性药物物质和成品的规定。如果我们或我们的合作伙伴或 任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA、EEA成员国的主管当局、 或其他监管机构可能会采取执法行动，包括发出警告信、实施临床暂停、撤回监管批准、寻求产品扣押或禁令，并在适当的情况下提起刑事诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们决定恢复，临床前研究和初步临床试验的结果可能无法预测未来的结果登记参加我们的临床计划和我们的候选产品在以后的试验或商业环境中可能不会有有利的 结果。

临床前测试以及1期和2期临床试验主要 旨在测试安全性、研究药代动力学和药效学、了解候选产品的副作用，并 探索各种剂量和时间表的功效。早期试验中的良好结果可能不会在后期试验中重复。如果我们决定恢复参加我们的临床项目， 我们在临床前或动物研究和早期临床试验中可能取得的任何成功 并不能确保以后的大规模疗效试验取得成功，也不能预测最终试验结果，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

生命科学行业的许多公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的试验中取得了积极的结果。临床结果经常容易受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。临床试验期间的阴性或非决定性结果或不良医疗事件可能会导致临床试验延迟、重复或终止。此外，未能构建适当的临床试验方案可能会导致试验组或对照组经历不成比例的不良事件，这也可能导致 临床试验重复或终止。

通过临床试验和审批后试验的候选产品通常有很高的自然流失率。

如果我们决定恢复临床试验，我们在招募患者方面可能会遇到困难登记参加我们的临床项目。

如果我们决定恢复我们的临床 计划，我们可能会发现很难在我们的临床试验中招募符合条件的患者。我们当前和未来临床试验的时间在一定程度上取决于我们招募符合条件的患者参与测试我们的候选治疗方案的速度。 如果符合条件的患者因不良反应的负面宣传或其他原因而不愿参加我们的试验， 包括针对类似患者群体的竞争性临床试验，则招募患者、进行试验和获得监管部门对潜在产品的批准的时间可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加、延迟推进我们的产品开发、延迟测试我们技术的有效性或完全终止临床试验。我们可能 无法识别、招募和招募足够数量的符合条件的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者 ，无法在给定试验中实现足够的多样性，以便及时完成我们的临床试验。如果我们难以招募到足够数量的合格患者来按计划进行我们的临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行的或计划中的临床试验，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

临床试验的结果是不确定的，如果我们决定恢复临床计划的登记 ，我们的临床 试验可能无法充分证明特定候选疗法的安全性或有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。

在任何临床试验中都存在这样的风险，即如果我们决定恢复临床计划的开发，我们候选产品的副作用将需要暂停或终止我们的临床计划(S)或进一步调整我们的临床 计划(S)以推进我们的候选产品。我们需要证明 在每个目标适应症中使用候选产品都是安全有效的。每个候选产品必须在其目标患者群体和目标用途中证明可接受的 风险与收益概况。根据这些因素，产品 许可所需的风险/收益情况会有所不同。

如果我们决定恢复注册我们的临床计划，我们的成功将取决于我们与第三方在开发、营销和商业化候选产品所需的服务方面的合作 如果获得批准。

如果我们决定恢复注册我们的临床项目，我们业务的成功将在很大程度上取决于我们在候选产品的开发、临床测试、监管批准和商业化方面进行合作的能力。我们可能无法找到协作合作伙伴来支持我们候选产品的未来开发、营销和商业化，这可能需要我们自己进行研发和/或商业化活动 ，并可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果造成重大不利影响。

即使我们能够找到新的协作合作伙伴，我们的成功也在很大程度上取决于这些新协作者的表现。未来的合作伙伴(如果有)投入活动的资源数量和时间不在我们的直接控制范围内，因此，我们不能向您保证未来的任何合作伙伴将投入足够的资源用于我们的研发项目或我们的候选产品的商业化(如果获得批准)。任何未来的 合作者可能无法按预期履行其义务，可能会优先使用现有或其他开发阶段的产品或替代 技术，而不是与我们合作开发的产品或替代技术，或者可能终止特定开发计划或管理此类开发计划的 协议，这些开发计划可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果任何未来的合作伙伴未能遵守适用的法规要求，FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)、加拿大治疗产品管理局(“TPD”) 或其他机构可能会采取执法行动，可能会危及我们开发和商业化我们的候选产品的能力。 尽管我们尽了最大努力限制这些要求，但在任何此类公司合作下开发的技术的所有权可能会发生纠纷，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将依赖专有技术，其保护可能不可预测且成本高昂。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的候选产品相关的当前和未来技术的专利保护或专利许可证。获得专利保护或专利许可证的成本可能很高，任何专利保护和专利许可证申请的结果都可能无法预测。此外，第三方过早披露的任何违反保密性的行为可能使我们无法获得适当的专利保护，从而影响我们的技术和产品的开发和商业价值。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致完全或部分失去排他性或经营自由，或专利主张被缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间 ，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的 权利，以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们 可能无法以合理的成本或及时提交并起诉相关司法管辖区的所有必要或理想的专利申请 。在获得专利保护之前，我们也有可能无法确定我们研发成果的可申请专利的方面。此外，在某些情况下，例如关于下文所述的LICR许可证， 我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护涵盖我们从第三方许可的技术的专利。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉和强制执行。如果此类许可方未能保留此类专利，或失去这些专利的权利，则我们获得许可的权利可能会减少或取消。此外，美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

我们未来的一些产品依赖于第三方拥有的专有技术许可，我们可能无法以优惠条款或根本无法维持这些许可。

我们开发的某些产品的开发、制造和销售 如果我们决定恢复注册我们的临床计划，将涉及使用流程、产品或信息，即由第三方拥有的权利。例如，我们的腺苷受体拮抗剂平台的开发和商业化分别依赖于某些内部许可。如果我们无法获得并维护与我们的候选产品 相关的技术的专利保护，或者如果我们的许可人无法从他们那里获得并维护我们许可的技术或产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会 受到损害。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会 劝阻公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。此外，第三方宣布我们的专利权无效可能会危及当前被许可方的预期收入流。

生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们和我们的许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。 上述任何风险都可能对我们和我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功识别、完善或整合收购，或 无法成功管理此类交易对我们运营的影响。

我们的部分业务战略包括寻求协同收购，如我们最近对Tarus Treeutics的收购。我们已经扩大了我们的业务，并可能计划继续扩大我们的业务，通过进行战略性收购和定期寻找合适的收购目标来促进我们的增长，尽管由于我们目前的流动性，我们目前没有任何这样做的计划。重大收购、处置和其他战略交易涉及许多风险，包括： (I)我们正在进行的业务的潜在中断；(Ii)管理层从对我们现有业务活动的持续监督中分心；(Iii)寻找股权融资并招致额外债务；(Iv)发行可能对我们的资本产生稀释效应的额外股权；(V)未完全实现或完全实现的那些交易的预期收益和成本节约，或实现时间比预期更长；(Vi)我们业务的范围和复杂性的增加；以及(Vii)失去或减少对我们某些资产的控制。

追求收购可能会给我们带来一定的风险。我们可能无法确定符合我们的增长和盈利标准的收购候选者。即使我们能够确定这样的候选人， 我们也可能无法以我们满意的条款或融资方式收购他们。无论我们是否完成此类收购，我们都将承担与审查收购机会相关的费用，并投入大量精力和资源。

我们依赖信息技术和安全系统，我们的信息技术和安全系统或数据的任何损坏、中断或危害都可能扰乱和损害我们的业务。

我们使用信息技术和安全系统来处理、传输和存储与业务运营相关的电子信息。我们还使用此类系统保护专有信息和 机密信息，包括参与临床试验的医生、患者和其他个人、供应商和员工的信息。 我们面临与网络安全事件和此类系统的其他重大中断相关的风险，包括对我们的设施或系统的拒绝服务或 其他类似攻击；未经授权访问或获取我们处理或维护的个人信息、机密信息或其他数据；或病毒、记录器或其他恶意代码，包括勒索软件。这些 网络安全事件或其他重大中断可能是由我们组织内部的人员、组织外部有权访问组织内部系统的人员或组织外部的个人造成的。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，发生网络安全事件或中断的风险，尤其是通过网络攻击或网络入侵，通常都会增加。虽然我们到目前为止还没有经历任何网络安全事件 ，也没有受到第三方合作伙伴发生的任何事件的影响，但此类事件可能会对我们的业务、财务状况或未来的运营结果产生实质性的不利影响 。此外，未来或过去的业务交易(如收购或集成)可能会使我们面临额外的网络安全风险，因为我们的信息技术和系统可能会受到收购或集成实体的系统和技术中存在的漏洞的 负面影响。此外，我们可能会 了解此类实体在尽职调查期间未发现的网络安全问题，因此可能难以将实体 整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们还依赖多家第三方服务提供商为我们托管、存储或以其他方式处理信息，或提供我们所使用的其他设施或基础设施，包括与人力资源、通信服务和一些财务 功能相关的企业基础设施服务的“基于云的” 提供商，因此我们依赖这些提供商的安全系统。这些第三方实体面临与我们有关的网络安全、业务中断以及系统和员工故障的类似风险，而影响此类第三方的网络安全事件或其他 重大中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的安全相关义务，我们可能有权获得 损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以 弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。

由于用于对安全系统进行未经授权的访问或破坏的技术经常变化，并且通常在受到攻击后才能识别，因此我们和我们的第三方服务提供商可能 无法预测技术或实施足够的预防措施，从而使我们面临对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景的重大不利影响。为了应对我们信息系统的风险，我们继续在人员、技术和培训方面进行投资。世界各地的数据保护法律和法规，包括在像美国和欧盟这样运作的司法管辖区，通常需要“合理”、“适当”或“适当”的技术和组织安全措施，而这些法律和法规的解释和应用通常是不确定和不断变化的； 不能保证监管机构或法院认为我们的安全措施是足够、适当或合理的。此外， 即使被认为适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施也可能无法 保护我们维护的信息。影响我们或我们的第三方服务提供商的网络安全事件或其他重大中断 可能需要大量的财务资源来进行整改和其他响应，可能难以及时识别或 解决，可能会危及我们的研究、我们正在开发的疗法或其他知识产权或商业机密， 并可能分散管理层的注意力并需要花费大量的时间和资源。此类网络安全事件或其他重大中断可能导致索赔、更严格的监管审查或调查，并可能导致我们招致巨额罚款、罚款或其他责任以及相关的法律和其他成本。任何实际或感知的网络安全事件或重大中断也可能干扰我们遵守财务报告要求的能力，并损害我们的声誉和市场地位，尤其是考虑到我们处理敏感信息，包括临床试验数据。上述任何事项都可能损害我们的经营业绩和财务状况。

虽然我们已经购买了网络安全保险，但不能保证 对于发生的任何损失，承保范围是否足够。此外，随着网络攻击的频率和规模的增加，我们可能无法获得网络安全保险的金额和条款，我们认为足以满足我们的行动。

如果我们实际或认为未能遵守政府或其他与隐私或数据保护相关的义务，可能会对我们的业务造成不利影响。

根据有关隐私、数据保护以及个人数据的收集、存储、传输、使用、保留、共享、披露、保护和处理的各种全球法律和法规，我们受到合规风险和不确定性的影响。 医生、患者和参与临床试验的其他个人的个人数据。这些法律可能包括特定行业的要求，包括管理健康或临床试验数据的法律或法规。 此外，我们还可以从第三方(包括我们从其获取临床试验数据的研究机构)获取 受隐私和安全要求约束的健康数据。例如，经《经济和临床健康信息技术法》(“HITECH”)修订的1996年《美国健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)， 对某些类型的个人和实体施加了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输 方面的义务，包括强制性合同条款。根据司法管辖区的不同，隐私和数据保护法的解释和应用可能会有所不同，而且还在继续发展，因此很难预测它们将如何发展和适用于我们。全球针对这些问题的监管框架 正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。联邦、州或非美国 政府机构或机构过去或将来可能会采用新的法律和法规，或可能对影响数据隐私或数据保护的现有法律和法规进行修订。除政府监管外，行业组织已建立或可能建立新的、不同的自律标准，这些标准可能在法律上或合同上适用于我们或我们的潜在客户。 如果不遵守这些不同的法律和标准，我们可能会受到调查、执法行动、民事诉讼、罚款、 第三方或受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失、影响我们进行研究和生产治疗的能力，并导致其他民事或刑事处罚，所有这些都可能产生负面宣传，并对我们的业务、财务状况产生负面影响。经营结果或前景。

在美国，有许多与个人数据隐私和安全相关的联邦和州法律法规 可能适用于我们当前和未来的活动。许多联邦和州法律法规在美国保护个人数据的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。 各州的法律要求各不相同，这些法律法规在许多情况下比联邦隐私法律法规更具限制性，而且不能被联邦隐私法律法规抢先 。这些法律和法规通常是不确定的、相互矛盾的，并可能受到变化或不同解释的影响。某些州的法律可能包括针对某些数据泄露或不遵守隐私义务的私人诉权， 可能规定惩罚和其他补救措施，并可能要求我们因遵守规定而产生大量成本、费用和责任 。美国其他州和美国联邦政府正在考虑或已经制定了类似的隐私立法。

在美国以外，可能会有越来越多的法律和法规 管理数据隐私和安全。作为在欧洲开展业务的公司，我们也受欧洲数据保护法和 法规的约束。欧盟一般数据保护条例(GDPR)对我们收集和处理个人数据的方式提出了严格的要求，并规定了对不遵守规定的重大处罚。其他几个国家已经通过法律， 要求在本地服务器上维护与其公民有关的个人数据，并施加额外的数据传输限制。此外，联合王国还采用了类似于GDPR的框架。欧盟已确认英国的数据保护框架“足够”接收欧盟的个人数据。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。例如，最近对管理欧盟数据传输的法律和法规进行了更新，包括更新了标准合同条款和拟议的欧盟-美国数据传输充分性协议。鉴于这些和其他与跨境数据传输相关的持续发展，我们可能会 遇到与增加的合规负担相关的额外成本，该法规可能会影响我们在整个组织、临床试验医生或患者、我们的客户或第三方传输个人数据的能力。

我们面临着与在全球开展业务相关的风险。

作为一家制药研发公司，如果我们决定 恢复临床项目的注册，我们的业务可能会在欧盟和全球许多其他发达国家扩大 ，我们将受到政治、经济、运营、法律、监管和其他风险的影响，这些风险是在全球开展业务时固有的。例如，我们目前在英国有正在进行的临床手术。这些风险包括外汇波动、外汇管制、资本管制、遵守新法律或法规的要求或现有法律或法规的解释或执行的变化、政治不稳定、宏观经济变化，包括 衰退和通胀或通缩压力、中央银行或金融服务公司现行利率的上升、可能对我们的研发产生不利影响的经济不确定性、减少对我们潜在产品的需求并降低我们潜在客户愿意为我们潜在产品支付的价格、进出口限制、关税增加、 价格管制、国有化和征收、税收变化、知识产权保护减弱或保护不足、无法诉诸公正的法院系统、违反法律，包括美国《反海外腐败法》和英国 (“英国”)贿赂法案，中断或破坏业务或改变我们的业务地位，无论原因如何，包括 大流行、战争、恐怖主义、骚乱、社会动荡、罢工和自然或人为灾难，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或疾病。任何这些事态发展或事件的影响，无论是单独或累积，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能面临外汇汇率不利波动的风险敞口。

我们打算在国际上产生可能主要以美元、欧元和英镑计价的收入和支出。我们打算开展的国际业务将面临国际业务的典型风险，包括但不限于不同的税收结构、大量的法规和限制 以及普遍的汇率波动。如果这些外币相对于美元的价值下降，可能会导致货币汇率波动造成的收入损失。相反，这些外币相对于美元的价值增加可能会对我们的运营费用产生负面影响。到目前为止，我们还没有对冲与外汇风险敞口相关的风险。我们不能确定我们未来可能实施的任何套期保值技术是否成功，或者我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流不会因汇率波动而受到实质性不利影响。

关键人员的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们高度依赖我们高级管理层的努力。 失去一名或多名高级管理层成员的服务可能会对我们这家管理结构精简的小公司产生实质性的不利影响，并可能对我们的业务造成破坏，直到聘请到合适的继任者。 我们不为我们的高级管理层投保任何关键人员保险。

英国S退出欧盟，俗称英国退欧，继续 导致监管不确定性，可能对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

英国脱欧给英国和英国之间的未来关系带来了重大不确定性 还有欧盟。从监管角度来看，将适用哪些法律法规存在不确定性。英国监管框架的重要组成部分。源自欧盟法律。然而，目前还不清楚英国在欧盟的哪些法律。将决定 替换或复制与其退出欧盟相关的内容。特别是，适用于我们业务的监管制度，包括进行临床试验和批准我们的候选产品(如果我们决定恢复开发我们的临床计划)可能会发生重大变化，而且这些变化的影响很难量化，直到新的法规和指导发布 和指南。

与授予欧盟药品销售授权有关的一项基本要求是申请人必须在欧盟建立据点。在英国退欧过渡期安排到期后，需要单独申请英国(英格兰、苏格兰和威尔士)的营销授权，才能将 医药产品投放到英国市场。欧盟委员会决定信赖程序，该程序允许英国。监管 依赖欧盟集中营销授权决定，于2023年12月31日到期。欧盟互认和去中心化程序不再适用于英国。从2024年1月1日起，根据温莎框架，欧盟不再对在北爱尔兰市场上销售的药品和所有销往北爱尔兰(或英国)的药品拥有管辖权。更广泛的市场) 将需要英国营销授权。预计将对这一新制度的运作方式进行更多的监管和指导，包括北爱尔兰的药品标签。

为了取代基于欧盟的相互承认程序，英国。已宣布 计划引入国际依赖路线，以便在英国批准医药产品。从2024年1月1日起，英国打算 承认来自澳大利亚、加拿大、欧盟、日本、瑞士、新加坡和美国的医药产品批准。如果我们决定恢复临床项目的开发，这种方法可能会使我们的战略和运营受益，因为它可能导致 在英国获得批准。通过更精简的监管程序，更快地开发出“尖端药物”。然而， 在新规定出台之前，该程序不会生效，而这些规定尚未公布。延迟实施 这项新立法可能会导致监管不确定性和延迟。

此外，自英国S退出欧盟以来适用的法律法规可能会对持有英国颁发的认证的制造基地产生影响。主管当局。 如果我们候选产品的批次放行和质量控制测试地点仅位于英国，制造商将需要 使用其他欧盟成员国的地点进行欧盟批次放行。如果发生所有这些变化，可能会增加我们的成本，否则会对我们的业务产生不利影响。

英镑和欧元的货币汇率受到英国退欧的影响，未来也可能受到其他全球事件的影响。

与我们股票所有权相关的风险

我们可能无法重新遵守或保持遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求 .

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们 必须遵守其持续上市要求，包括我们公开持有的股票的市值、我们上市股票的市值、每股最低买入价和最低股东权益等要求。如果我们未能 满足一个或多个要求，我们可能会被从纳斯达克资本市场摘牌。

于2024年3月7日，吾等接获纳斯达克 发出通知(下称“通知”)，指本公司目前未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的纳斯达克资本市场须继续上市的最低买入价1美元的规定。通知指出，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日，即到2024年9月3日，使我们普通股的收盘价 连续至少十个工作日达到或超过每股1.00美元，以重新遵守最低投标价格要求。该通知并未对我司普通股上市产生立竿见影的影响 ，本次我司普通股将继续在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为PRTG 。

如果我们在2024年9月3日之前没有重新获得合规性，我们可能有资格获得额外的180个日历日宽限期。如果我们未能在适用期限内重新获得合规，我们将收到纳斯达克的通知 我们的普通股将被摘牌。该通知不会立即影响我们在纳斯达克资本市场的上市，也不会立即影响我们的普通股在听证之前的交易。届时，我们可能会 将退市决定上诉至纳斯达克听证会。然而，不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果我们重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求， 就不能保证我们能够继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求 或者我们的普通股未来不会从纳斯达克资本市场退市。此外，我们可能无法满足纳斯达克资本市场其他适用的上市要求，包括维持我们普通股的最低股东权益或市值 ，在这种情况下，我们的普通股可能被摘牌，尽管我们有能力证明我们遵守了最低投标价格要求 。

此外，纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少250万的股东权益才能继续上市。截至2024年3月31日， 我们的股东权益为330万，不能保证我们将来能够维持或增加股东权益。如果我们的股东权益因经营亏损或其他原因低于$250万， 或者如果我们无法向纳斯达克证明我们随后重新遵守了这一要求，纳斯达克 将通知我们此类不符合要求的情况。如果我们收到纳斯达克的此类通知，根据纳斯达克上市规则，我们将自通知之日起 45个历日内提交一份重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的计划。如果我们的合规计划被接受，我们可以从最初通知之日起至证据合规之日起最多180个日历日内获批。如果我们的合规计划未被接受，或者我们无法在纳斯达克分配的时间范围内证明我们的合规，纳斯达克可能会采取措施 将我们的普通股退市。

从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显著影响投资者交易我们证券的能力 ，可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面 结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的丧失或对业务发展机会的兴趣 机会。

如果我们从纳斯达克退市，而我们的普通股无法在另一家交易所上市，我们的普通股可以在场外交易公告牌或“粉单”上报价。因此， 我们可能面临重大不良后果，其中包括：

增发普通股，包括行使我们的已发行股票期权，将稀释我们现有股东的所有权权益，并增加有资格 未来转售的普通股数量。

截至2024年3月31日，我们有369,340个既有限制性股票单位已发行， 这些单位受到某些限制。此外，截至2024年3月31日，我们共有1,805,620份股票期权可收购 股已发行普通股。在截至2024年3月31日(“2024财政年度”)的年度内，我们发行了以下股份：1,970,000股与已登记的 直接发售(定义见下文)有关的普通股(连同1,187,895股预融资权证及4批合共9,631,580股可拆卸认股权证)；186,604股根据我们的“市场”发售计划(“ATM”)发售的普通股；15,872股向服务供应商发行的普通股；以及6,165股因行使 受限股票单位而发行的普通股。

我们的主要股东和高级管理层拥有我们相当大比例的普通股，并能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至2024年8月14日，我们的高级管理层、董事会成员、我们5%或更多股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有我们约41.5%的未偿还有表决权证券。因此，这些证券持有人可能有能力单独或作为一个集体投票决定和/或显著影响提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举和罢免董事会成员、支付股息、修改我们的公司章程，包括更改我们的股本，或某些合并、分拆、清算和类似交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为我们的 股东可能认为这符合他们作为股东的最佳利益。此外，这群股东通常有能力 控制我们的管理层和业务事务，以及我们业务的方向。所有权的这种控制和集中可能影响我们普通股的市场价格，并可能阻止某些类型的交易，包括涉及我们控制权的实际或潜在变化 (无论是通过合并、合并、接管或其他业务合并)的交易，否则可能对股票的市场价格产生积极的 影响。

我们目前是一家外国私人发行人，这可能会限制有关我们的信息和您作为投资者可能希望的、与美国国内报告公司不同的法律权利。.

我们目前是“外国私人发行人”，因为该术语在经修订的美国1933年证券法(“证券法”)下的规则405中定义 ，因此，我们不需要 向美国证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交10-k表格的年度报告、10-Q表格的季度报告或当前的8-k表格报告。此外，委托书规则和第16条报告和做空周转利润规则不适用于我们 。如果我们因选举或其他原因而失去外国私人发行人的地位，并受制于美国证券法的全面申报制度 ，我们将受修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)的额外申报义务和委托书征集义务的约束，我们的高级管理人员、董事和10%的股东将 受制于短期波动利润规则。实施这些报告规则将增加我们与法律和会计合规相关的成本，以及受短期规则影响的人的义务。

如果与普通收入相比，我们有太多的被动收入，并且我们被视为PFIC，则复杂的美国税收规则适用于我们普通股的持有者。

一般来说，如果在任何纳税年度，我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者我们的资产价值中至少有50%可归因于产生被动收入的资产或为生产包括现金在内的被动收入而持有的资产，则出于美国联邦所得税的目的，我们将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)。就这些测试而言，被动收入包括出售或交换投资财产的股息、利息和收益，以及租金和特许权使用费以外的某些租金和特许权使用费，这些租金和特许权使用费是从与积极开展贸易或业务有关的无关各方获得的 。我们认为，在截至2018年3月31日的财年，我们是PFIC，在截至2024年3月31日的财年(“2024财年”)，我们是PFIC。此外，我们可能在其他年份一直是PFIC ，未来也可能继续是PFIC。

如果我们被归类为PFIC，我们的美国纳税居民股东可能 对我们的某些分配以及在出售、交换或其他 处置我们的普通股时确认的任何收益(出于美国联邦所得税目的，此类收益通常将被视为普通收入，而不是资本 收益)承担额外的税收和利息费用，无论我们是否继续是PFIC。此外，在PFIC中拥有权益的美国税务居民 必须遵守某些申报要求。

在某些情况下，如果我们的普通股符合PFIC规则下的“可上市股票”资格，并且股东有资格并成功地做出“按市值计价”的选择，则美国税务居民股东可能能够 减轻我们被归类为PFIC的一些不利的美国联邦所得税后果。 美国税务居民股东还可以通过进行合格的选举基金(“QEF”)选举来缓解美国联邦所得税的一些不利后果。只要我们为我们的美国税务居民股东提供进行此类 选举所需的信息，但我们不需要提供这些信息。我们将2018财年和2019财年的信息提供给提出请求的股东，并可在2020财年、2021财年、2022财年、2023财年或2024财年提供此信息。

强烈敦促美国税务居民股东就PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括报税要求，以及如果我们应被归类为PFIC，对我们的普通股进行QEF或按市值计价选举对他们的资格、方式和后果。

美国股东可能无法对我们承担民事责任.

我们是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。 我们的许多董事和高管都是非美国居民。由于他们的大部分资产和我们目前的大部分资产位于美国以外，投资者可能很难在 美国境内向我们或这些人送达程序。

我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和条款、英属维尔京群岛商业公司法(2020年修订版)(“英属维尔京群岛法”)和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛普通法 管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例和英国普通法，英属维尔京群岛法院的裁决被视为具有说服力的权威，但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国或加拿大司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，而特拉华州等一些州的公司法体系更加发达，并得到了司法解释。此外，英属维尔京群岛公司可能有资格也可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

英属维尔京群岛法院也不太可能：

英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决。

我们从关于英属维尔京群岛法律的律师那里得知， (I)他们不知道在英属维尔京群岛提起了任何诉讼，以执行美国法院的判决，或 根据美国联邦或州证券法的民事责任条款施加责任；(Ii)在美国联邦法院或州法院作出的最终和决定性的判决，根据普通法的义务原则，可在英属维尔京群岛法院作为债务在英属维尔京群岛法院进行强制执行程序，而根据该判决，除就税款、罚款、罚款或类似指控而应支付的款项外，应支付一笔款项；以及(Iii)由于不确定英属维尔京群岛法院是否会裁定美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决属于惩罚性质，因此不确定此类责任判决是否可在英属维尔京群岛强制执行。

作为一家外国私人发行人，并在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们 将依赖于某些母国治理做法，这些做法不同于适用于在纳斯达克上市的美国 国内公司的公司治理要求。

我们是一家外国私人发行人，根据纳斯达克上市规则 规则5615(A)(3)，我们遵守母国治理要求和相应的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理要求中的某些 公司治理要求，如果我们完全遵守纳斯达克的公司治理要求，可能会给我们的股东提供更少的保护 。

英属维尔京群岛法律并不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成，也不要求我们的董事会委员会由完全独立的董事组成。因此，如果我们遵守纳斯达克上市规则 5605(B)(1)，我们的董事会和董事会委员会包括的独立董事可能会少于所需的人数。此外，我们将不受纳斯达克上市规则5605(B)(2)的约束，该规则要求独立董事必须定期 安排只有独立董事出席的会议。

我们也不受纳斯达克上市规则法定人数的约束，而是遵循英属维尔京群岛法律下的股东大会法定人数规则。我们亦获豁免遵守纳斯达克上市规则， 因此根据纳斯达克上市规则第5635条，若干证券发行、股东批准购股权计划及控制权变更交易均无须获得股东批准，以及根据纳斯达克上市规则第5620(A)条举行股东周年大会。

如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求 完全遵守纳斯达克的公司治理要求，这可能会对我们产生不利影响。例如，纳斯达克的 董事独立性要求可能会使我们更难吸引董事，纳斯达克的股东批准要求 可能会使筹集资金或从事某些交易变得更加困难和耗时。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

我们是一家外国私人发行商。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位 ，我们至少50%的已发行普通股必须继续由非美国居民直接或间接拥有。如果我们超过50%的已发行普通股由美国居民持有， 为了继续保持我们的外国私人发行人地位，(I)我们的大多数高管或董事不能 是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(Iii)我们的业务必须 主要在美国以外管理。

失去外国私人发行人的资格将要求我们遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。我们还将被要求 根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国 国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本将远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计 失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时且成本高昂。我们还预计，如果我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险；因此，我们可能被要求 接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

与我国企业相关的宏观经济风险

不断变化的经济状况的影响，包括通货膨胀的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

正如广泛报道的那样，我们目前正处于经济不确定和资本市场中断的时期，这受到国内和全球货币和财政政策、地缘政治不稳定以及国内和全球历史高位通胀的显著影响。美国联邦储备委员会和其他中央银行 可能无法通过更严格的货币政策来抑制通胀，通胀可能会在较长一段时间内上升或持续 。通货膨胀因素，如临床用品成本、利率、管理费用和运输成本的增加 已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。我们将继续关注这些事件及其对我们业务的潜在影响。

由于通货膨胀和整体经济不确定性， 资本成本在过去12个月中大幅上升，使得资本(如果可用)变得非常昂贵。我们将需要大量的财务资源来完成与我们的资产相关的当前发展计划。

此外，不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股权和信贷市场恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高， 更具稀释作用。如果不能及时以优惠或可接受的条款获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大的 不利影响，并可能要求我们推迟或放弃部分或全部临床开发计划。此外，我们目前的服务提供商、制造商和其他合作伙伴中有一个或多个可能无法挺过经济困难时期，这可能会直接影响我们实现经营目标的能力，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

项目4--关于公司的信息

(A)公司的历史和发展

我们最初于1973年在加拿大安大略省注册成立。我们在1985年前一直处于非活跃状态。1986至2009年间，我们从事各种业务，包括为船舶推进业务开发新技术、休闲食品分销和制造、新兴技术业务以及涉及钻石开采和石油天然气勘探的自然资源。2010年，我们在以色列获得了两个钻探许可证的间接权益，这两个许可证随后于2012年6月出售。在1986至2012年间，我们经历了几次以Bontan Corporation Inc.结尾的更名。

2012年12月，我们决定将业务活动的重点从石油和天然气转向生物技术，这主要是因为获得可行的石油和天然气项目的难度越来越大，同时也是因为生物技术领域存在着潜在的更有利可图的商业机会。2013年3月21日，我们与根据英属维尔京群岛法律成立的生物技术私人有限公司Porage Pharma Ltd.签署了一份意向书， 通过换股收购Porage Pharma Ltd.。这笔交易于2013年6月4日完成。

2013年7月5日，我们更名为Porage Biotech Inc.，并根据英属维尔京群岛公司事务注册官颁发的延续证书将我们的管辖权转移到英属维尔京群岛。

我们是一家根据英属维尔京群岛法案成立的英属维尔京群岛商业公司，注册办事处位于VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇克拉伦斯·托马斯大楼，邮政信箱4649号。我们的美国代理商Porage Development Services Inc.(“PDS”)位于康涅狄格州韦斯特波特威尔顿路59号，邮编06880。我们的电话是(203) 221-7378。

根据美国证券交易委员会规则，我们目前是一家外国私人发行人。根据安大略省和不列颠哥伦比亚省的证券法，我们也是申报发行人。我们的普通股在加拿大证券交易所(“CSE”)上市，代码为“PBt.U”。2021年2月25日，我们的普通股 开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为PRTG。由于我们普通股的主要市场是纳斯达克， 我们于2021年4月23日自愿从中交所退市。

在2018年8月，我们达成了一项最终协议，收购萨尔瓦多Rx有限公司100%的股份，以换取我们8,050,701股普通股。出售股份的股东分别为SalaRx Group plc(94.2%)、James Mellon(Br)(2.9%)和Gregory Bailey(2.9%)，后两人为本公司董事。对salaRx的收购是多边文书61-101所指的“关联方交易”。特殊交易中少数股权持有人的保护 (“MI 61-101”)。因此，MI 61-101要求我们寻求大多数公正股东的批准 才能进行此次收购。2019年1月8日，我们的大多数少数股东按照已签署的最终协议中规定的条款 批准了salaRx的收购。与此同时，SalaRx Group plc的股东批准了最终协议， 所有需要的监管批准也都获得了。对salaRx的收购于2019年1月8日完成，我们收购了salaRx的100%股权，该公司拥有四家免疫肿瘤学公司的全部或部分所有权，这四家公司正在开发九种候选产品。

我们向美国证券交易委员会提交了一份搁置登记书，以不时在一个或多个发行中出售 普通股、债务证券、权证和单位，并于2021年3月8日生效(《2021年3月登记书》)。关于2021年3月的注册声明，我们已向美国证券交易委员会提交了 ：

销售协议允许我们不时在自动柜员机计划中出售高达50,000,000美元的普通股。招股说明书下的销售将被视为根据证券法颁布的规则415(A)(4)中所定义的自动取款机计划进行。

2021年6月24日，我们以每股23美元的价格公开发售了1,150,000股普通股，包括承销商的期权，产生了约2,650美元万的毛收入和约2,500美元万的净收益。

在2022财年，我们启动了自动取款机计划，我们出售了90,888股普通股，产生了大约260美元的万毛收入(扣除佣金后为250美元万)。

在2023财年，我们通过自动取款机计划出售了166,145股普通股， 产生了大约90美元的净收益万。

在2024财年，我们通过自动取款机计划出售了186,604股普通股， 产生了大约70美元的净收益万。

2021年3月的注册声明于2024年2月24日到期。为了在未来根据我们的自动柜员机计划或承诺购买协议(如下定义)发行更多股票，我们将被要求 提交新的注册声明，该声明必须在使用之前由美国证券交易委员会宣布生效，并根据具体情况提交与自动取款机计划或承诺购买协议相关的招股说明书补充 。

此外，我们的自动柜员机计划和与林肯的承诺购买协议通常会受到限制，其中包括我们的纳斯达克交易量。根据婴儿货架规则，我们可以在任何12个月期间使用表格F-3的注册声明通过首次公开发行证券筹集的资金限制为我们非关联公司持有的普通股总市值的三分之一，这一限制可能会根据我们的股价、已发行普通股数量和非关联公司持有的普通股百分比而随着时间的推移而变化。因此，自提交本20-F表格时起，我们 受到婴儿货架规则的限制，直到我们的非关联公共流通股超过7,500美元万。

2022年7月1日，我们、我们的全资子公司Porage Merge Sub I、我们的全资子公司Porage Merger Sub II，LLC和特拉华州一家开发腺苷受体拮抗剂治疗实体肿瘤的公司Tarus Treateutics，Inc.达成了一项合并和重组协议和计划(“合并 协议”)。根据合并协议的结构，Tarus Treateutics，Inc.最终被合并为Porage Merge Sub II，LLC，其幸存实体更名为Tarus Treateutics，LLC(“Tarus”)。

作为Tarus的对价，我们向Tarus前股东发行了总计2,425,999股普通股，按1,800美元万除以每股普通股60天成交量加权平均价 计算。该等普通股尚未在美国证券交易委员会登记，并受制于分别于2023年2月1日及2023年7月1日届满的锁定协议，禁售期由6个月至12个月不等。此外，受12个月禁售期限制的普通股 也受自2023年7月1日开始的3个月禁售期的限制。 在禁售期内，未经我们事先书面同意( 我们被允许自行决定不出售)，每位持股人不得在持股人执行普通股交易的日期前三个月的滚动期间内出售超过我们普通股平均交易量的10%。此外，如果我们继续进一步开发我们的腺苷 计划，我们将在实现未来的 开发和销售里程碑时触发最高3,200美元的现金或我们的普通股(由我们酌情决定)的付款，如下所述。作为交易的结果：

于2022年7月6日(“签署日期”)，吾等与林肯订立购买 协议(“承诺购买协议”)，根据该协议，吾等可要求林肯在36个月内购买总值高达3,000美元万的普通股。有关承诺采购协议的摘要，请 参见我们于2023年7月31日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的财政年度20-F表格。

在2023财政年度，我们根据承诺购买协议向林肯出售了480,000股普通股，净收益总额约为200美元万。

于2022年7月18日，吾等与吾等全资附属公司salaRx与iOx各少数股东(“卖方”) 订立换股协议(“换股协议”)，收购iOx的未偿还非控股所有权权益(约22%)，iOx一直在开发我们的iNKT客户平台，直至今年年初我们决定暂停进一步发展。

2023年3月1日，我们通过Tarus与第三方服务提供商签订了临床服务协议。协议的期限为2025年8月14日之前或完成提供服务和支付合同义务。将提供的服务的预算成本约为1,210万。 根据我们暂停临床项目的决定，我们目前正在就暂停临床服务协议进行谈判。

于2023年9月29日，吾等与机构及认可投资者就登记直接发售及私募(统称为“发售”)订立购买协议(“购买协议”)。此次发行于2023年10月3日结束。

根据购买协议，于登记直接发售中，我们出售(I)1,970,000股普通股，每股1.9美元；及(Ii)预资权证，以每股预资金权证1.899美元购买最多1,187,895股普通股。所有预融资认股权证已于2024年5月29日全面行使，这些认股权证可立即以每股0.001美元的行使价行使一股普通股。

在私募中，我们向该等机构及认可的 投资者发行认股权证以购买最多3,157,895股普通股(“A系列认股权证”)、认股权证以购买最多3,157,895股普通股(“B系列认股权证”)，以及认购最多3,157,895股普通股的认股权证(“C系列认股权证”， 连同A系列认股权证及B系列认股权证“私人认股权证”)，合共可行使合共最多9,473,685股普通股(“私人认股权证”)。根据购买协议的条款，就登记直接发售发行的每股普通股及每份预筹资权证，将向该机构及认可投资者发行随附的A系列认股权证、B系列认股权证及C系列认股权证。每份A系列认股权证可按每股1.90美元的行使价行使一股私募认股权证 ，可即时行使，自发行之日起计满18个月。每份系列 b认股权证可按每股2.26美元的行使价行使一股私募认股权证，可立即行使，并将于发行日期起计三年内届满。每份C系列认股权证可按每股2.26美元的行使价行使一股私人认股权证，可立即行使，自发行之日起五年届满。在扣除配售代理费和预计发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为530万。

根据我们与配售代理之间日期为2023年8月26日的订约函，我们向配售代理支付了相当于 发售总收益的6.0%的总现金费用，或36万。我们就发行向配售代理支付了相当于发行所得总收益的1.0%的管理费(6万)、75,000美元的非实报实销费用和15,950美元的结算费用。此外，我们向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买最多157,895股普通股(“配售代理权证”，以及连同预筹资权证和私募认股权证，“认股权证”)，占登记直接发售的普通股和预筹资权证总数的5.0%。配售代理权证的条款与B系列认股权证及C系列认股权证大致相同，不同之处在于，配售代理认股权证的行使价等于 至2.375美元，或登记直接发售中出售的每股普通股发行价的125%，并可于根据发售开始出售起计五年内行使 。

我们提交了回售登记声明以登记因行使配售代理权证而可发行的私人 认股权证和普通股，该认股权证已于2023年11月7日由美国证券交易委员会 宣布生效(“2023年11月回售登记声明”)。根据购买协议的条款，我们有责任作出商业上合理的努力，使2023年11月的转售登记声明始终有效 ，直至该机构及认可投资者(及其继承人和受让人)不再拥有任何可在其行使时发行的私募认股权证或普通股 。

如果发生基本交易(如认股权证中所定义)，则 继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将 承担我们在认股权证下的所有义务，就像该继承实体已在认股权证中被点名一样。 如果普通股持有人有权选择在此类基本交易中获得的证券、现金或财产， 则认股权证持有人应获得与他们在此类基本交易后行使认股权证时将获得的对价相同的选择。 此外，如B系列权证、C系列认股权证及配售代理权证所述，在某些基本交易发生时，B系列认股权证、C系列认股权证及配售代理认股权证持有人将有权在该等基本交易完成后，按情况收取等同于B系列认股权证、C系列认股权证及配售代理权证布莱克-斯科尔斯价值的现金对价。

A系列认股权证及预先出资认股权证

A系列权证和预筹资权证被归类为股本的 组成部分，因为它们是独立的金融工具，可以合法地与其发行时发行的普通股分开行使，可以立即行使，不体现我们回购该等股份的义务， 并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。此外，A系列权证和预先出资的 权证不提供任何价值或回报保证。

在2023年10月3日发行日，A系列权证和预筹资权证的计算公允价值为296.8美元万(每份此类权证为0.94美元)。由于 作为负债核算的认购证的公允价值超过了登记直接发行的净收益，因此分配给我们普通股、预融资认购证和A系列认购证的收益 为零。

首轮认股权证

与计算 公允价值相关的输入如下所示。

资本支出和资产剥离

我们在2024财年、2023财年或截至2022年3月31日的财年(“2022财年”)没有资本支出或资产剥离。

美国证券交易委员会保留了一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关像我们这样的注册人的信息。

我们经常在我们的网站www.portageBiotech.com上发布重要信息。 本网站和其中包含或相关的信息不应被视为纳入本年度报告。

(B)业务概述

运营性质和概述

由于我们未来对项目临床开发的资金需求，以及目前生物技术公司的融资市场，我们决定停止IMPORT-201试验(PORT-2) ，并暂停ADPORt-601试验(PORT-6和PORT-7)。PORT-3调查者试验仍在继续，ADPORt-601研究中的所有现有患者都将继续进行，直到疾病进展。我们正在继续收集和分析这些患者的数据。 我们计划替换一名退出且在28天剂量限制毒性(DLT)期间无法评估的患者。我们正在探索战略替代方案，其中可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴、出售我们的公司、合并、 法庭内外的重组、公司清盘、进一步的融资努力或其他战略行动。下面的讨论 反映了我们在筹集额外资金以资助我们项目的临床开发时的运营情况。

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，正在推进我们 相信将是一流疗法的治疗方法，这些疗法针对已知的检查点耐药途径，以改善浸润性癌症患者的长期治疗反应和生活质量。

我们对下一代技术的访问使我们能够 识别和了解生物机制、临床疗法和产品开发战略，从而通过转换管道加快这些计划的速度 。

我们采购和开发早期到中期的治疗方法，我们相信这些治疗方法将 成为各种癌症的一流治疗方法，方法是提供资金、实施可行、经济高效的产品开发战略、 临床咨询/试验设计、共享服务、财务和项目管理，以实现高效、交钥匙的商业 知情开发计划执行。我们的药物开发流水线产品组合包括基于生物学的候选产品或技术，解决当前检查点抑制剂的已知耐药途径/机制，并具有既定的科学原理。

《波蒂奇方法》

我们的使命一直是以最新的科学突破为基础，推进和发展创新的早期肿瘤学资产组合 ，重点是克服免疫耐药性和扩大可满足需求的患者群体。有了这些基础，我们既管理了资本分配和风险，也监督了药品开发。通过将我们的努力集中在转化医学和流水线多样化上，我们寻求减少药物开发的许多固有风险的总体风险。

我们的方法遵循以下 核心要素：

我们已经通过我们的内部核心团队以及我们的专家网络、合同实验室和学术合作伙伴实施了这种方法。

我们认为，根据“投资公司”的定义和我们资产的构成，我们不受修订后的1940年《投资公司法》(“40法案”)的监管。此外，由于我们主要在生物医药行业内作为研究和开发(R&D)业务运营，我们相信我们也能够利用根据第40法案颁布的规则3a-8的非独家安全港 ，以避免被定性为投资公司。我们采用了该规则中引用的资本保全政策。

我们的科学战略

在我们决定停止我们的iNKT IMPORT-201赞助研究并暂停腺苷计划的进一步积累之前，我们的目标一直是开发免疫肿瘤疗法 ，以显著提高癌症患者的护理标准。我们的科学战略的关键要素是：

我们的管道

我们已经建立了一条免疫肿瘤学治疗候选和计划的管道，这些计划根据机制、治疗方法、方式和开发阶段而多样化。在我们决定停止iNKT计划的进一步发展并暂停我们的腺苷计划的进一步应计之前，我们使用内部定义的成功标准对我们的每个计划进行了严格的持续评估，以证明继续投资的合理性并确定适当的资本分配 。当某些计划不符合我们的提升风险标准时，我们希望将这些计划货币化或终止 ，并保留我们的资本和资源以投资于潜力更大的计划。

下面的图表列出了截至2024年8月14日，我们的免疫肿瘤学候选治疗产品和计划在开发活动停止和/或暂停之前的状态，但Port-3除外，它是在没有我们资助的情况下作为研究人员赞助的研究的一部分进行评估的。此外，尽管我们决定 暂停进一步的开发，但从IND的角度来看，Port-7仍然处于1a阶段，尽管我们还没有开始给患者配药。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。- 在您做出有关我们的投资决定之前，您应对前瞻性陈述以及我们对候选人和项目发展及结果的预测进行您自己的分析。

我们的计划和技术-最新发展

在评估了我们项目临床开发的未来资金需求以及目前生物技术公司的融资市场后，我们决定停止我们由iNKT赞助的 试验(研究人员赞助的Port-3试验正在进行中，没有得到美国的财政支持)，并暂停我们赞助的腺苷计划的进一步收益。我们正在探索战略替代方案，其中可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴、出售我们的公司、合并、法庭内外的重组、公司清盘、进一步的融资努力或其他战略性 行动。以下是关于我们的临床计划的讨论，以及在我们决定停止我们的iNKT计划并暂停对我们赞助的研究进行进一步应计之前此类计划的状态。

腺苷受体拮抗剂平台

肿瘤免疫逃逸的一个关键机制是在肿瘤微环境中产生高水平的免疫抑制腺苷(TME)。研究表明，TME的胞外腺苷浓度显著升高。与A2A型和20型亿受体结合可抑制免疫反应，抑制效应细胞功能，稳定免疫抑制调节细胞。A2A型和A20型亿受体过度表达会导致多种癌症预后不良，包括前列腺癌、结直肠癌和肺腺癌，原因是对肿瘤产生免疫反应的能力降低。

这些发现使A2A和A20亿成为免疫治疗干预的高优先级靶点。在暂停之前，我们正在推进四种腺苷拮抗剂，我们认为这四种药物是一流的，它们共同代表了一系列腺苷靶向方法，预计将能够全面探索靶向腺苷途径如何潜在地提高对多种癌症和非癌症适应症的反应。通过以四种不同的方式调节腺苷途径，我们期望确定最优的方法，最大限度地发挥作用机制对不同肿瘤的影响。

我们设计了ADPORt-601临床试验，以评估Port-6和Port-7单独和联合使用的活性和安全性。如果我们恢复应计，我们预计这项试验将随着时间的推移而适应，也包括这两种药物与其他免疫激活剂的安全队列，包括我们内部流水线的其他药物。根据数据 ，它可以扩展为评估两种药物中的任何一种作为单一疗法，或将两种药物加护理标准与单独护理标准进行随机比较。

端口6(TT-10)

Port-6是一种正在研究的A2A拮抗剂，用于治疗表达A2A的实体瘤。我们相信Port-6比其他临床阶段的A2A剂更有效、更持久、更有选择性。

在暂停临床研究的患者登记之前，PORT-6的ADPORt-601阶段1a试验在2023年6月给第一名患者提供了剂量。我们已完全登记并完成了前两个剂量 上报队列。在第三个队列中，一名患者经历了严重的不良事件(视力模糊和中风)，调查人员最初确定该事件可能与Port-6有关。随着进一步的随访，该事件被归类为与治疗无关的 。有两名患者继续研究超过六个月，病情长期稳定。 计划再招募一名患者，以取代在DLT评估之前因无关不良事件而退出的患者。 我们最初激活了美国的八个站点来完成第一阶段，目前仍有四个站点处于活动状态，同时我们正在评估 战略替代方案。

端口7(TT-4)

PORT-7是一种用于治疗实体瘤的A20亿拮抗剂。端口7有一个非常有选择性的配置文件，重点放在20亿上。从IND的角度来看，Port-7处于1a期，尽管我们还没有开始给患者配药。

端口8(TT-53)

Port-8是腺苷受体2A和20亿(A2A/A2B)的双重抑制剂，用于治疗实体瘤。

端口9(TT-3)

PORT-9是一种A20亿拮抗剂，设计用于治疗结直肠癌和胃肠道癌症。Port-9计划是一个临床前阶段的计划。

关于腺苷计划，我们将重点关注A2A和A20受体亿的腺苷高表达的实体瘤 类型，并丰富腺苷高表达的患者，因此 有可能从治疗中受益最大。

其他渠道和被投资方计划

在我们决定停止iNKT计划并暂停腺苷计划的进一步开发之前，我们专注于通过上述腺苷计划提供临床数据，并确定该计划的财政资源分配的优先顺序。通过与美国国家癌症研究所(NCI)和其他学术团体的合作，一些其他开发资产的开发工作仍在继续，如下所述 。这些开发资产可能会在未来根据市场状况、持续数据、资金优先顺序和状况进行重新评估。

不变自然杀伤T细胞(iNKT细胞)平台

INKT细胞在抗肿瘤免疫反应中发挥重要作用，是一类独特的t淋巴细胞，其受体的多样性有限。它们识别肿瘤细胞表面的脂类抗原，并在刺激后数小时内产生大量细胞因子，而不需要克隆扩增。此外，iNKT细胞可激活多种免疫系统成分，包括树突状细胞(DC)万亿细胞和b细胞，并刺激这些细胞的抗原特异性扩增。我们的运营子公司iOx治疗有限公司(“iOx”)持有路德维希癌症研究所(“路德维希研究所”)的独家许可证(拥有转授许可证的权利)，可在路德维希研究所的知识产权和专有技术下使用、研究、开发iNKT细胞订户并将其商业化，用于治疗包括癌症在内的各种形式的人类疾病。

端口2(IMM60)

PORT-2是一种iNKT细胞结合剂，在脂质体中配制，具有六元碳头结构，已被证明可激活人和小鼠iNKT细胞，导致DC成熟和启动 抗原特异性的t和b细胞。

在动物模型中，Port-2提高了肿瘤特异性免疫反应的频率。INKT细胞是一种独特的淋巴细胞，其定义是与NK细胞相关的表面标志与t细胞抗原受体共表达。它们识别两亲性配体，如糖脂或磷脂，存在于非多态的MHC I类分子CD1d的背景下。活化的iNKT细胞迅速产生干扰素-γ和IL-4，并诱导DC成熟和产生IL-12。

2021年8月，我们给IMP-MEL Port-2临床试验的第一名患者开了药，这是一项1/2期剂量递增和随机扩展试验。在停止PORT-2试验之前，预计将招募多达88名黑色素瘤或非小细胞肺癌(“NSCLC”)患者，以评估安全性和有效性。2022年11月，我们宣布已与默克公司合作进行临床试验合作，评估Port-2与培溴利珠单抗 联合治疗非小细胞肺癌患者。根据合作条款，默克公司为我们对患有非小细胞肺癌和黑色素瘤的患者进行的Port-2的1/2期试验提供了培布罗利珠单抗。审判于2024年6月结束。与默克的合作于2023年12月终止。

2023年11月在癌症免疫治疗学会上公布的IMP-MEL Port-2临床试验的初步第一阶段数据表明，Port-2作为单一疗法服用时耐受性良好， 没有相关的严重或严重不良事件。所有可能相关的不良反应都是轻微到中度的，并且没有限制剂量。鉴于到目前为止在临床试验中观察到的良好的安全性，IMP-MEL Port-2临床试验的临床方案被修改为包括更高的第一阶段剂量水平，因为我们的近期重点是定义推荐的第二阶段剂量。在我们决定停止我们的iNKT平台的进一步开发之前，与培溴利珠单抗联合进行的安全队列与正在进行的大剂量单一治疗队列平行进行。截至2023年11月，两名患者接受了培溴利珠单抗的联合治疗，没有相关严重或严重不良事件的报告。不良事件描述与培溴利珠单抗一致。以前报道的生物标记物数据证实了作用机制(即，免疫系统的先天和适应性臂的激活)。下图 显示了不同的病变反应。虽然这些是初步结果，但有几个病灶显示缩小，肝转移瘤的反应令人鼓舞。

在我们决定停止我们赞助的iNKT试验之前，我们受到了患者数据集的鼓舞，我们认为这些数据支持在癌症治疗中使用iNKT参与者的概念证明。初步的1期数据表明，Port-2作为一种单一疗法，在迄今测试的所有剂量下都具有良好的安全性和耐受性(如上文所述)，已证明有单剂活性的证据，生物标志物证实了Port-2激活适应性免疫系统和先天免疫系统的机制潜力。

临床试验协议已通过我们的iOx子公司从牛津大学 转移给我们，并且该试验已转换为iOx赞助的项目。

在我们决定停止iNKt试验之前，考虑到最高计划剂量下显示的安全性数据，正在对方案进行修改，以增加患者剂量，包括额外的更高剂量 以确定推荐的2期剂量。我们正在探索战略替代方案，其中可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴 、出售我们的公司、合并、法庭内外重组、公司清盘、进一步融资努力 或其他战略行动。

PORT-3（IMG 65）

Port-3是将Port-2(IMM60)与NY-ESO-1多肽疫苗相结合的聚丙交酯-乙交酯(“PLGA”)纳米颗粒 配方。可生物降解的PLGA纳米颗粒可作为免疫调节剂和肿瘤抗原的传递平台，以诱导特定的抗肿瘤免疫反应。PLGA具有最小的(系统)毒性，并被用作各种载药平台的包封剂。此外，与单独给予两种制剂相比，在 颗粒中联合使用iNKT诱导剂和多肽疫苗在杀灭癌细胞和产生抗原特异性CD8CD8万亿细胞反应方面的效力约为五倍。

NY-ESO-1是一种在胚胎发育过程中表达的肿瘤-睾丸抗原，在睾丸中表达，是一个免疫豁免部位。此外，NY-ESO-1在几种晚期癌症中也有表达：肺癌(2-32%)、黑色素瘤(40%)、膀胱癌(32-35%)、前列腺癌(38%)、卵巢癌(30%)、食道癌(24-33%)和胃癌(8-12%)。临床试验表明，良好制造规范级别的NY-ESO-1多肽在癌症患者中具有安全性和耐受性。

PORT-3正在作为研究人员赞助的研究的一部分进行评估，我们没有提供资金。第一位患者于2021年开始服药，患者继续参加PORT-3在实体瘤患者中的珍贵1期试验 。试验的第一阶段预计将招募15名患者。该试验难以识别表达NY-ESO-1的肿瘤，因此对试验方案进行了修改，以包括所有实体肿瘤，而不考虑其表达情况，以便于安全性评估。该平台旨在演示概念验证。NY-ESO-1和IMM-60的组合正在接受评估，以确定其启动和增强抗肿瘤免疫反应的能力。我们的专利地位延伸到其他已知的肿瘤抗原，如果我们恢复 进一步开发我们的iNKT平台，如果我们看到 这种配方具有很强的活性，我们准备迅速将其他资产投入临床。在珍贵的第一阶段试验中，重复给药Port-3的初步安全性数据显示出良好的安全性。 与我们合作的研究人员继续探索下一代靶向纳米颗粒。

PORT-4，纳米凝胶(“NLG”)联合配方平台

科学家们对向免疫系统传递多个信号以更好地激活抗肿瘤反应的新方法感兴趣。我们对耶鲁大学的一个平台印象深刻 该平台允许不同类型的试剂包装在一起，并将它们集中在肿瘤中。我们已经授权该平台 用于交付DNA适配子和某些基于适体-小分子的组合产品。为了拥有多个具有已知作用机制的专利制剂 ，我们获得了为免疫肿瘤学靶点创建DNA适配子的许可权，而第一个开发的 是专利PD1适配子，已被放入NLG配方中。早期测试表明，该配方正确地调节了体外类似于PD1抗体I的PD1信号。在非临床体内实验中，NLG-PD1的表现优于小鼠PD1抗体。目前的资金水平预计将支持探索多种基于PD1的小分子和其他DNA适配子配方。我们利用耶鲁大学授权的技术进行了进一步的研究，以共同传递PD1阻断信号和小分子血管内皮生长因子抑制剂。

截至2024年3月31日，我们拥有管理Port-4平台的子公司索加塔克治疗有限公司约70%的流通股 。

Port-5，Sting Agonist平台

专有的免疫启动和增强技术(使用以病毒样颗粒形式传递的刺激剂 )已经在动物模型中证明了概念。该平台的开发提供了多种方式来针对癌症的免疫刺激，以及在单一产品中共同传递多种信号。与化学肿瘤内方法相比，Port-5 Sting 平台的优势是在病毒样颗粒内进行有效的免疫启动和增强途径 ，以实现方便的全身给药和与正确目标的通信。这项技术将以树突状细胞为目标，这与其他化学刺痛方法 不同。为此，Stimunity S.A.(“Stimity”)获得了拨款 ，用于将这项技术与任何新冠肺炎疫苗一起研究，以评估是否有可能提高免疫低下或 老年患者的免疫反应。2022年4月，美国癌症研究协会在一次最新的 会议上展示了Port-5的临床前数据，该数据表明，一种或多种靶向免疫治疗药物可以包装在病毒样颗粒中以提高效力，同时实现选择性免疫激活。Stimunity无法筹集任何外部资金，由于我们自己的流动性问题，活动被缩减。

2023年12月，我们完成了将我们在Stimity的股权和Stimity可转换票据转让给iOx的交易。在此次转让中，Stimunity可转换票据被转换为1,768股Stimunity A股。

截至2024年3月31日，我们拥有管理Port-5平台的子公司Stimunity约48.9%的流通股。我们已决定不再为Stimunity的运营提供更多资金，并减记了截至2024年3月31日的100美元万至零的投资余额。

早期研究和开发合作

我们还对在抑制性肿瘤微环境中评估和测试新的抗体靶点 感兴趣，目的是下调或移除MDSC、TAMS、Tregs和其他阻碍清除癌细胞的免疫反应的信号。

我们的商业模式

我们是一家开发组织，其结构 旨在促进融资的灵活性以及单个资产和/或技术平台的合作、许可和合并/收购的便利性。我们每个平台的知识产权(IP)由单独的私人实体持有。我们的员工和顾问在整个资产管道中工作，我们相信这可以(I)提高运营效率，(Ii)保持最佳的 成本结构，(Iii)吸引领先的合作伙伴，以及(Iv)促进资产灵活性，如下所述。如果我们恢复注册我们的临床计划，我们相信我们的经验和方法将继续利用下面进一步描述的运营和成本结构 。

我们是一家英属维尔京群岛商业公司，根据英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》(修订后的2020版)注册成立，注册办事处位于VG1110，VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇，邮编：4649，Clarence Thomas Building。我们的美国代理商波蒂奇发展服务公司位于康涅狄格州韦斯特波特威尔顿路59号，邮编：06880。

根据美国证券交易委员会规则，我们目前是一家外国私人发行人。根据安大略省和不列颠哥伦比亚省的证券法，我们也是报告发行人。我们的普通股在中国证券交易所挂牌上市，代码为“PBt.U”。2021年2月25日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为PRTG。由于我们普通股的主要市场是纳斯达克，我们于2021年4月23日自愿从中交所退市。

竞争

我们在全球市场中竞争。

像所有在制药或生物治疗开发领域运营的公司一样，我们面临着来自知名大型制药公司和创新新进入者的竞争。由于癌症的流行，一些公司正专注于这一领域的努力。在这个领域中，我们可能会随着时间的推移与之竞争的一些较小的进入者包括Cullinan Oncology，Inc.，它开发旨在提高癌症患者护理标准的疗法；PureTech Health，它为包括顽固性癌症和淋巴道疾病和胃肠道疾病在内的疾病开发药物；以及免疫治疗公司，如Black Diamond Treeutics、Repare Treateutics、Nuvation Bio、Shattuck Labs、Arcus Biosciences、Syndax PharmPharmticals Inc.和iTeos Treateutics S.A.。

然而，我们相信我们的战略方法是充分差异化的 因为我们基于我们在BMS 开发Opdivo和Yerway的管理经验而专注于对当前免疫疗法的多个方面的耐药性。我们相信，除了管理层和董事的丰富经验之外，我们的优势之一是我们有能力 了解哪些技术对主要制药公司具有潜在的吸引力。我们相信，我们之前在领先的世界级大学和研究所的研究机构中的合作，如牛津大学研究医学系、斯坦福大学、国家癌症研究所、居里夫人研究所、梅迪卡莱国立圣何塞研究所、耶鲁大学、拉德布德大学和路德维希研究所等，使我们能够获得潜在的创新技术。

(C)组织架构

我们目前有四个不同的肿瘤学技术平台，其候选产品 已经建立了科学基础，包括肿瘤内、纳米粒、脂质体、适体、细胞穿透肽和病毒样颗粒。

我们的重要子公司包括：

(D)财产、厂房和设备

我们目前没有任何有形固定资产或租赁物业。

项目4A--未解决的工作人员意见

没有。

项目5--业务和财务审查及展望

以下讨论应与本年度报告中其他部分包含的截至2024年3月31日的财政年度经审计的 合并财务报表及其说明一起阅读。

概述

鉴于我们计划临床开发的未来资金需求，以及目前生物技术公司的融资市场，我们决定停止我们赞助的iNKT试验 ，并暂停我们赞助的Port-6和Port-7腺苷计划的进一步计提。我们正在探索战略替代方案，其中可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴、出售我们的公司、合并、法庭内外的重组、公司倒闭、进一步的融资努力或其他战略行动。以下讨论反映了我们在 恢复计划注册时的运营情况。

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，正在推进我们 相信将是一流疗法的治疗方法，这些疗法针对已知的检查点耐药途径，以改善浸润性癌症患者的长期治疗反应和生活质量。

我们对下一代技术的访问使我们能够 识别和了解生物机制、临床疗法和产品开发战略，从而通过转换管道加速这些治疗 。

我们采购和开发早期到中期的治疗方法，我们相信这些治疗方法将 成为各种癌症的一流治疗方法，方法是提供资金、实施可行、经济高效的产品开发战略、 临床咨询/试验设计、共享服务、财务和项目管理，以实现高效、交钥匙的商业 知情开发计划执行。我们的药物开发流水线产品组合包括基于生物学的候选产品或技术，解决当前检查点抑制剂的已知耐药途径/机制，并具有既定的科学原理。

《波蒂奇方法》

我们的使命一直是以最新的科学突破为基础，推进和发展创新的早期肿瘤学资产组合 ，重点是克服免疫耐药性和扩大可满足需求的患者群体。有了这些基础，我们既管理了资本分配和风险，也监督了药品开发。通过将我们的努力集中在转化医学和渠道多样化上，我们寻求减少药物开发的许多固有风险的总体风险。

我们的方法遵循以下 核心要素：

我们已经通过我们的内部核心团队以及我们的专家网络、合同实验室和学术合作伙伴实施了这种方法。

我们认为，根据“投资公司”的定义和我们资产的构成，我们不受第40法案的监管。此外， 由于我们主要在生物医药行业内作为研发企业运营，我们相信我们也能够利用根据第40法案颁布的规则3a-8的非独家安全港，以免被定性为投资公司。我们采用了该规则中引用的资本保全政策。

2024财年与2023财年的运行结果比较

我们在2024财年的净亏损约为7,540美元万，其中包括约6,060美元的非现金支出净额，而2023财年的净亏损约为10470美元万，同比减少2,930美元的万净亏损。

净亏损和总综合亏损变动的组成部分 包括：

2024年财政年度的综合亏损总额为7,540美元万，而2023年财政年度的综合亏损总额为10990美元万，综合亏损总额减少3,450万。2024财年净亏损与全面亏损总额之间的主要差异主要是由于确认了2024财年原为保监处的3.8万美元投资的公允价值净变化。

2023财年与2022财年的运行结果比较

我们在2023财年产生了约10470美元的万净亏损和约10990美元的其他综合亏损，其中包括约8,800美元的非现金支出净额，与之相比，我们在2022财年的净亏损和综合亏损约为1,920美元万，净亏损增加了8,550美元万，其他综合亏损同比增加了9,070美元。

净亏损和其他综合亏损变动的组成部分 如下：

我们可能需要在 有减值迹象且我们的任何无形资产或其他长期资产的公允价值被确定为低于当时的账面价值的期间记录额外费用，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。尽管这些费用 是非现金项目，不一定反映我们开发计划的根本基本面，可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响 ，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。

运营费用

最近三个已完成的财政年度的总运营费用(单位：000‘$)如下：

研发成本

2024财年

研发成本增加了约380美元万，或约44%，从2023财年的约870美元万增加到2024财年的约1,250美元万。增加的主要原因是临床试验成本(主要是与CRO相关的)，增加了约250美元万，从2023财年的270美元万增加到2024财年的520美元万，因为在我们决定在2024财年第三季度和第四季度暂停我们赞助的临床试验之前，整个期间的活动一直在增加。与制造相关的成本 从2023财年的80美元万增加了100美元万，与2024财年的180美元万相比，与iNKT和腺苷临床试验有关。与薪资相关的费用减少了30美元万，从2023财年的190美元万降至2024财年的160万；2023年1月生效的工资增长被2024财年没有产生年度奖金的事实所抵消。研发非现金份额薪酬支出减少了80美元万，2023财年为220美元万，而2024财年为140美元万。这一减少是由于继续授予前几年授予的期权，以及最近授予的授予日期公允价值较低的期权。此外，在2024财年，我们为我们的首批腺苷患者支付了50美元万 的里程碑式付款，将咨询费从2023财年的40美元万增加到2024财年的80美元万，以反映活动的同比增长，最后，在2024财年停止研究之前，与iNKT研究的过渡有关的费用增加了50美元万。

2023财年

研发成本增加了约190美元万，从2022财年的约680美元万增加到2023财年的约870美元万，增幅约为28%。增加的主要原因是与Tarus收购万时收购的腺苷资产(Port-6和Port-7)相关的启动和制造成本，以及与Port-2的iNKT临床试验相关的临床试验成本240美元万。在2022财年没有发生此类成本。此外，我们在2023财年为癌症疫苗临床开发STING 激动剂和抗怒药产生了20美元万与国家癌症研究所试验相关的成本，与服务和存储相关的其他研发成本增加了30美元万，与工资相关的支出增加了30美元万。这些增长被与授予员工购买普通股的股票期权有关的非现金 股票薪酬支出减少2 40万所部分抵消，这是由于(A)上一年授予的一部分随着时间的推移而归属；以及(B)在2023财年授予股票期权的公允价值减少，以及授予的时间。

2022财年

研发成本从2021财年的约730美元万降至2022财年的约680美元万，减少了约50美元万，或约7%。通过收到针对某些临床开发成本的60美元万法律和解，降低了2021财年的研发成本 ；相应地，标准化费用同比减少了110美元万。减少的主要原因是与根据公司修订和重订的2021年股权激励计划(定义如下)授予的股票期权相关的非现金股票薪酬支出70万和 iOx相关股票薪酬支出减少50万，与外部供应商成本、控制活动和医疗写作相关的其他研发成本减少50万，以及与服务和存储相关的其他研发成本减少40美元万。参与研发活动的员工和顾问的薪酬同比增加100美元万，部分抵消了这一增长。

一般和行政费用

2024财年

G&A费用从2023财年的约790美元万减少到2024财年的约570美元万，减少了约220美元万，降幅约为28%。专业费用在2024财年减少了70美元万，降至230美元万，而2023财年为300美元万，主要原因是与收购Tarus相关的法律费用和2023财年提交的其他监管文件。此外，基于非现金股份的G&A薪酬支出减少了80美元万，从2023财年的200美元万降至2024财年的120美元万。基于G&A非现金股份的薪酬支出减少了80美元万 这是由于前几年授予的某些股票期权的归属，以及与最近授予相关的公允价值较低。保险费用减少了50美元万，从2023财年的120美元万降至2024财年的70万，原因是保险市场的变化导致D&O保费同比下降。与2023财年相比，2024财年的董事费用减少了10万，因为某些董事在截至2024年3月31日的季度免除了他们的费用。最后，与薪资相关的支出减少了10美元万，从2023财年的100美元万降至2024财年的90万；2023年1月实现的年度工资增长被2024财年没有发生年度奖金的事实所抵消。

2023财年

并购费用减少了约90美元万，或约10%，从2022财年的约880美元万降至2023财年的约790美元万。专业费用增加了130美元万，其中80美元万是由于与Tarus收购相关的法律费用，30美元万是由于 2023财年与更新公开申报文件相关的审计和会计相关费用，以及与Tarus收购审查相关的成本。其中20万的增长归因于英国的印花费。与收购iOx未偿还的 少数股权有关，iOx是我们管理iNKT客户平台的子公司。此外，由于2023财年采用了旨在吸引和保留管理层的薪酬计划，与薪资相关的费用增加了30万；同样，我们在2023财年向董事支付了30美元万的薪酬。这些增长被非现金 基于股票的薪酬支出减少240万(归因于前几年授予的某些股票期权)和与最近授予相关的较低公允价值以及与D&O保险相关的减少40美元万(可归因于D&O保费市场的同比下降)部分抵消。

2022财年

并购费用增加了约370美元万，或约73%，从2021财年的约510美元万增加到2022财年的约880美元万。增加的主要原因是与公司修订和重订的2021年股权激励计划相关的160万非现金股权薪酬支出 ，其中240万与董事薪酬相关，80美元万与2022年1月和2月发布的新授予股票期权相关，但与管理层薪酬相关的减少160美元万被部分抵消；以及iOx相关基于股票的薪酬支出减少10万。此外，与公司重组以及公共关系和业务发展相关的计划相关的专业费用增加了 $100万。最后，由于承保成本的市场费率上升，2022财年的D&O保费比2021财年增加了140万 ，但由于与投资者相关的费用，包括转账代理费、纳斯达克费用和投资者会议费用，写字楼和一般费用减少了20万，部分抵消了这一增幅。

资本资源

我们向美国证券交易委员会提交了2021年3月的注册说明书，以便 不时在一次或多次发行中出售普通股、债务证券、权证和单位，该声明于2021年3月8日生效。关于2021年3月的注册声明，我们已向美国证券交易委员会提交：

销售协议允许我们不时在自动柜员机计划中出售高达$5,000万 的普通股。招股说明书下的销售将被视为根据根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的规则415(A)(4)所定义的自动取款机计划进行的。

2021年6月24日，我们以每股23.00美元的价格完成了1,150,000股普通股的出售，包括承销商的选择权，产生了约2,650美元万 和约2,500美元万的净收益，并于2021年6月28日结算。

在2022财年，我们启动了自动取款机计划，我们出售了90,888股普通股，产生了大约260美元的万毛收入(扣除佣金后为250美元万)。

在2023财年，我们通过自动取款机计划出售了166,145股普通股， 产生了大约90美元的净收益万。

在2024财年，我们通过自动取款机计划出售了186,604股普通股， 产生了大约70美元的净收益万。

2022年7月6日，我们与林肯签订了承诺购买协议，根据该协议，我们可能要求林肯在36个月内购买我们的普通股，总价值最高可达3,000美元万。有关承诺采购协议的条款摘要，请参阅我们于2023年7月31日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的财政年度20-F表格。

在2023财政年度，我们根据承诺购买协议向林肯出售了480,000股普通股，净收益总额约为200美元万。

2021年3月的注册声明于2024年2月24日到期。为了在未来根据我们的自动柜员机计划或承诺购买协议发行更多股票，我们将被要求提交新的注册声明，该声明必须在使用之前由美国证券交易委员会宣布生效，并根据具体情况提交与自动柜员机计划或承诺购买协议相关的招股说明书补充材料。

此外，我们的自动柜员机计划和承诺购买协议通常根据我们的纳斯达克交易量等因素而受到限制。根据婴儿货架规则，在任何12个月期间，我们可以使用表格F-3的注册声明通过首次公开发行证券筹集的资金不得超过我们非关联公司持有的普通股总市值的三分之一 ，这一限制可能会根据我们的股票 价格、已发行普通股数量和非关联公司持有的普通股百分比而随时间变化。因此，在提交本20-F表格时，我们受到 婴儿货架规则的限制，直到我们的非关联公共流通股超过7,500美元万为止。

2023年3月1日，我们通过Tarus与第三方服务提供商签订了临床服务协议。协议的期限为2025年8月14日之前或完成提供服务和支付合同义务。该协议规定的预算成本总计约为1,210美元万。

关于2023年股权融资，我们 于2023年9月29日与一家机构和认可投资者就注册直接发售和同时定向增发订立了购买协议。此次发行于2023年10月3日结束。

根据购买协议，于登记直接发售中，我们出售(I)1,970,000股普通股，每股收购价1.90美元及(Ii)预资资权证，以购买最多1,187,895股预资金权证。所有预筹资金认股权证于2024年5月29日全面行使，每股普通股可立即行使，行使价为每股0.001美元。

在是次私募中，我们向该等机构及认可的 投资者发行了无登记A系列认股权证，以购买最多3,157,895股普通股，无登记B系列认股权证，以购买最多3,157,895股普通股，以及无登记C系列认股权证，以购买最多3,157,895股普通股，合共可行使 合共最多9,473,685股私募认股权证。根据购买协议的条款，对于登记直接发售发行的每股普通股和预筹资金的认股权证，将向该机构和认可投资者发行附带的A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证。每份A系列认股权证可按每股1.90美元的行使价 行使一股私募认股权证，可即时行使，并于发行日期起计18个月届满。每份B系列认股权证可按每股2.26美元的行使价行使一股私募认股权证 ，可立即行使，自发行之日起三年届满。每份C系列认股权证可按每股2.26美元的行使价行使一股私募认股权证，可立即行使 ，自发行之日起五年届满。在扣除配售代理费和预计发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为530万， 。

根据我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)之间日期为2023年8月26日的订约函，我们向配售代理支付了相当于发行总收益的6.0% 的总现金费用，或36万。我们还同意向配售代理支付与发行相关的管理费，管理费相当于发行所得总收益的1.0%(6万)，75,000美元用于非责任支出，15,950美元用于结算费用。此外，吾等同意向配售代理或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多157,895股普通股，相当于登记直接发售中售出的普通股及预筹资权证总数的5.0% 。配售代理权证的条款与私募认股权证大致相同，不同之处在于 配售代理权证的行使价相当于2.375美元，或经登记直接发售的每股普通股发行价的125%，并可于根据发售开始出售起计五年内行使。

持续经营的企业

随附的截至2024年3月31日止年度的综合财务报表乃根据假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并考虑正常业务过程中经营的连续性、资产变现及负债及承诺的清偿情况。因此，所附截至2024年3月31日止年度的综合财务报表并不包括与可收回能力及记录资产金额或负债分类有关的任何调整，而该等资产金额或负债金额可能会因该不确定性的结果而产生。

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物约为$500万，流动负债总额约为$290万。在截至2024年3月31日的一年中，我们报告净亏损约7,540美元万(其中包括约6,060美元的非现金支出，扣除非现金收入)，以及在运营活动中使用的现金约1,430美元万。截至2024年7月31日，我们手头大约有310美元的万现金和现金等价物 。

鉴于我们计划临床开发的未来资金需求，以及目前生物技术公司的融资市场，我们决定停止我们赞助的iNKT试验 ，并暂停我们的腺苷计划的进一步收益。我们正在探索战略替代方案，其中可能包括为我们的一项或多项资产寻找合作伙伴、出售我们的公司、合并、法庭内外的重组、公司清盘、进一步融资 努力或其他战略行动。

不能保证我们对战略备选方案的评估 将导致任何协议或交易，或者如果完成，任何协议或交易将会成功或以具有吸引力的条款 。任何潜在交易将取决于许多我们无法控制的因素，其中包括： 市场状况、行业趋势、第三方对与我们的潜在交易的兴趣，以及我们或第三方在与我们的潜在交易中以合理条款获得融资的可能性。审查战略备选方案的过程可能需要我们承担额外的成本和费用。这可能会对我们吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响，并使我们面临与此流程或任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。如果我们不能有效地管理流程， 我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，任何可能被寻求并最终完成的战略选择可能不会带来预期的好处或提高股东价值。不能保证评估战略备选方案的流程 会导致我们公司在预期的 时间内或根本不参与或完成潜在交易。这项评估没有既定的时间表，我们不打算披露有关这项评估的进展情况 ，除非我们确定进一步披露是适当的或法律要求的。截至2024年7月31日，我们手头大约有310美元的万现金和现金等价物，我们预计这些现金和现金等价物仅足以满足我们到2024年12月的运营需求。这些 因素令人对我们是否有能力在综合财务状况报表公布之日(2024年3月31日)后一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

自成立以来，我们已经发生了严重的运营亏损，预计在可预见的未来， 将继续出现重大运营亏损，可能永远不会盈利。亏损主要是由我们的研发活动造成的。如前所述，我们已经停止了iNKT 赞助试验的进一步发展，并暂停了腺苷计划的进一步积累，以保存现金资源。此外，在2024财年第四季度，我们在纳斯达克上大举抛售股票。

从历史上看，我们的运营资金主要来自发行股票和债务证券的收益。我们将需要大量额外资本来进行执行我们的长期业务计划所需的投资。我们在需要时通过出售债务或股权证券成功筹集足够资金的能力受到许多风险和不确定因素的影响，未来的股权发行将导致对现有股东的稀释，任何未来的债务证券可能包含限制我们运营或进行某些交易的能力的契约。有关更多信息， 请参见第3项关键信息-风险因素-“与我们决定终止iNKT计划和暂停腺苷计划的进一步累积相关的风险“和”我们目前和未来都有资金需求，如果我们决定恢复临床试验的登记，我们筹集额外资金的能力存在不确定性.”

截至本文件提交之日，我们目前预计目前的现金 和现金等价物仅足以满足我们到2024年12月的运营需求。这些因素使人对我们在综合财务状况报表公布之日(2024年3月31日)后一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

营运现金流

2024财年

在2024年财政年度，我们使用了1,430美元万的现金为经营活动提供资金，这与运行两个临床计划是一致的，直到2024年财政年度下半年决定停止 并暂停各自临床计划的进一步应计项目。

2023财年

在2023财年，我们使用了1,210美元的现金万为经营活动提供资金。 我们在2023财年的运营资金来自我们现有的现金和自动取款机计划，以及2022年和2021年的公开发行，以及根据承诺购买协议向林肯发行的普通股 ，以上在“资本资源”一节中进行了描述。

2022财年

在2022财年，我们使用了大约680ATM的现金来资助 经营活动，这是由我们现有的现金和万计划以及上文所述的公开发行提供的。

投资现金流

2024财年

在2024财年，我们从投资活动中获得了2.8亿美元万的现金，这反映了出售Intensim股票的收益。

2023财年

在2023财年，我们使用了60美元的万现金为投资活动提供资金。

2022年9月12日，我们为600,000欧元的可转换票据(“Stimity可转换票据”)提供了资金，到期日为2023年9月1日(“到期日”)。Stimity可转换票据提供年利率7%的单利，在Stimity完成A轮融资时自动转换为Stimity的A系列股票，金额至少为2,000欧元万。此外，在某些情况下，我们有权以认购股价低于15%的价格将Stimunity可转换债券转换为Stimunity的A系列股票，或者如果Stimunity完成了一项新类别的 股票(普通股或Stimity的A系列股票除外)的融资，至少为500欧元万(“最低募集”)，我们 有权将Stimunity可转换票据和Stimunity历史上拥有的A系列股票转换为Stimunity的新类别 股票。Stimunity没有在到期日之前完成融资。2023年12月，我们完成了将我们在Stimunity的股权和Stimity可转换票据转让给iOx的交易。与此次转让相关的是，Stimity可转换票据 被转换为1,768股Stimity的A类股。

2022年7月18日，我们和我们的全资子公司salaRx与iOx的每一位少数股东签订了股份交换协议，从而收购了iOx的未偿还非控股 所有权权益(约22%)，iOx正在开发iNKT雇佣平台。我们遵循国际财务报告准则3“企业合并”和国际会计准则第27号“独立财务报表”(实质上取代了国际会计准则3)来核算这笔交易。我们在2019年1月8日完成对salaRx的收购后，实现了对iOx的 控制。吾等从非控股权益取得进一步股权 权益，或出售股权但不失去控制权的其他交易，将计入股权交易 (即以业主身份与业主进行的交易)。因此：

2022财年

在2022财年，公司没有使用任何现金进行投资活动。

融资现金流

2024财年

在2024财年，我们从融资活动中获得了6,000美元的万现金，其中5，30美元万净收益与注册的直接发售有关，70美元万与自动取款机计划下的销售净收益相关。

2023财年

在2023财年，我们使用了10美元万的现金为融资活动提供资金。

在2023财政年度，作为收购Tarus的对价，我们向前Tarus股东发行了总计2,425,999股我们的普通股，计算基础是1,800美元的万除以我们普通股的60天成交量加权平均价。该等普通股尚未在美国证券交易委员会登记，并受为期六个月至十二个月不等的锁定协议限制。我们还为Tarus持有的短期债务和递延许可里程碑债务承担了总计300亿万的某些债务，这些债务已于2022年7月由我们偿还。此外，在实现未来开发和销售里程碑时，将触发高达3,200美元万现金或我们的普通股的里程碑付款 ，如上文所述。

2022年10月，我们开始根据自动柜员机计划和销售协议出售股票。截至2023年3月31日，我们通过自动取款机计划出售了166,145股普通股，产生了约90美元的净收益万。另外，我们根据承诺购买协议向林肯出售了480,000股普通股，净收益总额约为200美元万。

2022财年

在2022财年，我们从融资活动中产生了2,730美元万的净现金。

在截至2021年6月30日的三个月内，我们启动了自动取款机计划， 根据该计划，我们出售了90,888股普通股，总收益约为260万(扣除佣金后为250美元万)。 2021年6月24日，我们完成了以每股23.00美元的公开发行价公开发行1,150,000股普通股的坚定承诺，总收益约为2,650万，并于2021年6月28日结算。我们为此次公开募股产生了总计约180亿美元的万费用，其中包括约160亿美元的管理、承销和销售费用 。

(C)研发、专利和许可证

自二零一二年五月二十三日至今，我们透过营运附属公司 一直从事一般研发及临床及临床前研究，详见本年报第4(B)项“业务概览” 。研发费用分析及详情载于本年度报告第5(A)项“经营业绩” 项下。所有的研究和开发费用都在发生时计入。

IOx(INKT)许可证

2015年7月1日，iOx与路德维希癌症研究有限公司(LICR)签订了一项许可协议，涵盖了iNKT细胞激动剂治疗人类疾病的某些技术、知识产权和诀窍以及开发。根据许可协议(“LICR许可”)的条款，LICR向iOx授予了独家全球许可，有权根据许可专利和许可技术授予再许可，每个许可在LICR许可中定义，在每种情况下，开发、制造、制造、使用、销售、提供销售和进口许可产品，如LICR许可中定义的 ，但受LICR保留用于学术和研究目的的某些权利的限制。LICR许可证规定了首次商业销售后十年的许可使用费 ，每个国家/地区的许可产品都是许可产品。在适用的版税期限 到期后，在该国家/地区与该许可产品相关的许可将转换为非独家的全额支付许可 。

LICR有权在LICR许可证生效之日起每年 周年获得15,000英镑的许可费，直到版税正式支付为止，并有权获得15,000英镑的专利报销费用，直到LICR已全额报销LICR许可证之前产生的所有专利成本。

此外，LICR有权根据第一个获得许可的产品获得总计高达2045万英镑的里程碑付款，这些产品实现了特定的临床、监管和销售里程碑。LICR还有权根据实现特定临床、监管和基于销售的里程碑的第二个许可产品，获得总计高达1025万英镑的里程碑付款。

最后，LICR有权对许可产品的净销售额收取低至个位数的版税，该许可产品的净销售额在销售水平上略有上升，所有这些水平都由地区决定。LICR还有权获得任何 根据最先进的许可产品的开发阶段(即适用的再许可协议的主体)而逐渐减少的任何 再许可收入的一定比例。

根据LICR许可证的条款和条件，LICR负责管理LICR许可证中定义的所有已许可专利权的准备、备案、起诉和维护。IOx将 报销LICR在LICR许可证生效日期后产生的所有合理专利费用。此外，《LICR许可证》规定，如果另一方在履行《LICR许可证》项下的义务时发生重大违约或违约，以及在另一方资不抵债的情况下，双方均有权终止合同。

Tarus(腺苷)许可证

于2022年7月1日，吾等收购Tarus Treateutics，Inc.。根据Tarus Treateutics，Inc.与Imposs Biosciences Limited于2019年10月29日订立的许可协议(“Imposs许可”)，Imposs向Tarus授予独家可再许可的全球许可，以开发及商业化于2020年11月5日行使看涨期权后授予的所有适应症及若干其他资产的腺苷受体拮抗剂。

根据Imposs许可证的条款，Imposs根据某些临床和商业里程碑的实现，有资格获得总计高达3,800万的Imposs化合物付款(如Imposs许可证中所定义)。为实现某些监管里程碑而应支付的100美元万的里程碑付款已于2022年7月支付，并在2023年9月给第一名患者配药时支付了50美元的万里程碑。

此外，从许可产品的第一次商业销售(定义见 Imposs许可)开始，Imposs有权获得全球净销售额的版税，从个位数的中位数开始，并通过多个级别逐步递增，净销售额超过10美元的亿将获得较低的两位数版税。

根据Imposs许可证的条款和条件，Tarus拥有 独家和完全的权力来管理Imposs许可证所涵盖的资产所涉及的所有知识产权(无论是否获得许可)以及与其开采、开发和商业化相关的任何其他方面，并且Imposs必须根据要求向Tarus提供合理的协助，费用和费用由Tarus承担。此外，Imposs许可证规定，如果另一方实质性违约，如果另一方经历了某些事件，如自动清盘、清算或进入破产管理程序，双方都有 终止的权利。

(D)趋势信息

管理层目前所知并无其他趋势、承诺、事件或不明朗因素可合理预期对本公司的业务、财务状况或营运结果产生重大影响，但本年报第3(D)项及第4(B)项“业务概览”及本第5项其他部分所披露的情况除外。

(E)关键会计估计数

我们会持续检讨估计数字及基本假设。 会计估计数字的修订会在修订估计数字的期间及任何受影响的未来期间确认。

作出估计的重要范畴包括金融工具(包括Stimity可转换票据(定义见下文))的估值、递延税项资产及负债、认股权证负债、研发成本、用于收购无形资产的公允价值、假设的或有对价 及股份薪酬的计量。关键判断适用的重要领域包括投资减值评估、正在进行的研发和担保责任 。

项目6--董事、高级管理人员和雇员

(A)董事和高级管理人员

截至2024年3月31日，我们的董事会有七名成员--格雷戈里·贝利博士、史蒂文·明茨先生、伊恩·沃尔特斯博士、詹姆斯·梅隆先生、琳达·科齐克女士、马克·西蒙先生和罗伯特·格拉斯曼博士。沃尔特斯博士是我们的董事会主席兼首席执行官，贝利博士是我们董事的首席执行官。

2024年4月25日，Simon先生辞去董事会及其所有委员会的职务 。

2024年4月26日，科齐克女士和格拉斯曼博士辞去了董事会及其所有委员会的职务。

2024年4月30日，董事会任命让-克里斯托夫·雷农丁万.D.和贾斯汀·斯特宾万.博士为董事。雷诺丁博士和斯特宾博士均已被任命为董事会提名委员会和董事会审计委员会的成员。

下面提供了我们组织中关键人员的简历信息 。

伊恩·B·沃尔特斯，医学博士，MBA--董事会主席兼首席执行官

伊恩·B·沃尔特斯万.D.万.b.A.是Porage Biotech Inc.的董事会主席兼首席执行官。在他26年多的职业生涯中，他在药物开发方面展示了领导力和专业知识，包括将多种癌症化合物从研究阶段推进到监管批准。

Ian专门从事严重疾病治疗新疗法的评估、优先排序和创新开发。他曾在PDL Biophma，Inc.、千禧制药公司和Sorrento Treateutics，Inc.工作，领导企业开发、转化医学、临床开发和医疗事务。

Ian在百时美施贵宝工作了七年，在那里他管理的医生 监督了八种以上肿瘤学化合物的国际开发(包括Nivolimab(抗PD-1)、Ipilimumab(抗CTLA-4)、Brivanib(抗血管内皮生长因子/成纤维细胞生长因子)、抗IGF/IR、VEGFR2生物、Elotuzimab(AntiCS1)，以及生物标记物和辅助诊断工作。他是百时美施贵宝战略交易集团的核心成员，评估和执行许可协议、合并和收购、临床协作和公司的免疫肿瘤战略。

在进入私营部门之前，伊恩是洛克菲勒大学的首席研究员，并发起了高级免疫学研究，以了解几种化合物的作用机制。伊恩拥有阿尔伯特·爱因斯坦医学院的医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。伊恩也是纳斯达克上市公司恩佐生物化工公司和博科治疗公司的董事会成员。伊恩也是Intense Treateutics，Inc.的兼职顾问。

格雷戈里·贝利，总经理-董事

贝利博士是该公司董事的负责人。格雷戈里·贝利是MediqVentures的联合创始人兼管理合伙人。此前，他是商业银行Palantir Group，Inc.的管理合伙人，参与了多家生物技术公司的创业和融资。Palantir还参与了收购知识产权资产和围绕这些知识产权创建公司。

格雷格是Porage、Ascent Healthcare Solutions、VirnetX Inc.(VHC：Amex)和DuraMedic Inc.的联合创始人。从2005年到2012年12月，他是Medivation，Inc.(MDVN：纳斯达克)的初始融资人和独立董事董事。贝利博士在2004年5月至2006年12月期间担任董事的董事总经理和MDB Capital Group LLC生命科学部的联席主管。格雷格曾在多家上市公司的董事会任职。他目前担任的公司董事会职务包括：生物港、顶峰再保险公司、切尔西·埃文代尔公司、AGEX公司、曼克斯金融公司和Porage公司。此外，他还是董事公司的董事和Juvanacy 有限公司的首席执行官。

贝利博士是我们董事会薪酬委员会和提名委员会的成员。

格雷格在进入金融业之前从事了10年的急救医学工作。 他获得了西安大略大学的医学学位。

史蒂文·明茨--董事

Steven Mintz C.A.1989年毕业于多伦多大学，进入公共会计领域，1989年至1992年在一家大型会计师事务所工作。他于1992年6月获得C.A.称号。1992年6月，他受雇于一家精品破产和资不抵债公司，并在那里工作到1997年1月。他于1995年获得了破产管理人执照。

自1997年1月以来，他一直是一名个体户财务顾问，为私人和公司以及各种行业的上市公司提供服务，包括采矿、石油和天然气、房地产和投资战略。他目前是私人咨询和投资公司圣日耳曼资本公司的总裁。他也是家族投资和开发公司明基德集团的负责人和首席财务官。史蒂文目前是Pool Safe，Inc. (自2009年12月以来)、Everton Resources，Inc.(自2023年5月以来)和IM Cannabis(自2018年4月以来，前身为Navasota Resources)的董事成员。

明茨先生是审计委员会主席，也是我们董事会薪酬委员会的成员。

詹姆斯·梅隆先生-董事

吉姆·梅隆是一位企业家、投资者和作家。他是Porage Biotech的创始人之一，并与人合著了五本书，所有这五本书的写作目的都是为了识别引领投资机会的新兴主题趋势。他是Anoronomics Limited(伦敦证券交易所股票代码：ANIC)的创始人兼执行主席，这是一家种植肉类的投资工具。他对长寿研究特别感兴趣，目前是抗衰老生物制药公司青少年有限公司的联合创始人和董事。彼亦为秃鹰黄金有限公司(伦敦证券交易所股票代码：CNR)的非执行主席、Manx Financial Group plc(伦敦证券交易所代码：MFX)的执行主席、Bradda Head Lithium Limited(伦敦证券交易所代码：BHL.L)的联合创办人及董事有限公司的非执行主席，以及SalaRx Group plc的董事会非执行主席 他亦为丽晶太平洋集团有限公司(XHKG：575)的联合创始人兼主席。

梅隆先生是我们 董事会薪酬委员会的主席。

梅隆先生拥有牛津大学哲学、政治和经济学硕士学位。.

让-克里斯托夫·雷农丁，MD-董事

Jean-Christophe博士是一位经验丰富的医疗保健投资者 ，在全球医疗资产融资和投资方面拥有20多年的经验。

雷诺丁博士目前是著名的欧洲生命科学风险投资公司Vesalius BioCapital IV的管理合伙人。在此之前，他自2015年起担任阿曼主权基金的高级医疗保健经理，负责阿曼投资局的医疗保健投资实践。 在加入阿曼投资局之前，雷诺丁博士在泛欧洲投资银行Bryan Garnier&Co.管理董事，负责领导欧洲医疗保健客户的医疗保健业务。

雷诺丁博士是CDC Innovation的普通合伙人，投资于各种欧洲医疗保健资产。从1999年到2005年，雷农丁博士先后在魁北克凯撒储蓄与安置公司(CDPQ)的子公司Sofinov担任总裁副总裁，领导医疗保健投资基金，并在加拿大领先的医疗保健投资公司之一MDS Capital管理董事。在1999年前，雷诺丁博士是爱尔兰和南非Servier实验室不同国际子公司的总经理，在那里他成功地重组了一些部门。在Servier工作之前，雷诺丁博士在摩根大通纽约办事处的医疗股权研究和公司金融部工作。

雷诺丁博士是提名委员会主席，也是我们董事会审计委员会的成员。

Renondin博士于1991年在巴黎第五笛卡尔大学获得医学博士学位，并在Amos Tuck工商管理学院获得MBA学位。

贾斯汀斯特宾，医学博士，博士--董事

贾斯汀·斯特宾，万博士，《癌基因》主编，美国临床调查学会会员。斯特宾博士被任命为英国政府首位由国家健康研究所(NIHR)资助的肿瘤学教授，这是一项殊荣。他发表了700多篇论文，在新冠肺炎大流行期间，他从人工智能开始的工作导致FDA批准巴利替尼治疗类风湿性关节炎，现在巴利替尼已被完全批准为治疗类风湿性关节炎的药物。

斯特宾博士是我们董事会审计委员会和提名委员会的成员。

斯特宾博士将他的医疗事业与医疗投资相结合。 他曾与Atticus Capital、Lansdown e和Vitruian Partners合作，并曾担任BB Healthcare Trust的董事会主席。

在约翰·霍普金斯医院实习之前，斯特宾博士获得了牛津大学三一学院的医学学位。他曾在皇家马斯登和巴茨接受培训，在研发的所有阶段，他一直是众多研究的首席研究员。他之前是英国第一位NIHR研究转译肿瘤学教授，也是剑桥大学ARU的生物医学教授。

Allan L.Shaw-首席财务官

艾伦为上市公司带来了二十多年的财务、运营、 和战略全球业务领导能力。艾伦担任我们的首席财务官(“CFO”)，是一家五届上市公司的首席财务官，拥有多个财务学科的成熟技能：公司财务、资本市场和战略交易，以及在公司治理和风险管理方面的广泛专业基础。他为几家公司设计、指导、谈判并完成了超过40美元的亿，包括公共和私人融资。Shaw先生曾在五个公共董事会任职，包括担任两个审计委员会、两个薪酬委员会的主席，目前参与了一系列医疗保健活动。邵逸夫先生是邵氏战略资本有限责任公司的创始人，自2005年以来一直担任董事高级董事总经理，该公司是一家国际金融咨询公司，专注于在一般公司融资、并购、资本结构、许可和资本市场等广泛问题上提供战略 财务咨询，并担任私人和上市公司的财务顾问。Shaw先生于2016年1月至2017年2月担任Syndax制药公司的首席财务官兼财务主管，并于2011年12月至2015年9月担任全球专业服务公司Alvarez&Marsal LLC的董事经理，领导他们的生物制药咨询业务。其他工作经验 包括2002年11月至2004年5月担任Serono S.A.首席财务官、2009年10月至2011年7月担任NewLead控股有限公司首席财务官、1994年11月至2002年6月担任Viatel公司首席财务官。他目前是CalciMedica(纳斯达克代码：CALC)和EvecxiaTreateutics，Inc.的董事会成员，作为独立的董事和非营利性组织本森赫斯特的伊迪丝·马克斯JCH，并担任他们的财务委员会主席。 肖先生是纽约州的注册会计师。肖先生获得了纽约州立大学奥斯威戈学院的学士学位。

罗伯特·克莱默，博士-首席科学官

Robert在制药行业拥有26年的经验，曾任百时美施贵宝和扬森制药的肿瘤学探索研究负责人，这两家公司隶属于强生集团公司。他负责使35种药物从最初的发现过渡到临床。 Robert在百时美施贵宝倡导免疫疗法，这导致在2009年收购Medarex，Inc.及其免疫疗法组合，包括Ipilimumab和Nivolumab。他在佛蒙特大学获得药理学博士学位，并在美国国家癌症研究所攻读博士后学位。Robert还曾在哈佛医学院担任助理教授职务。

布莱恩·威利-首席商务官

Brian Wiley在生物制药行业拥有近30年的经验，其中超过25年致力于肿瘤学。他的经验包括许可交易、合作、并购、公共和私人融资以及肿瘤学领域的多个产品发布。他创立了波士顿生物咨询有限责任公司，这是一家专门从事生物制药行业的企业战略、业务发展和商业前规划的咨询公司。此外，他还担任过NewLink Genetics的首席商务官和业务发展主管，还在Celgene、Gloucester PharmPharmticals、Millennium和Avens担任过各种领导和管理职务。

布莱恩拥有宾夕法尼亚州立大学的市场营销学士学位。

以下列出了我们董事和高管的姓名和所在地、所在省份或州和国家、截至本年度报告日期他们担任的职位以及他们成为董事或高管的月份和年份。

家庭关系

董事和高管之间不存在家庭关系。

其他关系

任何主要 股东、客户、供应商或其他人之间均没有任何安排或谅解，据此上述人士被选为董事或 高级管理人员。

Portage Biotech Inc.董事会多元化矩阵

下图旨在在法律允许的范围内披露Portage Biotech Inc.董事会的多样性。根据纳斯达克上市规则第5606（f）条。

(B)补偿

在2023财年和2022财年，公司聘请了两个独立的第三方薪酬顾问 来审查公司的薪酬结构并提供建议，以使公司在招聘和留住董事会成员、关键管理层和员工方面具有竞争力 。审查包括基准测试和其他分析工具。

根据薪酬顾问的研究和建议，董事会于2021年11月根据薪酬委员会的建议，批准向本公司的非雇员董事会成员支付现金费用和股票期权，并视情况授予他们作为董事会成员和董事会委员会成员。从2022年1月1日开始向董事会成员收取现金费用。

由于薪酬顾问的研究和由此产生的建议，审计委员会于2022年12月核准，并按照薪酬委员会的建议， 从2023年1月1日起支付高级职员和员工的工资，并批准实现2023财年目标奖金的73%，其中25%于2023年1月支付，余额于2023年3月31日应计，并在成功融资后支付。此外，作为这一努力的一部分，董事会于2023年3月30日批准向所有员工和董事授予股票期权。

此外，由于薪酬顾问的研究 和由此产生的建议，薪酬委员会于2022年12月建议并批准了基于目标目标和其他指标的薪酬制度。

本公司没有任何提供养老金、退休或类似福利的计划。

下表和附注列出了公司在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度支付或应付给董事和高级管理人员的所有薪酬：