背景

2023 年 1 月 23 日，13974680亿.C.根据10月3日进行的分离交易（“分离”），Ltd（“New LAC”、“Lithium Americas” 或 “公司”）根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立，其唯一目的是收购美国锂业公司（“Old LAC”）（现名为美国锂业（阿根廷）公司（“阿根廷锂业”）北美商业资产和投资（“LAC 北美”）的所有权，2023。分离完成后，New LAC更名为Lithium Americas Corp.，其普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）和纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “LAC”。

根据公司与Old LAC之间的安排协议，分离是根据不列颠哥伦比亚省法律通过安排计划（“安排”）实施的。分离完成后，Old LAC向该公司捐赠了除其他资产和负债外，还包括其在Thacker Pass项目（“Thacker Pass”）中的权益、对绿色科技金属有限公司（“GT1”）和Ascend Elements, Inc.（“Ascend Elements”）的投资、某些知识产权，以及向13394800亿亿.C的贷款。有限公司，以及2.755亿美元的现金，其中包括用于建立足够营运资金的7500万美元。然后，该公司通过一系列股票交易所将其普通股分配给了Old LAC的股东。分离是按比例分配给Old LAC的股东的，因此在分离前后不久，持有人在Old LAC（分离时为阿根廷锂业）和公司保持相同的比例权益。

截至2024年8月14日编制的本管理层对公司的讨论与分析（“MD&A”）应与公司截至2024年6月30日的六个月未经审计的简明合并中期财务报表及其附注（“2024年第二季度财务报表”）以及公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注（“2023年年度财务报表”）一起阅读是根据国际会计准则发布的《国际财务报告准则会计准则》编制的会计准则委员会（“IFRS”）。有关该公司的更多信息，包括关键风险因素，应参阅其在SEDAR+上公开的www.sedarplus.ca和在EDGAR上发布的公开文件，网址为www.sec.gov。这些合并财务报表还应与LAC North Americas截至2022年12月31日止年度的经审计的分拆财务报表及其附注一起阅读，这些报表可在2023年6月16日在SEDAR+上提交的阿根廷锂业管理信息通告中找到，网址为www.sedarplus.ca。除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。加元是指加元。本MD&A包含 “前瞻性陈述”，读者应阅读本MD&A中标题为 “前瞻性陈述” 的部分中有关此类前瞻性陈述的警示说明。

我们的业务

Lithium Americas是一家资源和材料公司，专注于开发、建造和运营重要的锂矿床和化学加工设施。公司努力遵守最高的环境、社会、治理和安全（“ESG-S”）标准，并努力为全球向清洁能源过渡提供关键矿物。该公司的旗舰项目是Thacker Pass，这是一个沉积物基锂矿床，位于内华达州洪堡县的麦克德米特火山口。该公司通过其全资子公司内华达锂业公司（“内华达锂业”）拥有Thacker Pass100％的股份。该公司还持有对GT1和Ascend Elements的投资，以及在美国和加拿大的勘探物业。该公司的总部和主要地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街666号3260套房，V6C 2X8。

与公司有关的更多信息，包括公司最新的20-F表年度报告以及最近完成的财政年度和中期财政期的管理与分析，可在公司网站www.lithiumamericas.com、SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov/edgar上查阅。

亮点

Thacker Pass

企业

黑客通行证

2024 年第二季度进展照片

健康与安全

2024年第二季度，公司继续建立积极的安全文化，通过推进安全路线图和安全管理系统的实施，为Thacker Pass的重型施工做准备。在本季度中，提供了有关救生规则和SafeStart的培训，并制定了关键计划和程序。

在本季度，完成了一项分析，以确保公司与公司的工程、采购和施工管理（“EPCM”）承包商Bechtel之间的健康和安全计划保持一致。此外，矿山服务承包商Sawtooth Mining（“Sawtooth”）已对在Thacker Pass工作的所有员工进行了SafeStart培训。迄今为止，已有20名Sawtooth员工完成了80小时的SafeStart培训。

截至2024年6月30日，Thacker Pass完成了203,383个工作时间，没有发生工时损失事件。

工作安全居家安全

Lithium Americas和Bechtel共同制定了一项名为 “Work Safe Home Safe” 的健康和安全计划，其基础是每个人都有责任确保工作场所安全，包括采用一致的方法分析危害，以防止工作场所受伤。

Work Safe Home Safe 基于职业安全与健康管理局 (OSHA)、矿山安全与健康管理局 (MSHA) 发布的行业标准以及 ISO 45001:2018 职业健康与安全管理体系的国际认证流程，专为建筑活动量身定制。

施工队伍

建筑劳工

Thacker Pass第一阶段预计将在其三年施工期内创造约1,800个直接工作岗位，并在其40年的矿山寿命中创造约360个运营工作岗位。

2023年年中，该公司及其EPCM承包商Bechtel与北美建筑工会（“NABTU”）签订了建设Thacker Pass第一阶段的国家施工协议（项目劳动协议）（“PLA”）。双方同意使用带有项目特定附录的国家施工协议的形式作为解放军进行Thacker Pass的建设。

劳动力中心

WFH正在开发为位于附近温尼马卡市的建筑工人提供全方位服务的临时住房设施。该公司购买了土地并完成了该设施的土方工程。住房模块目前存储在原地，以便分阶段安装，以符合Thacker Pass第一阶段的施工时间表。

2024年第二季度，该公司继续为WFH基地的重要基础设施进行工程设计，目前正在与温尼马卡市、内华达州交通部、内华达州能源部、内华达州环境保护部和土地管理局（“BLM”）就公用事业通行权进行合作。

施工和工程进展

该公司将EPCM合同授予了Bechtel，用于第一阶段的设计、采购和执行。根据其在全球资本项目方面的经验，Bechtel提供了丰富的专业知识，以改善执行计划并降低施工阶段的风险。

在Thacker Pass的早期工程施工活动于2023年初开始之后，以下行动已经完成，为主要施工做准备，预计将在发布FNTP后开始：

该公司继续采取措施进一步降低施工执行的风险，包括：

主要施工合同

除了将EPCM合同授予Bechtel以进行第一阶段的设计、采购和执行外，授予的其他主要施工合同还包括：

转运终端

该公司已从温尼马卡市租赁了一块毗邻干线铁路的土地，并购买了可通往距离Thacker Pass约60英里的796号州道的邻近房产，用于开发转运码头（“TLT”）。

TlT计划在运营期间提供直接通往铁路的试剂运输通道，预计将在第一阶段运营期间创造约50个工作岗位。运营期间直接进入干线铁路的预期好处包括降低液硫和纯碱等试剂的运输成本，以及通过使用较低的碳强度运输方法最大限度地减少范围 3 的排放。

tLT 设计已升级到大约 20% 的设计完成。

2024年8月，该公司从国防部获得了1180万加元的拨款，用于支持当地电力基础设施的升级并帮助建设TlT。

资本成本估算

2024年初，该公司与Bechtel和其他主要采矿和加工厂承包商一起，根据2022年11月的可行性研究估计，进一步完善了Thacker Pass第一阶段的估计总资本支出。修订后的29.3亿美元资本支出估计值反映了公司为降低施工风险所采取的措施，包括：

项目时间表

经过三年的施工期，Thacker Pass第一阶段的计划于2027年机械完工。在美国能源部贷款预计结束和FNTP发行之后，主要施工预计将于2024年下半年开始。该公司预计调试和升级期为六至十二个月，目标是在2028年实现满负荷生产。

监管和许可

所有州和联邦政府开始施工的许可证都已到位，在收到开始施工的通知后，公司于2023年2月28日开始施工。

该公司向内华达州水资源部提出的转让Thacker Pass第一阶段某些水权的申请已于2023年2月获得州工程师的批准。国家工程师办公室于2023年6月30日和7月3日签发了最终的水权许可证，授权该公司使用其产水井。2023年3月，当地一家牧场公司在州法院对州工程师的决定提出上诉。该案目前正在审理中。根据国家工程师的授权，该公司已开始在Thacker Pass使用水权进行建筑活动。

BlM 于 2024 年 6 月批准了对运营计划的细微修改。国家于2024年1月批准了对水污染控制许可证的细微修改，并于2024年6月批准了对空气质量运营许可证的细微修改。目前尚待对许可证进行其他修改，以反映设计更新，如果有担保，可以进行修改以符合任何其他设计更新。

可行性研究报告

2023年10月3日，分离后，公司重新发布了自2022年11月2日起生效的题为 “可行性研究：美国内华达州洪堡县萨克山口项目国家仪器43-101技术报告” 的可行性研究（“2022年11月可行性研究”）。该公司还发布了 “美国内华达州洪堡县Thacker Pass项目的初步可行性研究S-k 1300技术报告摘要”，生效日期为2022年12月31日（“Thacker Pass S-k 1300报告”，与2022年11月的可行性研究合称 “报告”）。这些报告可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和该公司的网站上查阅。

矿产储量和矿产资源估算

这些报告包括Thacker Pass的矿产储量估计为370万吨（“Mt”）的探明和可能矿产储量为百万分之3,160（“ppm”），包括330万吨LCE探明储量为192.9万吨和3,180ppm Li以及0.4万吨LCE的可能储量，分别为244万吨和3,010 ppm Li。

Thacker Pass s-k 1300 报告包括矿产资源估计，不包括储量，LCE 的 M&I 品位为 1,860 ppm Li，包括 340 万吨 LCE 测得的资源，含有 1,990 ppm Li 的 870 万吨 LCE 指示资源，含有 1820 ppm Li。2022年11月的可行性研究包括矿产资源估计，包括储量在内，M&I的LCE品位为2,070 ppm Li，包括700万吨LCE测得的资源，分别为5.347亿吨和2450ppm Li，以及922.5万吨和1,850 ppm Li的910万吨LCE指示资源。两份报告中的矿产资源估算值还包括推断资源的300万吨LCE，品位为1,870 ppm。矿产储量已从 “测定和指示” 转换而来

报告中的矿产资源已显示出经济可行性。2022年11月可行性研究中估算值的生效日期为2022年11月2日，《Thacker Pass s-k 1300 报告》中估算值的生效日期为2022年12月31日。有关更多详细信息，请参阅在SEDAR+和EDGAR上提交的报告（如适用）。该公司最初于2023年8月22日向美国证券交易委员会提交的20-F表注册声明中也对Thacker Pass S-k 1300报告进行了更详细的讨论。

探索计划

为进一步定义和扩大资源估算而在Thacker Pass进行的2023年钻探计划于2023年12月成功结束。共钻了97个岩心孔，总长50,099英尺，采样和分析过程目前正在进行中。勘探计划继续证实，沉积沉积物在整个萨克山口很常见。

锂技术开发中心

位于内华达州里诺的锂技术开发中心（“技术中心”）已获得ISO 9001:2015 质量管理体系认证，这是全球公认的质量管理标准。ISO 9001:2015 的实施表明了公司对锂产品开发质量的承诺。

社会责任

该公司继续与麦克德米特堡派尤特和肖肖尼部落（“部落”）以及离Thacker Pass最近的社区合作，以推进我们共同的优先事项。

与 Fort McDermitt Tribe 签订的社区福利协议

2022年10月与该部落签署的《社区福利协议》（“CBA”）的一项重要承诺是建造一个新的社区中心，内设学前班、日托、游乐场、文化设施和公共温室。该协议距离Thacker Pass约48英里。部落领导人确定了社区中心的建筑工地位置并最终确定了建筑设计。CBA还将为部落成员提供培训和就业机会；为部落的文化教育和保护工作提供资金；以及双方之间的商业和签约机会。

技能培训和工作机会

该公司致力于尽可能在当地招聘，并一直在与大盆地学院合作，为当地社区和部落制定和提供劳动力发展培训计划。

2024年第二季度，公司与大盆地学院密切合作，探索针对Thacker Pass的定制劳动力发展培训。正在评估过程操作员的课程、应急响应和领导力培训。2024年初，麦克德米特堡部落成员和麦克德米特居民成为首批受雇帮助地球物理团队为重大施工做准备的当地人之一。

2024 年第二季度，公司与当地部落合作，为麦克德米特堡部落、鸭谷部落和亚利桑那纳瓦霍部落的成员提供临时和全职就业机会。

社区参与

奥罗瓦达和国王谷社区是距离萨克山口最近的社区，分别距离该遗址约18英里和5英里。该公司定期与当地社区成员会面，目的是确定社区关注的问题并制定解决这些问题的方法。随着施工活动的开始，公司通过开放日、一对一会议和参观技术中心扩大了社区影响力。该公司与洪堡县学区和BlM合作，最终确定了奥罗瓦达一所新的k-8学校的设计和位置。新学校的建设预计将由公司100％资助。详细的工程和施工规划工作目前正在进行中。

企业

项目融资

本次发行与美国能源部贷款一起满足了完成通用汽车第二批投资的融资条件。同时，本次发行和通用汽车融资将使公司能够满足与关闭美国能源部贷款相关的融资条件。预计美国能源部贷款和通用汽车第二批投资以及手头现金将为Thacker Pass第一阶段的建设资本支出提供资金。

普通股发行

2024年4月22日，公司以每股普通股5.00美元（“发行价格”）的价格完成了5500万股普通股（“普通股”）的发行，公司的总收益为2.75亿美元。本次发行的净收益约为2.62亿美元，旨在为推进Thacker Pass的建设和开发提供资金。

DOE aTVM 贷款计划

2024年3月12日，该公司收到了美国能源部的有条件承诺，要求美国能源部提供贷款，为在萨克山口建造第一阶段的加工设施提供资金。根据有条件承诺的条款，美国能源部本金总额为19.7亿美元的贷款，用于资助Thacker Pass的合格施工成本，加上施工期间的应计利息，三年期内估计为2.9亿美元，总额为22.6亿美元的贷款，期限为24年，利率从贷款期限内每月预付款之日起按适用的美国国债利率确定，没有任何额外的信贷利差。

美国能源部贷款有条件承诺是在2023年2月收到实质性完成信之后签订的。在过去的一年中，美国能源部开展了严格的尽职调查流程，审查了Thacker Pass的所有关键方面和完整的条款表细节。尽管该有条件承诺是一个重要的里程碑，表明了美国能源部为Thacker Pass提供资金的意图，但在为美国能源部贷款提供资金之前，必须满足某些技术、法律和财务条件，包括最终融资文件的谈判。

美国能源部贷款协议敲定后，该公司预计将在2025年初开始提取美国能源部贷款。美国能源部贷款首次提款的先决条件包括但不限于下调项目融资模式、建立储备账户，以及确保额外的公司营运资金以支付投产前的一般和运营费用、通过生产和融资相关费用和支出支付调试成本。该公司预计，1.95亿美元的储备账户需求将通过信用证或类似的信贷支持机制得到满足。该公司正在与我们的主要项目合作伙伴和其他第三方积极讨论，以便在今年晚些时候将其付诸实施。该公司正在评估各种融资方案，为企业营运资金提供资金，以促进美国能源部贷款的首次提取。

通用汽车的投资和承购

2023年1月30日，Old LAC与通用汽车签订了收购协议，根据该协议，通用汽车同意进行6.5亿美元的股权投资（“交易”），所得款项将用于Thacker Pass的建设和开发。该交易由两部分组成，第一批投资3.2亿美元（“第一批投资”），第二批高达3.3亿美元的投资（“第二批投资”）。第一批投资于2023年2月16日结束，当时通用汽车认购了Old LAC的15,002,000份认购收据，这些收据自动转换为15,002,000股单位，包括15,002,000股股票和11,891,000股Old LAC认股权证，后者在分离后成为公司的15,002,000股普通股。根据该安排，认购收益已支付给Old LAC，剩余的未用收益已于2023年10月3日分配给公司。

2023年10月3日，根据分离，第一批投资剩余未用收益的全部金额已计入Old LAC分配给公司的净资产。

由于分离是在第二批投资结束之前完成的，即2023年10月3日，对Old LAC的第二批投资协议终止，取而代之的是通用汽车与公司之间的相应认购协议，根据该协议，第二批投资的收益将由公司收取。

根据第二批认购协议，通用汽车将购买公司的普通股，前提是满足某些先决条件，包括公司获得足够的资金以完成Thacker Pass第一阶段的开发（“融资条件”）。认购协议要求的总收购价格最高为3.3亿美元，股票数量将使用等于（a）5天成交量加权平均股价（自融资条件得到满足的通知之日起确定）或（b）每股17.36美元中的较低值。

与典型的认购协议一致，第二批投资协议是一份可执行的合同，规定了某些成交条件和终止权，包括在本例中可以在2024年8月16日之前无法满足的某些条件下行使的权利。该公司继续与美国能源部和通用汽车密切合作，完成为Thacker Pass提供资金所需的融资，并预计将在下半年完成对美国能源部贷款和通用汽车的投资。

作为协议的一部分，Old LAC将向通用汽车提供Thacker Pass生产的碳酸锂的协议（“承购协议”）转让给该公司。

根据承购协议，通用汽车可以按现行市场价格购买Thacker Pass第一阶段生产的多达100％的股份。第一阶段生产安排的期限为十年，通用汽车可以选择延长五年，也可以进行其他有限的延期。根据承购协议，该公司还授予通用汽车对Thacker Pass第二阶段生产的首次报价权。承购协议下的可用交易量以收到通用汽车第二批投资为前提，如果通用汽车的剩余投资少于3.3亿美元，则在某些情况下可能会相应减少。

ESG-S 报告

该公司发布了一份以 “推进可持续价值创造” 为主题的ESG-S报告，报告期为2023年1月1日至12月31日，其中包括与Thacker Pass和公司锂技术开发中心相关的活动。ESG-S报告强调了该公司致力于可持续发展Thacker Pass以成为负责任的锂生产商并为利益相关者创造价值的承诺。该报告包括在加强公司治理、将安全文化从勘探和开发过渡到施工、继续对当地社区承担社会责任以及推进环境管理以最大限度地减少影响方面取得的进展。成就包括：

ESG-S报告可在公司网站上查阅。

精选财务信息

季度信息

下表列出了最近八个季度的精选财务信息，其中最近一个季度截至2024年6月30日。2023年第四季度之前的财务信息来自公司的历史分拆财务报表，其编制方式好像公司在这些报告期内一直作为独立实体运营。这些信息应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及公司相关时期未经审计的中期分割财务报表、其附注以及相关管理层对相关时期的讨论和分析一起阅读。

注意事项：

在最近的八个季度中，公司总资产、营运资金、负债和净收入/（亏损）的变化主要是由融资、2023年2月1日开始的Thacker Pass施工成本资本化以及金融工具公允价值的变化所推动的。融资活动包括2023年第一季度完成的第一批投资、根据2023年第四季度安排向公司分配的7,500万美元现金以及2024年第二季度结束的2.75亿美元承保公开发行。金融工具公允价值的变化反映了公司对Ascend Elements和GT1投资的公允价值的波动，以及与按固定认购金额发行可变数量的公司股票相关的第二批投资衍生品的重估。

在2024年第二季度，由于本次发行的结束，总资产和营运资金有所增加。由于Thacker Pass施工成本的资本化，包括详细的工程设计、推进的采购和执行计划以及WFH的场地准备，不动产、厂房和设备的增加。

2024年第一季度，由于Thacker Pass建筑成本（包括工程、土方工程和最终WFH模块的交付）的资本化，不动产、厂房和设备有所增加。截至2023年12月31日，现金和预付账款的减少抵消了资本化Thacker Pass施工成本的增加对总资产的影响，这些预付款在2024年第一季度作为建筑成本资本化。

2023年第四季度，由于Thacker Pass建筑成本的资本化，包括工程、土方工程和对WFH部分股份的收购，不动产、厂房和设备有所增加。总负债的减少主要是由于根据该安排将Old LAC的应收账款分摊给公司时，取消了4,630万美元的贷款。由于这笔捐款，这笔公司间贷款于2023年12月31日在合并时取消。

2023年第三季度，由于Thacker Pass建筑成本（包括工程和土方工程）的资本化，不动产、厂房和设备有所增加。

2023年第二季度，由于包括工程在内的Thacker Pass建筑成本的资本化，不动产、厂房和设备有所增加。负债总额减少的主要原因是第二批投资中包含的衍生负债的公允价值减少了1,900万美元。

2023年第一季度，总资产和营运资金的增加主要是由于第一批投资的现金收益，以及由于Thacker Pass的开工建设以及相关项目建设成本的资本化，不动产、厂房和设备增加。负债总额增加的主要原因是第二批协议的衍生负债为2410万美元，以及由于与2023年2月1日开工相关的活动增加，应付账款和应计负债增加了1,500万美元。

在2022年第四季度，由于为施工做准备的工程成本增加，总支出增加。由于活动的增加，负债增加。

经营业绩—净亏损分析

截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比

下表汇总了截至2024年6月30日的六个月（“YTD 2024年第二季度”）与截至2023年6月30日的六个月（“YTD 2023年第二季度”）的经营业绩：

2024年第二季度年初至今净亏损1,230万美元，而2023年第二季度年初至今净收入为920万美元，这主要归因于：

净亏损的增加被以下因素部分抵消：

开支

2024年第二季度年初至今的勘探和评估支出为零美元，而2023年第二季度年初至今为370万美元，这是由于出于会计目的开始建设Thacker Pass，导致大部分项目成本从2023年2月1日开始资本化。

2024年第二季度年初至今的一般和管理费用从2023年第二季度年初至今的540万美元增至910万美元，这反映了公司作为独立实体的全额开支，而2023年第二季度年初至今使用的薪金和一般及管理费用分配是在例外基础上编制的。

其他物品

2024年第二季度年初至今的交易成本为220万美元，反映了与推进美国能源部贷款和其他融资活动相关的成本，而2023年第二季度年初至今为680万美元，反映了与通用汽车交易和分离相关的交易成本。年初至今第二季度GT1投资的公允价值变动亏损为190万美元，而2023年第二季度年初至今的亏损为110万美元，反映了相应日期的公开上市股价。与2023年第二季度年初至今的2,810万美元收益相比，通用汽车衍生品负债在2024年第二季度年初至今的公允价值的名义变化反映了公司股价市值的下降和波动率假设的增加。截至2024年第二季度，Ascend Elements的投资公允价值变动亏损为260万美元，而2023年第二季度年初至今为零美元，这反映了电池回收市场的整体低迷。2024年第二季度年初至今的财务和其他收入为610万美元，而2023年第二季度年初至今为零，这反映了分离和发行后手头现金余额增加所得的利息。

截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月

下表汇总了截至2024年6月30日的三个月（“2024年第二季度”）与截至2023年6月30日的三个月（“2023年第二季度”）的经营业绩。

2024年第二季度的净亏损为630万美元，而2023年第二季度的净收入为1,090万美元，这主要归因于：

净亏损的增加被以下因素部分抵消：

开支

2024年第二季度的一般和管理费用从2023年第二季度的370万美元增至480万美元，反映了公司作为独立实体在离职后的支出，而2023年第二季度使用的薪金和一般及管理费用分配是在例外基础上编制的。

其他物品

2024年第二季度的交易成本为130万美元，反映了与预付美国能源部贷款相关的成本，而2023年第二季度为280万美元，反映了与转基因交易和分离相关的交易成本。2024年第二季度GT1投资的公允价值变动亏损为60万美元，而2023年第二季度的亏损为30万美元，反映了相应日期的公开上市股价。2024年第二季度通用汽车衍生品负债的公允价值变动收益为20万美元，而2023年第二季度的收益为1,910万美元，这反映了公司股价市值的下降和波动率假设的增加。2024年第二季度对Ascend Elements的投资公允价值变动亏损为260万美元，而2023年第二季度为零，这反映了截至2024年6月30日的三个月中电池回收市场的整体低迷。2024年第二季度的财务和其他收入为420万美元，而2023年第二季度为零，这主要是由于分离和发行后手头现金余额增加所赚取的利息。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为3.758亿美元（2023年6月30日为2.618亿美元）。

流动性展望

截至2024年6月30日，该公司的营运资金为3.655亿美元，而截至2023年12月31日为1.813亿美元。营运资金的增加反映了本次发行的净收益，但2024年第二季度年初至今在Thacker Pass建设活动上的7,730万美元支出部分抵消了净收益。

2023年1月30日，Old LAC与通用汽车签订了收购协议，根据该协议，通用汽车同意对Old LAC进行6.5亿美元的股权投资，所得款项将用于开发和建设Thacker Pass。该交易包括两部分，第一批3.2亿美元的投资和高达3.3亿美元的第二批投资。第一批投资于2023年2月16日结束。在2023年10月3日分离的同时，通用汽车与Old LAC之间的第二批投资协议终止，取而代之的是通用汽车与公司之间的相应认购协议。

自2023年2月收到实质性完成书以来，经过了强有力的尽职调查和条款表谈判过程，美国能源部于2024年3月12日向公司提供了美国能源部贷款的有条件承诺，金额为22.6亿美元，期限为24年，利率自贷款期限每月预付款之日起按当时适用的美国国债利率确定。有条件承诺是一个重要的里程碑，表明了美国能源部为Thacker Pass提供资金的意图。在为美国能源部贷款提供资金之前，必须满足某些技术、法律和财务条件，包括最终融资文件的谈判。

美国能源部贷款将为Thacker Pass第一阶段加工设施的建设提供资金，并将包括施工期间的应计利息，预计三年施工期为2.9亿美元。预计来自美国能源部贷款、通用汽车的战略投资、本次发行的收益和手头现金将为Thacker Pass第一阶段的建设提供大量资金。

该公司继续开发Thacker Pass，不从运营中产生收入。该公司的资本资源由其项目状况及其竞争投资者对其项目支持的能力所驱动。

从长远来看，公司希望通过上述融资计划履行其义务并为Thacker Pass的开发提供资金；但是，由于与此类融资相关的条件，无法保证公司会成功完成其所有设想的融资计划。公司可以灵活地根据从预期融资来源收到资金的预期时间管理其支出水平。除非已披露，否则公司不知道有任何趋势、需求、承诺、事件或不确定性，这些趋势、需求、承诺、事件或不确定性在当前或可预见的将来会导致或合理可能导致其流动性和资本资源大幅增加或减少。公司不进行货币对冲以抵消任何货币波动的风险。

运营活动

截至2024年6月30日的六个月中，经营活动中使用的现金为410万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，经营活动使用的现金为2720万美元。业务活动的重要组成部分在上文的 “经营成果” 一节中进行了讨论。

投资活动

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为7,730万美元，而截至2023年6月30日的六个月为5,650万美元，这反映了与2023年第二季度年初至今相比，Thacker Pass在2024年第二季度的建筑活动水平有所提高。

融资活动

2023年第一季度，在分离之前，公司的资金来自第一批投资的3.201亿美元，这些收益是通过Old LAC的贷款（记入负债）或资本出资（记入前母公司的净股权投资）预付的。前母公司净投资代表Old LAC在2023年10月3日分离前期间在LAC北美记录的净资产和累计净股权投资中的权益。2023年10月3日之后，LAC北美母公司的融资对整合的影响消失了。因此，在截至2024年6月30日的六个月中，前母公司的净投资额为零美元（2023年为4,030万美元）。

2024年4月22日，公司完成了本次发行，在扣除承销商的1200万美元折扣和其他80万澳元的股票发行成本后，公司总收益为2.75亿美元，净收益为2.62亿美元。

当前的股票信息

截至本MD&A发布之日，本公司的已发行和流通证券如下：

除PSU外，所有股权激励单位均可按一对一的普通股进行结算。分离后授予的PSU归属后可发行的普通股数量取决于公司股票在预先确定的业绩期限内的表现，与规定的同行公司集团相比，可以从零到最多两倍不等。

关联方交易

过渡服务协议

协议结束后，公司与阿根廷锂业公司签订了过渡服务协议，根据该协议，两家公司在规定的时间内相互提供各种会计、薪资和其他技术服务。

董事和主要管理层的薪酬

公司的主要管理层包括监督日常运营的执行管理团队和监督管理层的公司董事会独立董事。他们的补偿如下：

上述数字代表（a）截至2023年6月30日的六个月中，Old LAC分配给LAC北美地区的服务的董事和主要管理人员的薪酬分配；以及（b）公司董事和主要管理人员因公司在截至2024年6月30日的六个月中获得和产生的薪酬而产生的实际费用。

截至2024年6月30日，应付给董事和主要管理人员的款项如下：

合同义务

截至2024年6月30日，公司有以下合同义务（未贴现）：

¹ 包括本金和利息/财务费用。

2024年第二季度财务报表附注8、11和21中披露了该公司的承诺，包括特许权使用费和期权付款，其中大部分将在未来由公司开始从Thacker Pass开始生产。

金融工具

当公司成为该工具合同条款的当事方时，将确认金融资产和负债。当从资产中获得现金流的权利到期或已经转移，并且公司几乎转移了所有权的所有风险和回报时，金融资产将被取消承认。

公司的所有金融工具均分为按摊销成本计量的金融资产和负债，但作为投资GT1和Ascend Elements的一部分收购的股票以及按公允价值记账的通用汽车第二批衍生负债除外。所有金融工具最初均按公允价值计量，如果是按摊销成本计量的项目，则加上直接归因于收购或发行金融资产或金融负债的交易成本。

如果金融资产是为了收集合同现金流而持有的，则按摊销成本计量，而这些现金流仅代表本金和利息的支付。该公司的意图是持有这些金融资产，以收集合同现金流。合同条款在指定日期产生现金流量，仅为未偿本金支付本金和利息。

公司在前瞻性基础上评估与按摊销成本记账的金融资产相关的预期信贷损失。适用的减值方法取决于信用风险是否显著增加。

有关公司金融工具的更多详情，请参阅2024年第二季度财务报表附注21。

资产负债表外安排

该公司没有资产负债表外的安排。

退役准备金和回收保证金

截至2024年6月30日，因Thacker Pass勘探活动而产生的退役负债的账面价值为170万美元。该公司有一笔应付给bLM的170万美元回收债券，由第三方保险公司担保。2021年，BlM批准了Thacker Pass运营计划的填海成本估算值为4,760万美元。在启动施工之前，已于2023年2月向该机构提供了1,370万美元的初始工作计划的财务担保，剩余金额将随着施工活动的进展而提供。

估算不确定性和会计政策判断

有关重要会计估计和判断的披露以及会计政策的披露，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的年度合并财务报表。管理层在适用公司会计政策时做出的重大估计和判断的性质和金额以及截至2024年6月30日的六个月中适用的估算和判断与管理层在截至2023年12月31日止年度的年度财务报表中适用的估算和判断的性质和金额基本相同。

与通用汽车签订的协议的会计处理

公司对与通用汽车达成的协议的会计涉及判断，特别是在公司的假设中，承购协议是按市场销售价格计算的协议；承购协议与通用汽车提供的股权融资是分开的。

与通用汽车签订的第二批投资订阅协议的公允价值涉及估计，该估算是使用蒙特卡罗模拟确定的。公允价值的模拟需要重要的假设，包括公司股价的预期波动率和无风险利率。

Thacker Pass 开始建造

在2023年1月31日发布Thacker Pass可行性研究报告、收到联邦法院对签发ROD的赞成裁决以及2023年2月7日收到bLm启动通知之后，该公司确定，Thacker Pass的技术可行性和商业可行性已得到证实。该公司签订了EPCM协议和其他与施工相关的合同。Thacker Pass的建设已经开始，包括场地准备、岩土工程钻探、输水管道开发和相关基础设施。因此，该公司将Thacker Pass的资本化成本从勘探和评估资产转移到不动产、厂房和设备，并从2023年2月1日起开始将开发成本资本化。

在将Thacker Pass资产从勘探和评估转移到不动产、厂房和设备的同时，管理层完成了对Thacker Pass的减值测试，将账面价值与可收回金额进行了比较。可收回金额是使用价值和公允价值减去处置成本中的较大值。公允价值减去处置成本是使用折现现金流模型和可行性研究经济学计算得出的。影响公允价值的重要假设包括未来的锂价格、资本成本估算、运营成本估算、估计的矿产储量和资源以及贴现率。根据减值测试的结果，管理层得出结论，没有减值。

Thacker Pass 减值评估

如果确定了根据国际会计准则36资产减值（“IAS 36”）定义的减值指标，管理层将对Thacker Pass进行减值评估。在确定2024年6月30日存在与公司市值下降相关的减值指标后，管理层对Thacker Pass的可收回金额进行了评估，并将该金额与账面价值进行了比较。未发现任何损伤。

Thacker Pass的可收回金额是根据公允价值确定的，折扣后的净现值来自预测Thacker Pass未来税后现金流的经济模型，减去销售成本。该经济模型包括更新后的第一阶段初始资本成本，以适应新的市场状况，并更新了碳酸锂预测销售价格的假设。

对Ascend Elements投资的公允价值重新评估

该公司对截至2024年6月30日对Ascend Elements投资的公允价值进行了估计。由于Ascend Elements是一家私营公司，因此没有可观察的市场数据可用于确定公允价值，因此管理层的评估是基于对Ascend Elements业务发展、近期融资以及在同一行业运营的其他上市公司股价趋势的审查。根据这项评估，管理层

根据多种因素，确定对Ascend Elements的投资的公允价值下降了30％，主要是锂电池回收市场的整体低迷，以2024年第二季度一篮子同行公司的公允价值下降来衡量。因此，截至2024年6月30日的六个月简明合并中期综合亏损报表确认了Ascend Elements投资公允价值变动亏损260万美元。

新的国际财务报告准则声明

对IAS 1的修正——财务报表的列报

2022年10月，国际会计准则理事会（“IASB”）发布了对国际会计准则（“IAS”）1的修正案，即《带有契约的非流动负债的财务报表列报》。这些修正案旨在改善实体在报告期结束后的12个月内推迟清偿债务的权利必须遵守契约时所提供的信息。《国际会计准则1》的这些修正案推翻了先前于2020年1月发布的修正案《流动或非流动负债分类》，但纳入了这些修正案，该修正案澄清了负债分为流动或非流动负债，具体取决于报告期末存在的权利。如果公司拥有在报告期结束时至少推迟12个月结算的实质性权利，则应将负债归类为非流动负债。修正案于 2024 年 1 月 1 日生效，允许提前通过。收养时需要追溯申请。这些修正没有影响 2024 年第一季度的财务报表。

IFRS 18 — 财务报表中的列报和披露

2024年4月，国际会计准则理事会发布了国际财务报告准则第18号《财务报表的列报和披露》，取代了国际会计准则第1号《财务报表列报》。《国际财务报告准则第18号》引入了新的要求，要求所有公司在损益表中列出特定的类别和定义的小计，如果在财务报表中使用，则披露管理层定义的业绩衡量标准的解释，并改进汇总和分解。

该标准在 2027 年 1 月 1 日或之后开始的时期内生效。需要追溯申请，允许提前收养。公司目前正在评估这一新准则对公司财务报表的影响。

风险和不确定性

有关公司面临的风险和不确定性，请参阅公司在SEDAR+的简介上提交的以下披露文件（网址为www.sedarplus.ca）和EDGAR简介上提交的以下披露文件（www.sec.gov）：公司最新的20-F表年度报告以及最近完成的财政年度和中期财务期的讨论和分析，以及2024年4月17日的前景展望 2023年11月21日在招股说明书中提交的标题为 “风险因素” 的章节补充说明。

技术信息和合格人员

有关Thacker Pass的详细科学和技术信息可以在（i）2022年11月的可行性研究和（ii）Thacker Pass 1300 报告中找到。2022年11月的可行性研究的生效日期为2022年11月2日，由丹尼尔·罗斯，P.E.，Laurie Tahija，QP-MMSA，P.E.，Eugenio Iasillo，P.E.，P.E.，Kevina Martina，P.E.，Benson Chow，RMSME，P.E.，Walter Mutler，P.E.，P.E.，P.E.，凯文·巴赫，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，Laurie 还有布鲁斯·香农，P.E.，就他们负责编写且独立于公司的报告各部分而言，就NI 43-101而言，他们都是 “合格人士”。Thacker Pass 1300 报告由独立公司编写，而不是公司或公司任何关联公司的关联公司或关联公司，是第 S-k 条例第 1300 小节所指的 “合格人员”。

报告的副本可在公司网站www.lithiumamericas.com上查阅，如适用，也可在公司的SEDAR+个人资料www.sedarplus.ca和EDGAR个人资料www.sec.gov上查阅。

本MD&A中的科学和技术信息已由Rene LeBlanc博士的审查和批准，凭借其经验、教育和专业协会，他是 “合格人士”，他是 NI 43-101和S-k法规第13000小节所指的 “合格人士”。勒布朗博士是该公司负责增长和产品战略的副总裁。

有关Thacker Pass的更多信息，包括对关键假设、参数、抽样方法的描述、数据验证和质量保证/质量控制计划，以及与可行性研究结果、资源和储量以及可能影响这些估计的因素相关的方法，可在上述报告中找到。

使用非公认会计准则财务指标和比率

公司2024年第二季度的财务报表是根据国际会计准则委员会（“IFRS”）发布的适用于中期财务报表编制的国际财务报告准则编制的，包括国际会计准则（“IAS”）34 “中期财务报告”。2024年第二季度财务报表应与根据国际财务报告准则编制的2023年年度财务报表一起阅读。本MD&A涉及Thacker Pass可行性研究结果的非公认会计准则财务指标 “营运资金” 和预期的年均值 “息税折旧摊销前利润”，这些指标不是《国际财务报告准则》认可的指标，也没有美国《国际财务报告准则》或《公认会计原则》（“GAAP”）规定的标准化含义。

这些非公认会计准则财务指标可能无法与其他发行人使用的类似指标相提并论。

“营运资金” 是流动资产和流动负债之间的差额。这是一项财务指标，源自公司的财务报表，并酌情一致适用。公司之所以披露这项财务指标，是因为它认为它可以帮助读者了解公司的经营业绩和财务状况，并向投资者提供有关公司财务业绩的更多信息。

“EBITDA” 是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益的缩写。该公司认为，这项措施提高了投资者评估公司前景，特别是Thacker Pass前景的能力。由于Thacker Pass尚未投入生产，该预期的非公认会计准则财务指标可能无法与国际财务报告准则下最接近的可比指标进行对账，而本文讨论的预期非公认会计准则指标或比率的同等历史非公认会计准则财务指标为零美元。

不应孤立地考虑这些衡量标准，也不能用来替代按照《国际财务报告准则》制定的其他业绩衡量标准。

披露控制和程序

披露控制和程序旨在合理保证公司在其年度申报、中期申报或其他根据证券立法提交的报告中要求披露的信息在证券监管机构规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保公司在其年度申报、中期申报或其他根据证券立法提交的报告中要求披露的信息得到积累和传达的控制和程序酌情披露给发行人的管理层，包括其认证人员，以便及时就所需的披露做出决定。公司管理层设计了披露控制和程序，以合理地保证他们及时了解与公司（包括其合并子公司）相关的重要信息。公司管理层认为，任何披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。

2024年6月28日，公司确定其不再符合美国证券交易委员会定义的外国私人发行人的资格。同日，公司决定在截至2024年12月31日的年度中保留其作为新兴成长型公司的美国证券交易委员会备案资格。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司的管理层，包括首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。任何财务报告内部控制系统，无论设计多么周密，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

前瞻性陈述

本MD&A包含适用的加拿大证券立法所指的某些 “前瞻性信息”，以及适用的美国证券立法所指的 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性信息”（“FLI”））。除历史事实陈述外，所有陈述都是 FLI，可以通过使用包括但不限于诸如 “预测”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“提议”、“潜在”、“目标”、“实施”、“计划”、“预测” 等词语来识别 “打算”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信” 和类似的术语，或关于某些行动、事件或结果 “可能”、“可能会”、“可能会”、“可能会” 或 “将” 被采取、发生或实现的声明。本MD&A中的FLI包括但不限于：2.75亿美元发行净收益的预期用途；对第二批投资、本次发行和手头现金以及美国能源部贷款将为Thacker Pass第一阶段建设提供全额资金的预期；对美国能源部贷款和第二批投资的完成和获得资金的预期；对收到FNTP的预期；重大施工开工的预期和时机；预期的运营，公司的财务业绩和状况；公司的未来实现这些目标的目标和战略，包括公司的未来前景；公司预计的现金流、资本及其充足率；Thacker Pass开发的估计成本，包括时间、进展、方法、计划、施工、调试、里程碑、预期生产及其结果和扩张计划的延续性或变化；TLT的成本和预期收益；解决任何投诉或索赔的预期结果可以制作关于美国Thacker Pass的许可程序；Thacker Pass矿产资源和矿产储量的估计值以及估计值的任何变化；矿产资源和矿产储量的开发；矿产资源和矿产储量估算的实现，包括某些矿产资源是否会被开发成矿产储量以及与之相关的信息和基本假设；该安排对股东和公司的预期好处以及由此产生的待遇；该安排的影响；有关《安排》税收待遇的信息；政府对采矿业务的监管以及政府和税收制度下的待遇；包括锂在内的大宗商品的未来价格；在美国建立电池供应链以支持电动汽车市场；未来生产的时间和数量；货币兑换和利率；公司筹集资金的能力；公司在Thacker Pass上的预期支出；生产高纯度电池的能力等级锂产品；与矿产生产运营和销售相关的协议以及生产过程中所需的运营和投入的合同的结算；Thacker Pass的生产时间、成本、数量、产能和产品质量；Thacker Pass的成功开发，包括公司测试设施和与之相关的第三方测试的成功结果；资本成本、运营成本、持续资本需求、税后净现值和内部回报率、投资回报率时期，Thacker Pass的敏感度分析和净现金流；建造Thacker Pass的预期资本支出；预期的就业机会和WFH；社区中心建设的预期进展以及公司在CBA下的其他义务；预计解放军将最大限度地降低施工风险，确保熟练劳动力的供应，应对与Thacker Pass偏远地区相关的挑战，并有效优先雇用包括成员在内的当地和区域熟练手工业工人的代表性不足的社区；大盆地学院正在制定的预期劳动力发展培训计划；公司对可持续发展的承诺，最大限度地减少萨克山口的环境影响，以及矿山生命周期内的分阶段填海计划，包括利用增长介质的好处；实现资本成本效益的能力；第二批投资和Thacker Pass可能出现的额外融资方案；公司按照预期的条款和时间表完成第二批投资的能力，或根本没有；收到所需的证券交易所和监管部门的批准

和授权，确保有足够的可用资金来完成第二批投资所需的Thacker Pass第一阶段的开发；第二批投资的预期收益；公司按照条款和预期时间表完成美国能源部贷款的能力，包括但不限于对信用证的需求；以及与管理层信念、计划、估计和意图有关的其他陈述等关于未来预期事件、结果、情况的声明，不是历史事实的业绩或期望。

FLI涉及已知和未知的风险、假设和其他可能导致实际结果或绩效出现重大差异的因素。FLI反映了公司当前对未来事件的看法，尽管截至本MD&A发布之日公司认为这是合理的，但本质上会受到重大的不确定性和突发事件的影响。因此，无法确定它们是否会准确反映实际结果。此类FLI所依据的假设包括但不限于：公司与第三方战略和合同合作伙伴之间的友好业务关系；该安排导致的纳税义务风险，以及总体业务和经济不确定性和不利的市场状况；出于所得税目的，该安排可能无法免税的风险，以及如果不遵守延税分拆规则，公司可能面临的重大纳税义务；税收补偿风险公司所欠的责任义务在《安排》开始支付后，向阿根廷锂业公司支付款项，包括公司无法控制的事件；可行性研究及矿产资源和矿产储量估算中固有的不确定性；公司获得足够的额外融资、推进和开发Thacker Pass以及生产电池级锂的能力；Thacker Pass在生产运营开始时各自的好处和影响；与矿产生产的运营和销售相关的协议以及合同的结算尊重生产过程中所需的运营和投入；公司安全有效地运营的能力，不受气候变化或恶劣天气条件影响的重大不利影响；与内华达州获得和维持采矿、勘探、环境和其他许可证或批准有关的不确定性；对锂的需求，包括这种需求受到电动汽车市场增长的支持；当前的技术趋势；锂业务竞争加剧的影响，以及公司在行业中的竞争地位；当地社区以及Fort McDermitt Paiute和Shoshone部落对Thacker Paiute和Shoshone部落的持续支持；与这些利益相关者和其他利益相关者的持续建设性接触，以及此类参与带来的任何预期好处；公司运营所在司法管辖区的稳定和支持性立法、监管和社区环境；通货膨胀、货币汇率、利率和其他总体经济和股票市场状况的影响；未知财务突发事件的影响，包括诉讼费用、环境合规成本以及与气候变化对公司运营影响相关的成本；对环境、社会和治理（“ESG”）和可持续发展相关事项的更多关注，与公司就此类事项发表的公开声明相关的风险，这些风险可能受到与潜在 “洗绿” 风险（即误导性信息或夸大潜在的可持续发展相关的虚假说法）的风险相关的公共和政府机构的严格审查收益）；风险公司可能面临的有关美国某些州或其他政府可能相互矛盾的反ESG举措；锂产品市场价格的估计和不可预测的变化；Thacker Pass的开发和施工成本以及该项目任何额外勘探工作的成本；矿产资源和矿产储量的估计，包括未包含在矿产储量中的矿产资源是否会进一步开发为矿产储量；技术数据的可靠性；预期的时间和结果勘探、开发和施工活动，包括持续供应链中断以及设备和供应的可用性对该时机的影响；负责审查和考虑公司在Thacker Pass许可活动的政府机构的及时回应；以可接受的条件提供技术，包括低碳能源和水权，以可接受的条件推动Thacker Pass；公司以令人满意的条件或完全获得额外融资的能力，包括美国能源部贷款的结果；政府对采矿业务和并购活动的监管，以及政府、监管和税收制度下的待遇；通过投资或与第三方合作实现预期收益的能力；开发预算和施工估算的准确性；公司将实现其未来目标和优先事项；公司将有足够的资金为其未来的项目和计划提供资金；此类未来项目和计划将按预期进行；公司满足所有人的能力第二批投资的成交条件并及时完成第二批投资；第二批投资对股东稀释和公司证券交易价格和交易市场的影响；以及有关总体经济和行业增长率、大宗商品价格、货币兑换和利息的假设

费率和竞争条件。尽管公司认为此类FLI中反映的假设和预期是合理的，但公司无法保证这些假设和预期将被证明是正确的。

请读者注意，上述因素清单并不详尽。无法保证FLI会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。因此，提醒读者不要过分依赖这些信息，并且该信息可能不适用于任何其他目的，包括投资目的。由于此处列出的风险因素，该公司的实际业绩可能与任何FLI的预期存在重大差异，也可能与公司其他持续披露文件存在重大差异，这些文件可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR可在www.sec.gov上查阅。进一步提醒读者阅读SEDAR+和EDGAR上提供的上述文件和其他披露文件中对风险、不确定性和管理层假设的完整描述。

除非适用的证券法有要求，否则公司明确表示不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新FLI的任何义务。在适用的证券法背景下，前瞻性财务信息也构成FLI，因此受上述警示说明中列出的相同风险、不确定性和假设的影响。