onfo_10q.htm

 

  

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

 

（标记一）

 

☒

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

 

截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日

 

或者

 

☐

根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

 

过渡期从_____到______

 

委托文件编号：001-39866001-41466

 

ONFOLIO HOLDINGS INC.

（依据其宪章指定的注册名称）

 

特拉华州

 

37-1978697

（注册或设立所在地，?其它管辖区)

成立或组织的州）

 

（IRS雇主

识别号码）

 

 

1007 North Orange街，4楼, 威明顿, 特拉华州

 

19801

（公司总部地址）

 

(邮政编码)

 

(682) 990-6920

（报告人的电话号码，包括区号）

 

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

 

每一类别的名称

 

交易标的

 

注册交易所名称

普通股，0.001美元面值

 

ONFO

 

纳斯达克资本市场资本市场

认股证购买普通股

 

ONFOW

 

纳斯达克资本市场

 

请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

 

请勾选方框，以表明注册人是否在过去12个月内（或其要求提交此类文件的较短期限内）提交了每份交互式数据文件，其提交是根据规则405号第S-T条（本章第232.405条）要求提交的。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

 

请在以下选项中勾选相应项目以说明该申报人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿。2条中“大型加速文件报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

 

大型加速文件提交人

☐

加速文件提交人

☐

非加速文件提交人

☒

较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长公司

☒

 

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐

 

请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是☐否 ☒

 

截至2024年8月14日的普通股发行量为 5,127,396

 

 

 

  

 

 

 

 

页码。

第一部分 财务信息

 

 

 

 

 

 

 

项目1。

 

基本报表(未经审计)

 

4

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表

 

4

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个和六个月的综合收益表

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个和六个月的股东权益综合表

 

6

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量表

 

7

 

 

 

 

 

 

 

合并财务报表附注

 

8

 

 

 

 

 

事项二

 

分销计划

 

21

 

 

 

 

 

第3项。

 

有关市场风险的定量和定性披露

 

27

 

 

 

 

 

事项4。

 

控制和程序

 

28

 

 

 

 

 

第二部分.其他信息

 

 

 

 

 

 

 

项目1。

 

法律诉讼

 

29

 

 

 

 

 

项目1A。

 

风险因素

 

29

 

 

 

 

 

事项二

 

未注册的股票股权销售和筹款用途

 

31

 

 

 

 

 

第3项。

 

对优先证券的违约

 

31

 

 

 

 

 

事项4。

 

矿山安全披露

 

31

 

 

 

 

 

项目5。

 

其他信息

 

31

 

 

 

 

 

项目6。

 

展示资料

 

31

 

 

 

 

 

签名

 

32

 

 
2

目录

 

关于前瞻性声明的注意事项

 

本10-Q报告包含前瞻性声明。前瞻性声明涉及风险和不确定性，例如关于我们计划、目标、期望、假设或未来事件方面的声明。在一些案例中，您可以用术语“预计”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“期望”、“我们相信”、“我们打算”、“可以”、“应该”、“将”、“可能”和类似的表达来表示不确定性或预期在未来会出现的行动。这些声明涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就不同的因素。您不应该过度依赖这些前瞻性声明。

 

前瞻性声明的示例包括但不限于:

 

 

·

未来产品或服务开发的预期时间;

 

·

成本、营业收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

 

·

我们的计划和目标陈述；

 

·

关于我们业务运营能力的陈述；

 

·

预期未来经济表现的陈述；

 

·

我们市场中的竞争陈述；

 

·

关于我们或我们业务的陈述所基于的假设。

 

前瞻性声明既不是历史事实，也不是未来业绩的保证。相反，它们只基于我们目前对业务未来、未来计划和策略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信仰、期望和假设。由于前瞻性声明涉及未来，它们受到内在的不确定性、风险和环境变化的影响，其中许多是难以预测的，且很多超出了我们的控制范畴。我们的实际结果和财务状况可能会与前瞻性声明中所示的不同。因此，您不应该依赖任何这些前瞻性声明。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性声明中所示的不同的重要因素包括以下方面：

 

 

·

我们管理我们当前和预测的财务状况和预计的现金流失率的能力，包括我们对费用、未来营收和资本需求的估计，以及最终继续作为经营实体的能力；

 

·

我们筹集额外资本或资金以进一步开发和扩展我们的业务以满足我们的长期业务目标的能力。我们的收入有限，我们无法预测何时或是否会实现重要的收入和持续的盈利能力；

 

·

我们实现重要收入和持续盈利能力的能力；

 

·

商誉和长期资产的减值；

 

·

客户需求的变化；

 

·

我们以成本效益为基础发展品牌、吸引新客户和以成本效益的方式保留客户的能力；

 

·

我们在网站参与的市场竞争中的能力；

 

·

我们采取战略行动的能力，包括收购和处置，并在整合所收购业务上取得成功的能力；

 

·

我们继续成功管理我们的网站的综合能力；

 

·

信息技术系统安全漏洞、网络安全攻击和其他重大干扰；

 

·

法律和法规的变化和变化，包括通过立法行动和修订规则和标准增加对我们行业的监管;

 

·

敌对行动、政治不稳定或灾难性事件和战争；

 

·

我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上的上市或交易情况以及如果我们未能做到这一点对我们业务的潜在影响；

 

·

天灾如严重天气、火灾、洪水和地震或人为或其他破坏我们操作系统、结构或设备的干扰；

 

·

与环境、社会和治理（ESG）事项相关的风险和成本，包括相关法规活动的范围和速度；

 

·

我们公司面临的其他风险；以及

 

·

公司无法控制的其他因素。

 

这些前瞻性声明的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在本公司的《2013年十年年报》第I部分1A“风险因素”和本报告的第II部分1A“风险因素”中讨论我们知道的重要风险。许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明所不同。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响程度或任何因素或组合是否可能导致实际结果与任何前瞻性声明所包含的结果明显不同。

 

前瞻性陈述仅适用于其发布的日期，并且除非法律要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映其发布后发生的事件或情况或反映出乎意料的事件的义务。

 

 
3

目录

 

项目1.基本报表。

 

Onfolio Holdings Inc.

合并资产负债表

 

 

6月30日,

 

 

12月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

资产

 

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$310,025

 

 

$982,261

 

应收账款净额

 

 

264,877

 

 

 

90,070

 

库存

 

 

84,586

 

 

 

92,637

 

预付款项及其他流动资产

 

 

164,629

 

 

 

111,097

 

流动资产合计

 

 

824,117

 

 

 

1,276,065

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产, 净额

 

 

4,397,519

 

 

 

3,110,204

 

商誉

 

 

3,095,969

 

 

 

1,167,194

 

应收关联方款项

 

 

121,318

 

 

 

150,971

 

投资于非全资实体，成本法

 

 

203,007

 

 

 

154,007

 

投资于非全资合营企业，权益法

 

 

266,825

 

 

 

273,042

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$8,908,755

 

 

$6,131,483

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款及其他流动负债

 

$703,477

 

 

$493,816

 

分红派息应付款

 

 

83,089

 

 

 

68,011

 

应付票据

 

 

128,707

 

 

 

17,323

 

或有事项考虑

 

 

1,929,000

 

 

 

60,000

 

递延收入

 

 

172,010

 

 

 

149,965

 

总流动负债

 

 

3,016,283

 

 

 

789,115

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付票据

 

 

890,000

 

 

 

-

 

应付款项 - 关联方

 

 

199,000

 

 

 

-

 

总负债

 

 

4,105,283

 

 

 

789,115

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承诺和事项（注释10）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.00010.001 股份已发行和流通截至2024年3月31日和2023年12月31日。清算优先权为$1,033,950 5,000,000股票授权

 

 

 

 

 

 

 

 

A 级优先股，每股面值$0.001每股面值，1,000,000股授权，117,660和页面。92,260 分别于2023年12月31日和2024年6月30日发行和流通；

 

 

118

 

 

 

93

 

普通股，每股面值为 $0.0001；0.001每股面值，5000万股授权，5,127,395和页面。5,107,395 29805301

 

 

5,128

 

 

 

5,108

 

额外实收资本

 

 

21,847,663

 

 

 

21,107,311

 

累计其他综合收益

 

 

159,119

 

 

 

182,465

 

累积赤字

 

 

(17,529,038)

 

 

(15,952,609)

总的Onfolio公司股东权益

 

 

4,482,990

 

 

 

5,342,368

 

非控制权益

 

 

320,482

 

 

 

-

 

股东权益总计

 

 

4,803,472

 

 

 

5,342,368

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益总计

 

$8,908,755

 

 

$6,131,483

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

 

 
4

目录

 

Onfolio Holdings Inc.

截至2020年6月30日和2019年6月30日三个月和六个月的营业额

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三个月总计结束于

6月30日,

 

 

截至5月2日六个月内

6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入，服务

 

$993,166

 

 

$295,750

 

 

$1,716,717

 

 

$688,151

 

营业收入，产品销售

 

 

733,433

 

 

 

1,014,293

 

 

 

1,596,784

 

 

 

1,973,626

 

总收入

 

 

1,726,599

 

 

 

1,310,043

 

 

 

3,313,501

 

 

 

2,661,777

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入，服务成本

 

 

557,518

 

 

 

129,622

 

 

 

924,224

 

 

 

433,786

 

产品销售成本

 

 

193,650

 

 

 

364,850

 

 

 

409,510

 

 

 

669,207

 

营业成本总额

 

 

751,168

 

 

 

494,472

 

 

 

1,333,734

 

 

 

1,102,993

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利润

 

 

975,431

 

 

 

815,571

 

 

 

1,979,767

 

 

 

1,558,784

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般及行政费用

 

 

1,504,349

 

 

 

1,572,825

 

 

 

2,842,204

 

 

 

3,192,205

 

专业费用

 

 

221,255

 

 

 

303,443

 

 

 

401,445

 

 

 

627,828

 

无形资产减值损失

 

 

-

 

 

 

189,937

 

 

 

-

 

 

 

189,937

 

收购成本

 

 

8,946

 

 

 

57,393

 

 

 

103,287

 

 

 

208,007

 

营业费用总计

 

 

1,734,550

 

 

 

2,123,598

 

 

 

3,346,936

 

 

 

4,217,977

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营亏损

 

 

(759,119)

 

 

(1,308,027)

 

 

(1,367,169)

 

 

(2,659,193)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

权益法下的投资收益

 

 

(1,063)

 

 

5,207

 

 

 

(6,217)

 

 

12,095

 

股息收入

 

 

-

 

 

 

247

 

 

 

-

 

 

 

1,516

 

利息收益（费用），净额

 

 

(22,718)

 

 

2,626

 

 

 

(40,438)

 

 

58,758

 

其他收入

 

 

1,163

 

 

 

5822

 

 

 

1,590

 

 

 

8,624

 

总其他收入

 

 

(22,618)

 

 

13,902

 

 

 

(45,065)

 

 

80,993

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

税前亏损

 

 

(781,737)

 

 

(1,294,125)

 

 

(1,412,234)

 

 

(2,578,200)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税（负债）益额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(781,737)

 

 

(1,294,125)

 

 

(1,412,234)

 

 

(2,578,200)

归属于非控股股权持有人的净损失

 

 

1,254

 

 

 

-

 

 

 

1918

 

 

 

-

 

Onfolio Holdings Inc.归属于净损失

 

 

(780,483)

 

 

(1,294,125)

 

 

(1,410,316)

 

 

(2,578,200)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股股息

 

 

(84,468)

 

 

(50,244)

 

 

(166,113)

 

 

(101,269)

股东净损失

 

$(864,951)

 

$(1,344,369)

 

$(1,576,429)

 

$(2,679,469)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股权净损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释

 

$(0.17)

 

$(0.26)

 

$(0.31)

 

$(0.52)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均股数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释

 

 

5,109,373

 

 

 

5,110,195

 

 

 

5,108,384

 

 

 

5,110,195

 

 

本附注是本未经审计的综合财务报表的组成部分

 

 
5

目录

 

Onfolio Holdings Inc.

股东权益综合表

2024年6月30日和2023年同期的三个月业绩

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，每股面值0.001美元

 

 

普通股，面值0.001美元

 

 

额外的

实收资本

 

 

累积赤字

 

 

其他累计额

综合

 

 

非

控制股权

 

 

股东的

 

 

 

股份

 

 

数量

 

 

股份

 

 

数量

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入

 

 

利息

 

 

权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日的余额

 

 

92,260

 

 

$93

 

 

 

5,107,395

 

 

$5,108

 

 

$21,107,311

 

 

$(15,952,609)

 

$182,465

 

 

$-

 

 

$5,342,368

 

业务收购

 

 

17,000

 

 

 

17

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

484,983

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

126,000

 

 

 

611,000

 

以现金出售优先股

 

 

400

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,000

 

以股票为基础的报酬计划

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17,887

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17,887

 

发行认股权以进行收购

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

优先股分红派息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(81,645)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(81,645)

外币翻译

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(39,134)

 

 

-

 

 

 

(39,134)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(629,833)

 

 

-

 

 

 

(664)

 

 

(630,497)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 年 3 月 31 日余额

 

 

109,660

 

 

 

110

 

 

 

5,107,395

 

 

 

5,108

 

 

 

21,620,181

 

 

 

(16,664,087)

 

 

143,331

 

 

 

125,336

 

 

 

5,229,979

 

业务收购

 

 

8,000

 

 

 

8

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

199,992

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

200,000

 

 

 

400,000

 

以股票为基础的报酬计划

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

27,510

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

27,510

 

行使期权发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,000

 

 

 

20

 

 

 

(20)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

优先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(84,468)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(84,468)

外币翻译

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,788

 

 

 

 

 

 

 

15,788

 

分配给非控股权益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,600)

 

 

(3,600)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(780,483)

 

 

-

 

 

 

(1,254)

 

 

(781,737)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日结余

 

 

117,660

 

 

$118

 

 

 

5,127,395

 

 

$5,128

 

 

$21,847,663

 

 

$(17,529,038)

 

$159,119

 

 

$320,482

 

 

$4,803,472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日的余额

 

 

69,660

 

 

 

70

 

 

 

5,107,395

 

 

 

5,108

 

 

 

19,950,776

 

 

 

(7,580,490)

 

 

96,971

 

 

 

-

 

 

 

12,472,435

 

以股票为基础的报酬计划

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

233,355

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

233,355

 

优先股分红派息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(51,025)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(51,025)

外币翻译

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,481)

 

 

-

 

 

 

(7,481)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,284,075)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,284,075)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日的结存

 

 

69,660

 

 

$70

 

 

 

5,107,395

 

 

$5,108

 

 

$20,184,131

 

 

$(8,915,590)

 

$89,490

 

 

$-

 

 

$11,363,209

 

以股票为基础的报酬计划

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

250,242

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

250,242

 

优先股分红派息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(50,244)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(50,244)

外币翻译

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,067

 

 

 

-

 

 

 

20,067

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,294,125)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,294,125)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日，余额

 

 

69,660

 

 

$70

 

 

 

5,107,395

 

 

$5,108

 

 

$20,434,373

 

 

$(10,259,959)

 

$109,557

 

 

$-

 

 

$10,289,149

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

 

 
6

目录

 

Onfolio Holdings Inc.

合并现金流量表

截至2024年6月30日和2023年的前六个月

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动产生的现金流量

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(1,412,234)

 

$(2,578,200)

调整使净损失转化为经营活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票补偿费用

 

 

45,397

 

 

 

483,597

 

持股权益法（收益）/损失

 

 

6,217

 

 

 

(12,095)

获得的普通股派息收入

 

 

-

 

 

 

15,266

 

无形资产摊销

 

 

555,802

 

 

 

361,108

 

无形资产减值损失

 

 

-

 

 

 

189,937

 

净变动：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(174,807)

 

 

31,241

 

库存

 

 

8,051

 

 

 

(12,854)

预付款项及其他流动资产

 

 

(53,532)

 

 

47791

 

应付账款及其他流动负债

 

 

209,661

 

 

 

(198,231)

由于合资企业

 

 

29,653

 

 

 

(17,806)

递延收入

 

 

22,045

 

 

 

134,071

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动使用的净现金流量

 

 

(763,747)

 

 

(1,556,175)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

以成本法进行投资的现金支付

 

 

(49,000)

 

 

-

 

用于收购企业的现金支付

 

 

(255,000)

 

 

(850,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的净现金流出

 

 

(304,000)

 

 

(850,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

筹资活动产生的现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

出售A系列优先股所得款项

 

 

10,000

 

 

 

-

 

支付的优先股股利

 

 

(151,035)

 

 

(109,053)

分配给无控制权益持有人的款项

 

 

(3,600)

 

 

-

 

收购应付票据的支付

 

 

-

 

 

 

(40,000)

票据应收款的收入

 

 

417,900

 

 

 

-

 

票据应付款项的付款

 

 

(56,516)

 

 

(49,744)

从关联方获得的票据应付款项的收益

 

 

200,000

 

 

 

-

 

从关联方的票据应付款项的付款

 

 

(1,000)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

筹资活动产生的现金净额

 

 

(415,749)

 

 

(198,797)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受外币汇率变动的影响

 

 

(20,238)

 

 

(43,795)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净增加额

 

 

(672,236)

 

 

(2,648,767)

期初现金

 

 

982,261

 

 

 

6,701,122

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金及现金等价物余额

 

$310,025

 

 

$4,052,355

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付现金:

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

利息

 

$41,700

 

 

$18,836

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充非现金披露

 

 

 

 

 

 

 

 

收购发行的本票

 

$640,000

 

 

$-

 

为收购发行的优先股

 

$625,000

 

 

$-

 

发行为收购的应计考虑

 

$1,869,000

 

 

$-

 

为了收购发行的普通股期权

 

$60,000

 

 

$-

 

为了收购发行的非控股权益

 

$126,000

 

 

$-

 

为换股期权而发行的普通股

 

$20

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

 

 
7

目录

 

ONFOLIO HOLDINGS INC.

基本报表附注

截至2024年和2023年6月30日的六个月结束

(未经审计)

 

注1 - 业务性质和组织形式

 

Onfolio Holdings Inc.（“公司”）于2020年7月20日根据特拉华州法律成立，旨在收购和发展高增长和有利可图的互联网业务。公司主要通过管理网站、广告和在其网站上进行内容放置以及在某些网站上销售产品来赚取收入。公司拥有多个网站，并代表持有股权的某些非合并实体管理网站。

 

在2023年10月25日，Onfolio Holdings Inc.（“公司”）收到纳斯达克证券交易所的通知，公司普通股未能维持每股1.00美元的最低买盘价格，这是纳斯达克证券交易所上市规则所要求的。在2024年6月25日，纳斯达克工作人员通知公司，从2024年6月10日到6月24日，公司普通股的收盘买价均为每股1.00美元或更高，并且公司已经恢复了与5550(a)(2)上市规则的合规性，该事项现已关闭。

 

注意事项2-主要会计政策摘要

 

创课推荐基本报表原则和合并原则。

 

附带的合并财务报表及相关注释是根据美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制的，用于汇报中期未经审计的财务信息，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表格和法规S-X第8条的规定编制。公司的财政年度结算日为12月31日。根据SEC的有关中期财务报告的规则和法规，经过压缩或省略某些通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的信息或脚注披露。因此，它们不包括所有必要的财务状况、经营业绩或现金流量的完整陈述所需的所有信息和脚注。在管理层的意见中，附带的未经审计财务报表包括所有必要的调整，包括正常情况下的重复性，以便为所呈现的期间提供公平的财务状况、经营业绩和现金流量。应该阅读附带的未经审计合并财务报表，并与公司在2024年4月1日向SEC提交的10-k年度报告一起阅读。截至2024年6月30日的六个月的中期成果并不一定代表预期在2024年12月31日或将来任何时期的成果。

 

公司的合并财务报表包括其全资和大部分孙公司及其他受控实体的账户。公司的全资附属公司是Onfolio LLC、Vital Reaction LLC、Mighty Deals LLC、Onfolio Assets LLC、Onfolio Management LLC、WP Folio LLC、Proofread Anywhere LLC、Contentellect LLC、SEO Butler Limited和DealPipe LLC。公司还拥有DDS Rank LLC和RevenueZen LLC的多数股权，分别由公司持有66%和88%。所有公司内部交易和余额都在合并中予以消除。

 

外币翻译

 

公司及其大部分附属公司均使用美元进行会计记录。公司的运营附属公司SEO Butler位于英国，并以英镑作为其功能货币的会计记录。子公司的资产和负债以当前汇率转换为美元，股本账户以历史汇率转换，收入和支出以期间的平均汇率转换。翻译调整在合并损益表和其他全面收益（损失）的独立组成部分中报告。以外币计价的交易以大致等同于交易日期的汇率转换。

 

 
8

目录

 

对未纳入混合范围内的投资 - 权益和成本法投资

 

我们对我们能够对经营和财务政策施加重大影响的实体（通常情况下持有18％或更少的所有权）进行利益计算，根据成本法调整我们原始的投资额，并调整我们的收益、亏损和分配比例。我们对我们在没有几乎对经营和财务政策施加影响的实体中的利益进行成本法计算。在这种情况下，我们的原始投资按获取利益的成本记录，任何收到的分配都记录为收入。我们在Onfolio JV I，LLC（“JV I”），Onfolio JV II，LLC（“JV II”）和Onfolio JV III，LLC（“JV III”）中的投资按成本法计算。所有投资均受到我们的减值审查政策的影响。该公司以CEO支付给合资公司Onfolio JV 1 LLC的金额为基础确认其对这些合资企业的投资价值，并同意按照CEO收购Onfolio JV II LLC和Onfolio JV III LLC的股份所支付的成本基础上向合资公司支付拨付。 50按权益法和成本法投资的未纳入混合范围的实体的投资

 

按权益法计算的未纳入合并范围的附属公司的当前投资包括 35.8持有Onfolio JV IV, LLC（以下简称JV IV）%. 在JV IV中，参与收购、开发和运营网站以产生广告收入。未合并联营公司投资的初期价值记录为支付代价的公允价值。

 

可变利益实体

 

当投资者为主要受益人时，将对可变利益实体（以下简称VIE）进行合并。 主要受益人指的是可变利益持有人在VIE中具有指导最影响VIE经济表现的活动的权力并承担损失或有权获得可能对VIE有重大影响的收益。 管理层认为，联营公司不符合ASC 810的可变利益实体要求，因为联营公司1）具有足够的股本来为其活动提供资金支持； 2）具有作为掌控业务的控股财务利益的特征，通过以大多数股东的多数表决权投票以更改各自联营公司管理成员及3）具有实质性投票权。 该公司根据每个实体的股权所有情况，在成本法或权益法下记录其对联营公司的投资。

 

通过其子公司Onfolio Management LLC，公司是Onfolio Agency SPV, LLC（以下简称OA SPV）的管理人。 公司不持有OA SPV的任何股权，但将按照管理费率获得OA SPV支付给其会员的任何现金分配的10％，届时收取。 公司可以通过成员一致投票将其从OA SPV删除。公司确定，其作为管理人可能获得的费用不构成OA SPV中的可变利益，并将根据ASC 606将其视为收入合同进行会计处理。

 

通过其子公司RevenueZen，LLC，公司是CliAquire，LLC（以下简称CliAquire）的管理人。 公司持有CliAquire的5％成员权益，并将根据其成员权益获得利润分配。 公司可以通过成员超级多数投票将其从CliAquire删除。公司确定，CliAquire的投资将按照成本法投资进行会计处理。

 

使用估计

 

以符合美国通用会计准则的会计原则编制财务报表要求管理层进行估计和假设，影响资产和负债报告金额的准确性。公司在估计控制可变利益实体、递延所得税资产估值以及长期资产减值的评估时使用重要判断。实际结果可能与这些估计值不同。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括手头现金、存款在银行和原始期限为三个月或以下的流动投资。

 

 
9

目录

 

存货

 

库存以实际成本或净可变现价值较低的价格计价。 成本是使用先进先出（FIFO）方法确定的。

 

长期资产

 

公司按照预期使用年限摊销已取得明确可预见使用年限的无形资产。 其他无限可预期使用年限的无形资产不摊销，但受到年度减值测试的影响。 根据ASC 360“固定资产，厂房和设备”，公司在整个年度或每当事件或变化的情况表明某项资产的账面价值可能无法收回时，将会审查无形资产和长期资产的账面价值。

 

长期资产的收回能力是通过比较其账面价值与其预期产生的未折现的现金流量的差异来衡量。 如果认为这类资产有减值风险，则应识别减值损失的金额等于其如果有的话应收回的公允市场价值减去其账面价值。

 

收入确认

 

公司遵循FASb ASC 606与客户签订的所有合同，使用修改后的追溯法对其进行会计处理。

 

按照以下五个步骤模型确认收入：

 

-

确定与客户的合同

-

确定合同中的履行承诺。

-

确定交易价格。

-

对合同中的履行承诺的交易价格进行分配。

-

在公司满足履行的义务时或在公司满足履行的义务时，确认收入

 

公司主要通过网站管理、数字服务、广告和内容放置在其在线业务中、产品销售和数字产品销售获取收入。 根据所提供的服务计提和确认管理服务费用。广告和内容费用在根据客户要求在公司网站上显示内容的时间点上计提和确认。 产品销售在将产品运送给客户时计提和确认。 在某些情况下，根据公司的要求，供应商直接将产品运送给最终客户。 由于公司负责履行客户合同、与客户确定价格并承担来自客户的信用风险，因此公司被确定为这些合同的主要义务方。 公司按照毛额进行合同销售收入确认。 数字产品销售代表在购买时转移给客户的电子内容。 公司还从可能有月度或年度订阅的在线课程订阅中获取收入。 当客户直接预付一年的订阅时，在履行履行义务之前，公司将推迟收入。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的未实现业绩义务与递延收入分别为$___和 $__，预计将在2024年6月30日后12个月内确认。172,010为了顾及支出和市场活动，广告费用按实现时支出。149,965，在2024年6月30日后12个月内预计将扣除未实现业绩义务而确认。

 

以下表格列出了2024年6月30日和2023年3个月的收入细分信息：

 

 

 

截止三个月结束

6月30日,

 

 

截止六个月结束

6月30日,

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

网站管理

 

$24,000

 

 

$30,045

 

 

$中期所得税费用是根据年度有效税率的估计值确定的，如有考虑到的离散项目，则进行调整。每个季度，年度有效税率的估计值都会更新，如果估计的有效税率发生变化，则进行累计调整。

 

 

$70,657

 

广告和内容收入

 

 

969,166

 

 

 

160,680

 

 

 

1,668,717

 

 

 

427,281

 

产品销售

 

 

152,209

 

 

 

181,779

 

 

 

328,277

 

 

 

308,490

 

数字产品销售

 

 

581,224

 

 

 

937,539

 

 

 

1,268,507

 

 

 

1,855,349

 

总收入

 

$1,726,599

 

 

$1,310,043

 

 

$3,313,501

 

 

$2,661,777

 

 

公司在2024年和2023年6个月的任何一个时期内，没有任何一个客户贡献营业收入高于% 10。

 

 
10

目录

 

营收成本

 

产品收入成本主要包括与通过公司的在线市场销售的产品相关的获取和发货成本，以及其服务收入的成本，其中包括网站内容创建成本，包括合同劳动力，域名和托管成本，以及与网站运营相关的某些软件成本。

 

服务收入成本主要包括与通过公司的在线市场销售的产品相关的获取和发货成本，以及其服务收入的成本，其中包括网站内容创建成本，包括合同劳动力，域名和托管成本，以及与网站运营相关的某些软件成本。

 

每股净(损失)收益

 

根据ASC 260“每股收益”，基本每股净亏损是通过将该期间的净亏损除以该期间权重平均股数而计算的。稀释后每股净亏损是通过将该期间的净亏损除以包括在内的公共和普通等效股权重平均股数而计算的。 416,030 和5544184个限制性股票单位。 6,219,863 该时期outstanding的warrants未包括在每股净亏损的计算中，因为它们的影响会抵消

 

所得税

 

公司根据ASC 740进行所得税会计处理，该条款要求采取负债和资产方法进行所得税的财务会计和报告，并允许根据将来年度实现税收减免的可能性认可和计量递延所得税资产。根据负债和资产方法，递延税项是针对财务报告目的资产和负债的账面价值和所用于所得税目的的金额的差异净税效应提供的。如果未来能否实现这些项目的收益或未来可减免性存疑，将为递延所得税资产提供减值准备。

 

金融工具的公允价值

 

由于这些工具期限较短，包括现金、应付账款和应计费用以及应付票据在内的短期工具的账面价值近似公允价值。

 

公允价值被定义为在计量日，资产或负债的主要或最有利市场的退出价格，该价格是在市场参与方之间进行的有序交易中收到的或支付的。用于计量公允价值的估价技术最大化使用可观察到的输入并最小化使用不可观察的输入。公司使用三个级别的估值层次来披露公允价值测定，其定义如下:

 

第1级-估价方法的输入是活跃市场中相同的资产或负债的报价价格(未调整)

 

第2级-估价方法的输入包括类似资产和负债的活跃市场的报价价格，以及可直接或间接地观察到的资产或负债的输入，用于工具的资产或负债，其期满期限中的任何实质部分

 

第3级-估价方法的输入是不可观察的，并且对于公允价值具有重要意义。

 

公司没有任何必须定期测量和记录公允价值的资产或负债。

 

 
11

目录

 

期权激励计划

 

会计准则Codification(“ASC”)718，“股票基础支付会计”为股票基础支付计划确立了财务会计和报告标准。它为雇员股票期权或类似的权益工具提供了一种基于公允价值的会计方法。因此，员工股份支付报酬在授予日基于奖励的公允价值进行计量，并在指定的服务期内确认为费用。员工股票期权的估价是一个固有的主观过程，因为长期的、不可转让的员工股票期权通常没有市场价值。因此，采用Black-Scholes期权定价模型推导估计公允价值。Black-Scholes定价模型需要考虑以下六个变量，以用于估算公允价值:

 

预计分红-我们从未宣布或支付普通股的任何现金股息，并且不打算在可预见的将来宣布或支付现金股息。因此，我们使用预期分红收益率为零来计算股票期权的授予日公允价值。没有预计波动率-预期波动率是衡量我们的股票价格在授予期内预期波动的数量。我们仅基于具有类似规模和类似业务的公司的同行公司的历史波动率来确定预期波动率。

 

无风险利率-无风险利率是指与该选项的预期期限相等的美国国债零息券的隐含收益率。

 

预期期限-股票期权的预期生命周期基于实际归属日期和合同期限的结束。

 

股票期权执行价格和普通股发放价格-当前公司利用其普通股的最近现金销售收盘价作为公允价值的最合理指示。

 

公司根据ASC 505，“以及销售、购买商品或服务相关的发行给非员工的资产权益”的规定进行股票期权计划和非员工股份支付的补偿费用会计处理。非员工的股权奖励按其公允价值计算，并在相关服务提供的期间内以其公允价值确认为费用。

 

公司将其经营视为一个单一业务部门，以便评估绩效和做出经营决策。公司的首席营运决策者为首席执行官。CODm使用有关其营收、毛利、营业收益和其他关键财务数据的信息来对公司进行综合水平的分配资源和评估绩效。所有重要的营运决策都是基于对公司作为一个业务部门的分析进行的，而这与其报告部门相同。

 

分部报告

 

所得税披露的改进

 

最近的会计声明

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（话题740）: 2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前实施。应在前瞻性基础上应用修改，但允许适用利润和损失的溯及力。公司目前正在评估这项声明对其披露的影响。

 

 
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注5 - Going concern本公司财务报表是按照作为一家持续经营的公司编制的，即公司将能够在可预见的未来在正常业务中实现其资产并清偿其负债。自成立以来，公司已经亏损，累计亏损为$17,515,410，在业务发展中预计会进一步亏损，这样会引起公司能否继续作为持续经营的公司的疑虑。公司持续作为持续经营的公司的能力取决于公司未来产生盈利的能力和/或获得必要的融资以满足其义务和偿还其因正常业务操作产生的负债。管理层打算通过现有的现金、第三方贷款和/或定向增发普通股来为运营成本提供资金。该公司的财务报表不包括可能会因这些不确定性的结果而产生的任何调整。

 

这些财务报表已按照适用于持续经营的普遍会计准则编制，持续经营假定公司将能够履行其义务并继续经营其下一个财政年度。实现价值可能与所显示的账面价值大相径庭，这些财务报表未对必要的资产和负债的账面价值和分类进行调整，如果公司无法继续作为持续经营的实体，这些调整是必需的。截至2024年6月30日，公司尚未实现持续盈利经营，并预计在业务发展中将继续发生亏损，所有这些都对公司作为持续经营的实体的能力提出了重大质疑。公司作为持续经营的能力取决于其能否产生未来的盈利业务和/或获得必要的融资来履行其义务并在到期日偿还其普通业务运营产生的负债。管理层没有正式计划来解决这个问题，但认为公司将能够通过股权或债务融资和/或相关方提前支付获得额外的资金。但是，没有其他融资可用的保证。

 

注4 - 业务收购

 

RevenueZen

 

在2023年12月31日，RevenueZen（“收购业务”）与公司和RevenueZen LLC，特拉华州有限责任公司（“RevenueZen Delaware”）公司的子公司，签订了资产购买协议并完成了交割（“资产购买协议”），以收购收购业务。

 

根据资产购买协议，并根据其中包含的条款和条件，在交割时，RevenueZen同意向公司出售收购的业务，其全部在资产购买协议中更详细地描述。收购业务的总购买价格为$在截至2024年3月31日的三个月期间，公司发行了总额为$199,000的可转换 promissory notes，其中现金为240,000 现金收购，$425,000 公司A系列 一个440,000美元的11%只利息担保应付票据 由RevenueZen Delaware于2025年12月31日到期（“RevenueZen Promissory Note”），以及可能根据收购协议描述的收购条款向RevenueZen支付的额外收购款项。此外，RevenueZen的五位创始人共获得了 12%的净值权益，并将在RevenueZen的领导小组中担任领导角色。此外，某些创始人获得了 270,000 每股于2020年股权激励计划期权的非合格股票，行权价为每股 $0.51 年限 10 收益将于一年期内计算，如果RevenueZen业务的SDE超过$

 

，RevenueZen Delaware的卖方将有权获得超过$227,000 SDE三倍的金额。在这种情况下，SDE的定义是指毛收入，扣除退回、折扣和退款，并按照卖方在业务运营中的做法，减去承包商款项、自由撰稿人、薪酬和福利的成本，为了明确起见，排除向买方、控股公司或其任何附属公司支付的任何付款、报销、行政费用、管理费用或其他任何付款。随着来自RevenueZen Delaware客户的任何收入，收益将包括％。公司有权选择以现金或公司优先股股权支付任何收益金额。227,000 的任何收入，收益将包括％。公司有权选择以现金或公司优先股股权支付任何收益金额。 20该交易于2024年1月4日交割，公司通过交付形式获得了控制，且按照ASC 805的规定合并处理为商业组合。earn-out条款已根据ASC 805作为有条件的代价负债进行处理，而潜在的earn-out金额的公允价值变化会被计入当前的收益中。

 

RevenueZen收购的总公允价值为以下的交易成本加上可实现的赚取额：

 

 

预估公允价值收购的日程安排

 

 

 

 

数量

 

向卖方支付的现金

 

$240,000

 

向卖方发行的应付票据

 

 

440,000

 

向卖方发行的购买普通股的期权

 

 

60,000

 

额外业绩补偿款预估公允价值

 

 

1,869,000

 

发行给卖方的A类优先股

 

 

425,000

 

卖方持有RevenueZen 12%股权的公允价值

 

 

126,000

 

已支付的预估考虑转让额总额

 

$3,160,000

 

 

 
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以下信息总结了收购日后分配给所收购资产的公允价值的情况:

 

已确认的已辨识资产和负债清单

 

 

 

开发的科技资产

 

$240,000

 

客户关系

 

 

2024年4月30日止，与FREIT和其附属公司以及辛纳特物业有关的法律手续的法律费用总额分别为512,000美元(截至2024年4月30日的6个月和3个月)，以及391,000美元(截至2024年4月30日的6个月和3个月)已计入附表收入降低费用的经营费用。

 

商标和商号名称

 

 

440,000

 

非竞争协议

 

 

160,000

 

商誉

 

 

1,929,000

 

已获得净资产

 

$3,160,000

 

 

从收购RevenueZen业务到2024年6月30日，公司的总收益为$989,158 和 $29,763。这个净亏损包括$176,417 摊销费用。

 

DDS Rank

 

2024年6月6日，SEO营销公司（也称DDS Rank）及DDS Rank LLC，被该公司的附属公司DDS Rank Deleware，与该公司签署并完成了一项资产购买协议（“资产购买协议”），以购买所收购的业务(“所收购的业务”)。

 

根据资产购买协议，并根据其中包含的条款与条件，DDS Rank同意在交易完成时出售所收购的业务，具体详情详见资产购买协议。所收购的业务的总购买价格为$600,000，其中现金为200,000 ，由OA SPV在交易完成时以现金支付。200,000 在公司A优先股中，以及由DDS Rank Delaware于2026年6月6日到期的只担保认股权协议（“DDS认股权协议”）中的$200,0007。

 

交易于2024年6月24日关闭，考虑被公司转移并由公司掌控，并按照ASC 805的业务合并计算。

 

DDS Rank收购的总公允价值考虑如下:

 

初步公允价值收购进度表

 

 

 

 

数量

 

向卖方支付的现金

 

 

200,000

 

付给卖方的应付款项

 

 

200,000

 

发行给卖方的A类优先股

 

 

200,000

 

初步考虑总对价

 

$600,000

 

 

以下信息总结了收购日分配给获取的资产的公允价值：

 

认定获取的资产和负债进度表

 

 

 

开发的科技资产

 

$90,000

 

客户关系

 

 

360,000

 

商标和商号名称

 

 

120,000

 

非竞争协议

 

 

30,000

 

已获得净资产

 

$600,000

 

 

自DDS Rank Business收购期至2024年6月30日，公司实现总营业收入和净利润为$2,224 和 $1,376分别为。

 

 
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以下表格列出了Cornerstone重组，Cornerstone收购和RP Finance合并对Rafael，Cornerstone和RP Finance的假设合并后运营结果，假设这些事件在2022年8月1日同时发生，并于2024年4月30日和2023年4月30日进行。

 

以下表格列出了2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月的合并预计经营业绩，假设RevenueZen Business和DDS Rank收购已于2023年1月1日发生。合并预测经营业绩仅供信息目的，不说明如果并购发生在上述日期或未来可能发生的结果。

 

 

 

截至6月30日止三个月的资产负债表

 

 

截至6月30日的六个月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

营业收入

 

$1,867,997

 

 

$1,810,569

 

 

$3,454,899

 

 

$3,515,856

 

营业亏损

 

 

(49,676)

 

 

(1,345,788)

 

 

(1,310,205)

 

 

(2,606,317)

净亏损

 

 

(148,917)

 

 

(1,358,800)

 

 

(1,362,270)

 

 

(2,572,153)

归属于普通股股东的净亏损

 

 

(264,005)

 

 

(1,409,044)

 

 

(1,528,383)

 

 

(2,673,422)

每股普通股净亏损

 

$(0.05)

 

$(0.28)

 

 

(0.30)

 

 

(0.52)

加权平均普通股份总数

 

 

5,109,373

 

 

 

5,110,195

 

 

 

5,108,384

 

 

 

5,110,195

 

 

注5 - 投资于合资企业

 

公司持有某些合资企业的各种投资，如下所述。

 

成本法下的投资

 

OnFolio JV I，LLC（以下简称'JV I'）成立于2019年10月11日，根据特拉华州法律成立。 OnFolio LLC是JV I的管理成员，具有运营和财务决策权。 JV I的经理可以被JV I的股权持有人的多数票罢免。 2020年8月1日，公司从其首席执行官Dominic Wells处以转让方式收到其投资了$的股权。作为JV I的经理，公司将获得2,500美元的月度管理费，并获得JV I的净利润超过12,500美元的50％。如果出售JV I管理的网站，则公司将获得销售价格超过所支付价格的50％。 在截至2022年12月31日的年度中，公司以$的价格从现有所有者处购买了另外的％股权。 2.7210,000 10.917,186 现金方式支付，使其总持股权益达到13.65%。由于JV I的运营业绩较差，在2023年12月31日和2024年6月30日结束的财政年度中，向上述公司的管理费得到了豁免。

 

OnFolio JV II，LLC（“JV II”）成立于2019年11月8日，根据特拉华州法律执行。OnFolio LLC是JV II的管理成员，拥有运营和财务决策权。JV II的经理可以被JV II股权持有人的多数票罢免。2020年8月1日，公司收到了约投资 2.14的比例。於2021年12月31日结束的年度内，CEO由現有的JV II投资者处购得额外权益并转让其给公司，使其在JV II的总持股权益达到10,000 。此外，公司董事长投入了 4.28。在2021年12月31日结束的年度中，公司出資9,400 的价格购买了現有JV II投資者的 2.14的比例，使其在JV II的总持股权益达到6.42%。作为JV II的经理，公司将每月收取1,500美元的管理费以及JV II超过每月最低收益16,500美元的净利润的50%。在JV II管理的网站出售的情况下，公司将收到超出销售价格高於网站的购买价格的50%的款项。 。在2022年12月31日结束的年度中，公司以现金方式购买了現有持有者的额外4.28%权益，使其在JV II的总持股权益达到10,000 ，按现金购买价格计，公司确定JV II在2022年12月31日结束的年度中存在隐含的减值金额 10.70的比例。由于JV II的运营业绩较差，在2023年12月31日和2024年6月30日结束的财政年度中，向上述公司的管理费得到了豁免。14,401 。

 

 
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OnFolio JV III，LLC（“JV III”）成立于2020年1月3日，根据特拉华州法律执行。OnFolio LLC是JV III的管理成员，拥有运营和财务决策权。JV III的经理可以被JV III股权持有人的多数票罢免。2020年8月1日，公司收到了约投资 1.94的比例。公司欠款10,000 。在2020年12月31日结束的年度中，公司从JV III现有投资者处购得额外权益并转让给了公司，使其在JV III的总持股权益达到10,000 。在2021年12月31日结束的年度中，公司出资40,000当PFSA有借款时，特定限制还包括200%的流动资产限制。7.7652的价格购买了現有JV III投資者的权益，并使其在JV III的总持股权益达到 9.7052%。作为JV III的经理，公司将每月收取3,000美元的管理费以及JV III超过每月最低收益16,500美元的净利润的50%。在JV III管理的网站出售的情况下，公司将收到超出销售价格高於网站的购买价格的50%的款项。 在截至2022年12月31日的一年中，公司以现金购买了现有股东的额外3.88%的权益，价格为$ ，这使其总股权持有比例达到%。基于额外权益的现金购买价值，公司确定了在2022年度内与JV III的成本基础相关的$ 的减值。根据上述公司的管理费由于JV III运营业绩下降，在截至2022年12月31日的财政年度中减少到$。由于JV III的运营业绩下降，在截至2023年12月31日和截至2024年6月30日的财政年度中，公司的管理费被豁免了。5,000 。基于额外权益的现金购买价值，公司确定了在2022年度内与JV III的成本基础相关的$ 的减值。在截至2022年12月31日的财政年度中，由于JV III的运营业绩下降，公司的管理费由上述的$减少到。由于JV III的运营业绩下降，在截至2023年12月31日和截至2024年6月30日的财政年度中，公司的管理费被豁免了。 13.59在2022年度结束时，公司以$现金从现有股东购买了额外的3.88%权益，将其股权比例提高至%。根据额外权益的现金购买价格，公司认定在2022年度内JV III的成本基础发生了$的减值。由于JV III的业务结果较低，截至2022年12月31日财政年度的公司管理费减少至$。由于JV III的业务结果较低，在截至2023年12月31日的财政年度和截至2024年6月30日的前六个月中，公司描述的管理费被豁免了。37,493 在2022年度结束时，公司以$现金从现有股东购买了额外的3.88%权益，将其股权比例提高至%。根据额外权益的现金购买价格，公司认定在2022年度内JV III的成本基础发生了$的减值。由于JV III的业务结果较低，截至2022年12月31日财政年度的公司管理费减少至$。由于JV III的业务结果较低，在截至2023年12月31日的财政年度和截至2024年6月30日的前六个月中，公司描述的管理费被豁免了。500 在2022年度结束时，公司以$现金从现有股东购买了额外的3.88%权益，将其股权比例提高至%。根据额外权益的现金购买价格，公司认定在2022年度内JV III的成本基础发生了$的减值。由于JV III的业务结果较低，截至2022年12月31日财政年度的公司管理费减少至$。由于JV III的业务结果较低，在截至2023年12月31日的财政年度和截至2024年6月30日的前六个月中，公司描述的管理费被豁免了。

  

OnFolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）成立于2020年4月22日，根据德拉华州法律成立。作为经理的公司有权获得Groupbuild利润的20％，以及每年的管理费$。公司的CEO于2020年8月1日将公司分配给Groupbuild%的权益。15,000OnFolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）成立于2020年4月22日，根据德拉华州法律成立。作为经理的公司有权获得Groupbuild利润的20％，以及每年的管理费$。公司的CEO于2020年8月1日将公司分配给Groupbuild%的权益。 20OnFolio Groupbuild 1 LLC（“Groupbuild”）成立于2020年4月22日，根据德拉华州法律成立。作为经理的公司有权获得Groupbuild利润的20％，以及每年的管理费$。公司的CEO于2020年8月1日将公司分配给Groupbuild%的权益。

 

于2024年3月4日，公司投资$入Coaching Plus Capital LLC，以获得该所有权额的%的股权比例。10,000 于2024年3月4日，公司投资$入Coaching Plus Capital LLC，以获得该所有权额的%的股权比例。 9.95于2024年3月4日，公司投资$入Coaching Plus Capital LLC，以获得该所有权额的%的股权比例。

 

截至2024年5月31日，公司通过其子公司Revenue Zen LLC投资$进入CliAcquire LLC，以获得该所有权额的%的股权比例。24,000 截至2024年5月31日，公司通过其子公司Revenue Zen LLC投资$进入CliAcquire LLC，以获得该所有权额的%的股权比例。 5截至2024年5月31日，公司通过其子公司Revenue Zen LLC投资$进入CliAcquire LLC，以获得该所有权额的%的股权比例。

 

股权法投资

 

OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）成立于2020年1月3日，根据德拉华州法律成立。根据合资公司支付的票据，公司通过发行者支付$来获得JV IV的％财务权益。截至2022年12月31日，公司偿付了应付票据。JV IV的管理者可以通过大多数JV IV的股权持有人投票来解除。 35.8OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）成立于2020年1月3日，根据德拉华州法律成立。根据合资公司支付的票据，公司通过发行者支付$来获得JV IV的％财务权益。截至2022年12月31日，公司偿付了应付票据。JV IV的管理者可以通过大多数JV IV的股权持有人投票来解除。290,000 OnFolio JV IV, LLC（“JV IV”）成立于2020年1月3日，根据德拉华州法律成立。根据合资公司支付的票据，公司通过发行者支付$来获得JV IV的％财务权益。截至2022年12月31日，公司偿付了应付票据。JV IV的管理者可以通过大多数JV IV的股权持有人投票来解除。

 

JV IV于2024年6月30日的资产负债表中包括总资产840,951美元和总负债。JV IV于2024年6月30日的资产负债表中包括总资产840,951美元和总负债。 JV IV于2024年6月30日的资产负债表中包括总资产840,951美元和总负债。29,436JV IV的资产负债表截至2023年12月31日合计资产额为$842,794，负债总额为$。此外，JV IV截至2024年6月30日的三个月和六个月的损益表包括以下内容：公司分别在截至2024年和2023年6月30日的六个月内确认减记法收益（损失）为$，并从JV IV分别收到相应的分红派息$，分别作为投资回报核算。 注6-无形资产：2024年4月1日，公司通过其子公司Revenue Zen LLC从First Page LLC收购了某些资产，购买价格为$，此外，公司还同意支付对所收购资产在接下来的36个月内实现的总收入的%作为对价。下表显示2024年6月30日和2023年12月31日的无形资产余额：11,823网站域名，$433,323和$418,323；网站域名，$1,608,074、$2,405,141和$1,656,447；商标和商号，$1,040,381。

 

 

 

截至6月30日止三个月的资产负债表

 

 

截至6月30日的六个月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

营业收入

 

$9,194

 

 

$16,556

 

 

$13,723

 

 

$对应的应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值近似于其公允价值，因为它们的性质为短期负债。公司会不定期地按非重复方式衡量某些资产的公允价值，具体是评估长期资产的减值。这些资产通常是店面具体资产，在有迹象表明由于长期资产的可负担性受到质疑而存在可能减值的情况下进行评估。如果店铺资产相关的预期未来现金流与其账面价值相比要少，那么就会为店铺资产的账面价值和估计公允价值之间的差异确认减值损失。采用基于店铺租约剩余期限内预期现金流量的收入法估算店铺资产的公允价值。所有期间中涉及的长期资产减值金额均不大。

 

净亏损

 

 

(2,968)

 

 

14,545

 

 

 

(17,366)

 

 

19,241

 

 

公司在截至2024年和2023年6月30日的六个月内确认了权益法收益（损失）为$(6,217和$12,095 分别在2024年和2023年的六个月内，公司收到了来自合资企业IV的分红派息，金额为$0 和 $15,266该金额被视为投资回报。

 

注6-无形资产：2024年4月1日，公司通过其子公司Revenue Zen LLC从First Page LLC收购了某些资产，购买价格为$，此外，公司还同意支付对所收购资产在接下来的36个月内实现的总收入的%作为对价。下表显示2024年6月30日和2023年12月31日的无形资产余额：

 

注6-无形资产：2024年4月1日，公司通过其子公司Revenue Zen LLC从First Page LLC收购了某些资产，购买价格为$，此外，公司还同意支付对所收购资产在接下来的36个月内实现的总收入的%作为对价。下表显示2024年6月30日和2023年12月31日的无形资产余额：35,000和页面。18在未来36个月内，收购资产的总收入中的％

 

下表显示2024年6月30日和2023年12月31日的无形资产余额：

 

 

 

估计寿命

 

2024年6月30日

 

 

2023年12月31日

 

网站域名

 

无限期

 

$$433,323

 

 

$$418,323

 

网站域名

 

4年

 

 

$1,608,074

 

 

 

1,278,575

 

客户关系

 

4-6年

 

 

$2,405,141

 

 

 

$1,656,447

 

商标和商号

 

10年

 

 

$1,040,381

 

 

 

481,026

 

竞业禁止协议

 

3年

 

 

333,460

 

 

 

143,675

 

 

 

 

 

 

5,820,379

 

 

 

3,978,046

 

累计摊销-网站域名

 

 

 

 

(516,092)

 

 

(326,490)

累计摊销-客户关系

 

 

 

 

(691,597)

 

 

(422,608)

累计摊销-商标/商号

 

 

 

 

(105,652)

 

 

(59,713)

累计摊销-非竞争条款

 

 

 

 

(109,519)

 

 

(59,031)

净无形资产

 

 

 

$4,397,519

 

 

$3,110,204

 

 

 
16

目录

 

在2024年1月1日，本公司收购RevenueZen LLC并完成收购交易。作为收购的一部分，公司获得了与RevenueZen运营的网站相关的资产。根据进一步说明的购买价分配（详见第4条款），公司分配了1231000范围为估计寿命的资产上的摊销。 2-10年。

 

2024年6月24日，公司完成了对DDS Rank LLC的收购。作为收购的一部分，公司获得了与DDS Rank网站相关的资产。根据进一步说明的购买价格分配（另见备注4），公司分配了$（此处缺失文本）作为无形资产的预计寿命，范围从277,912到361,108美元。截至2024年6月30日的前六个月，公司确认了$555,802和$361,108的无形资产相关的摊销费用。下面是截至2024年6月30日的财年基础上无形资产年度摊销的分析：600,0002024年6月30日，公司对其所持有的资产进行摊销支出，相关无形资产的摊销支出范围从$277,912到$361,108。 2-10年。

 

截至2024年6月30日止三个月内，公司确认了截至2024年6月30日，在2024年和2023年的前六个月，公司确认了分别为$555,802和$361,108的无形资产相关的摊销费用。 和 $190112分别是2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中，公司认定与无形资产有关的摊销费用为$555,802 和 $361,108分别是2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中，公司认定与无形资产有关的摊销费用为$

 

以下是截至2024年6月30日的年度无形资产摊销分析：

 

截至2021年12月31日

 

数量

 

2024年（剩余6个月）

 

$666,876

 

2025

 

 

1,323,029

 

2026

 

 

927,003

 

2027

 

 

347,770

 

2028

 

 

451,881

 

此后

 

 

247,637

 

剩余无形资产摊销总额

 

 

3,964,196

 

 

备注7 - 股东权益

 

优先股

 

公司的预设优先股包括 5,000,000 的优先股，面值为$0.001 每股。2020年11月20日，该公司指定A系列优先股（“A系列”）的股份。A系列具有对所有其他证券的清算优先权，清算价值为$ 1,000,000 555,802、361,108、 666,876 分别是2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月中，公司认定与无形资产有关的摊销费用为$25 每股派发累计股息现金 12每年百分之...，可按月付款。 A系列股票没有投票权，除非公司不得：1）创建任何其他类别或系列的股票，也不能创建任何可转换为公司股票的证券；2）修改A系列的名称；3）未经至少A系列持有人三分之二的批准就进行任何股利发放。公司有权但无义务从2026年1月1日开始按照每股清算价加上未支付的股利赎回A系列。

 

2024年1月4日，与RevenueZen收购有关，如Note 4所述，公司发行了 17,000 Series A特别股票，价值为$425,000.

 

 
17

目录

 

2024年6月24日，与DDS Rank收购有关，如Note 4所述，公司发行了 8,000 Series A特别股票，价值为$200,000.

 

2024年1月1日至2024年6月30日，公司出售了 400 Series A特别股票，售价为$10,000.

 

2024年和2023年的六个月中，公司向A系列股东分别支付了$166,113 和 $101,269 和$151,035的股利，分别支付了$109,053 和 $。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司仍有未支付的股利$117,660和 $ 87,550的A系列优先股，分别为。83,089 和 $68,011，分别为。

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授权普通股份的份额为。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有 公司授权的普通股包括 和页面。92,260 分别是 A 轮优先股。

 

普通股

 

每股$ 的授权普通股。所有普通股份具有同等的表决权，在股东投票的所有事项中，每股份有一票非累计表决权。普通股没有优先购股权、认股权、换股权或赎回权，只能作为已完全实缴和无需追加的股份发行。普通股的持有人享有平等的普通股股利权和分配权，由董事会根据法律有效的资金进行宣布。公司迄今为止未宣布任何普通股股利。 5000万公司认股的所有股票在股东投票时具有同等数目的投票权，在股东投票的所有事项中，每股普通股票仅有一个非累积的表决权。普通股股份享有平等的权利，无论是关于普通股股息还是与普通股有关的分配权，在法律允许的情况下，由公司的董事会（“董事会”）通过的资金分红和分配赋予。0.001 每股。所有普通股的投票权平等，在合法发行和流通的情况下，在股东大会上对所有事项享有每股一票的非累计投票权。普通股没有优先购买权、认购权、转换权或赎回权，只能发行已缴足款项，并且是非评估的股份。普通股股东享有平等的分红派息权利，如董事会根据法律规定从合法可用的资金中宣布的。公司迄今未宣布任何关于普通股的分红派息。

 

股票期权

 

2024年1月4日，公司根据Note 4向Revenue Zen的某些创始人授予了总计 270,000 期权可以购买普通股，价格为$0.51 每股，期限为10年，根据公司的2020年股权激励计划。公司估计这些期权的公允价值为$0.22 使用期权定价模型计算每股价格，考虑公司资本结构和RevenueZen Delaware出售方转让的元件，并将期权公允价值作为并购组成部分的一部分。

 

股票期权信息摘要如下：

 

 

 

未行使的奖励

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

 

加权平均行权价格

 

2023年12月31日未行使的股票期权

 

 

2,429,240

 

 

$1.80

 

 

$2.52美元

 

已行权

 

 

310,000

 

 

 

0.27

 

 

 

0.58

 

行使

 

 

(20,000)

 

 

(0.36)

 

 

(12,666)

被放弃和取消

 

 

(7,159)

 

 

(3.69)

 

 

(5.95)

截至2024年6月30日的未行使期权为155.14

 

 

416,030

 

 

$0.68

 

 

$1.09

 

截至2024年6月30日已行使的股票期权

 

 

388,814

 

 

$0.68

 

 

$1.10

 

 

行权剩余期限加权平均约为 Table 1：Frontier NW区域通道采样的化验结果。 采样通道靠近612870 mE，5228740 mN（UTM NAD83区17N），线趋于西南。 年，未行权股票期权价值为 $193,140，截至2024年6月30日。公司在2024年和2023年的三个月内分别确认了 $461,906 的股票期权补偿。公司在截至2024年6月30日的六个月份内分别确认了 $ 的股票期权补偿193,140 ，截至2024年6月30日。公司预计将额外确认 $ 与预期获得行权的期权相关的补偿成本。34,655 和 $461,906 2023年6月30日和2024年的三个月结束时，公司确认了 $461,906 的股票期权补偿。45,397 和 $483,597 2023年6月30日和2024年的六个月结束时，公司确认了 $ 的股票期权补偿。4,912 公司预计将额外确认 $ 与预期获得行权的期权相关的补偿成本。

 

 
18

目录

 

普通股权

 

股票认股权信息摘要如下：

 

 

 

未行使的奖励

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

 

加权平均行权价格

 

2023年12月31日未行使的股票期权

 

 

6,219,863

 

 

$4.21

 

 

$5.01

 

已行权

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被放弃和取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2024年6月30日的未行使期权为155.14

 

 

6,219,863

 

 

$4.21

 

 

$5.01

 

截至2024年6月30日已行使的股票期权

 

 

6,219,863

 

 

$4.21

 

 

$5.01

 

 

行权剩余期限加权平均约为 年，未实现价值。截至2024年6月30日。 3.14

 

注8 - 关联方交易

 

公司不时会代表管理的合资企业直接支付支出并代表其接收资金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合资企业应付余额为$。109,020 和 $91,000 包含在非流动资产中。

 

公司CEO不时代表公司支付支出，并向CEO提供某些支出的资助。另外，公司从CEO处接收其对JV I、 JV II和JV III的投资。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司应收来自由公司CEO控制的实体的$。36,994 注意9 - 应付票据。

 

管理层中没有任何成员从与相关方的交易中受益。

 

于2024年1月4日，公司作为对RevenueZen收购的一部分而签订了RevenueZen Note。RevenueZen注有$440,000的本金额，于2025年12月31日到期，所有贷款本金余额的利息和其他欠款的利息率为11％。在发生违约事件（如RevenueZen注所定义的）时，利率自动增加到年利率16％的利率。贷款金额应分别支付：（i）自RevenueZen Note日期起三十（30）天，并继续在每月同一天进行，公司每月应支付相当于$4,033的仅利息支付，自2024年7月31日起，公司每月应支付相当于$3,575的仅利息支付； （ii）公司必须在2024年6月30日或以前最迟支付$50,000；和（iii）整个贷款金额连同所有已应计但未支付的利息应在到期日支付。截至2024年6月30日，RevenueZen Note应付余额为$。

 

2024年1月，公司签订了三个单独的期票，共计$的本金，并获得$的现金收益。这些票据于公司使用收到的资金用于业务收购的两周年纪念日到期，并承担未偿还本金余额和票据贷款金额的所有其他款项的%利率。截至2024年6月30日，票据的应付余额为$。 于2024年1月22日，公司与支付服务提供商签订了一份短期融资协议，总本金为$，并获得了$现金收益。公司将支付通过服务提供商处理的每日销售额的%，直到偿还总本金为止，每60天期最低付款额为$。利息费用后的总偿还金额不超过$116,400。截至2024年6月30日，RevenueZen Note的应付余额为$。440,000所需的$支付在2024年7月2日进行。50,000

 

在2024年1月，公司签订了三个单独的期票，总本金为$，并获得了$的现金收益。这些票据于公司使用收到的资金用于业务收购的两周年纪念日到期，并承担未偿还本金余额和票据贷款金额的所有其他款项的%利率。250,000 250,000 15250,000.

 

截至2024年6月30日，票据的应付余额为$。100,000 于2024年1月22日，公司与支付服务提供商签订了一份短期融资协议，总本金为$，并获得了$现金收益。100,000 8.6直到总本金偿还，公司将支付通过服务提供商处理的日销售额的%。每60天周期的最低付款额为$。12,933 利息费用后的总偿还金额不超过$116,400。截至2024年6月30日，最终预期还款日期为2025年7月22日的余额为$，所有基金类型应按此日期归还。43,484.

 

 
19

目录

 

2024年6月6日，公司作为对DDS Rank收购的一部分签署了DDS Rank Note。 DDS Rank Note的本金为$，业务到期日为2026年6月6日，未偿还本金余额和贷款金额下的所有其他款项的利息为%。贷款金额的偿还如下：(i)从DDS Rank Note的日期算起的三十(30)天后开始，公司将在每月的同一天支付仅限于利息的金额为$的付款，(ii)所有贷款本金以及所有应计但未支付的利息将在到期日到期并应予以支付。截至2024年6月30日，DDS Rank Note上到期款项的余额为$。200,000公司在OA SPV的应付票据协议下在最近六个月中收到总计$的款项。这些票据未受担保，且在预付款日期三年后到期。票据应付款项不具有规定的利率，但将通过公司特定的全部子公司利润的现金分配而产生利息。这些现金分配的金额将取决于这些子公司的盈利能力和现金流量。公司偿还了$的预付款。 7注意事项10 - 承诺和不确定性。1,167 于2022年10月3日，公司与个人Hoang Huu Thinh签署了一个资产购买协议（“资产购买协议”）以购买BWPS业务。根据资产购买协议，公司将根据资产购买协议的获利条款最多向Hoang支付$60,000的现金。盈利条款如下定义，完成交割后三（3）年内（"赚取期"的截止日期为2025年10月3日），卖方将有资格获得两次额外的现金支付，(i)如果业务在任何一个日历月中产生的月总毛收入为美元47,500.00或更多，则买方应支付卖方一次性支付美元30,000.00（“赚取款项1”），赚取款项1所得的三十天内支付，(ii)如果业务在任何一个日历月中产生的月总毛收入为美元52,000.00或更多，则买方应支付卖方一次性支付美元30,000.00（“赚取款项2”）,赚取款项2所得的三十天内支付。截至2024年6月30日，未根据赚取条款进行支付。200,000.

 

根据上述注意事项4中的RevenueZen收购，公司授予了可根据资产购买协议向RevenueZen支付的收益。根据赚取公式描述，赚取期为一年，如果RevenueZen业务的SDE超过$，则RevenueZen的卖方有权收取等于三倍以上的赚取额。在这种情况下，SDE被定义为净收入，扣除退货，折扣和退款并根据卖方在业务运营中与承包商的支付，自由职业的撰稿人和工资支付和福利的实践量进行减少，为了得到明确，不包括任何付款，偿还款项，行政费用，开销或任何付款以买方，控股公司或相关联公司。赚取产品的金额将包括公司收入中任何来自RevenueZen Delaware客户的收益的15％。公司有权将任何赚取金额以现金或公司优先股份形式支付，公司对赚取条款进行了评估，并将其评估价值确定为$。截至2024年6月30日，未根据赚取条款进行支付。200,000 注意事项11 - 后续事件。1,000 2024年7月2日，公司完成了对业务所需的$必要款项。

 

所有业务。

 

请核对翻译是否准确。 请核对翻译是否准确。 请核对翻译是否准确。

 

如果RevenueZen业务的SDE超过$，则RevenueZen的卖方有权获得等于上述金额三倍的金额。227,000如果RevenueZen业务的SDE超过$，则RevenueZen的卖方有权获得等于上述金额三倍的金额。227,000 如果RevenueZen业务的SDE超过$，则RevenueZen的卖方有权获得等于上述金额三倍的金额。 20如果RevenueZen业务的SDE超过$，则RevenueZen的卖方有权获得等于上述金额三倍的金额。1,869,000 如果RevenueZen业务的SDE超过$，则RevenueZen的卖方有权获得等于上述金额三倍的金额。

 

请核对翻译是否准确。

 

管理层评估了截至2024年8月14日这些财务报表可以发布的日期之后的事件，并注意到以下需要披露的事件：

 

请核对翻译是否准确。50,000 如上所述在RevenueZen Note中的付款。

 

 
20

目录

 

第2项。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析。

 

请阅读我们的合并财务报表并结合本讨论与分析。本讨论不应被解释为意味着所述结果将必然延续到未来，或其中任何结论将必然表明未来的实际运营结果。此类讨论仅代表我们管理阶层的最佳现状评估。此信息还应与我们的审计历史合并财务报表一起阅读，这些报表包括我们公司2023年12月31日结束的报告期的10-K年度报告，于2024年4月1日向证券交易委员会提交。

 

概述

 

Onfolio Holdings Inc.收购并积极管理我们认为（i）处于具有长期增长机会的行业，（ii）具有积极且稳定的现金流，（iii）面临技术或竞争性过时的最小威胁并且（iv）可以由我们现有的团队或具有强大的管理团队。通过收购和增长具有这些特征的多样化的网站组合，我们相信我们为我们股东提供了一个使他们自己的风险分散的机会。

 

Onfolio Holdings Inc.成立于2020年7月20日，根据特拉华州法律成立，旨在收购和开发高增长和盈利的网站。除非上下文另有要求，“我们的公司”、“我们”、“我们的”或类似的术语都表示Onfolio Holdings Inc.，特拉华州公司及其全资子公司。

 

2024年前六个月，我们的收入改善，毛利率提高，净亏损显著减少。我们六个月的经营现金流为763,747美元，自2022年8月首次公开募股以来的经营活动中使用的现金最少，而在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动中使用的现金为1,556,175美元。

 

净亏损的年度改善最为明显，在2024年对比2023年，前者几乎减半，由2023年6月30日六个月的2,578,200美元降至2024年6月30日六个月的1,412,234美元。

 

我们正在多个季度实施的战略成本削减计划在这些改进中发挥了至关重要的作用。收购RevenueZen（在下面的最新动态中进行了详细介绍）和DDS Rank是我们组合中的有价值的补充，对我们的财务状况产生积极贡献。

 

在第二季度，我们在完成几项收购方面取得了实质性进展。重要的是，这些收购所需的现金组成部分将由Agency SPV joint-venture提供，保留Onfolio的现金储备。

 

我们仍有强大的收购渠道，并积极努力完成这些交易。

 

我们目前正在讨论获得债务融资以延长我们的跑道时间，尽管目前还没有获得任何资金。我们的目标是确保资金增加的需要与有效管理我们的烧钱速率的重要性相平衡。

 

我们的团队依然致力于实现盈利目标，专注于完成SPV资助的收购和优化我们的财务状况。

 

最近的发展

 

2024年1月，我们收购了RevenueZen.com，这是一家在线服务提供商，与B20亿品牌合作以增加其有机和推荐流量。RevenueZen提供搜索引擎优化、Linkedin营销和内容营销等B20亿营销服务。RevenueZen在其领域享有很高的声誉，专门为初创企业、医疗保健、专业服务、可再生能源和金融服务等企业提供服务。我们公司持有RevenueZen的88%所有权，而RevenueZen创始人保持12%的回滚股权利益，并继续在RevenueZen团队中担任领导职务。

 

在2024年6月，我们收购了 SEO Marketing, Inc.（即" DDS Rank "），它是一家专门为牙科实践（包括牙医和正畸医师）提供搜索引擎优化（SEO）服务的领先供应商，确保其客户在其地理区域内只提供一种实践。我们公司持有DDS Rank 66%的所有权，而OA SPV则持有33%的股权。

 

 
21

目录

 

2023年10月25日，Onfolio Holdings Inc.（"公司"）收到了纳斯达克证券市场的通知，称其普通股未能在最近的30个连续交易日内维持至少1.00美元的最低竞买价，如纳斯达克证券市场的上市规则所要求。2024年6月25日，纳斯达克工作人员通知该公司，从6月10日到6月24日，该公司的普通股收市竞价为1.00美元或更高，该公司已恢复合规于第5550(a)(2)条上市规则并且关闭了此事。

 

成长型公司

 

根据2012年的《创业公司成长法案》（"JOBS法案"），我们将符合"成长型公司"的标准。因此，我们有权利并打算依赖某些豁免来免除某些披露要求。只要我们是成长型公司，我们就不需要：

 

 

·

有关内部财务报告的Sarbanes-Oxley法案第404(b)条要求提供审计报告;

 

·

遵守公共公司会计监督委员会有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求（即审计员讨论和分析）;

 

·

提交某些与执行董事薪酬有关的事项到股东咨询投票，如"赞成支付薪酬"和"赞成轮换";

 

·

披露某些与执行董事薪酬相关内容的项目，例如执行董事薪酬与业绩的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

 

此外，JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法（修订版）第1933条第7(a)(2)(B)节所提供的延长过渡期，以符合新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采纳某些会计准则，直到这些准则将适用于私人公司为止。我们已经选择利用这一延长过渡期的优惠。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这些新的或修订后的会计准则的公司相比较。

 

我们将一直保持成长型公司的身份，直到以下时间点中最早的一个（i）我们首次公开发行后第五个财务年度的最后一日，（ii）我们的总年度毛收入达到10.7亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们成为《1934年证券交易法》（修订版）第120亿.2条规定的“大型加速文件提交者”，即我们的普通股由非关联方持有的市值超过7千万美元，截至我们最近完成的第二个财务季度的最后一个营业日，或（iv）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

 

影响我们财务业绩的主要因素。

 

我们的业务运营结果主要受以下因素的影响： - 我们获取新客户或保留现有客户并增加营收的能力； - 我们提供具有竞争力的产品定价和控制费用的能力； - 我们利用技术和使用和开发高效的流程的能力； - 我们吸引和留住人才的能力； - 我们以合理的价格和条款辨别并收购公司的能力； - 我们减少和控制企业开支的能力；

 

 

·

我们的财务报表应当符合《基本报表》中列明的相关财务报告的准则和标准。

 

 

 

 

·

2024年6月30日结束的三个月净亏损为781,737美元，而2023年6月30日结束的三个月净亏损为1,294,125美元。当前期间净亏损减少的组成部分如下：

 

 

 

 

·

我们拓宽产品种类的能力；

 

 

 

 

·

行业需求和竞争；

 

 

 

 

·

（与上期相比）来自前期

 

 
22

目录

 

 

·

（与上期相比）来自前期

 

 

 

 

·

营业收入,服务

 

 

 

 

·

993,166

 

 

 

 

·

市场条件和我们的市场地位。

 

经营结果

 

2024年6月30日结束的三个月与2023年同期相比

 

697,416

 

收入

 

 

 

截至季度末

6月30日,

 

 

$ 变化

营业收入,产品销售

 

 

% 变化

733,433

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

年

 

 

年

 

1,014,293

 

$(280,860

 

 

$295,750

 

 

$(-316,877

 

 

 

236%

硬件和其他收入

 

 

1,058,105

 

 

 

1,541,498

 

 

 

(-483,393 )

 

 

(-31.3%) )%

总收入

 

$1,726,599

 

 

$1,310,043

 

 

 

416,556

 

 

 

32%

 

营业收入在2024年6月30日结束的三个月内比2023年增加了416,556美元，增长了32%。此增长主要归功于我们在2024财年第一季度完成的RevenueZen收购所带来的收入增加，约为621,000美元。这一增长部分抵消了网站管理收入的下降以及公司子公司Mighty Deals的数字产品销售和SEO Butler子公司的营业收入下降。

 

营收成本

 

 

 

截至季度末

6月30日,

 

 

相较于去年的变化

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

去年同期

 

 

去年同期

 

营收成本，服务

 

$557,518

 

 

$129,622

 

 

$427,896

 

 

 

330%

营收成本，产品销售

 

 

193,650

 

 

 

364,850

 

 

 

(171,200 )

 

 

(47 )%

营业收入成本总额

 

 

751,168

 

 

 

494,472

 

 

 

256,696

 

 

 

52%

 

由于公司最近的收购和子公司Mighty Deals的数字产品销售下降，营收成本增加了256,696美元，增长了52%。公司的毛利润率与上期相比有所下降，因为服务销售成本增加。对公司营收成本最具有影响力的元件是服务履行的劳务成本、内容创造、网站托管和维护成本，以及为实物产品销售获取新库存产品的成本。

 

研究和开发

 

销售、一般及行政费用

 

在2024年6月30日结束的三个月内，一般及行政开支减少了68,476美元，同比2023年减少了4%。这一减少主要是由于广告和市场营销成本减少了16,000美元和股票酬金支出减少了223,000美元，部分抵消了其他一般及行政成本增加了121,000美元的影响（包括旅行和商户费用），以及与不可比期间不同的取得的无形资产相关的88,000美元的摊销费用的增加。尽管业务总体增加，但承包商和工资成本与上期持平，这是由于公司的效率努力。

 

我们的一般及行政开支主要包括支付给承包商的咨询相关费用、股票酬金、广告和市场营销成本以及其他费用。在不久的将来，我们预计我们的一般及行政开支将继续增加，以支持业务增长。长期来看，我们预计一般及行政开支将减少，以营业收入的百分比计算。

 

 
23

目录

 

专业费和收购成本

 

专业费用于2024年6月30日结束的三个月减少了82188美元，或27％，与2023年相比，主要是由于公司作为公共公司的合规要求的法律和会计费用减少所致。该公司在2024年6月30日结束的三个月中还产生了8946美元的收购成本，而在2023年6月30日结束的三个月中则为57393美元，其中包括与收购和潜在收购有关的尽职调查，审计，法律和其他专业费用。随着我们继续通过收购来增长，我们预计收购成本将保持显着。

 

其他收益和费用

 

2024年6月30日结束的三个月中，总共发生其他费用22618美元，而2023年6月30日结束的三个月中则是13902美元的其他收入。其他收入的下降是由于股权法收入较低以及来自现金余额降低的利息收入的下降。

 

与2023年6月30日结束的六个月相比，2024年6月30日结束的六个月

 

公司报告了2024年6月30日结束的六个月净损失为1412234美元，而2013年6月30日结束的六个月净损失为2578200美元。当前期间净损失减少的组成部分如下:

 

收入

 

 

 

截至2022年六月30日的六个月

6月30日,

 

 

$ 变化

来自上期

 

 

% 变化

来自上期

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

年

 

 

年

 

营业收入，服务

 

$1,716,717

 

 

$688,151

 

 

$1,028,566

 

 

 

149%

营业收入，产品销售

 

 

1,596,784

 

 

 

1,973,626

 

 

 

(376,842 )

 

 

(19 )%

总收入

 

$3,313,501

 

 

$2,661,777

 

 

 

651,724

 

 

 

24%

 

营业收入于2024年6月30日结束的六个月增加了651,724美元，或24％，与2023年相比。增长主要是由于我们在2024财年第一季度完成的RevenueZen收购所新增的约989,000美元的营业收入。该增长部分抵消了网站管理营业收入的下降以及公司的Mighty Deals子公司和其SEO Butler子公司营业收入以及其数字产品销售的下降。

 

营收成本

 

 

 

截至2022年六月30日的六个月

6月30日,

 

 

与上年相比的变化

 

 

% 变化

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

去年

 

服务费用成本

 

$924,224

 

 

$433,786

 

 

$490,438

 

 

 

113%

产品销售成本

 

 

409,510

 

 

 

669,207

 

 

 

(259,697)

 

 

(39)%

营业收入成本总额

 

 

1,333,734

 

 

 

1,102,993

 

 

 

230,741

 

 

 

21%

 

 
24

目录

 

由于公司最近收购和数字产品销售减少导致成本费用增加了$230,741，或21%。公司的毛利润率在当前期间与上期相比有所提高，这是由于公司努力优化运营，创造效率，并在新业务中销售利润更高的数字产品。公司成本费用最重要的元素是履行服务的劳动力成本、内容创造、网站托管和维护成本以及获取新库存产品的成本。

 

研究和开发

 

销售、一般及行政费用

 

2024年6月30日前六个月，管理费用减少了$350,001，或11%，而2023年同期。主要原因是广告和营销成本减少了$244,000，股票补偿费用减少了$438,000，抵消了其他一般和管理费用包括旅行和商家费用增加的$136,000，以及由取得的无形资产的摊销费用增加的$195,000。承包商和工资成本与上期持平，尽管业务总体增长，这是公司效率工作的结果。

 

我们的一般和管理费用主要包括支付给承包商的咨询相关费用、股票补偿、广告和营销费用以及其他费用。在不久的将来，我们预计一般和管理费用将继续增加，以支持业务增长。长期来看，我们预计一般和管理费用将减少，成为收入的一部分。

 

专业费用和收购成本

 

2024年6月30日前六个月，专业费用减少了$226,383，或36%。主要是由于公司作为上市公司的合规要求而减少的法律和会计成本。公司在截至2024年6月30日的六个月中还因收购和潜在收购而产生了103,287美元的收购成本，比2013年6月30日的208,007美元减少了。我们预计随着收购的增长，收购成本将继续保持显著水平。

 

其他收入和支出

 

2024年6月30日前六个月总的其他支出为$45,065，而2013年6月30日前六个月总的其他收入为$80,993。其他收入的减少主要是由于权益法下的收入减少和减少的现金余额的利息收入减少。

 

流动性和资本资源

 

截至2024年6月30日，我们的主要流动资产来源是310,025美元的现金及现金等价物，主要归因于从我们的首次公开发行中出售普通股和认股权证筹集资本的123,255,470美元。此外，公司通过私募A系列优先股筹集了$600,000，618,000美元的应付票据并偿还了其收购票据的2,164,498美元。

 

我们公司的经营损失和运营负现金流，以及我们需要筹集资金来支持经营活动，这些因素很大程度上存在着让我们能否作为一个持续经营企业继续下去的疑虑。因此，管理层和审计师已经得出结论，关于我们作为持续经营企业的能力存在重大疑虑。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物以及实体未来经营现金流可能无法为未来12个月的现金需求提供足够的资源。如果我们无法获得流动性来源，或者在接下来的12个月内无法产生足够的经营现金流，我们可能需要通过进一步的运营改进、资本市场交易、资产出售或第三方融资等方式获得额外的资金来源。我们不能保证这些额外的资金来源是否可用或者有合理的条件。如果我们无法获得足够的融资，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将会受到重大不利影响，并且我们可能无法继续作为一个持续经营企业运营下去。

 

 
25

目录

 

经营活动使用的现金

 

2024年6月30日和2023年6月30日的营运活动产生的净现金流分别为$763,747和$1,556,175。减少主要是由于收入增加、总公司和管理费用减少，因为公司通过去年的业务收购扩大了其业务范围。

 

投资活动使用的现金

 

2024年6月30日和2023年6月30日的投资活动使用的净现金分别为$304,000和$850,000。投资活动中使用的现金主要用于在两个期间内购买企业和额外成本法投资。

 

融资活动提供的现金流量

 

2024年6月30日的筹资活动提供的现金流为$415,749，而2023年6月30日的筹资活动使用的现金流为$198,797。在2024年期间，我们从应付票据中获得了$617,900的收益，向优先股东支付了$151,035的股息，并在应付票据上进行了$57,516的付款。在2023年期间，我们向优先股东支付了$74,994的股息，并在票据上进行了$60,332的付款。

 

重要会计政策

 

以下是公司的关键会计政策：

 

对非并入实体的投资 - 股权和成本方法投资

 

我们对能够对运营和财务政策产生重大影响的实体（通常是50％或更低的股权）的投资采用权益法进行会计核算。在这种情况下，我们的原始投资按成本记录，并根据我们的收益、损失和分配份额进行调整。我们对不能对运营和财务政策产生重大影响的实体采取成本计算法进行会计核算。在这种情况下，我们的原始投资按成本记录，任何获得的分配都被记录为收入。我们对OnFolio JV I，LLC（“JV I”），OnFolio JVII，LLC（“JVII”）和OnFolio JVIII，LLC（“JVIII”）的投资采用成本法进行核算。 所有投资都受到我们的减值检查政策的限制。

 

按权益法计算的当前对非并入联营公司的投资包括对OnFolio JV IV，LLC（“JV IV”）35.8%的权益，该公司从事收购、开发和运营网站以产生广告收入。

 

可变利益实体

 

当投资者是主要受益所有人时，将合并可变利益实体（“VIE”）。主要受益所有人是指在可变利益实体中拥有变动权益的持有人，其行使影响可变利益实体经济绩效的活动的权力并对吸收损失或其权益收到潜在收益（可被视为对可变利益实体重要的收益）具有义务。管理层得出结论，联营企业不符合ASC 810的可变利益实体要求。公司根据每个实体的股权所有情况下的成本或权益法核算其对联营企业的投资。

 

 
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收入确认

 

公司主要通过网站管理、数字服务、广告和内容展示以及在线课程订阅等方式获得收入。管理服务收入是基于提供服务的月度基础赚取和确认的。广告和内容收入是根据客户要求在公司网站上展示内容时赚取和确认的。产品销售是在产品运送至客户时确认的。在某些情况下，根据公司要求，产品直接由供应商运送到最终客户。由于公司有责任履行客户合同、与客户确定价格并对客户承担信用风险，公司确定自己是这些合同的首要义务承担方。公司按照总价计提供这些与客户的合同中提供的服务所得的收益。数字产品销售代表的是在购买时向客户提供电子内容。此外，公司还通过月度或年度订阅模式获得在线课程订阅收入。在客户提前购买年度订阅的情况下，公司将推迟收入确认，直至履行绩效义务。

 

营收的识别基于以下五个步骤：

 

-

识别与客户签订的合同

-

确定合同中的履行承诺。

-

确定交易价格。

-

对合同中的履行承诺的交易价格进行分配。

-

在公司履行绩效义务的时候或据此拥有资格以及类似财务原则性的规定中，确认收入

 

我们按照预计有用生命的估计对已获得明确生命期的无形资产进行摊销。其他具有无限期寿命的无形资产不进行摊销，但受到年度减值测试的影响。

 

长期资产

 

根据历史成本减去累计折旧核算财产和设备。资产的预计有用寿命采用直线法进行计算。重大续订和改进被资本化，而小型替换、维护和维修作为当期的运营费用计入。

 

根据ASC 360“财产、厂房和设备”要求，公司至少每年或每当事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回时，对无形资产和长期资产的账面价值进行减值测试。

 

通过将资产或资产组的账面价值与其预计产生的未折现的现金流相比较，衡量长期资产的收回能力。如果这些资产被认为有减值风险，则应识别的减值额度为账面价值（如果有）超过其公允市场价值的金额。

 

资产负债表之外的安排

 

我们没有任何现在或未来对我们的财务状况、财务状况变动、收入或支出、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响的资产负债表外安排。

 

合同承诺

 

公司已签订了两份包括特定业绩标准的资产购买协议，其中包括有待支付的附带条件款项。

 

BWPS业务收购：公司可能需要支付高增青最多60,000美元，此款项取决于BWPS业务在收盘日期三年内达到特定月度毛收入目标。截至2024年6月30日，未进行赚取支付。（有关详细信息，请参见备注10）。

 

RevenueZen业务收购：公司可能必须向RevenueZen出售方支付高达1,869,000美元，此款项取决于业务在一年内实现指定的毛利润门槛。截至2024年6月30日，未进行赚取支付。（有关详细信息，请参见备注10）。

 

第三个项目。有关市场风险的定量和定性披露。

 

不适用。

 

 
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项目4.控制和程序。

 

披露控件和程序的评估

 

我们的管理层在我们的主要执行官和主要财务官的参与下，评估了我们的“披露控制和程序”的有效性（如《交易所法案规则13a-15（e）和15d-15的定义（e）所定义）。这份季度报告10-Q所覆盖的期间截至2024年6月30日。根据《交易所法案规则13a-15（e）和15d-15（e）》中定义的“披露控制和程序”是指公司设计的控制和其他程序，旨在确保公司在根据SEC的规则和表格提交的报告中需要披露的信息被记录，处理，汇总和报告，并在规定的时间段内报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息得到累积并适当进行传达，以使公司的管理层，包括其主要执行官和主要财务官，在适当情况下，可及时做出有关所需披露的决策的控制和程序。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和运营得多么好，都无法提供绝对保证控制系统的目标得到满足，也没有一种控制评估可以提供绝对保证在公司内已检测到所有控制问题和欺诈情况。根据我们对2024年6月30日“披露控制和程序”的评估，我们的管理层在我们的主要执行官和主要财务官的参与下得出结论，基于此评估，截至本季度报告形式10-Q所覆盖的期末，由于下面描述的重大缺陷，我们的披露控制和程序不有效。然而，我们的管理层，包括我们的主要执行官和主要财务官，已经得出结论，尽管在我们的内部控制过程中存在已确定的重大缺陷，在本季度报告形式10-Q中的财务报表在所有重大方面均维持得很好，符合美国通用会计原则。

 

财务报告内部控制的重大缺陷

 

我们发现我们的内部财务报告控制存在重大缺陷，截至2024年6月30日。重大缺陷是指财务报告内部控制出现缺陷或缺陷组合，从而有合理可能性公司的年度或中期财务报表会无法及时预防或发现重大差错。我们确定我们存在重大缺陷的原因是由于公司规模较小，人员数量有限，因此我们没有建立一个有效的内部控制环境，包括日记条目处理和审查等正式的流程和程序，以便对会计交易进行详细审核，及时发现错误。

 

尽管我们的内部财务报告控制存在重大缺陷，但本季度报告形式10-Q中包含的简明合并财务报表完全与GAAP一致地呈现了我们的财务状况，业绩和现金流。（请参见备注10）

 

管理层的计划以弥补实质性弱点

 

在高级管理层的监督下，管理层正在努力整治这些弱点，包括增加会计人员并评估和实施将加强我们内部控制的程序。尽管我们相信这些举措将纠正已经确定的重大缺陷并加强我们的内部财务报告控制，但无法保证我们将展现充分的改善，以纠正重大缺陷。我们致力于持续改进我们的内部控制流程，并将继续认真审查我们的财务报告控制和程序。

 

本季度报告中涵盖的期间内，在董事长兼首席执行官和首席财务官的参与下，未发现在根据证券交易法规则13a-15(d)或15d-15(d)对我们的财务报告进行内部控制评估的管理评估中的内部控制发生变化，这可能会显著影响或可能合理地影响我们的财务报告内部控制。

 

在我们上一个财政季度内，我们的内部控制未发生任何变化，这些变化在很大程度上影响或有可能在很大程度上影响我们的内部控制。

 

 
28

目录

 

第二部分 — 其他信息

 

事项1.法律诉讼。

 

从时间顺序上讲，我们可能会涉及各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是业务中的日常事务。诉讼受到固有的不确定性，这些或其他事物的不利结果可能不时发生，从而对我们的业务造成损害。我们目前不知道任何可能对我们的业务，财务状况或运营结果产生实质性不利影响的法律诉讼或索赔。

 

事项1A.风险因素。

 

除本表格10-Q中提供的信息外，您还应认真考虑我们于2024年4月1日向证券交易委员会提交的2023年第10-k表格中发布的第I部分，第1A项中讨论的风险因素，风险因素可能会对我们的业务，财务状况或未来产生实质性影响的结果。本季度报告形式10-Q中描述的风险和我们在2023年第10-k表格中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不认为会产生实质影响的不确定性也可能对我们的业务，财务状况或未来产生实质性不利影响。如果实际风险发生，我们的业务，财务状况和/或运营结果可能会受到负面影响。我们可以不时在未来的提交中披露此类因素的变化或披露其他因素。

 

自创立以来，我们遭受了经营损失，并可能在可预见的未来继续遭受重大经营损失。

 

我们自2019年5月起开展业务，自2020年7月20日成立以来一直遭受经营损失和负现金流。2023年12月31日我们遭受了8,144,821美元的净亏损和截至2024年6月30日的1,412,234美元净亏损。我们预计，我们将继续通过至少2024年遭受经营亏损。

 

我们可能无法从拥有和/或管理我们的在线业务中获得足够的收入以实现盈利。我们预计我们将继续进行重大运营和资本支出，以进行在线业务，技术或其他资产的收购以及营销，运营资金和一般企业目的。因此，我们需要产生大量收入才能实现盈利。我们不能向您保证我们将能够实现盈利。

 

我们独立的注册会计师事务所已对我们作为继续经营业务的能力表示质疑。

 

正如我们向证券交易委员会提交的2023年12月31日年报中所述的第3注所述，我们的审计师已对我们的2023年12月31日财务报表发出关于未来12个月的持续业务存在重大疑虑的意见，因为我们无法产生未来的盈利性运营和/或获得必要的融资，以满足在业务运营中产生的义务和偿付我们的负债。公司管理层没有明确的计划来解决这个问题，但认为公司将能够通过股权融资，债务融资和/或关联方提前，获得额外的资金，但无法保证能够获得额外资金。我们的财务报表不包括可能由此引发的任何调整。如果我们无法获得必要的资本以继续为一个可行的实体继续生存，我们的业务可能会受到实质性不利影响，并且股东可能会失去部分或全部投资。

 

我们无法保证我们将获得适宜的条件或获得融资。我们目前的财务资源足以支持我们的运营，并支持我们的一般管理和收购活动的成本，这是一个预测性陈述，并涉及风险和不确定性。

 

 
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目录

 

如果我们不能获得适宜条件的额外融资，我们可能被迫延迟或削减潜在的网站收购，放弃销售和营销努力，并放弃潜在的有吸引力的商业机会。除非我们获得额外的融资，否则我们将无法继续执行我们的业务计划。

 

我们需要额外的资本以支持我们目前的业务计划和预期的业务增长，这样的资本可能无法在适宜的条件下或根本无法获得，这将不利于我们的运营。

 

我们需要额外的资金来进一步开发我们的业务计划。基于我们目前的营运计划，我们认为需要收购更多的在线业务、技术或其他资产，以产生足够的现金流来支付我们的运营成本。我们可能会选择筹集额外的资本，以加速和推动更快的增长。我们无法保证我们将成功筹集到任何额外的资金。此外，如果我们不能从销售和营运活动中产生足够的收入，我们可能需要筹集额外的资金，通过债务和股权发行以满足我们未来预期流动性和资本需求，包括用于业务的资本。我们进行的任何此类融资都可能对现有股东造成摊薄影响。

 

我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，包括收购其他在线业务。此外，我们可能还需要额外的资金来应对其他业务机会和挑战，包括承担我们的知识产权保护、偿还债务和A系列优先股的付款义务和加强我们的营运基础设施。虽然我们可能需要为这些目的寻求额外的资金，但我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得融资。此外，我们融资的条款可能对我们普通股的持有者造成摊薄或其他不利影响。我们还可以通过与合作伙伴或其他第三方达成协议来寻求筹集额外资金。如果我们无法就任何此类协议进行谈判，或者如果根本不可能谈判任何协议，我们可能无法以可接受的条件获得资金。如果我们无法及时获得额外的资金，则可能需要缩减或终止部分或全部业务计划。

 

我们无法预测未来的资本需求，也可能无法获得额外资金。

 

我们未来需要筹集额外资金来资助我们的运营资本需求和进一步扩大业务规模。我们可能需要额外的股权或债务融资，与公司合作伙伴达成合作协议或从其他来源获得资金以达到这些目的。无法保证我们可以获得必要的资金，以可接受的条件或完全获得融资。此外，这些额外的融资可能涉及对股东的实质性摊薄或要求我们放弃某些技术或产品的部分权利。此外，由于运营资本限制，我们可能会遇到运营困难和延迟。如果无法从营运或其他筹集资金的来源获得足够的资金，则可能不得不推迟或缩小我们的增长计划。

 

我们的普通股和公开交易的认股权证可能无法在纳斯达克上进行挂牌交易。

 

尽管我们的普通股和公开交易的认股权证已在纳斯达克上市，我们必须满足某些财务和流动性标准，以维持这种上市地位。如果我们违反了纳斯达克的上市要求或未能符合任何纳斯达克的上市标准，我们的普通股和公开交易的认股权证可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能认为，维持我们在全国证券交易所上市的成本超过了这种上市的好处。我们的普通股和公开交易的认股权证被纳斯达克摘牌可能会对股东买卖我们的普通股和公开交易的认股权证的能力及其市场价格和交易市场的效率产生重大不利影响。

 

于2023年10月25日，Onfolio Holdings Inc.（“公司”）收到了来自纳斯达克证券交易所的通知，称其普通股在此前连续30个工作日内未能保持每股最低报价1.00美元，这是纳斯达克证券交易所的上市规则要求。在2024年6月25日，纳斯达克工作人员通知公司，从2024年6月10日到6月24日，公司的普通股收盘买价已达到1.00美元或更高，并且公司已经恢复了5550（a）（2）号上市规则的符合性，这件事已经解决。截至本报告提交日期，我们公司的普通股在前15个连续工作日内均未能保持每股最低收盘买价1.00美元。

 

 
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目录

 

第2条。未经注册的股权销售和款项的使用。

 

以下是本报告所涉及的期间内我们根据1933年修正案（以下简称“证券法”）第4（a）（2）条规或《证券法》（以下简称“Rule 506 of Regulation D promulgated thereunder”）或《证券法》(以下简称“Regulation S promulgated thereunder.”)规定销售的所有证券的概述.

 

2024年6月24日，与DDS Rank Acquisition有关，我们公司发行了8,000股A系列优先股，总价值为200,000美元。

 

所有证券都是依据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免权或(1)《证券法》Regulation D规定的规则506；或(2)Regulation S规定的规则出售的。此类交易未使用承销商，并且未支付任何佣金或费用。

 

第三方债务违约。

 

无。

 

项目4. 矿山安全披露。

 

不适用。

 

项目5. 其他信息。

 

交易安排

 

在截至2024年6月30日的六个月内，我们的任何董事或高管人员（根据证券交易法规的第16a-1（f）条的定义），都没有采取或终止任何旨在满足证券交易法规10b5-1（c）条的肯定防御条件或任何《规定S-k》408(c)项中定义的“非规则的10b5-1安排”的计划或指令，用于购买或销售我们的证券。

 

项目6. 附件。

 

下列附件包括在此文件中：

 

展示编号

 

陈述展品

2.2

 

资产购买协议-RevenueZen（通过引用我们于01/04/24提交的8-k表格纳入）

10.1

 

本票据-RevenueZen（通过引用我们于01/04/24提交的8-K表格纳入）

22.1*

 

发行人和担保公司子公司名单

31.1*

 

公司首席执行官根据1934年修正案第13a-14（a）条的规定所作出的《认证书》，已纳入本文件中。

31.2*

 

公司首席财务官根据1934年修正案第13a-14（a）条的规定所作出的《认证书》，已纳入本文件中。

32.1**

 

公司首席执行官根据《萨班斯-奥克斯利法》2002年第906条的规定所作出的《认证书》，已纳入本文件中。

32.2**

 

公司首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法》2002年第906条的规定所作出的《认证书》，已纳入本文件中。

Inline XBRL实例文档

 

内联XBRL实例文档

Inline XBRL扩展架构文档

 

行内XBRL分类扩展模式文档

Inline XBRL扩展计算关系文档

 

Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档

Inline XBRL扩展定义关系文档

 

行内XBRL分类扩展定义链接库文档

Inline XBRL扩展标签关系文档

 

行内XBRL分类扩展标签链接库文档

Inline XBRL扩展表示关系文档

 

行内XBRL分类扩展演示链接库文档

104*

 

封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中）

 

随附的*

**此附上。

 

 
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目录

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经要求其代表签署本报告，该代表有充分的授权。

 

 

ONFOLIO HOLDINGS INC.

 

 

 

 

日期：2024年8月14日

通过：

/s/ Dominic Wells

 

 

 

Dominic Wells

首席执行官

签名：/s/ Ian Lee

 

 

 

 

 

日期：2024年8月14日

通过：

/s/Esbè van Heerden

 

 

 

Esbe van Heerden 致富金融(临时代码)首席财务官

（财务总监）

 

 

 
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