团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
为了
季度期结束
或者
为了 从 ___ 到 ___ 的过渡期
佣金
文件号
| （精确 注册人姓名（如其章程中所述） |
（州 或其他司法管辖区 的 公司或组织） |
（I.R.S. 雇主 身份识别 不是。） |
| （地址 主要行政办公室） | （Zip 代码） |
| 注册人的
电话号码，包括区号： |
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
| 这个
| ||||
| 这个
|
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大号 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申报人 | ☐ |
| ☒ | 更小 举报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
这个 截至2024年8月14日，注册人已发行普通股的数量为 股票，其中包括 67,723 股 截至该日已获授权但尚未发行的普通股。
美国的 反叛控股有限公司
索引 到 10-Q 表格的季度报告
| 页面 没有。 | ||
| 第一部分财务信息 | 3 | |
| 物品 1。 | 中期简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日（经审计）的美国反叛控股公司的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 美国反叛控股公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 美国反叛控股公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益（赤字）简明合并报表（未经审计） | 6 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月美国反叛控股公司现金流简明合并报表（未经审计） | 8 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 9 | |
| 物品 2。 | 管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 45 |
| 第二部分。其他信息 | 46 | |
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 46 |
| 物品 1A。 | 风险因素 | 46 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 46 |
| 物品 3. | 优先证券违约 | 46 |
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 47 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 47 |
| 物品 6。 | 展品 | 48 |
| 签名 | 50 | |
| 2 |
部分 I. 财务信息
物品 1.-中期简明合并财务报表（未经审计）
美国的 反叛控股有限公司
未经审计 简明的合并资产负债表
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （已审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 存货存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 租赁押金等 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 贷款-官员-关联方 | ||||||||
| 贷款 — 董事 — 关联方 | - | |||||||
| 贷款 — 营运资金 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 使用权租赁负债，流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期使用权租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 已获授权的股份； ，以及 分别于2024年6月30日和2023年12月31日发行和未偿还债务 | - | |||||||
| A系列优先股， 已获授权的股份； 和 已发行和尚未发行， 分别在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| b系列优先股， 已获授权的股份； 和 已发行和尚未发行， 分别在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| D系列优先股， 已获授权的股份； 和 分别是已发行和未偿还的 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | - | |||||||
| 普通股，$ 面值 价值; 已获授权的股份； 已于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ||||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
参见 财务报表附注。
| 3 |
美国的 反叛控股有限公司
未经审计 简明合并运营报表
| 在结束的三个月中 2024 年 6 月 30 日 | 对于 三个月已结束 2023 年 6 月 30 日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 费用： | ||||||||
| 咨询/工资和其他费用 | ||||||||
| 薪酬开支 — 官员 — 关联方 | ||||||||
| 薪酬开支 — 官员 — 递延补偿 — 关联方 | - | |||||||
| 租金、仓储、奥特莱斯费用 | ||||||||
| 产品开发成本 | - | |||||||
| 营销和品牌开发成本 | ||||||||
| 行政及其他 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | - | |||||||
| 扣除收取费用后的员工留用信贷资金 | - | |||||||
| 债务工具结算收益/（亏损） | ( | ) | - | |||||
| 设备销售收益/（亏损） | - | |||||||
| 营业外收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本收益和摊薄收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
参见 财务报表附注。
| 4 |
美国的 反叛控股有限公司
未经审计 简明合并运营报表
| 在结束的六个月中 2024 年 6 月 30 日 | 对于 六个月已结束 2023 年 6 月 30 日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 费用： | ||||||||
| 咨询/工资和其他费用 | ||||||||
| 薪酬开支 — 官员 — 关联方 | ||||||||
| 薪酬开支 — 官员 — 递延补偿 — 关联方 | - | |||||||
| 租金、仓储、奥特莱斯费用 | ||||||||
| 产品开发成本 | ||||||||
| 营销和品牌开发成本 | ||||||||
| 行政及其他 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | - | |||||||
| 扣除收取费用后的员工留用信贷资金 | - | |||||||
| 债务工具结算收益/（亏损） | ( | ) | - | |||||
| 设备销售收益/（亏损） | ( | ) | ||||||
| 营业外收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本收益和摊薄收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
参见 财务报表附注。
| 5 |
美国反叛分子控股公司
未经审计的简明合并股东报表 股权/（赤字）
| 普通股 | 常见 股票 金额 | 首选 股票 金额 | 额外 已付款 资本 | 累积的 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 的出售 预先注资的普通股认股权证 $ 每股，行使价为美元 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 预先注资的普通股认股权证发行成本和费用 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 反向股票拆分的影响—四手股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 轮次股票发行的季度后生效 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 归属于A系列优先股的既得和非归属普通股等价物的薪酬部分——三（3）个关联方 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 通过结算和转换应付美元的原始收入利息购买票据来发行D系列优先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的三个月的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
参见 财务报表附注。
| 6 |
美国的 反叛控股有限公司
未经审计 简明合并股东权益表/（赤字）
| 普通股 | 常见 股票 金额 | 首选 股票 金额 | 额外 付费 资本 | 累积的 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年12月31日（经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 的出售 预先注资的普通股认股权证 $ 每股，行使价为美元 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 预先注资的普通股认股权证发行成本和费用 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 反向股票拆分的影响—四手股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 轮次股票发行的季度后生效 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日（经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 归属于A系列优先股的既得和非归属普通股等价物的薪酬部分——三（3）个关联方 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 通过结算和转换原始收入来发行D系列优先股
应付利息购买票据为美元 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六个月的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
参见 财务报表附注。
| 7 |
美国的 反叛控股有限公司
未经审计 简明合并现金流量表
| 在结束的六个月中 2024 年 6 月 30 日 | 对于 六个月已结束 2023 年 6 月 30 日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 设备销售（收益）/亏损 | ( | ) | ||||||
| 清偿债务的损失 | - | |||||||
| 通过发行优先股结算收入利息购买票据 | - | |||||||
| 确认因向三（3）个关联方发行的A系列优先股的可兑换性而产生的递延薪酬 | - | |||||||
| 调整净亏损与现金（用于）经营活动： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存、存款及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | - | |||||||
| 净现金（用于）经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 处置/（购买）固定资产，净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益，扣除发行成本 | - | |||||||
| 出售预先注资认股权证的收益，扣除发行成本 | - | |||||||
| 信贷额度初始提款的收益 | - | |||||||
| 信贷额度收益，扣除付款 | ( | ) | ||||||
| 贷款收益——官员——关联方，净额 | ||||||||
| 贷款收益——董事——关联方，净额 | - | |||||||
| 营运资金贷款的收益 | ||||||||
| 营运资本贷款的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与收入利息购买转换相关的应付票据本金和利息——D系列优先股 | $ | $ | - | |||||
| 应付票据——关联方本金在评估利息负债中增加 | $ | $ | - | |||||
| 应付票据分摊利息债务的本金增加 | $ | $ | - | |||||
参见 财务报表附注。
| 8 |
美国的 反叛控股有限公司
笔记 至简明的合并财务报表
六月 2024 年 30 日
（未经审计）
注意 1 — 重要会计政策的组织和摘要
组织
这个
公司注册于
自然 运营的
这个 公司使用以下方法在饮料、自卫、安全储存和其他爱国产品领域开发和销售品牌产品 批发分销网络，利用个人露面、音乐场所表演以及电子商务和电视。这个 公司的产品以美国反叛品牌销售，并自豪地印有这样的品牌。通过它的 “冠军实体”（包括冠军安全有限公司、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC， 和 Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V.），该公司通过不断增长的网络推广和销售其安全和存储产品 特定区域零售商和当地特种保险柜、体育用品、狩猎和枪支零售店的经销商，以及 通过在线途径，包括网站和电子商务平台。该公司在Champion Safe Co下销售其产品。， Superior Safe Company 和 Safe Guard Safe Co. 品牌以及美国反叛品牌。2023 年 8 月 9 日，公司进入 与明尼苏达州有限责任公司联合酿造公司签订主酿造协议（“酿造协议”） 公司（“联合酿造”）。根据酿造协议的条款，Associated Brewing被任命为 American Rebel 品牌烈酒的独家生产商和销售商，最初的产品是 American Rebel Light Beer （“美国反叛啤酒”）。我们成立了American Rebel Beverages, LLC作为全资子公司来持有我们的许可证 关于啤酒业务。American Rebel Beer 于 2024 年在地区推出。
至 不同程度，地缘政治冲突的发展，供应链中断，政府为减缓快速通货膨胀而采取的行动 近年来和可预测的销售周期对我们的业务产生了不同的影响。这些事件的经济影响结束了 目前无法合理估计长期情况。因此，在编制财务报告时使用的估算值 报表，包括与评估某些长期资产、商誉和其他无形资产相关的报表 减值、欠我们的款项（通过应收账款）的预期信用损失以及假设的某些损失的估计 根据保修和其他责任合同，未来可能会进行重大调整。
临时 财务报表和列报基础
这个 所附未经审计的中期财务报表和相关附注一般是根据会计原则编制的 美利坚合众国接受中期财务信息（“美国公认会计原则”），并符合细则和条例 美国证券交易委员会第S-X条例第8条中规定的美国证券交易委员会。因此，它们不包括所要求的所有信息和脚注 完整财务报表的美国公认会计原则。提供的未经审计的中期财务报表反映了所有调整（包括 管理层认为，这是公允列报中期业绩所必需的正常经常性应计款项） 呈现。未经审计的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。这些财务报表 应与在公司10-K表格上提交的截至2023年12月31日的年度报告及其附注一起阅读 已包含，于 2024 年 4 月 12 日提交。
原则 整合的
这个 简明合并财务报表包括公司及其全资子公司American Rebel, Inc. 的账目， 美国反叛饮料有限责任公司和冠军实体。所有重要的公司间账户和交易均已清除。
年底
这个 公司的年底是12月31日。
| 9 |
现金 和现金等价物
对于 现金流量表的目的，所有最初到期日为三个月或更短的高流动性投资都被考虑在内 成为现金等价物。这些投资的账面价值接近公允价值。
库存 和存货存款
库存 包括啤酒、背包、夹克、保险箱、按照我们的设计制造并留待转售的其他存储产品和配件 并按成本（先入先出法）或可变现净值的较低者进行结算。公司确定估算值 通过定期评估个人库存水平、预计销售额和当前库存量，储备流动缓慢或过时的库存 经济状况。公司为某些待制造的库存支付押金，这些库存分开存放，直到 制成品进入库存。
已修复 资产和折旧
财产
设备按扣除累计折旧后的成本列报.在进行常规维护时，增建和改进均为资本化
维修支出按发生的费用记作支出。使用直线法记录折旧，高于估计值
资产的使用寿命，范围为 五 到
收入 认可
在 根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”） 主题606，与客户签订合同的收入，在转让承诺商品或服务的控制权时确认收入 向我们的客户提供，金额应反映我们期望为换取这些商品和服务而有权获得的对价。 为了实现这一核心原则，我们应用了以下五个步骤：（1) 确定与客户的合同；(2) 确定绩效 合同中的义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务 合同；以及（5）在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。
这些 当收到订单、商定价格并将产品运送或交付给该客户时，即满足了步骤。
这个 下表列出了按主要类别分列的收入的大致百分比:
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 收入百分比 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 保险箱 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 软商品 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 饮料 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 总计 | % | % | % | % | ||||||||||||
应收账款
总计 $
这个 必要时，应收账款的账面金额减去预期信贷损失的估值备抵金，该备抵金反映 管理层对无法收取的金额的最佳估计。该估计考虑了历史因素 经验, 当前状况以及适用的合理可支持的预测.实际结果可能与估计值有所不同。 当管理层认为账目无法收回时，将从津贴中扣除。可疑账目备抵金为 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，并非实质性内容。
广告 成本
广告
费用按发生时记作支出；我们认为是广告费用的营销成本为 $
可转换本票
公司记入可转换期票 在 ASC 主题 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）下。根据ASC 815-15-25，可以在选举开始时进行选举 根据ASC 815的公允价值期权对该工具进行核算的金融工具。该公司没有进行任何此类选举 以了解其在违约时可以兑换的期票（见附注7——应付票据——营运资金）。使用 公允价值期权，可转换本票必须按发行之日的初始公允价值入账， 以及其后的每个资产负债表日期。票据估计公允价值的变动被视为公允票据的非现金变动 简明合并运营报表中可转换本票的价值。要转换的期权的公允价值 将使用蒙特卡罗模型或布莱克·斯科尔斯定价模型对普通股进行估值。
衍生金融工具
该公司对其金融工具的评估是 根据ASC主题815确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。 对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在交易会上入账 授予日的价值，然后在每个报告日重新估值，并在简明合并报告中报告公允价值的变化 运营声明。衍生工具的分类，包括是否应将此类工具记为负债 或作为权益, 在每个报告期结束时进行评估.衍生负债归入简明合并余额 根据是否需要在其中进行净现金结算或转换工具，将表单分为流动或非流动 资产负债表日期的 12 个月。
公平 金融工具的价值
公平 本文讨论的价值估算基于某些市场假设和管理层迄今为止可获得的相关信息 分别是 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。某些资产负债表上金融工具的相应账面价值 近似于他们的公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款和应付账款以及信贷额度。公允价值 假设现金和应付账款的账面价值近似，因为它们本质上是短期的，账面金额也很短 近似公允价值或按需支付。
公平 价值定义为在衡量之日为出售资产或对支付的金额进行估值而获得的交换价值 通过市场参与者之间的有序交易，在实体可用的主要市场或最有利的市场中转移负债。 公允价值层次结构的三个层次如下：
级别 1：投入是实体有能力的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价市场价格 在测量日期访问。一级输入提供了截至计量之日最可靠的公允价值衡量标准。
| 10 |
级别 2：投入基于重要的可观察到的输入，包括美国类似资产和负债的未经调整的报价市场价格 活跃市场、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或投入其他 而不是资产或负债可观测的报价。
级别 3：输入是资产或负债不可观察的重要投入。
这个 整个公允价值衡量标准所处的公允价值层次结构的级别是基于最低水平的输入 对整个公允价值计量具有重要意义。
这个 公司根据ASC主题505和718中的指导方针记录股票薪酬，该指导要求公司承认 与其员工股票期权奖励的公允价值相关的费用。这消除了基于股份的薪酬交易的会计处理 使用内在价值，而是要求使用基于公允价值的方法对此类交易进行核算。公司认识到 在奖励归属期内，按分级归属基础的所有股份奖励的成本。
这个 公司对为换取从员工以外的其他人那里收到的商品或服务而发行的股票工具进行账目 使用 ASC 718-10，得出的结论是 ASC 505-50。成本按收到的对价的估计公允市场价值来衡量 或已发行股票工具的估计公允价值，以更可靠地计量为准。股票工具的价值 为员工服务以外的对价发放是根据绩效承诺或绩效完成情况的最早确定的 由ASC 505-50定义的商品或服务的提供商提供。
网 普通股每股亏损的计算方法是将净亏损除以该期间内已发行普通股的加权平均值 根据ASC 260，每股收益。普通股每股基本亏损（“EPS”）的计算方法是除以净亏损 按年内已发行普通股的加权平均数计算。普通股每股摊薄亏损的计算 通过净亏损除以已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数来确定。 稀释普通股等价物可以忽略不计或无关紧要，因为在净亏损年度发行的稀释性普通股不存在。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零六个月中，每股净亏损为美元 和 $ （适用于 2024 年），以及 $ 和 $ （分别为 2023 年）。
完全 摊薄后的已发行股票是指如果行使所有稀释性证券，公司理论上将拥有的股票总数 并转换为股票。稀释性证券包括期权、认股权证、可转换债务、优先股和其他任何可能的证券 转换为股票。潜在的稀释股包括行使稀释性证券时可发行的增量普通股， 使用库存法计算。摊薄已发行股票的计算不包括价外期权（即 期权的行使价高于同期普通股的平均市场价格），因为它们包括在内 本来可以起到反稀释作用。在亏损期间，摊薄后每股亏损的计算基础与每股基本亏损相同 纳入任何其他潜在的已发行股票将具有反稀释作用。
收入 税收
这个 公司遵循ASC主题740来记录所得税准备金。递延所得税资产和负债的计算依据是 使用适用的边际税率，财务报表与资产和负债的所得税基础之间的差异 预计相关资产或负债将变现或结算时。递延所得税支出或福利基于变化 在每个时期的资产或负债中。如果现有证据表明某一部分或全部，则很有可能 递延所得税资产将无法变现，需要估值补贴才能将递延所得税资产减少到更多金额 很可能无法实现。此类估值补贴的未来变化包含在递延所得税准备金中 变革期。
已推迟 所得税可能由为财务会计和税务目的报告的收入和支出项目产生的暂时差异产生 在不同的时期。递延税分为流动税或非流动税，具体取决于资产和负债的分类 它们与之相关。与资产或负债无关的临时差异产生的递延税被归类 视暂时差异预计逆转的时期而定, 分为当前或非流动的.
| 11 |
这个
公司对所有税收不确定性适用确认门槛的可能性大于不大。ASC Topic 740 仅允许识别
经税务机关审查后维持的可能性大于百分之五十的税收优惠。截至六月
2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司审查了其税收状况，并确定没有未缴税款或追溯税
职位与
这个 公司将与税收相关的罚款和净利息归类为所得税支出。在截至6月30日的三个月和六个月期间 分别是 2024 年和 2023 年 不 由于确认了全额估值补贴，所得税优惠已入账。
使用 的估计数
这个 根据公认的会计原则编制财务报表需要管理层作出估计 以及影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的假设 财务报表日期以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能有所不同 与这些估计相比有很大差异。
担保
这个
公司的安全制造业务根据当前和历史来估算其保修索赔的风险（
关于冠军实体）的产品销售数据和产生的保修成本（实际）。公司评估其充足性
每季度记录保修责任，并根据需要调整金额。保修责任包含在我们的应计费用中
随附的简明合并资产负债表中的账户。我们估计保修责任微不足道或可以忽略不计
基于卓越的产品质量和我们良好的客户关系。截至 2024 年 6 月 30 日记录的保修责任
而 2023 年 12 月 31 日约为 $
对 使用资产和租赁负债
ASC 842，租赁要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权（“ROU”）资产和租赁 负债，并要求将租赁归类为经营性租赁或融资类租赁。该标准不包括无形租赁 资产或库存。该公司选择了将租赁和非租赁部分视为单一租约的实际权宜之计 所有设备租赁的组成部分，并选择一项政策排除条款，允许租赁原始租赁期少于以下的租赁 一年将从ROU资产和租赁负债中扣除。
在下面 ASC 842规定，公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。ROU 资产和负债在启动时确认 日期基于租赁期内剩余租赁付款的现值。为此，公司仅考虑付款 在启动时是固定的, 可以确定的.由于公司的大多数租约都不提供隐含费率， 公司在确定租赁付款的现值时估算了增量借款利率。ROU 资产还包括任何 在开工前支付的租赁款项，在扣除收到的任何租赁激励后入账。公司的租赁条款可能包括 在合理确定公司将行使此类期权时，可以选择延长或终止租约。
运营 租赁包含在公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债，包括流动和非流动负债 简明的合并资产负债表。
最近 声明
这个 公司评估了截至2024年6月30日的最新会计公告，并认为这些声明对公司的财务状况没有实质性影响 财务报表。
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注意力 风险
事先
到2022年冠军实体关闭之前，公司购买了很大一部分（超过
改叙
某些前一期间的数额已重新归类，以符合现行数额 时期演示。
笔记 2 — 继续经营
这个
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，这考虑
资产的可收回性以及正常业务过程中负债的清偿.如上所述，该公司位于
增长和收购阶段，因此其业务尚未实现盈利。自成立以来，公司已经
从事融资活动和执行其运营计划，承担与产品开发有关的成本和支出，
品牌推广、库存积累和产品发布。因此，该公司在六个月中继续蒙受巨额净亏损
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束（美元）
这个
公司继续经营的能力取决于其通过出售股权筹集资金的能力,
最终，实现可观的营业收入和盈利能力。该公司目前正在进行注册。A+ 产品
在 2024 年 3 月 13 日生效的 1-A 表格上。根据本条例寻求的总金额。A+ 的报价约为 $
管理 认为，通过获得贷款以及未来发行其优先股和普通股可以获得足够的资金 股票。但是，无法保证公司将获得这笔额外的营运资金，也无法保证此类资金（如果获得） 不会对其现有股东造成大幅稀释。正如我们在合并财务报表的脚注中指出的那样， 我们目前的大多数债务工具都收取高利率。这些利息支付和/或保费还款和预付款 可能使我们难以签订新的债务协议。如果公司无法从这些来源获得此类额外资金， 它可能被迫改变或推迟其某些业务目标和努力。这些因素使人们对以下方面产生了重大怀疑 公司继续作为持续经营企业的能力。
这些 财务报表不包括与所记录资产金额或金额的可收回性和分类有关的任何调整 以及在公司无法继续经营的情况下可能需要对负债进行分类。
注意 3 — 库存和存款
库存 和存款包括以下内容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 库存 — 成品和在建工程 | $ | $ | ||||||
| 库存-原材料 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
这个 公司使用根据管理层对净库存的估计设立的储备金来核算过剩或过时的库存 相关产品的可实现价值。这些储备是特定产品的，基于对缓慢产品线的分析 由于产品的大幅改进，正在迁移或预计会过时。
已包含
库存中 — 成品和在建工程约为 $
什么时候
库存已实际处置，我们通过扣除储备金和贷记库存来核销的款项
库存项目的标准成本。我们的估值储备金用于估算特定产品线。从那时起
库存物品在出售或注销之前保持其标准成本，储备金估算值将与实际成本有所不同
注销。有
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笔记 4 — 财产和设备
财产 和设备包括以下内容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 厂房、财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净财产和设备 | $ | $ | ||||||
对于
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，我们确认了美元
注意 5 — 关联方应付票据和关联方交易
查尔斯
A. Ross, Jr. 担任公司首席执行官。罗斯先生的薪酬为 $
两者都
罗斯先生和格劳先生分别担任公司的首席执行官和总裁。先生们，两者都要得到补偿
罗斯和格劳包括基本工资和基于董事会批准的某些绩效指标的奖金。其中的三个
我们的官员向公司借了大约 $
科里
兰布雷希特担任该公司的首席运营官。兰布雷希特先生与公司签订了雇佣协议
2023 年 11 月 20 日。兰布雷希特先生的雇佣协议规定，初始年基本工资为美元
这个 公司就其经修订的雇佣协议而言，该协议仅供签发 根据A系列优先股转换条款可转换的普通股。
Per
兰布雷希特先生的雇佣协议于 2023 年 11 月 20 日签订，股票奖励补助金将归属 1/4th 上
再签订兰布雷希特先生的就业协议，再签订四分之一th 2024 年 1 月 1 日，又有 1/4th 1月1日
2025 年和剩余的 1/4th 2026 年 1 月 1 日。兰布雷希特先生的雇佣协议的期限从11月开始
2023 年 20 日至 2026 年 12 月 31 日，期限为 37 个半月。该公司于2023年11月20日为兰布雷希特先生认捐了美元
Per
罗斯先生修订后的雇佣协议，生效日期为2023年11月20日，已发行或现有的股票奖励
补助金是 1/5th 2024 年 1 月 1 日，又是 1/5th 于 2025 年 1 月 1 日，1/5th 2026 年 1 月 1 日，
1/5th 2027 年 1 月 1 日以及剩下的 1/5th 2028 年 1 月 1 日。罗斯先生经修订的雇佣协议
有效期从 2023 年 11 月 20 日持续到 2026 年 12 月 31 日，期限为 37 个半月。十月份的公司
2023 年 31 日，罗斯先生获得认可 $
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每
格劳先生经修订的雇佣协议，生效日期为2023年11月20日，已发行或现有的股票奖励
补助金是 1/5th 2024 年 1 月 1 日，又是 1/5th 于 2025 年 1 月 1 日，1/5th 2026 年 1 月 1 日，
1/5th 2027 年 1 月 1 日以及剩下的 1/5th 2028 年 1 月 1 日。格劳先生经修订的雇佣协议
有效期从 2023 年 11 月 20 日持续到 2026 年 12 月 31 日，期限为 37 个半月。十月份的公司
2023 年 31 日 Grau 先生认可了 $
这个 根据各种雇佣和独立董事协议，公司必须发行其普通股 作为对已提供或将要提供的服务的报酬。已发行股票的价值由公司的公允价值决定 在纳斯达克资本市场交易的普通股。在授予之日，该价值将提供给公司，用于记录 对员工和其他关联方或控制人的股票补偿，以及在此期间对该支出的确认 这些服务是产生或提供的。公司的大部分股票补偿协议都规定了所提供的服务 已由初始补助金支付，因此立即从补助金中支付费用。
以股票为基础 薪酬是根据 ASC 主题 718 “薪酬——股票补偿”（“ASC”）的指导提出的 718”）。根据ASC 718的规定，公司必须估算基于股票的支付奖励的公允价值 使用期权定价模型的授予日期。最终预计授予的奖励部分的价值得到认可 作为我们运营报表中必要服务期内的费用。如果股票薪酬不是奖励，则期权， 认股权证或其他普通股等价物，公司根据授予日期和价格的公允价值对股票进行估值 当天，投资者可能一直在为公司的各种免税私募发行中的普通股付款。
应纳税 股票薪酬的价值是根据美国国税局的相关规定记录的 对员工，控制个人和其他人，从而获得基于股份的付款。这可能并不总是与公司的记录一致 这些发行符合公认会计原则。我们的任何股票均没有临时税收协议或总额条款 向这些实体付款。税款的支付或预扣严格由股份付款的收款人支付，或 修改基于股份的付款。
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 2024 年 6 月 28 日向公司董事提供营运资金贷款。2024 年 7 月 31 日之前的预付款或购买价格为 | - | |||||||
| 计为流动负债的总额 | $ | $ | - | |||||
开启
2024 年 6 月 28 日，公司与董事劳伦斯·辛克斯（“Mr. Sinks”）签订了短期贷款，承诺书为证
本金为美元的票据
笔记 6 — 信贷额度 — 金融机构
期间
2023 年 2 月，公司签订了 $
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 金融机构的信贷额度。 | $ | $ | ||||||
| 计为流动负债的总额 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付总余额为美元
| 15 |
最初
该公司从LOC中提取了金额为$的资金
这个
美国银行最初将LOC的到期日延长至2024年4月30日。到期时的余额约为 $
笔记 7 — 应付票据 — 营运资金
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 营运资金
使用在佐治亚州设立的不可撤销信托提供的贷款，该信托承担了先前由另一有限责任公司持有的贷款
公司金额为 $ | ||||||||
| 与一家位于弗吉尼亚州的有限责任公司签订的营运资金贷款协议。营运资金贷款要求初始还款额为 $ | - | |||||||
| 与一家位于弗吉尼亚州的有限责任公司签订的营运资金贷款协议。营运资金贷款要求初始还款额为 $ | - | |||||||
| 与一家位于特拉华州的有限责任公司签订的营运资金贷款协议。营运资金贷款要求初始还款额为 $ | - | |||||||
| 营运资金贷款协议结构为收入利息购买协议（“收入分成”）
利息”）与总部设在加利福尼亚州的公司实体共享。营运资金贷款用于购买
我们的Champion子公司收入中的所有权权益。收入参与利息需要支付 $ | - | |||||||
| 营运资金贷款协议结构为收入利息购买协议（“收入分成”）
利息”）与居住在加利福尼亚州的个人共享。营运资金贷款用于购买所有权
我们Champion子公司收入的利息。收入参与利息需要支付 $ | - | |||||||
| 营运资金贷款协议结构为收入利息购买协议（“收入分成”）
利息”）与居住在加利福尼亚州的个人共享。营运资金贷款用于购买所有权
我们Champion子公司收入的利息。收入参与利息需要支付 $ | - | |||||||
| 营运资金贷款协议结构为收入利息购买协议（“收入分成”）
利息”）与居住在加利福尼亚州的个人共享。营运资金贷款用于购买所有权
我们Champion子公司收入的利息。收入参与利息需要支付 $ | - | |||||||
| 营运资金贷款协议结构为收入利息购买协议（“收入分成”）
利息”）与居住在加利福尼亚州的个人共享。营运资金贷款用于购买所有权
我们Champion子公司收入的利息。收入参与利息需要支付 $ | - | |||||||
| 营运资金贷款协议结构为收入利息购买协议（“收入分成”）
利息”）与一家位于科罗拉多州的有限责任公司签订。为购买提供的营运资金贷款
拥有 Champion 子公司收入的所有权。收入参与利息需要支付 $ | - | |||||||
| 营运资金贷款协议结构为收入利息购买协议（“收入分成”）
利息”）与居住在加利福尼亚州的个人共享。营运资金贷款用于购买所有权
我们Champion子公司收入的利息。收入参与利息需要支付 $ | - | |||||||
| 与一家位于纽约州的有限责任公司签订的营运资金贷款协议。营运资金贷款由公司所有资产担保，这些资产未以主要金融机构信贷额度的第一优先权益以及我们的首席执行官查尔斯·罗斯先生的个人担保作为担保。营运资金贷款需要支付 $ | - | |||||||
| 与一家位于纽约州的有限责任公司签订的营运资金贷款协议。营运资金贷款由公司所有资产担保，这些资产未以主要金融机构信贷额度的第一优先权益以及我们的首席执行官查尔斯·罗斯先生的个人担保作为担保。营运资金贷款需要支付 $ | - | |||||||
| 与一家位于纽约州的有限责任公司签订的营运资金贷款协议。营运资金贷款由公司所有资产担保，这些资产未以主要金融机构信贷额度的第一优先权益以及我们的首席执行官查尔斯·罗斯先生的个人担保（Secured Loan #1）作为担保。营运资金贷款需要支付 $ | - | |||||||
| 正在工作 资本贷款 | $ | $ | ||||||
| 计为流动负债的总额 | $ | $ | ||||||
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在
2024年6月30日和2023年12月31日，所有应付营运资本票据的未清余额为美元
注意 8 — 商誉和对冠军实体的收购
善意
善意 最初记录于收购之日，并按收购价格超过估计公允价值的任何部分进行计量 收购的可识别净资产。商誉不摊销，而是每年（第一天）进行减值测试 第四季度），或者每当事件或情况变化表明报告的公允价值时，在年度测试之间 单位可能低于其账面金额。我们首先进行定性评估，评估商誉是否存在潜在减值。如果基于 根据该评估，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，即量化减值 测试是必要的。量化减值测试需要确定报告单位的公允价值。我们使用收入法， 因此，我们使用近似值的贴现率，根据估计的未来现金流的现值计算公允价值 我们的加权平均资本成本。评估潜在商誉减值的过程是主观的，需要大量的资金 对未来的估计和假设，例如销售增长、毛利率、就业成本、资本支出、通货膨胀和 未来的经济和市场状况。未来的实际结果可能与这些估计有所不同。如果报告的账面价值 单位的资产和负债，包括商誉，超过其公允价值，减值记入超出部分，不得超过 分配给报告单位的商誉总额。
如
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们的商誉为美元
这个
公司将定期审查其商誉减值（基于经济状况），并确定是否减值
在其合并运营报表中确认。
注意 9 — 所得税
在
2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的净营业亏损结转额为美元
组件 净递延所得税资产，包括估值补贴，如下：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 减去：估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ | - | $ | - | ||||
估价
截至2024年6月30日和2023年12月31日，递延所得税资产备抵额为美元
和解 在两个时期的法定税率和有效税率之间，以及截至2024年6月30日和2023年12月31日：
| 联邦法定税率 | ( | )% | ||
| 州税，扣除联邦福利 | ( | )% | ||
| 估值补贴的变化 | % | |||
| 有效税率 | % |
开启 2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法》（“2022年法案”）签署成为法律。2022年法案包含许多 条款，包括对 “调整后财务报表收入” 征收15％的公司替代性最低所得税，扩大税收 清洁能源激励措施的抵免以及对公司股票回购征收1％的消费税。2022年法案的条款生效 适用于 2023 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度。2022年12月27日，美国国税局和财政部发布了以下方面的初步指导方针 纳税人需缴纳企业替代性最低税。该指南解决了几个（但不是全部）需要澄清的问题。 美国国税局和财政部打算在未来发布更多指导方针。我们将继续评估其影响 随着更多指南的出现，2022年将采取行动。我们目前预计不会对我们的合并财务报表产生影响。
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注意 10 — 股本
这个 公司有权发行 其美元份额 面值普通股和 其美元份额 面值 优先股。2024 年 6 月 30 日， 美元的股份 面值优先股包括 已授权的股份 和 其A系列可转换优先股的已发行和流通股份， 授权股份；以及 已发行的股票 以及其b系列可转换优先股的流通量， 授权股份；以及 该系列的已发行和流通股份 C 可转换优先股，以及 授权股份；以及 其D系列可转换优先股的已发行和流通股份 股票。
开启
2023 年 6 月 27 日，公司对其已发行和流通的普通股进行了反向拆分，比例为
开启 2024年4月23日，公司收到纳斯达克的通知，表明尽管公司尚未恢复对投标价格的遵守 要求，纳斯达克已确定该公司有资格再延长180天或直到2024年10月21日才能收回 合规性。根据纳斯达克的通知，员工的决定是基于（i）公司会面（续） 其公开发行股票市值的上市要求以及所有其他适用的纳斯达克初始上市标准， 最低出价要求的例外情况，以及 (ii) 公司向纳斯达克发出书面通知，表示有意弥补缺陷 在第二个合规期内，必要时进行反向股票分割。如果在第二个 180 天合规期间的任何时候 期间，普通股的收盘价至少为美元 每股至少连续10个工作日，纳斯达克将 向公司提供书面合规确认书。如果无法在2024年10月21日之前证明合规性，纳斯达克将提供 普通股将退市的书面通知。届时，公司可能会对纳斯达克的裁决向听证会提出上诉 小组。
开启 2024年4月24日，公司收到纳斯达克的通知，表示工作人员决定批准公司延期至6月 2024 年 15 月 15 日将通过举行年度股东大会来恢复对该规则的遵守。在年会上，股东必须 有机会与管理层讨论公司事务，并在公司管理文件要求的情况下进行选举 导演们。该公司预计将在这段时间内举行年会。在合规计划尚待通过期间，该公司的 证券将继续在纳斯达克交易。
开启 2024 年 5 月 3 日，美国证券交易委员会（“委员会”）下达了一项命令，启动了和解的行政管理 以及对BF Borgers CPA PC（“Borgers”）及其唯一审计伙伴本杰明·博格斯会计师事务所的停止和终止诉讼， 永久禁止博格斯先生和博格斯先生（统称 “BF Borgers”）在委员会出庭或执业 作为会计师（“命令”）。根据该命令，BF Borgers可能不再担任该公司的独立董事 注册会计师事务所，BF Borgers也不能发布委员会文件中包含的任何审计报告或向其提供同意 尊重审计报告。
开启 2024年5月3日，该公司解除了BF Borgers作为其独立注册会计师事务所的资格。公司的审计委员会 一致批准了解雇 BF Borgers 的决定。
这个 公司必须重新审计截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的财务报表。公司及其审计师 正在完成上述两年的审计, 以及是否需要对财务报表进行任何修改 待发布的公司将就表格8-k的当前报告向公众发布不依赖通知。截至该日无需报告 本报告的内容。
常见 股票和优先股
对于
2023 年 6 月，发生了以下交易：2023 年 6 月 27 日，我们与 Armistice Capital 签订了 PIPE 交易
用于购买和出售 $
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依照 转到 PIPE 交易 普通股已发行给停战资本。停战协定持有的2023年预先注资的认股权证 7月份没有行使资本。
对于 2023年9月，发生了以下交易：2023年9月8日，公司签订了激励要约 与现有普通股购买权证持有者停战资本签订的信函协议（“激励信”） 购买本公司的普通股。现有的普通股购买权证于2022年7月8日和6月28日发行， 2023 年，行使价为 $ 和 $，分别为每股。
依照
在《激励信》中，停战资本同意以现金形式行使现有的普通股购买认股权证，以购买一份
的总和
开启
2023年9月8日，
股票 根据某些高管雇佣协议留待发行
这个 公司与罗斯、格劳和兰布雷希特先生签订的雇佣协议留待发行 可转换的普通股 在A系列优先股下。根据兰布雷希特先生于2023年11月20日签订的雇佣协议， 。 公司根据以下规定对已授予和获得的股份以及已授予但未赚取的额外股份进行估值 ASC 718 和员工股票奖励。在授予兰布雷希特先生的股票时，公司公开交易股票的市场价值 股价为 $。
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每 罗斯先生经修订的雇佣协议生效日期为2023年11月20日， 公司对授予的股份进行估值 和盈利，以及根据ASC 718和员工股份奖励授予但未赚取的额外股份。市场 修改先生A系列优先股条款时公司公开交易股票的价值 罗斯的股票是 $。
Per 格劳先生经修订的雇佣协议生效日期为2023年11月20日， 公司对授予的股份进行估值 和盈利，以及根据ASC 718和员工股份奖励授予但未赚取的额外股份。市场 修改先生A系列优先股条款时公司公开交易股票的价值 格劳的股价为美元。
股票 作为补偿发放
这个 根据各种咨询和咨询协议，公司必须发行其普通股。的价值 发行的股票由在纳斯达克资本市场交易的公司普通股的公允价值决定。这个值 在向公司提供补助金之日，用于记录非雇员的股票薪酬并对此予以确认 发生或提供服务期间的费用。公司的大部分股票补偿协议 规定服务在初始补助金时即已得到满足，从而立即从补助金中支付费用。
以股票为基础 补偿是根据ASC 718的指导方针提出的。根据ASC 718的规定，公司必须估算基于股票的支付奖励的公允价值 使用期权定价模型的授予日期。最终预计授予的奖励部分的价值得到认可 作为我们运营报表中必要服务期内的费用。如果股票薪酬不是奖励，则期权， 认股权证或其他普通股等价物，公司根据授予日期和价格的公允价值对股票进行估值 当天，投资者可能一直在为公司的各种免税私募发行中的普通股付款。
已修改 A系列优先股的条款
开启 2023 年 10 月 31 日，公司董事会批准修改并重申公司指定证书 A系列可转换优先股将增加股票数量 到 并允许转换 在某些情况下和归属要求下的A系列优先股。 根据向A系列优先股持有人提供的归属时间表， 股份 普通股可以在转换后发行 截至 2023 年 12 月 31 日的 A 系列优先股股份，并立即发行 在 2023 年 12 月 31 日之后，另一个 普通股可以在转换后发行 系列股票 2024 年 1 月 1 日的优先股。A系列优先股的转换由持有人自行决定，除非有 是特殊情况。公司将确认归属于每位获奖员工的股票薪酬支出 授予期限。
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全新 优先股系列和名称及注册号A+ 优惠
开启 2023 年 11 月 3 日，公司董事会批准了新的 C 系列可转换累积优先股的指定 股票（“C系列名称”）。
这个
公司就表格1-A提交了注册声明，报价截止日期为
C系列优先股的股票，发行价为美元
每股，最高发行金额为美元
开启 2024 年 5 月 10 日，公司董事会批准指定新的 D 系列可转换优先股（“系列”） D 名称”）。D 系列称号由公司于 2024 年 5 月 10 日向内华达州国务卿提交，并被指定 D系列优先股的股份，美元 每股面值。D系列优先股拥有以下权利：
已申明 价值。D系列优先股的每股初始申报价值为美元, 但须根据相关情况进行适当调整 适用于某些事件，例如资本重组、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件 影响D系列优先股。
转换
由持有人选择。D系列优先股的每股应按固定价格转换为普通股
每股美元 (1 股 C 系列优先股转换为 普通股），由普通股持有人选择，
在公司办公室或任何过户代理人发行此类D系列优先股之后的任何时候
对于这样的股票。转换价格 ($)
被迫的 转换 — 如果公司普通股在任何连续十个交易日期间的收盘价为 一直等于或高于 $ 每股（根据股票分割、股票分红资本重组和类似事件进行调整），然后是公司 应有权要求D系列优先股的持有人转换D系列的全部或任何部分股份 该持有人持有的普通股优先股。如果公司选择强制转换Series的股份 D 优先股，则它必须同时对D系列优先股的所有其他股票采取同样的行动 然后按比例未支付.
投票 权利。对于提交公司股东表决的事项，D系列优先股没有投票权 （法律要求除外）。公司不得修改其公司章程或D系列名称（无论是通过合并， 合并（或以其他方式）对D系列优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响 没有获得公司持有人有权就该事项投的至少三分之二的赞成票 D系列优先股的已发行股份，作为一个类别共同投票。
转换 优先股D系列的收入利息贷款以及转换系列后可能发行的普通股等价物 D
开启
2024 年 5 月 13 日，公司与收入利息贷款 #1 的持有人签订了和解和转换协议
（“证券交易协议”），根据该协议，公司将发行一定数量的D系列可转换股份
优先股是对收入参与利息协议或贷款的完全满意。首选 D 系列敞篷车
股票以美元的价格购买
每股。结算之日收入利息贷款 #1 的贷款余额和激励性保费支付总额以及
转换为 $
| 21 |
这个 公司发行了十三万三千三百三十四（）D系列优先股的股票。证券 交换协议旨在作为公司根据证券第3 (a) (9) 条发行的证券交易所生效 法案。就第144条而言，公司承认《证券交易协议》的持有期（以及转换后的持有期） 其中（如果有的话）存入公司普通股）可以计入D系列优先股的持有期 持有人收到。除非监管机构及其要求，否则公司同意不采取与此相反的立场 相反的决心。
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 和 已发行的普通股（包括预留） 和未缴款项；以及 和 分别已发行和流通的b系列优先股股份，以及 和 分别发行和流通的A系列优先股股份；以及 和 其D系列优先股的股份 分别是已发行和流通的股票。截至2024年6月30日或2023年12月31日，没有发行或流通任何C系列优先股。
如
截至2024年6月30日，7月PIPE交易中没有已发行和未偿还的预先注资认股权证。预先注资的认股权证
是认股权证持有人以美元的价格全部购买的
各各
该基金在2022年11月30日之前行使了其所有Calvary认股权证，要求额外支付1美元
一起
通过预先筹集的认股权证，PIPE投资者可以立即获得可行使的认股权证，最多可购买
| 22 |
开启
2023 年 6 月 27 日，我们与 Armistice Capital 签订了 PIPE 交易，购买和出售美元 的证券，包括
的 (i) 普通股价格为美元 每股，(ii) 预先注资的认股权证（“2023 年预先注资认股权证”）
可行使为
开启
2023年9月8日，公司与现有普通股的持有人停战资本签订了激励要约信协议
购买公司普通股的股票购买权证。现有的普通股购买权证发行于
2022年7月8日和2023年6月28日，行使价为美元
依照
在《激励信》中，停战资本同意以现金形式行使现有的普通股购买认股权证，以购买一份
的总和
一起
通过预先筹集的认股权证，去年的PIPE投资者获得了可立即行使的认股权证，最多可购买
如
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日期间，有
这个 公司将未偿还的认股权证评估为衍生负债，并将通过收益确认公允价值的任何变化。这个 公司确定，截至2023年12月31日和2024年6月30日，认股权证的公允价值为非实质性公允价值。认股权证不交易 在高度活跃的证券市场中，因此，公司使用Black-Scholes估算了这些普通股等价物的公允价值 以及以下假设：
| 23 |
预期 波动率主要基于历史波动率。历史波动率是根据最近的每日定价观测结果计算得出的 时期。该公司认为，这种方法得出的估计值代表了公司对未来的预期 预期期限内的波动性，由于其到期期期限，预期期限为三年。该公司没有理由相信 这些普通股等价物的预期剩余寿命内的未来波动率可能与历史存在重大差异 波动性。预期寿命是根据到期后的三年计算的。无风险利率基于美国国债利率 这相当于普通股等价物的预期期限。
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 期限（预计以年为单位） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 年分红率 | % | % | ||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
| 测量输入 | ||||||||
股票 购买认股权证
| 股票 | 加权平均每股行使价 | 剩余期限 | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还和可行使（经审计） | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 已授予 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 在债务转换中授予 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 授予的预先注资认股权证 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 在 PIPE 交易中授予 | $ | * | 年份 | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | 年份 | - | |||||||||||
| 已过期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿还和可行使（经审计） | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 已授予 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 已过期 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 截至2024年6月30日未偿还和可行使（未经审计） | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| - |
| 24 |
注意 12 — 租赁和租赁场所
出租 根据不可取消的运营租赁和设备租赁付款
这个 公司通过收购Champion获得了两座制造设施的几份长期（按月以上）租约， 三个办公空间、五个配送中心和五个零售空间。其四个配送中心也有零售业务 它租用其设施。各种空间到期的租赁条款，从按月租约（30 天）到长期租约 租约将于 2028 年 9 月到期。
租金
运营租赁费用总额约为 $
这个 公司没有任何设备租赁协议，因此我们以具有竞争力的融资利率为运营所需的设备提供资金。全新 如有必要，在短期内融资的设备可能无法在利率上升的情况下以具有竞争力的价格获得。
对 使用资产和租赁负债
租赁 经营租赁费用包括租赁付款加上任何初始直接成本，减去租赁激励措施，并予以确认 在租期内以直线方式进行。
这个
公司的运营租赁主要包括设施租赁，因此我们没有车辆的融资租赁或
目前的设备。该公司增加了大约 $
平衡 与我们的租赁相关的表格信息如下所示：
| 资产负债表位置 | 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||
| 经营租赁： | ||||||||||
| 使用权租赁资产 | 使用权经营租赁资产 | $ | $ | |||||||
| 使用权租赁负债，当前 | 其他流动负债 | |||||||||
| 长期使用权租赁责任 | 使用权经营租赁负债 | |||||||||
| 25 |
其他 与租赁有关的信息如下所示:
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 为负债计量中包含的金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
这个 按现行费率计算，未来五年及以后不可取消租赁下的最低未来年度付款额为 如下：
| 经营租赁 | ||||
| 2024 年 7 月 1 日 — 2025 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 2025 年 7 月 1 日 — 2026 年 6 月 30 日 | ||||
| 2026 年 7 月 1 日 — 2027 年 6 月 30 日 | ||||
| 2027 年 7 月 1 日 — 2028 年 6 月 30 日 | ||||
| 2028 年 7 月 1 日 — 2029 年 6 月 20 日 | ||||
| 此后 | - | |||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
注意 13 — 承付款和意外开支
合法 议事录
各种各样 可能会不时对公司提起索赔和诉讼，这些索赔和诉讼是我们正常业务过程中附带的。在 管理层的意见，以及与法律顾问磋商后，这些问题（其中没有）都无法得到解决 预计将对简明合并财务报表产生重大影响。
合同性的 义务
这个
公司认为没有任何资产负债表外安排具有或合理可能产生重大影响
在简明的合并财务报表上。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
行政管理人员 雇佣协议和独立承包商协议
这个 公司与其他多位执行官签订了书面雇佣协议。向其执行官支付的所有款项和大笔款项 外部服务提供商由董事会薪酬委员会分析和确定；部分款项支付给 独立承包商（或以非雇员薪酬为特征的高级管理人员工资）可能需要缴纳备用预扣税或一般性预扣税 预扣工资税，可能会使公司负责预扣和汇出这些税款。通常是外部服务 提供商自行负责预扣和缴纳税款。否则，某些州税务机关可能会不同意 那份分析和公司政策。
| 26 |
笔记 14 — 其他收入——员工留存额度
这个
公司保留了税务服务专业人员的服务，为公司提供专业的税务服务。这些服务包括
确定各种税收举措，并特别要求税务服务专业人员进行申请和准备
根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）提供的（税收）抵免的纳税申报表。期间
截至2023年12月31日的财年，公司收到了约美元
笔记 15 — 后续事件
这个 公司评估了2024年6月30日资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的所有事件 发布并确定随后发生了以下事件：
这个
美国银行最初将Champion信贷额度的到期日延长至2024年4月30日。到期时的余额
日期约为 $
2024 年 7 月 2 日，全资拥有的 American Rebel, Inc.
该公司的子公司签订了标准商户现金透支协议（“保理协议”），并获得认可
投资者贷款来源（“金融家”）。根据保理协议，我们的全资子公司向Finanier出售了指定的
其未来收入的百分比（根据保理协议的定义，包括Champion Safe Company的任何收入和未来收入）
Inc.（“Champion”），公司的另一家全资子公司，以及本公司）等于美元
2024 年 7 月 8 日，公司及其两家子公司
（American Rebel, Inc. 和 Champion Safe Company, Inc.）签订了次级商业贷款和担保协议（“贷款”）
由经认可的投资者贷款来源和该合格投资者贷款来源的子公司作为抵押代理人，后者提供
金额为美元的定期贷款
2024 年 7 月 10 日，公司进行了转换
与D系列可转换优先股持有人达成的协议（“转换协议”），根据该协议，持有人同意
转换 其持有的D系列可转换优先股的股份 普通股，面值 $
如
是 2024 年 7 月 10 日转换的 D 系列可转换优先股的结果，行使价为
2024 年 7 月 22 日，公司和一位合格投资者
贷款来源签订了一项协议，根据该协议 $
开启 2024年7月23日，公司收到Liberty Safe向美国犹他州地方法院提起申诉的通知，以及 就公司及其子公司的营销和销售而言，Security Products, Inc.（“Liberty”）， Champion Safe Company, Inc.，安全产品系列。截至本报告发布之日，投诉尚未送达本公司或 冠军安全。在投诉中，Liberty指控据称使用 “自由” 一词侵犯了商标权 在销售保险箱、联邦虚假原产地标记和不公平竞争、违反犹他州欺骗性贸易惯例、犹他州不公平方面 竞争，以及对自由的损失。管理层认为这起诉讼没有法律依据，并打算对这些指控提出激烈的质疑。 但是，管理层认为，为这些索赔进行辩护的费用以及这些指控可能产生的任何责任 可能会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
开启
2024年7月25日，Champion Safe Company收到了美国银行关于该公司的违约通知和付款要求
信贷额度。目前欠银行的余额为美元
自 2024 年 8 月 5 日起，公司签署
与两名合格投资者签订的两份证券交易和修正协议，其中公司同意向投资者发行
D系列可转换优先股的股份以换取美元的一部分
自 2024 年 8 月 5 日起，公司签署
与两名个人合格投资者和一名企业认可投资者签订的三份经修订的收入利息购买协议。开始
2024年10月1日，此后一直持续到公司根据收入协议的条款回购所有款项，
投资者有权获得美元
2024 年 8 月 9 日，公司签订了证券
贷款人与经认可的投资者1800 Diagonal Lending, LLC（“贷款人”）签订了收购协议，贷款人根据该协议签订了
向公司提供的贷款，以本金为美元的期票为证
| 27 |
向前 外观陈述
这个 10-Q 表季度报告（“季度报告”）包含第 27A 条所指的前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和1934年《证券交易法》第21E条， 经修正（“交易法”）。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前的 预期、估计和预测。我们可以使用诸如 “可能”、“可以”、“应该”、“预期” 之类的词语 “期望”、“项目”、“定位”、“打算”、“目标”、“计划” “寻找”、“相信”、“预见”、“展望”、“估计” 及其变体 用于识别前瞻性陈述的词语和类似表达。这些陈述并不能保证未来的表现， 受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测并可能导致 实际结果与所表达或预测的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 以下：
| ● | 我们 最近完成了对我们的安全制造商和销售组织的收购，以及未来对新产品的收购和运营 制造设施和/或销售组织可能不成功，也可能失败； | |
| ● | 我们的 成功取决于我们推出追踪客户偏好的新产品的能力； | |
| ● | 如果 我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或承担巨额诉讼费用 保护我们的权利； | |
| ● | 如同 我们收入的很大一部分来自对保险箱和枪支储存个人安全产品的需求， 我们依赖于弹药和枪支储存的供应和监管； | |
| ● | 如同 我们将继续整合安全制造商和销售组织的采购，任何运营能力受损都可能影响 我们满足保险箱需求的能力，这反过来可能会影响我们的收入； | |
| ● | 短缺 组件和材料以及供应链中断可能会延迟或减少我们的销售，增加我们的成本，从而损害 我们的经营业绩； | |
| ● | 我们 我们的客户没有长期购买承诺，他们取消、减少或延迟订单的能力可能会降低 我们的收入和成本的增加； | |
| ● | 我们的 无法有效履行我们的短期和长期义务； | |
| ● | 特定 我们有限的公司历史很难评估我们的业务和未来前景，也增加了与之相关的风险 投资我们的证券； | |
| ● | 我们的 无法为营运资金筹集额外融资； | |
| ● | 我们的 在我们的目标市场创造足够收入以支持运营的能力； | |
| ● | 显著 我们的融资活动造成的稀释； | |
| ● | 这 当前和潜在竞争对手采取的行动和举措； | |
| ● | 我们的 实现业务多元化的能力； | |
| ● | 这 事实是，我们的会计政策和方法是我们报告财务状况和经营业绩的基础， 而且它们可能要求管理层对本质上不确定的问题作出估计; | |
| ● | 更改 在美国公认会计原则或我们经营所在市场的法律、监管和立法环境中； | |
| ● | 这 全球经济、市场和政治状况总体恶化； | |
| ● | 这 无法有效管理我们的运营； | |
| ● | 这 无法实现未来的经营业绩； | |
| ● | 这 没有资金用于资本支出； | |
| ● | 这 管理层无法有效实施我们的战略和业务计划；以及 | |
| ● | 这 本报告中详述的其他风险和不确定性。 |
因为 上述因素可能导致实际结果或结果与任何前瞻性预测中表达的结果存在重大差异 我们所做的陈述，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。新因素不时出现， 而且它们的出现是我们无法预测的。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响或程度 任何因素或因素组合都可能导致实际业绩与任何前瞻性预测中包含的结果存在重大差异 声明。
这个 应完整阅读季度报告，并理解未来的实际业绩可能与实际业绩存在重大差异 我们期望。本季度报告中包含的前瞻性陈述是截至本季度报告发布之日作出的，应该 评估时应考虑本季度报告发布之日后发生的任何变化。我们不会进行前瞻性更新 陈述，尽管我们的情况将来可能会发生变化，而且我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是 由于新信息、未来事件或其他原因。
除了 正如上下文中另有指出的那样，本报告中提到 “公司”、“美国反叛控股公司”、“美国 Rebel”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 指的是美国反叛控股公司及其运营 子公司、American Rebel, Inc.、American Rebel Beverages, LLC、Champion Safe, Inc.、Superior Safe, LLC、Safe LLC 和 Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V. 所有提及的 “美元” 或美元均指法定货币 美利坚合众国的。
| 28 |
物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层的 讨论和分析应与本10-Q表季度报告（“财务”）中包含的财务报表一起阅读 声明”）。财务报表是根据美国公认的会计政策编制的 各州（“GAAP”）。除非另有披露，否则所有美元数字均包含在其中和随后的管理层讨论中 分析以美元报价。
描述 我们的业务
概述
美国的 Rebel大胆地将自己定位为美国的爱国品牌。该公司已经确定了设计的市场机会， 制造和销售饮料和创新的隐蔽式携带产品和保险箱。American Rebel 以独特的方式进入其市场 通过其作为美国爱国品牌的定位及其产品的吸引力以及知名度和公众 其创始人兼首席执行官安迪·罗斯的角色。安迪主持了自己的电视节目12年，已经制作了多部 多年来出现在贸易展览会上，作为罗斯射箭的创始人在射箭界广为人知，罗斯射箭是 2007 年和 2008 年全球增长最快的弓箭公司。安迪发行了3张CD，接受了多次电台和印刷采访，以及 在成千上万的人面前举办了许多音乐会。安迪有能力向大量的 American Rebel 演示 通过他的音乐和其他配角吸引潜在客户。例如，他在《历史》上的露面 频道热门节目 数车 2014 年 2 月的浏览量已超过 200 万次。带来创新的产品 通过令人兴奋的手段满足现有的市场需求是美国反叛分子的成功蓝图。
如 公司保单，我们不会承担任何我们无法使用已知资源兑现的现金债务，而这些资源目前有 除下文 “流动性” 或本季度报告其他地方所述外，无。我们认为，许多人的看法 人们对上市公司的看法使得他们更有可能接受上市公司的限制性证券作为对价 因为他们欠他们的债务比私营公司欠的债务。我们尚未对此事进行任何研究。我们的结论是 基于我们自己的观察。此外，限制性股票的发行将稀释我们所有权权益的百分比 股东们。
这个 公司主要是饮料、品牌保险箱和人身安全的设计师、制造商和营销商，以及 自卫产品。此外，该公司还设计和生产品牌服装和配饰。
我们 相信，当涉及到房屋时，消费者会非常重视自己的安全和隐私。我们的产品旨在提供 我们的客户可以信赖的供应商提供方便、高效、安全的家用和个人保险箱。我们致力于提供 质量经久不衰的产品，使客户能够保护自己的贵重物品并表达他们的爱国主义和风格， 这是美国反叛品牌的代名词。
我们的 保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢制成。我们相信我们的产品专为安全储存而设计 枪支，以及存放客户的无价纪念品、传家宝、珍贵的回忆和其他贵重物品，以及 我们的目标是让我们的产品能够以不同的价位供家庭和办公室使用。我们相信我们的产品是为安全而设计的， 质量、可靠性、功能和性能。
至 增强我们的品牌实力并推动产品需求，我们与制造设施和各种供应商合作，强调 产品质量和机械开发，以提高我们产品的性能和可负担性，同时提供支持 致我们的分销渠道和消费者。我们力求销售具有中端高端保险箱功能和优势的产品 价格区间。
我们 相信保险箱已成为很大一部分家庭的 “必备电器”。我们相信我们目前的保险箱 以具有竞争力的价格提供安全、保障、时尚和安心。
在 除了品牌保险箱外，我们还提供各种个人安全产品以及男士和女士服装和配饰 以该公司的American Rebel品牌命名。我们的背包采用了我们认为与众不同的三明治法隐蔽口袋， 我们称之为个人保护口袋，用于将枪支安全地固定在适当的位置。我们的 Freedom 上的隐蔽口袋 2.0 隐形便携夹克采用静音操作打开和关闭，使用磁扣。
我们 相信我们有可能继续围绕美国的核心理想和信念建立品牌社区影响力 部分是我们的首席执行官查尔斯 A. “安迪” 罗斯，他曾创作、录制和演唱过许多歌曲 关于美国的独立精神。我们相信我们的客户认同我们的首席执行官所表达的价值观 通过 “American Rebel” 品牌。
通过 我们不断增长的经销商网络，我们在精选的区域零售商和当地的专业安全、体育用品中推广和销售我们的产品， 狩猎和枪支商店，以及在线商店，包括我们的网站和电子商务平台，例如亚马逊。
美国的 在民族精神和美国价值观的时代，Rebel大胆地将自己定位为 “美国的爱国品牌” 正在被重新点燃和重新定义。American Rebel 是第二修正案的倡导者，并传达了教学的责任感 并宣扬拥有枪支的良好常用做法.American Rebel 产品可让您在家内外隐蔽和安全。美国的 Rebel Safes 保护您的枪支和贵重物品免受儿童、盗窃、火灾和家中自然灾害的侵害；American Rebel 隐蔽式携带产品利用 American Rebel 的专有保护口袋，可让您快速轻松地拿取枪支 在家外的背包和服装里。公司首次发布的产品包含 “隐蔽式携带生活方式” 重点是隐蔽的携带产品、服装、人身安全和防御。“越来越需要知道该怎么做 American Rebel首席执行官说：“保护自己、家人、邻居，甚至是满是陌生人的房间。” 警官，安迪·罗斯。“这种需求体现在我们设计的每款产品的前瞻之中。”
| 29 |
这个 “隐身携带生活方式” 是指围绕携带枪支的情感决定的一套产品和一组想法 无论你走到哪里。American Rebel的品牌战略类似于所引用的成功的哈雷戴维森摩托车理念 在哈雷董事长兼前首席执行官理查德·特尔林克的这句话中，“这不是硬件；这是一个 生活方式，一种情感依恋。这就是我们必须继续进行营销的目标。”作为美国偶像，哈雷来了 象征着自由、粗暴的个人主义、兴奋和 “坏孩子叛乱” 的感觉。美国反叛者— 作为生活方式品牌，美国的爱国品牌具有巨大的品牌产品潜力。其创新的隐蔽式携带 产品线和安全系列服务于庞大且不断增长的细分市场；但值得注意的是，我们有产品机会 不只是隐蔽的携带产品和保险箱。American Rebel Light Lager 就是这样的机会之一。American Rebel 淡啤酒是 “美国的爱国者， 敬畏上帝，热爱宪法，唱国歌，Stand Your Ground Beer。”管理层认为这是一个重大机会 旨在通过优质的国产啤酒进入价值超过1,100亿美元的啤酒行业。目前的分销协议是 堪萨斯州和田纳西州以及俄亥俄州和康涅狄格州的部分地区。
美国的 反叛者保险箱
保持 将枪支存放在只有适当的可信家庭成员才能进入的地点应该是每个责任人的首要任务之一 枪支拥有者。每当购买新枪支时，所有者都应寻找储存和保护枪支的方法。将枪支存放在枪里 safe 可以防止它被年轻的家庭成员滥用，也可以防止它在入室盗窃中被盗或损坏 在火灾或自然灾害中。乍一看，枪支保险箱可能看起来很昂贵，但是一旦消费者了解了枪支保险箱在保护昂贵物品方面的作用 枪支和其他贵重物品，例如珠宝和重要文件，价格合理。
美国的 Rebel 生产各种尺寸的大型地板保险箱以及小型便携式钥匙保险箱。还有其他机会 公司将开发墙壁保险箱和手枪箱。
原因 枪支拥有者应该拥有枪支保险箱:
| ● | 如果 你是枪支拥有者还有孩子，许多州都有法律规定你必须把枪锁在安全的地方 来自孩子。这将防止您的孩子拿到枪支并伤害自己或他人。 | |
| ● | 一些 各州有一项法律，即使你没有孩子，在不使用枪支时也必须将其锁起来 在你家里。加利福尼亚州有一项法律规定，你必须将枪支锁在枪支安全装置中，而枪支安全装置必须是安全的 加州司法部（DOJ）。购买保险箱时，应查看其是否已获得加利福尼亚司法部的批准。 | |
| ● | 很多 枪支拥有者拥有的枪支比保险所能承保的还要多。许多保险公司只承保价值3,000美元的枪支。你的武器值得吗 更多？如果是这样，你应该投资一个枪支保险箱，以确保你的枪支免受火、水和盗贼的侵害。 | |
| ● | 很多 如果你有枪支保险箱，保险公司可能会给你折扣。如果你有枪支保险箱或者你购买了一个，你应该看看你是否 保险公司是为此提供折扣的公司。保险箱可以保护你的枪支，并可能为你省钱。 | |
| ● | 做 人们知道你有枪吗？你可能不知道许多入室盗窃是由他们认识的人实施的。 | |
| ● | 如果 一个你认识的人闯入你的家，偷走你的枪，然后谋杀一个你可能被指控犯有你没有犯下的罪行的人 犯罪，否则受害者的家人可能会起诉你。 | |
| ● | 枪 如果您的房屋起火，保险箱可以保护您的枪支。购买保险箱时，你应该看看它能否保护你的 枪支或任何其他因火灾造成的贵重物品。 | |
| ● | 你 可能是那种在你家里有枪作为保护的人。锁在保险箱里的枪仍然可以为你提供保护。那里 是市场上可以快速进入的枪支保险箱。有了快速进入的枪支保险箱，你仍然可以在几秒钟内取回枪支，但是当 不需要它会受到保护。 |
| 30 |
一个 枪支安全是枪支拥有者可以做出的最佳投资，因为保险箱可以保护枪支免受盗贼、火灾、水或事故的侵害。账单 或者特拉华州、华盛顿州、俄勒冈州、密苏里州和弗吉尼亚州已经讨论了要求安全储存的投票措施；以及各种法律 在加利福尼亚州和马萨诸塞州出版。即使是像得克萨斯州共和党副州长一样坚定支持枪支的人物， 圣达菲枪击事件发生后，丹·帕特里克呼吁拥有枪支的父母把武器锁起来。枪支安全行业正在经历 快速增长和创新。American Rebel 首席执行官安迪·罗斯和美国 Rebel 团队的其他成员承诺 抓住枪支安全市场的机会，用 American Rebel Gun Safes 填补已确定的空白。
下面 是我们提供的不同保险箱的摘要：
| 我。 | 大 保险箱 — 我们目前的大型保险箱系列包括六个高级保险箱。我们所有的大型保险箱都具有相同的质量 做工，由 11 号美国制造的钢制成，配有双板钢门、双钢门窗和 加固门边。这些保险箱均可在 1200 华氏度下提供长达 75 分钟的防火保护。我们的保险箱优惠 内部完全可调，可满足客户的需求。视型号而定，内部的一侧可能有架子 而另一边是为了容纳长枪而设置的。还有一些可选的附加物可以增加，例如步枪杆套件和手枪挂架 保险箱的存储容量。这些大型保险箱为安全存储和保护提供了更大的容量，我们的保险箱经过精心设计 防止未经授权的访问，包括企图盗窃、自然灾害或火灾时的访问。我们认为，一个庞大的 高度可见的保险箱可以威慑任何潜在的小偷。 | |
| 二。 | 个人 保险箱 — 我们的紧凑型保险箱系列中的保险箱易于操作和携带，可放入公文包、办公桌或下面 车辆座椅。这些个人保险箱符合美国运输安全管理局（“TSA”）航空公司枪支指南和 根据旅行法规的要求，可以舒适地放入行李中。 | |
| 三。 | 保管库 门 — 我们的美国制造的保险库门将时尚与防盗和防火功能相结合，外观适合任何装饰。新建的， 高端房屋通常会增加保管室，我们相信我们的金库门是为了便于安全访问此类保险库而设计的 房间，为保护贵重物品和避开暴风雨或入侵者的避难所提供了理想的解决方案。不管在里面 我们的 American Rebel 的进出金库门提供了安全房间、避难所或存放贵重物品的地方的背景 最大限度地提高了保管室的安全性。American Rebel 金库门由 4 ½ 英寸双钢制成 板材厚度，带夹层防火隔热材料的 A36 碳钢面板，这种设计可提供更高的刚度、安全性和防火性 保护。Active boltworks，这是一种锁定机构，它用螺栓将安全门关闭，这样就无法将其撬开而且 金库门的特点是三个支撑门重量的外部铰链。为了安全起见，也为了开门的时候 用于应急室或安全室，门内安装了快速释放杆。 | |
| iv。 | 药房 保险箱-我们的 HG-INV 库存保险箱是为大麻社区量身定制的保险箱，提供大麻和园艺植物 家庭种植者是保护其库存的可靠而安全的解决方案。使用医用大麻或休闲大麻药房设计 考虑到越来越多的政府和保险行业监管以在下班后锁定库存，我们相信我们的HG-INV库存 Safe 提供高水平的用户体验。 |
即将到来 产品供应
至 为了进一步补充我们的多样化产品供应，我们打算在2025年推出更多产品。
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下面 概述了即将推出的潜在产品：
我。 生物识别保险箱——我们打算推出一系列采用生物识别、Wi-Fi和蓝牙技术的手枪箱。这些生物识别 保险箱已经过设计和制造，可以投入生产。
二。 2A 储物柜 — 我们开发了一款带有 5 点锁定机制的独特钢制密码箱，为锁定弹药提供了一个安全的场所 以及其他可能不需要保险箱安全但可防止未经授权访问的物品。我们相信有强大的 该产品的市场价格在349美元至449美元之间，视型号而定。
三。 壁挂式保险箱 — 壁挂式保险箱可以轻松隐藏，并提供 “免费” 存储空间，因为它们可以塞进去 墙壁和立柱之间的空间。
iv。 经济安全专线 — 我们正在探索通过引入北美内置的入门级保险箱来增强我们的安全防线 与其他从海外进口的保险箱竞争。
我们的 经营业绩和财务状况可能会受到某些总体宏观经济和行业的正面和负面影响 范围很广，例如 COVID-19 疫情的影响。疫情的后果以及对美国和全球经济的影响 继续演变，截至本文件提交之日，影响的全部范围尚不确定。疫情产生了重大影响 关于安全和人身安全行业以及服装行业。如果从 COVID-19 疫情中复苏不强劲， 影响可能会持续很长而且很严重。尽管迄今为止，尚未要求该公司停止运营，但管理层正在评估其 使用其办公空间，虚拟会议等。尽管我们的制造能力一直受到影响，而且可能会持续下去 遭受强制性、强制性生产中断和供应链短缺的困扰，这会对我们满足需求的能力产生负面影响 由于疫情，对我们产品的需求，我们预计增加产品将减轻这种流失的影响 由于对家庭、办公室和个人安全保障的需求不断增加，新客户的增加。COVID-19 的程度 疫情将影响我们的业务，获得融资的能力或未来的财务业绩目前尚不确定。由于影响 在 COVID-19 中，管理层努力减少不必要的营销支出，努力改善员工和人力资本支出， 同时保持总体劳动力水平。该公司预计但不能保证对保险箱和人身安全的需求 随着客户继续花费更多时间远程办公，产品将在2023年及以后继续增长，并且越来越多 许多州的法规要求安全储存弹药，加速了对我们负责任的解决方案保险柜的需求，并将其制造 任何家庭的必备电器，为昂贵的枪支和其他贵重物品提供保护。总的来说，管理层的重点是 旨在有效地为公司做好准备，以满足对我们的保险箱不断增长的需求和更快的生产周期。
最近 事态发展
设立 美国反叛啤酒的
开启 2023年8月9日，公司与Associated Brewing签订了主酿造协议。根据酿造协议的条款， Associated Brewing已被指定为American Rebel品牌烈酒的独家生产商和销售商，其初始产品为该烈酒 是 American Rebel 淡啤酒。American Rebel Light Beer 将于 2024 年在地区推出公司支付了安装费和安全费 存款到联合酿造公司。我们成立了American Rebel Beverages, LLC作为全资子公司，专门用于储存我们的酒精饮料 为我们的啤酒业务发放许可并开展业务。
收购 冠军实体
开启 2022年6月29日，公司与Champion Safe Co., Inc.（“Champion）” 签订了股票和会员权益购买协议。 安全”）、Superior Safe, LLC（“Superior Safe”）、Safe Guard Security Products, LLC（“Safe Safe De Mexico、S.A.de C.V.（“Champion Safe Mexico”），以及与 Champion Safe 一起的 Superior Safe、Safe Safe Mexico，统称为（“冠军实体”）和克罗斯比先生（“卖家”）（“冠军收购”） 协议”），根据该协议，公司同意收购所有已发行和未偿还的股本和会员权益 来自克罗斯比的冠军实体。该交易于2022年7月29日完成。截至本报告发布之日，冠军实体 已与我们的现有业务整合，并由我们的管理团队控制。
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冠军 安全组合小组
开启 2022年6月29日，公司与Champion Safe Co., Inc.（Superior Safe）签订了股票和会员权益购买协议， 有限责任公司、Safe Guard Security Products, LLC, Champion Safe De Mexico, S.A.de C.V.（“冠军实体”、“Cham 合并后的集团” 或 “冠军”）和雷·克罗斯比先生（“克罗斯比”）（“冠军购买协议”）， 根据该协议，公司同意收购Champion的所有已发行和已发行的股本和会员权益 来自克罗斯比的实体。收盘于2022年7月29日举行。
“冠军 安全组合组” 由犹他州的一家公司Champion Safe Co., Inc.（“Champion Safe”），Superior Safe, LL （“Superior Safe”）是犹他州的有限责任公司，Safe Guard Security Products, LLC（“Safe Guard”） 责任公司，Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V.（“Champion Safe Mexico”）是一家正式组建和存在的公司 根据墨西哥的法律。这些实体均受美国反叛控股公司的共同控制和所有权。
冠军 Safe Combined Group使用批发分销网络开发和销售安全存储产品中的品牌产品，利用 个人演出，音乐场地表演，以及电子商务和电视。冠军安全联合集团的产品是 以 Champion、Superior 和 Safe Guard 品牌销售。Champion Safe Combined Group 推广和销售其安全和存储产品 通过不断扩大的经销商网络，在特定区域零售商和当地特种安全、体育用品、狩猎和枪支零售中进行安全、体育用品、狩猎和枪支零售 网点，以及包括网站和电子商务平台在内的在线渠道。Champion Safe 联合集团销售其产品 旗下 Champion Safe Co.、Superior Safe Company 和 Safe Guard
基于 Champion Safe成立于1999年，位于犹他州普罗沃，我们认为它是首屈一指的设计师、制造商和营销人员之一 北美的家用保险箱和枪支保险箱。Champion Safe Co. 有三条安全线，我们认为其中一些是最安全的 最高品质的枪支保险箱。
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扩张 进入新的业务类别
扩大 通过提供服务药房和品牌许可开展的经营活动范围
我们 不断寻求将我们的保险箱瞄准新的消费群体。由于我们认为保险箱已成为必备的家用电器， 我们努力通过向其他群体销售我们的产品来建立真实性，并通过以下方式扩大我们的直接面向消费者的影响力 我们的网站和展厅目前位于堪萨斯州莱内克萨。
此外， 我们预计大麻药房行业将成为我们业务的实质性增长领域。几家大麻药房运营商有 表示有机会帮助他们满足库存锁定需求。大麻药房有各种保险要求 以及要求他们在药房关闭时保护库存的地方法令.药房运营商一直在购买 枪支保险箱，然后自己独立取出里面的东西，让他们储存大麻库存。认出看似是什么样子 随着对大麻药房运营商的需求不断增长，我们为大麻行业设计了量身定制的保险箱。使用合法的大麻 预计到2025年，超增长的市场将超过430亿美元，越来越多的州种植和种植大麻 是合法的（加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷州、缅因州、马里兰州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州）， 我们相信我们完全有能力满足药房的需求。American Rebel有一长串药房运营商，种植者， 以及对公司的库存控制解决方案感兴趣的加工商。我们认为，药房运营商、种植者和加工商 是我们的Vault Doors产品的另一个肥沃的新增长市场，因为大麻领域的许多人选择安装整个保险库 房间而不是个人库存控制保险箱——American Rebel Vault Door 一直是实现这一目的的选择。
此外， 我们认为，作为生活方式品牌，American Rebel具有品牌产品的巨大潜力。随着美国反叛品牌的继续 为了提高知名度，我们预计将从希望参与的第三方那里获得的许可费中获得额外收入 美国反叛社区。尽管公司目前不通过许可费产生实质性收入，但我们的管理团队 认为American Rebel品牌名称将来可能会对寻求American Rebel的第三方具有可观的许可价值 给美国反叛者的目标人群命名，将他们的产品推向市场。例如，一家想要追求的刀具制造商 另一种具有不同外观和感觉的营销计划可以为其工具系列和市场授予American Rebel品牌的许可 他们的工具以我们的独特品牌命名。该被许可方将受益于强大的美国Rebel品牌及其第二条美国产品线 Rebel品牌的工具，因为他们将继续销售这两个系列的工具。相反，American Rebel 可能会从中受益 产品的被许可人。如果 American Rebel 确定第三方设计、设计和制造了产品，那就是 作为American Rebel产品目录的重要补充，American Rebel可以向第三方许可该产品并出售 美国 Rebel 品牌的授权产品。
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结果 运营的
来自 自2024年6月30日起至2024年6月30日，我们的营业赤字为55,856,751美元。我们预计将在财政期间蒙受额外损失 截至2024年12月31日的年度及以后，这主要是由于我们增加了对库存、制造能力的投资， 营销和销售费用以及其他增长计划。
三 截至2024年6月30日的月份与截至2023年6月30日的三个月相比
收入 （“销售额”）和销售商品成本（“销售成本”）
三个月结束了 2024年6月30日 | 三个月结束了 2023年6月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 3,255,393 | $ | 3,670,571 | ||||
| 销售商品的成本 | 3,224,738 | 2,982,688 | ||||||
| 毛利率 | 30,655 | 687,883 | ||||||
| 费用： | ||||||||
| 咨询/工资和其他费用 | 445,166 | 828,520 | ||||||
| 薪酬开支 — 官员 — 关联方 | 212,500 | 102,985 | ||||||
| 薪酬开支 — 官员 — 递延补偿 — 关联方 | 1,344,125 | - | ||||||
| 租金、仓储、奥特莱斯费用 | 80,515 | 275,474 | ||||||
| 产品开发成本 | 337,771 | - | ||||||
| 营销和品牌开发成本 | 299,655 | 172,617 | ||||||
| 行政及其他 | 1,228,163 | 833,851 | ||||||
| 折旧和摊销费用 | 30,681 | 25,275 | ||||||
| 3,978,576 | 2,238,722 | |||||||
| 营业收入（亏损） | (3,947,921) | ) | (1,550,839) | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | (1,055,282) | ) | (148,437) | ) | ||||
| 利息收入 | 199 | - | ||||||
| 扣除收取费用后的员工留用信贷资金 | - | 1,107,672 | ||||||
| 设备销售收益/（亏损） | - | 1,400 | ||||||
| 清偿债务的收益/（亏损） | (250,000) | ) | - | |||||
| (1,305,083) | ) | 960,635 | ||||||
| 所得税准备金前的净收益（亏损） | (5,253,004) | ) | (590,204) | ) | ||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | (5,253,004) | ) | $ | (590,204) | ) | ||
对于 截至2024年6月30日的三个月，我们报告的收入为3,255,393美元，而截至三个月的收入为3,670,571美元 2023 年 6 月 30 日。与三个月相比，本期收入减少了415,178美元（同比下降11％（PoP）） 截至2023年6月30日，归因于2024年销售放缓和当前市场状况。在截至2024年6月30日的三个月中， 我们报告的商品销售成本为3,224,738美元，而截至2023年6月30日的三个月，商品销售成本为2,982,688美元。 本期商品销售成本增加242,050美元（同比增长8％（PoP）），这主要是由于 该期间的销售额略有下降，销售成本也有所增加。在截至2024年6月30日的三个月中，我们报告说 毛利率为30,655美元，而截至2023年6月30日的三个月的毛利率为687,883美元。毛利率下降 与截至6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月为657,228美元（同期增长（PoP）为-96％）， 2023年再次归因于销售下降和商品销售成本增加。截至6月30日的三个月的毛利率百分比， 2024年为1％，而截至2023年6月30日的三个月，这一比例为19％。我们预计每年这个时候的毛利率百分比为 始终保持在 20% 的范围内。如果不在此范围内，我们将努力将销量增加到，以增加利润， 具有更好的定价能力，更好的商品成本、库存购买力，当然还有库存管理。总的来说，第二修正案 在过去的十二个月中，企业的销售量有所放缓，这与我们的经历一致 在我们的业务中。
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运营 开支
总计 截至2024年6月30日的三个月，运营支出为3,978,576美元，而截至6月的三个月的运营支出为2,238,722美元 2023 年 30 日，详情见下文。总体而言，我们的运营费用增长了1,739,854美元，同期增长了77％ 期间（PoP）运营费用比上年同期增加。这一增长是由于认识到 递延补偿费用。随着Champion收购的成功整合，我们相信这一数字将开始下降或 随着销售量的增加，占收入的百分比下降。
对于 在截至2024年6月30日的三个月中，我们承担了2,001,691美元的咨询/工资和其他费用（以及官员薪酬） 相比之下，截至6月30日的三个月的咨询/工资和其他费用（以及官员薪酬）为931,505美元， 2023。咨询/工资和其他费用增加1,070,186美元（同比增长115％（PoP））是由于确认所致 由于我们的A系列优先股的普通股等价物而产生的递延薪酬支出。该公司预计将努力维持其 在我们努力进一步扩大销售量时，咨询/工资和其他费用。
对于 在截至2024年6月30日的三个月中，与租金支出相比，我们的租金、仓储、门店费用为80,515美元， 仓储，截至2023年6月30日的三个月，门店费用为275,474美元。租金、仓储、奥特莱斯费用减少 194,959美元的支出是由于削减了公司为进行Champion业务收购而租用的租赁和房产的成本 以及其他削减成本的措施或提高效率的措施.该公司预计 在短期内将租赁和租赁物业的支出水平保持在未来的基础上。公司可能看起来像 在微调Champion业务的同时，根据需要整合部分空间。
对于 在截至2024年6月30日的三个月中，我们产生的产品开发费用为337,771美元，而产品开发费用为337,771美元 截至2023年6月30日的三个月为0美元。产品开发费用增加了337,771美元（或无法估量的时期） 过期（PoP））是由于公司在截至6月30日的三个月中当前的部分产品开发费用， 2023年期间已包含在咨询/工资和其他费用账户中，我们认为这可以更好地列报我们的情况 历史业务支出大于纯产品开发费用。在截至2024年6月30日的这三个月中，我们发生了 这些费用应归因于我们的自有品牌啤酒厂的努力，应予以区分和识别。该公司预计 在未来的基础上保持一定水平的开支，将新产品和精力用于未来的销售增长，以及 产品需求。
对于 在截至2024年6月30日的三个月中，与营销和品牌相比，我们承担的营销和品牌开发费用为299,655美元 截至2023年6月30日的三个月，开发费用为172,617美元。营销和品牌发展费用的增加 127,038美元（同比增长（PoP）74％）主要用于美国Rebel Beer的初始市场知名度以及与我们的托尼·斯图尔特活动和总体销售工作相关的费用。
对于 在截至2024年6月30日的三个月中，我们承担的管理和其他费用为1,228,163美元，而行政和其他费用为1,228,163美元 截至2023年6月30日的三个月，支出为833,851美元。行政和其他费用增加了394,312美元（同期增长了47％） 过期（PoP））与我们在注册公开募股中产生的增加的法律和其他专业费用直接相关 以及筹集资金的活动，以及我们收购Champion所产生的额外费用。随着公司的发展，公司坚信不疑 其销售基础它还将增加与未来利润增长相应的行政和其他费用。
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对于 在截至2024年6月30日的三个月中，与折旧和摊销相比，我们产生的折旧和摊销费用为30,681美元 截至2023年6月30日的三个月，支出为25,275美元。折旧和摊销费用的增加主要涉及 至收购Champion及其为公司财务提供的大量额外折旧资产基础 位置。
其他 收入和支出
对于 在截至2024年6月30日的三个月中，我们产生的利息支出为1,055,282美元，而这三个月的利息支出为148,437美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。利息支出增加906,845美元，这是由于在此期间支付了大量票据 2023 年，这些资金本来可以从各种融资中全额支付，但被我们工作中增加的借贷成本所抵消 应付资本票据和信贷额度。我们目前为信贷额度支付的利率约为7％，超出预期 占我们现有应付营运资金票据的18％，在新的应付营运资金票据上，我们每年支付的费用超过40％ 在这些债务工具上。该公司认为，尽管利息支出增加，但它仍将管理和维持其利息支出敞口 今年的利率高于去年，随着业务的发展，我们的债务将保持在合理的水平 其销量。在截至2024年6月30日的三个月中，我们在清偿债务方面蒙受了25万美元的亏损。这场损失是 债务清算与公司与应付收入利息购买票据持有人进行谈判以转换其债券有关 债务转为公司股权。这笔款项旨在诱使持有人在2024年6月30日之前结算并转换该债务工具。 这是一次性的活动。
网 损失
网 截至2024年6月30日的三个月，亏损为5,253,004美元，每股亏损为0.89美元，而每股亏损为590,204美元 在截至2023年6月30日的三个月中，每股亏损0.87美元。自三个月以来净亏损的增加 截至2023年6月30日至截至2024年6月30日的三个月，来自公司在本季度产生的大量支出， 例如专业和律师费、营销成本上涨、销售毛利率疲软以及承认 递延补偿费用。公司管理层认为，随着销量的增加、新产品的推出以及 严格遵守其传统业务中的成本削减措施和最佳实践，以实现净正收入 商业。
六 截至2024年6月30日的月份与截至2023年6月30日的六个月相比
收入 （“销售额”）和销售商品成本（“销售成本”）
六个月已结束 2024年6月30日 | 六个月已结束 2023年6月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 7,299,230 | $ | 8,072,670 | ||||
| 销售商品的成本 | 6,427,252 | 5,774,014 | ||||||
| 毛利率 | 871,978 | 2,298,656 | ||||||
| 费用： | ||||||||
| 咨询/工资和其他费用 | 997,079 | 1,684,846 | ||||||
| 薪酬开支 — 官员 — 关联方 | 425,000 | 191,258 | ||||||
| 薪酬开支 — 官员 — 递延补偿 — 关联方 | 2,478,125 | - | ||||||
| 租金、仓储、奥特莱斯费用 | 232,181 | 502,134 | ||||||
| 产品开发成本 | 436,400 | 16,495 | ||||||
| 营销和品牌开发成本 | 564,710 | 425,342 | ||||||
| 行政及其他 | 1,908,677 | 1,195,000 | ||||||
| 折旧和摊销费用 | 54,996 | 54,365 | ||||||
| 7,097,168 | 4,069,440 | |||||||
| 营业收入（亏损） | (6,225,190 | ) | (1,770,784 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | (1,479,141 | ) | (155,547) | ) | ||||
| 利息收入 | 711 | - | ||||||
| 扣除收取费用后的员工留用信贷资金 | - | 1,107,672 | ||||||
| 设备销售收益/（亏损） | (662) | ) | 1,400 | |||||
| 清偿债务的收益/（亏损） | (250,000) | ) | - | |||||
| (1,729,092) | ) | 953,525 | ||||||
| 所得税准备金前的净收益（亏损） | (7,954,282 | ) | (817,259) | ) | ||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | (7,954,282 | ) | $ | (817,259) | ) | ||
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对于 在截至2024年6月30日的六个月中，我们报告的收入为7,299,230美元，而截至6月的六个月的收入为8,072,670美元 2023 年 30 日。与截至止六个月相比，本期收入减少了773,440美元（同比下降10％（PoP）） 2023年6月30日归因于2024年的销售放缓和当前的市场状况。在截至2024年6月30日的六个月中，我们报告说 商品销售成本为6,427,252美元，而截至2023年6月30日的六个月中，商品销售成本为5,774,014美元。的增加 本期商品销售成本为653,238美元（同比增长10％（PoP））主要归因于小幅下降 销售额以及该期间销售商品成本的上涨。在截至2024年6月30日的六个月中，我们报告的毛利率为871,978美元， 相比之下，截至2023年6月30日的六个月的毛利率为2,298,656美元。毛利率下降了1,426,678美元（同期下降了62％） 与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的过期（PoP）再次减少 销售和商品销售成本的增加。截至2024年6月30日的六个月中，毛利率百分比为12％，而毛利率为28％ 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。我们预计，每年这个时候的毛利率百分比将持续在20％范围内。 如果不在此范围内，我们将努力将销量增加到，以提高利润率，提高定价能力，更好 购买力取决于商品成本、库存成本，当然还有库存管理。总的来说，第二修正案企业经历过 在过去的十二个月中，销售量放缓，这与我们在业务中的经历一致。
运营 开支
总计 截至2024年6月30日的六个月的运营支出为7,097,168美元，而截至6月30日的六个月的运营支出为4,069,440美元， 2023 年，详情见下文。总体而言，我们的运营费用增长了3,027,728美元，同期增长了74％ （PoP）运营费用比上年同期有所增加。这一增长直接归因于 递延补偿费用的确认。随着对Champion的收购成功整合，我们相信这将会 随着销售量的增加，收入的百分比开始下降或减少。
对于 在截至2024年6月30日的六个月中，我们承担的咨询/工资和其他费用（以及官员薪酬）为3,900,204美元 截至2023年6月30日的六个月中，咨询/工资和其他费用（以及高管薪酬）为1,876,104美元。增加 咨询/工资和其他费用为2,024,100美元（同比增长108％（PoP））是由于收购后对成本控制措施造成的 的冠军实体被我们的A系列优先股普通股等价物导致的薪酬成本增加所抵消。这个 在我们努力进一步扩大销售量的同时，公司预计将努力维持其咨询/工资和其他成本。
对于 在截至2024年6月30日的六个月中，与租金支出相比，我们的租金、仓储、门店费用为232,181美元， 仓储，截至2023年6月30日的六个月中，门店费用为502,134美元。租金、仓储、门店费用的减少 269,953美元是由于削减了公司为进行Champion业务收购而租用的租赁和房产的成本 正如其他削减成本的措施或效率的出台一样。在收购Champion业务之前，公司包括了租赁费用 在行政和其他账户中。由于公司为举办冠军赛而租用了大量租约和房产 我们认为，业务通过单独的账户细列项目可以更好地列报支出。该公司预计将保持这种状态 近期租赁和租赁物业的未来支出水平。该公司可能会考虑整合一些 在微调 Champion 业务时，可根据需要腾出空间。
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对于 在截至2024年6月30日的六个月中，我们产生的产品开发费用为436,400美元，而产品开发费用为 截至2023年6月30日的六个月为16,495美元。产品开发费用同期增加了419,905美元（占2,546％） (PoP)) 是由于公司当前的部分产品开发费用已包含在咨询/工资单和其他费用中 我们认为，与纯粹的产品开发费用相比，该账户可以更好地列报我们的历史业务支出。 在截至2024年6月30日的六个月中，我们产生的费用归因于我们的自有品牌啤酒厂的努力以及 应予以分离和识别。该公司预计，未来新产品将保持一定水平的支出水平，以及 正在为未来的销售增长和产品需求而付出努力。
对于 在截至2024年6月30日的六个月中，与营销和品牌相比，我们承担的营销和品牌开发费用为564,710美元 截至2023年6月30日的六个月中，开发费用为425,342美元。营销和品牌发展费用的增加 139,368美元（同比增长（PoP）33％）主要与American Rebel Beer推出相关的活动增加，以及与我们的托尼·斯图尔特活动和销售工作的总体推进相关的费用。
对于 在截至2024年6月30日的六个月中，我们承担的管理和其他费用为1,908,6677美元，而行政和其他费用为1,908,6677美元 截至2023年6月30日的六个月的支出为119.5万美元。行政和其他费用增加了713,677美元（占期的60％） 过期（PoP））与我们在注册公开募股中产生的增加的法律和其他专业费用直接相关 以及筹集资金的活动，以及我们收购Champion所产生的额外费用。随着公司的发展，公司坚信不疑 其销售基础它还将增加与未来利润增长相应的行政和其他费用。
对于 在截至2024年6月30日的六个月中，与折旧和摊销相比，我们的折旧和摊销费用为54,996美元 截至2023年6月30日的六个月的支出为54,365美元。折旧和摊销费用的增加主要涉及 对Champion的收购及其为公司财务提供的大量额外折旧资产基础 位置。
其他 收入和支出
对于 在截至2024年6月30日的六个月中，我们产生的利息支出为1,479,141美元，而这六个月的利息支出为155,547美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。利息支出增加1,323,594美元，这是由于在此期间支付了大量票据 2023 年，这些资金本来可以从各种融资中全额支付，但被我们工作中增加的借贷成本所抵消 应付资本票据和信贷额度。我们目前为信贷额度支付的利率约为7％，超出预期 占我们现有应付营运资金票据的18％，在新的应付营运资金票据上，我们每年支付的费用超过40％ 在这些债务工具上。该公司认为，尽管利息支出增加，但它仍将管理和维持其利息支出敞口 今年的利率高于去年，随着业务的发展，我们的债务将保持在合理的水平 其销量。在截至2024年6月30日的六个月中，我们在债务工具结算方面蒙受了25万美元的亏损。这个 债务清偿损失与公司与应付给持有人的收入利息购买票据进行谈判有关 将其债务转换为公司的股权。这笔款项旨在诱使持有人事先结算并转换该债务工具 到 2024 年 6 月 30 日。这是一次性的活动。
网 损失
网 截至2024年6月30日的六个月中，亏损为7,954,282美元，每股亏损为1.35美元，而每股亏损为817,259美元 在截至2023年6月30日的六个月中，每股亏损1.21美元。自六个月以来净亏损的增加 截至2023年6月30日止的六个月至截至2024年6月30日的六个月来自公司在本季度产生的大量支出， 例如专业和律师费、营销成本上涨、销售毛利率疲软以及承认 递延补偿费用。该公司的管理层认为，随着新产品的推出销量的增加， 严格遵守传统业务中的成本削减措施，以及实现净正收入的最佳实践 业务。
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流动性 和资本资源
我们 是一家仍处于成长和收购阶段的公司，我们的运营收入不足以支付我们的运营费用。 截至2023年12月31日，我们的营运资金余额为4,551,927美元，在此期间，营运资金减少了4,421,987美元 相比之下，截至2024年6月30日，营运资金余额为129,940美元。营运资金减少是由于支出增加所致 推出新产品并放缓其传统业务的销售。我们主要通过发行可转换股本来为我们的运营提供资金 债务和其他证券，并将持续到不久的将来及以后。
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，我们通过发行股票筹集了约0美元的净现金，而截至6月的六个月中，净现金约为2464,528美元 2023 年 30 日。在截至2024年6月30日的六个月中，我们通过发行应付票据筹集了约300万美元的净现金 以及在以库存品和其他资产为担保的国家金融机构维持信贷额度, 相比之下, 大约为 截至2023年6月30日的六个月为1700,000美元。
如 我们将继续推出American Rebel Beer，并继续维护American Rebel品牌的保险箱和隐蔽式随身物品 产品线以及我们的Champion系列产品，我们预计将继续在资本领域投入大量资源 支出和营销、销售和运营支出。我们可能会不时为此产生大量的资本需求 支出和我们的业务；我们无法完全预测这些需求将是什么以及对我们业务的影响。
我们 预计需要额外的资金来进一步发展我们的业务和收购计划，包括推出更多产品 此外还积极推销我们的保险箱和隐蔽式随身携带产品系列。由于不可能确定地预测 建立盈利能力所需的资金的时间和金额，我们预计我们将通过股权或债务筹集更多资金 发行或其他方式以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都很可能 稀释现有股东。
在 此外，我们预计需要额外的资金来应对商业机遇和挑战，包括我们的持续运营费用， 保护我们的知识产权，开发或收购新的业务领域，加强我们的运营基础设施。而 我们可能需要为此目的寻求额外资金，但我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。此外， 我们的融资条款可能会稀释普通股持有人，或以其他方式对普通股持有人产生不利影响。我们可能还会寻求更多 通过与合作者或其他第三方的安排提供资金。我们可能无法就可接受的安排进行谈判 条款，如果有的话。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要削减或终止部分资金或 我们所有的产品线。
约好的 备注—营运资金
结束了 在过去的十二个月中，我们达成了以下协议：
开启 2023 年 4 月 14 日，公司与 1,000,000 美元的商业贷款和担保协议（“担保贷款 #1”）签订了 经认可的投资者贷款来源。根据担保贷款 #1，公司收到了扣除20,000美元费用后的贷款。担保贷款 #1 要求每周支付64笔款项，每笔2万美元，总还款额为1280,000美元。担保贷款 #1 的利息为41.4％。这个 担保贷款 #1 由公司及其子公司的所有资产担保，仅次于持有人担保的第一优先留置权 信贷额度。此外，该公司首席执行官为担保贷款 #1 提供了个人担保。 担保贷款 #1 为每周还款的逾期付款规定了15,000美元的违约费。不预付贷款 允许的以及公司的任何违约都允许贷款人采取必要的行动来保护其抵押品和追回资金。 该公司必须支付与该贷款机构及其向公司引入相关的8万美元股权费用 贷款发放时公司的股份。该公司发行了3,721股反向股票拆分后的股票，截至当日 发行的价值约为2,900美元。由于股票数量是在贷款完成时确定的，但尚未估值 或当时记录在账簿上，因为授予日还有余地；公司发行3,721股股票的总成本 授予日的普通股为2,900美元，计为利息支出，归因于贷款。
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开启 2023年7月1日，公司收到了贷款人解除自2023年6月30日以来违约的营运资金贷款，以及 新营运资金贷款的认可贷款人向旧营运资金贷款的持有人支付了45万美元，无需额外付款 公司的营运资金支出。新贷款的期限为每年12％，仅限最后到期的利息付款 以日历年为基准的季度中的某一天。这减少了公司对营运资金贷款（旧）的利息支付 60万美元从每季度18,000美元增加到每季度仅13,500美元（截至2023年12月31日的季度），之后每季度9,000美元 （适用于截至2024年6月30日和2024年6月30日的季度）。
开启 2023 年 12 月 19 日，公司签订了 500,000 美元的收入利息购买协议（“收入利息贷款 #1”） 向经认可的贷款机构提供。根据收入利息贷款 #1，公司收到了扣除5,000美元费用的收购价/贷款。这个 收入利息贷款 #1 要求每月还款7.5万美元，直到公司回购收入利息贷款 #1。之后 签订协议后，收入利息贷款 #1 的实际利息超过100％。收入利息贷款 #1 由公司及其子公司的所有产品收入担保，仅次于持有人担保的第一优先留置权 信贷额度。此外，公司有义务向持有人提供Reg. 1-A发行收益的50％ 收入利息贷款 #1 作为应付金额的还款。公司可以随时回购收入利息贷款 #1。 2024年4月1日之前，收入利息贷款 #1 的回购价格为125％，合62.5万美元，即收入的回购价格 2024年4月1日之后和2024年5月5日之前的利息贷款 #1 为137.5％或687,500美元，此后为收入利息的回购价格 贷款 #1 为687,500美元，外加每月75,000美元的还款额，将在第五个日历日到期，直到公司通过其回购 整个。
开启 2024 年 5 月 13 日，公司与收入利息贷款 #1 的持有人签订了和解和转换协议 （“证券交易协议”），根据该协议，公司全额发行了133,334股D系列可转换优先股 对收入参与利息协议或贷款的满意度。D 系列可转换优先股 以每股7.50美元的价格收购。在结算和转换之日，贷款总余额为750,005美元。该公司为贷款余额支付了约250,005美元的利息 它在2023年12月19日签订的50万美元中。该公司还支付了25万美元的保费，以诱使持有人 结算并转换他们的债务工具。D系列可转换优先股可由持有人选择转换为 公司普通股，固定价格为每股1.50美元。
开启 2024 年 7 月 10 日，公司签订了转换协议（“转换协议”），优先选择 D 系列敞篷车 股票持有人，根据该股份，持有人同意将其持有的133,334股D系列可转换优先股转换为 该公司2,232,143股普通股，面值每股0.001美元。普通股定价为每股0.448美元 （该价格代表公司在纳斯达克普通股前一天的收盘价） 转换协议）。
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开启 2023 年 12 月 29 日，公司与公司签订了 500,000 美元的商业贷款和担保协议（“担保贷款 #2”） 合格的投资者贷款来源。根据担保贷款 #2，公司获得了扣除1万美元费用后的贷款收益。Secured 贷款 #2 要求每周还款52次，每笔11,731美元，总还款额为61万美元。担保贷款 #2 的利息为40.5％。 担保贷款 #2 由公司及其子公司的所有资产担保，仅次于持有人担保的第一优先留置权 信贷额度。此外，该公司首席执行官为担保贷款 #2 提供了个人担保。 担保贷款 #2 为每周还款的逾期付款规定了15,000美元的违约费。不预付贷款 允许的以及公司的任何违约都允许贷款人采取必要的行动来保护其抵押品和追回资金。 公司必须支付与该贷款机构及其向公司介绍相关的40,000美元的费用，该费用将作为股权获得 贷款发放时的公司。
开启 2024年3月21日，公司与经认可的投资者贷款来源签订了证券购买协议，根据该协议 该贷款机构向公司提供了贷款，以本金为235,750美元的期票为证（“本票 #1”）。 在发行之日收取了总额为15.0％（合35,362美元）的一次性利息费或积分以及5,000美元的费用，结果 公司的净收益为20万美元。经调整的应计、未付利息和未偿本金必须 分七次支付；第一笔款项的金额为162,667.20美元，将于2024年6月30日到期，随后还有六（6）笔付款 每笔款项金额为18,074.14美元，将于30日到期th 其后每个月（12月当天或之前的总还款额为271,112美元） 2023 年 31 月 31 日）。公司有权在一百八十天内以5％的折扣预付票据。
开启 2024 年 3 月 22 日，公司与... 签订了另一份收入利息购买协议（“收入利息贷款 #2”） 个人认可的投资者贷款来源，金额为100,000美元。作为此类付款的对价，从6月1日开始， 2024 年，此后一直持续到公司根据收入利息贷款 #2 的条款回购所有款项， 持有人有权每月从公司获得其运营子公司产生的10,000美元。此外，该公司的 有义务向收入利息贷款 #2 的持有人提供 Reg. 1-A 发行收益的 5.15% 作为付款 到期金额。公司可以随时回购收入利息贷款 #2。收入利息的回购价格 2024 年 5 月 31 日之前的贷款 #2 为 140% 或 140,000 美元，2024 年 5 月 31 日之后及之前的收入利息贷款 #2 的回购价格 截至2024年7月5日为154％或15.4万美元，此后收入利息贷款 #2 的回购价格为15.4万美元外加每月还款额 在公司全部回购之前，将在第五个日历日到期并支付 10,000 美元。
开启 2024年3月27日，公司与一家公司签订了13万美元的商业贷款和担保协议（“担保贷款 #3”） 经认可的投资者贷款来源。根据担保贷款 #3，公司收到了扣除26,000美元费用后的贷款。公司已偿还 向贷款机构关联公司支付的两张未偿还的有担保票据（担保贷款 #1 和担保贷款 #2），总额为769,228美元，由此产生 公司的净收益为504,772美元。担保贷款 #3 要求每周还款64次，每笔26,000美元，总还款额为 1,664,000 美元。担保贷款 #3 由公司的所有资产担保 其附属公司仅次于第一优先留置权为信贷额度的持有人提供了担保。此外，该公司的首席执行官 执行官为担保贷款 #3 提供了个人担保。担保贷款 #3 规定，违约费为15,000美元 每周付款的任何延迟付款。只要担保贷款 #3 没有违约，公司就可以预付担保贷款 #3 根据担保贷款 #3 中规定的某些预付款金额。此外，公司的任何违约行为都允许贷款人收取 采取必要行动保障其抵押品和追回资金。
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开启 根据以下规定，2024年4月1日，公司与合格的投资者贷款来源签订了收入利息购买协议 持有人以10万美元的价格从公司购买了收入利息（“收入利息贷款 #3”）。作为这样的考虑 付款，从 2024 年 6 月 1 日开始，此后一直持续到公司根据条款回购所有款项 在收入利息贷款 #3 中，持有人有权每月从公司获得其运营子公司产生的1万美元。 根据收入利息贷款 #3，公司可以选择提前两天随时回购收入利息贷款 #3 书面通知。此外，持有人可以选择终止收入利息贷款 #3 并要求公司回购 公司完成公开募股后的收入利息贷款 #3。公司应支付的回购价格将是， 如果看涨期权或看跌期权被行使 (i) 如果在 2024 年 5 月 31 日当天或之前回购，则为 140,000 美元；(ii) 在 6 月之后回购 154,000 美元 2024 年 1 月 1 日；对于每种情况（i）或（ii），减去公司在该日期之前向持有人支付的所有其他款项。
开启 根据以下规定，2024年4月9日，公司与合格的投资者贷款来源签订了收入利息购买协议 持有人以10万美元的价格从公司购买了收入利息（“收入利息贷款 #4”）。作为这样的考虑 付款，从 2024 年 6 月 1 日开始，此后一直持续到公司根据条款回购所有款项 收入利息贷款 #4 的持有人有权每月从公司获得其运营子公司产生的1万美元。 根据收入利息贷款 #4，公司可以选择提前两天随时回购收入利息贷款 #4 书面通知。此外，持有人可以选择终止收入利息贷款 #4 并要求公司回购 公司完成公开募股后的收入利息贷款 #4。公司应支付的回购价格将是， 如果看涨期权或看跌期权被行使 (i) 如果在 2024 年 5 月 31 日当天或之前回购，则为 140,000 美元；(ii) 在 6 月之后回购 154,000 美元 2024 年 1 月 1 日；对于每种情况（i）或（ii），减去公司在该日期之前向持有人支付的所有其他款项。
开启 根据以下规定，2024年4月9日，公司与合格的投资者贷款来源签订了收入利息购买协议 持有人以30万美元的价格从公司购买了收入利息（“收入利息贷款 #5”）。作为这样的考虑 付款，从 2024 年 6 月 1 日开始，此后一直持续到公司根据条款回购所有款项 在收入利息贷款 #5 中，持有人有权每月从公司获得其运营子公司产生的30,000美元。 根据收入利息贷款 #5，公司可以选择提前两天随时回购收入利息贷款 #5 书面通知。此外，持有人可以选择终止收入利息贷款 #5 并要求公司回购 公司完成公开募股后可获得收入利息贷款 #5。如果出现以下情况，公司将支付的回购价格为 看涨期权或看跌期权的行使（i）如果在2024年5月31日当天或之前回购，则为42万美元；（ii）在6月1日之后回购的看涨期权或看跌期权的行使为46.2万美元 2024；如果是（i）或（ii），则减去公司在该日期之前向持有人支付的所有其他款项。
开启 2024年4月9日，公司与个人认可的投资者贷款来源签订了收入利息购买协议， 根据该协议，持有人以7.5万美元的价格从公司购买了收入利息（收入利息贷款 #6）。作为考虑 此类付款，从2024年6月1日开始，此后一直持续到公司根据条款回购所有款项 在收入利息贷款 #6 中，持有人有权每月从公司获得其运营子公司产生的7,500美元。 根据收入利息贷款 #6，公司可以选择提前两天随时回购收入利息贷款 #6 书面通知。此外，持有人可以选择终止收入利息贷款 #6 并要求公司回购 公司完成公开募股后的收入利息贷款 #6。公司应支付的回购价格将是， 如果看涨期权或看跌期权被行使 (i) 如果在 2024 年 5 月 31 日当天或之前回购，则为 105,000 美元；(ii) 6 月之后回购 115,500 美元 2024 年 1 月 1 日；对于每种情况（i）或（ii），减去公司在该日期之前向持有人支付的所有其他款项。
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开启 根据以下规定，2024年4月19日，公司与合格的投资者贷款来源签订了收入利息购买协议 持有人以50万美元的价格从公司购买了收入利息（“收入利息贷款 #7”）。作为考虑 对于此类付款，从 2024 年 6 月 1 日开始，此后一直持续到公司根据以下规定回购所有款项 收入利息贷款 #7 的条款，持有人有权每月从公司获得运营产生的5万美元 子公司（“收入利息”）。根据收入利息贷款 #7，公司有期权（“看涨期权”） 在提前两天书面通知后随时回购收入利息。此外，购买者还有一个选择（ “看跌期权”）终止收入利息贷款 #7 并要求公司回购收入利息贷款 #7 在公司完成公开募股时。如果是看涨期权或 看跌期权的行使 (i) 如果在 2024 年 5 月 31 日当天或之前回购，则为 700,000 美元；(ii) 在 2024 年 6 月 1 日之后行使 770,000 美元；在每种情况下 (i) 或 (ii)，减去公司在该日期之前向持有人支付的所有其他款项。
这个 公司与七（7）个经认证的投资者贷款来源签订了七（7）份收入利息购买协议。作为其中的一部分 贷款协议该公司不知道贷款协议总体上要求持有人有权获得某些贷款 公司每月从其运营子公司获得的款项远远超过其从这些运营中获得的自由现金流 子公司，要求子公司借入额外资金以补充这些所需的现金支付。此外，该公司的 有义务向收入利息的集体持有人群体提供超过1-A条例发行收益的100.0％ 贷款是对应付给持有人的款项的付款。
开启 2024年5月28日，公司与经认可的投资者贷款来源签订了证券购买协议，根据该协议 持有人向公司贷款，以本金为111,550美元的期票为证（“本票 #2”）。 在发行之日适用了14,550美元的原始发行折扣和7,000美元的费用，从而为公司带来了净贷款收益 90,000 美元。应计、未付利息和未偿本金，视调整情况而定，必须分九次支付 金额为13,881.78美元，第一笔款项将于2024年6月30日到期，其余八笔款项将在此后每个月的最后一天到期 （向持有人支付的总回报为124,936.00美元）。证券购买协议允许持有人购买公司的股份 截至本报告发布之日，按市价折价出售的普通股已确定为每股0.448美元。这些股票和 如果公司对本票存在违约或技术性违约，则将触发应付贷款的转换 #2。公司预留的股票数量是本期条款下被视为普通股等价物的股票数量的3倍 注意 #2.
开启 2024年6月14日，公司与经认可的投资者贷款来源签订了证券购买协议，根据该协议 持有人向公司贷款，以本金为111,550美元的期票为证（“本票 #3”）。 在发行之日应用了14,550美元的原始发行折扣和7,000美元的费用，从而为公司带来了净贷款收益 90,000 美元。应计、未付利息和未偿本金须分九次支付，但须进行调整 金额为13,881.78美元，第一笔款项将于2024年6月30日到期，其余八笔款项将在此后每个月的最后一天到期 （向持有人提供的总回报为124,936.00美元）。证券购买协议允许持有人购买公司的股份 截至本报告发布之日，按市价折价出售的普通股已确定为每股0.448美元。这些股票和 如果公司违约或违约本票 #3 存在技术违约，则会触发应付贷款的转换。 该公司预留的股票数量是本期条款下被视为普通股等价物的股票数量的3倍 注意 #3.
2024 年 7 月 2 日，全资拥有的 American Rebel, Inc. 公司的子公司签订了标准商户现金透支协议（“保理协议”），并获得认可 投资者贷款来源（“金融家”）。根据保理协议，我们的全资子公司向金融家出售了指定的保理协议 其未来收入的百分比（根据保理协议的定义，其中包括Champion Safe Company的任何收入和未来收入）， Inc.（“Champion”），公司的另一家全资子公司和公司）等于357,500美元，价格为25万美元，减去发起额 以及12,500美元的其他费用。我们的全资子公司同意按周等额分期偿还这笔购买的应收账款 17,875 美元。金融家已经规定了收款和汇款每周应付金额的惯常收款程序，包括 从指定的授权银行账户直接付款。保理协议明确规定，出售未来收益 无论出于何种目的，均应被解释和视为真实和彻底的出售，并包括授予担保权益的习惯条款 根据《统一商法》，账户和收益须遵守现有的留置权。保理协议还规定了惯例 条款，包括陈述、担保和承诺、赔偿、仲裁和在违约时行使补救措施 或默认。当然，我们的全资子公司Champion和公司在保理协议下的义务是不可撤销的， 并由公司董事长兼首席执行官小查尔斯·罗斯无条件地提供担保。个人保障 罗斯先生向金融家提交的业绩中包含惯例条款，包括陈述、担保和承诺。
2024 年 7 月 8 日，公司及其两家子公司 （American Rebel, Inc. 和 Champion Safe Company, Inc.）签订了次级商业贷款和担保协议（“贷款”） 由经认可的投资者贷款来源和该合格投资者贷款来源的子公司作为抵押代理人，后者提供 金额为1,312,500美元的定期贷款，本金和利息（577,500美元）将于2025年1月20日到期。从7月15日开始 2024年，公司必须在到期日之前每周支付67,500美元。贷款可以预付，但需支付预付费。 最初为这笔贷款支付了62,500美元的管理代理费。5% 的违约利率自发生之日起生效 违约事件。关于这笔贷款，持有人获得了一张日期为2024年7月8日的次级有担保本票， 本金为1,312,500美元，该票据由借款人的所有资产（包括应收账款）担保，但须遵守某些条件 未兑现的留置权和协议。
2024 年 7 月 10 日，公司进行了转换 与D系列可转换优先股持有人达成的协议（“转换协议”），根据该协议，持有人同意 将其持有的133,334股D系列可转换优先股转换为面值0.001美元的2,232,143股普通股 本公司的每股股份。D系列可转换优先股所依据的普通股已下调并重新定价 每股1.50美元至每股0.448美元（该价格代表公司在纳斯达克普通股的收盘价 转换协议签订日期的前一天）。
2024 年 7 月 22 日，公司和一位合格投资者 贷款来源签订了一项协议，根据该协议，合格的投资者贷款来源收购了30万美元的Assumption Loan 来自原始持有者。签订的协议结构为两家合格投资者贷款之间的分期购买 来源。该公司签订了经修正的应付票据，根据其条款，该票据变成了30万美元的无息可转换票据，到期日和 将于2025年7月22日支付（“经修订的可转换应付票据”）。转换价格固定为每股0.448美元， 正常的股票储备和转换机制。公司向经修订的应付票据的持有人发行了223, 214股普通股 并偿还这笔30万美元债务中的10万美元。这些股票是在没有限制性说明的情况下向持有人发行的，并发行了新的修订版可转换股票 20万美元的应付票据，将于2025年7月22日到期并支付。
线 信贷的
2023年2月，公司通过其全资子公司 Champion订立了200万美元的信贷额度（“信贷额度”）。信贷额度的应计利息为 该利率由BSBY每日浮动利率加上2.05个百分点（截至2024年6月30日为7.44％）确定，由所有人担保 冠军实体的资产。美国银行最初将信贷额度的到期日延长至2024年4月30日。 到期日的余额约为190万美元，美国银行的信贷额度已终止。 季度末之后，美国银行通知该公司信贷额度违约；但是，Champion and Bank 美国的对话仍在继续，该公司目前正在就宽容或其他违约补救措施以及一项计划进行谈判 在六十（60）至九十（90）天内向银行指定的客户经理偿还信贷额度。
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收购， 冠军实体整合和用于资助收购的PIPE交易
开启 2022年7月12日，我们向机构买家停战资本出售了12,887,976美元的证券。此类证券包括 (i) 20,372 普通股价格为每股27.75美元，（ii）预先注资的认股权证，可以27.50美元的价格行使448,096股普通股 每份预先注资的认股权证，以及 (iii) 可立即行使的认股权证，在首次行使时购买最多936,937股普通股 每股价格为21.50美元，视其中规定的调整而定，并将自发行之日起五年后到期。EF Hutton， Benchmark Investments, LLC的一个分部担任本次发行的独家配售代理人，并获得了：（i）10％的佣金 总收益（1,288,798美元）；（ii）占总收益1％（128,880美元）的非账目支出；以及（iii）配售代理费用 为 125,000 美元。
开启 2022年6月29日，公司与Champion Safe Co., Inc.（“Champion）” 签订了股票和会员权益购买协议。 安全”）、Superior Safe, LLC（“Superior Safe”）、Safe Guard Security Products, LLC（“Safe Safe De Mexico, S.A.de C.V.（“Champion Safe Mexico”），以及 Champion Safe、Superior Safe 和 Safe Guard 根据 “冠军实体”）和雷·克罗斯比先生（“克罗斯比”）（“冠军购买协议”） 公司同意收购冠军实体的所有已发行和流通股本和成员权益 来自克罗斯比。
这个 此次收购于2022年7月29日结束。根据冠军收购协议的条款，公司向克罗斯比（i）支付了款项 金额为 9,150,000 美元的现金对价，以及 (ii) 金额为 350,000 美元的现金存款，以及 (iii) 向卖家赔偿 购买自2021年6月30日以来克罗斯比和冠军实体完成的协议收购和设备采购的397,420美元。
期间 2023 年，公司收到了克罗斯比的退款或还款权索赔。该公司与克罗斯比达成和解并同意支付 按以下方式向克罗斯比额外支付32.5万美元。协议签署后再支付27.5万美元，另外5万美元将在协议签署后支付 接下来的十二个月。该公司在2023年将冠军实体的收购价格提高了32.5万美元。为此筹集的资金 定价调整来自一般营运资金。
关键 会计政策
这个 编制财务报表和相关脚注要求我们做出影响报告的判断、估计和假设 资产、负债、收入和支出金额，以及或有资产和负债的相关披露。
一个 如果会计政策要求根据对以下事项的假设进行会计估计，则该政策被认为是至关重要的 在进行估算时，以及本来可以合理使用的不同估计值或者是否发生了变化，都非常不确定 合理可能定期作出的会计估算可能会对财务报表产生重大影响。
金融 第60号报告要求所有公司讨论在编制过程中使用的关键会计政策或方法 的财务报表。没有任何关键政策或决策依赖于基于对问题的假设的判断 在作出估计时，这些都非常不确定。本报告其他部分所列财务报表附注1包括 编制财务报表时使用的重要会计政策和方法摘要。
物品 3.有关市场风险的定量和定性披露
不是 适用的。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
我们的 首席执行官小查尔斯·罗斯先生和我们的临时首席会计官道格·格劳先生对有效性进行了评估 截至目前，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条） 本报告所涉期的结束。根据他们的评估，罗斯和格劳先生得出结论，我们的披露控制措施 而且程序是有效的，可以及时提醒他们注意与我们相关的重要信息，这些信息必须包含在我们的定期证券交易委员会中 申报。该公司还聘请了一位在创建和管理内部控制系统方面具有经验的财务专家，以继续 提高我们的内部控制和财务披露控制的有效性。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这产生了重大影响 或者合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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部分 二：其他信息
物品 1-法律诉讼
2024 年 7 月 23 日，我们收到了在美国特区提出投诉的通知 Liberty Safe and Security Products, Inc.（“Liberty”）就营销和 出售我们和我们的子公司Champion Safe Company, Inc. 的系列安全产品。截至本季度报告发布之日， 尚未向我们或 Champion Safe 提出投诉。在投诉中，Liberty指控所谓的商标侵权 在销售保险箱时使用 “自由” 一词，联邦虚假原产地标记和不正当竞争，违反犹他州 欺骗性贸易行为，犹他州的不正当竞争以及对Liberty的损害。管理层认为这起诉讼没有法律依据， 打算激烈质疑这些指控。但是，管理层认为，为这些索赔进行辩护的费用和任何责任 这些指控可能引起的，可能会对其业务、财务状况或业绩产生重大不利影响 运营中；因此正在寻求潜在的非诉讼补救措施来解决这一争议。除了自由之争之外，我们 目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况产生重大不利影响的重大诉讼 或操作结果。
任何法院、公共委员会、政府没有提起诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查 机构、自律组织或机构待定，或据我们公司或任何子公司的执行官所知， 威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们的公司或子公司 高级管理人员或董事以其身份行事，其中不利的决定可能会产生重大不利影响。
物品 1a — 风险因素
因素 可能导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的，包括风险因素中讨论的差异 详见我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项。这些风险不是唯一的风险 我们面对。我们目前不知道或我们目前认为不重大的其他风险也可能产生不利影响 在公司上。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会受到影响。
物品 2-未注册的股票证券销售
2024 年 5 月 13 日，公司发行了 133,334 股股票 将D系列可转换优先股出售给合格投资者，以换取特定的500,000美元收入利息购买协议。
随后 季度末之后的发行
2024 年 7 月 10 日，公司和 133,334 的持有人 D系列可转换优先股的股票签订了转换协议，根据该协议，公司同意发行经认可的股票 投资者持有2,232,143股普通股以换取优先股。普通股已定价 每股0.448美元（该价格代表该日前一天我们在纳斯达克的普通股的收盘价） 转换协议的）。
2024 年 7 月 22 日，公司和一位合格投资者 贷款来源签订了一项协议，根据该协议，合格的投资者贷款来源收购了30万美元的Assumption Loan 来自原始持有者。签订的协议结构为两家合格投资者贷款之间的分期购买 来源。该公司签订了经修正的应付票据，根据其条款，该票据变成了30万美元的无息可转换票据，到期日和 将于2025年7月22日支付（“经修订的可转换应付票据”）。转换价格固定为每股0.448美元， 正常的股票储备和转换机制。公司向经修订的应付票据的持有人发行了223,214股普通股 并偿还这笔30万美元债务中的10万美元。这些股票是在没有限制性说明的情况下向持有人发行的，并发行了新的修订版可转换股票 20万美元的应付票据，将于2025年7月22日到期并支付。
自 2024 年 8 月 5 日起，公司签署 与合格投资者签订的证券交易和修正协议，根据该协议，公司同意向投资者发行10,010股股票 D系列可转换优先股，以换取该投资者拥有的75,000美元收入利息的一部分。
自 2024 年 8 月 5 日起，公司签署 与合格投资者签订的证券交易和修正协议，根据该协议，公司同意向投资者发行12,134股股票 D系列可转换优先股，以换取该投资者拥有的100,000美元收入利息的一部分。
全部 根据证券第4（a）（2）条和/或D条例，上述发行的股票（如果有）免于注册 充当不涉及公开募股的交易。对于上面列出的每笔交易，没有进行一般性招标 由公司或任何代表其行事的人士。根据此类豁免发行的所有此类证券均为限制性证券 根据证券法颁布的第144（a）（3）条的定义，已在文件上注明了适当的图例，以证明这一点 证券，未经注册或根据豁免不得发行或出售。
发行人 购买股权证券
我们 在截至2024年6月30日的季度中，没有回购我们的任何股权证券。
物品 3 — 优先证券违约
2023 年 2 月，我们签订了 200 万美元 与美国银行签订的主信贷协议（信贷额度）。信贷额度由我们的Champion子公司的所有资产担保 并由我们、Champion子公司和我们的首席执行官提供担保。信贷额度已于 2024 年 2 月 28 日到期，但我们和 Champion Safe 公司一直在积极与该银行合作，以延长或修改信贷额度。
尽管所有内容都是最新的 7月25日，根据信贷额度付款，并积极与银行合作寻求偿还信贷额度的长期解决方案， 2024年，Champion Safe Company收到了银行的违约通知和付款要求。目前欠该银行的余额为 2,017,539.27美元，应计利息为每天743.38美元。我们目前正在就违约的宽容或其他补救措施进行谈判 计划在六十（60）至九十（90）天内向银行指定的客户经理偿还信贷额度。
但是，如果我们无法纠正违约情况， 或者延长或更换信贷额度，这将对我们和我们的Champion子公司的营运资金产生重大影响 需求。此外，我们可能需要筹集股权或债务融资来偿还信贷额度或获得新的信贷额度 条件要比目前的信贷额度差得多。
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物品 4 — 矿山安全披露
不是 适用的。
物品 5 — 其他信息
1800 对角线贷款
开启 2024 年 8 月 8 日，公司与合格投资者1800 Diagonal Lending, LLC签订了证券购买协议（“ 贷款人”），贷款人据此向公司提供贷款，以本金为179,400美元的期票为证 （“注意事项”）。在发行之日适用了23,400美元的原始发行折扣和6,000美元的费用，从而产生了净额 向公司提供15万美元的贷款收益。经调整的应计、未付利息和未偿本金必须为 分五笔付款，第一笔103,155美元的款项将于2025年2月15日到期，其余四笔25,788.75美元的款项将于2025年2月15日到期 此后每个月的第十五天（向贷款人偿还的总额为206,310.00美元）。
之后 任何违约事件的发生和持续期间，该票据应立即到期并付款，本公司 将有义务向贷款人支付相当于当时（w）总和的150％的款项，以完全履行其债务 票据的未偿本金加上迄今为止票据未付本金的 (x) 应计利息和未付利息 还款额外加 (y) 违约利息（如果有），按第 (w) 和/或 (x) 条所述金额的年利率22％加上 (z) 根据下述转换权欠贷款人的任何款项。
只有 票据发生违约事件时，贷款人可以转换票据未偿还的未付本金 以市价25％的折扣出售公司普通股的限制性股票。贷款人同意限制金额 收到的股票占已发行普通股总额的不到4.99％。没有附带认股权证或其他衍生品 注意。公司同意保留一定数量的普通股，相当于普通股数量的四倍 可随时在票据转换后发行。
这个 对票据和证券购买协议以及各方根据该协议享有的权利和义务的上述描述 根据票据和证券购买协议，本票据和证券购买协议对票据和证券购买协议进行了全面限定， 其副本分别作为2024年8月13日提交的8-k表最新报告的附录10.1和10.2提交，其副本已合并 此处仅供参考。
按 发布
开启 2024年7月18日，该公司发布了一份题为 “American Rebel Light回顾了最近啤酒上市的成功” 的新闻稿。一份副本 新闻稿作为附录99.9附于此。
这个 新闻稿包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 必然基于某些假设，并受到重大风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述 基于管理层截至本文发布之日的预期。本公司对充分性不承担任何责任， 准确性或完整性，或将来更新任何陈述。未来的实际表现和结果可能不同于 这些前瞻性陈述中包含或暗示的内容。
这个 本10-Q表季度报告第5项中与新闻稿相关的信息正在提供中，不应被视为 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，“已提交”，也不 在根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，是否应将其视为以引用方式注册成立，无论如何 在本季度报告发布之日之前或之后提交，除非特别提及本季度报告第 5 项时明确规定 在这样的文件中，在 10-Q 表格上。
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物品 6 — 展品
| 展览 没有。 | 描述 | |
| 2.1 | CubeScape, Inc.、American Rebel, Inc. 及其中的某些个人于2016年6月8日签订的股票购买协议（参照2016年6月15日提交的8-K表附录2.1纳入） | |
| 2.2 | Champion Safe Co., Inc. 于2022年6月29日签订的股票会员权益购买协议（参照2022年7月6日提交的8-K表附录2.1并入） | |
| 3.1 | 2022年1月22日生效的第二份经修订和重述的公司章程（参照2022年3月31日提交的10-K表附录3.4并入） | |
| 3.2 | 经修订和重述的美国反叛控股公司章程自2022年2月9日起生效（参照2022年2月15日提交的8-K表附录3.1并入） | |
| 3.3 | 生效 1 比 25 反向股票拆分的第二次修订和重述条款的修正证书（参照2023年6月26日提交的8-K表附录3.1纳入） | |
| 4.1 | A系列优先股指定证书（参照2020年2月24日提交的8-K表附录4.1纳入） | |
| 4.2 | B系列优先股指定证书（参照2021年6月3日提交的8-K表附录4.1纳入） | |
| 4.3 | 经修订的B系列优先股指定证书（参照2021年7月28日提交的8-K表附录4.1纳入） | |
| 4.5 | 日期为2022年2月9日的认股权证代理协议（参照2022年2月10日提交的8-K表附录4.2纳入） | |
| 4.6 | 预先注资认股权证表格（参照表格8-K附录4.1纳入，于2022年2月15日提交） | |
| 4.8 | 2023 年 2 月 10 日的信贷额度协议（参考 2023 年 5 月 15 日提交的 10-Q 表附录 4.6 纳入） | |
| 4.9 | 2023 年 4 月 14 日的融资协议（参照 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表附录 4.1 纳入） | |
| 4.10 | 新认股权证 A 的停战表格（参考于 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K/A 表格附录 4.1 纳入） | |
| 4.11 | 新认股权证 B 的停战表格（参考 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K/A 表格附录 4.2 纳入） | |
| 4.12 | 经修订和重述的 A 系列优先股指定证书（参考 2023 年 11 月 6 日提交的 8-k 表附录 4.1 纳入） | |
| 4.13 | C 系列优先股指定证书（参考 8-K 表附录 4.2 纳入，于 2023 年 11 月 6 日提交） | |
| 4.14 | 2023 年 12 月 28 日的 Alt Banq 融资协议（参考 2024 年 1 月 3 日提交的 8-K 表附录 4.1 纳入） | |
| 4.15 | 日期为 2024 年 5 月 10 日的 D 系列可转换优先股指定证书（参考 2024 年 5 月 16 日提交的 8-K 表附录 4.1 纳入） | |
| 10.1† | 2021 年 1 月 1 日的 Ross 雇佣协议（参考 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.2† | 2021 年 1 月 1 日的 Grau 雇佣协议（参考 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表附录 10. 2 纳入） | |
| 10.3† | 2021 年长期激励计划（参照表格 8-K 附录 10.3 纳入，于 2021 年 3 月 5 日提交） | |
| 10.4† | 罗斯于 2021 年 4 月 9 日发布的《雇佣协议修正案》（参照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附录 10.42 纳入） | |
| 10.5† | 2021 年 4 月 9 日的 Grau 雇佣协议修正案（参考于 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附录 10.43 纳入） | |
| 10.6 | 停战认股权证表格（参考 2023 年 6 月 28 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入） | |
| 10.7 | 预先注资认股权证的停战表格（参考 2023 年 6 月 28 日提交的 8-K 表附录 10.3 纳入） | |
| 10.8 | 停战登记权协议表格（参照2023年6月28日提交的8-K表附录10.4并入） | |
| 10.9 | 2023 年 7 月 1 日的 Tony Stewart Racing Nitro 赞助协议（参考 2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） |
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| 10.10 | 2023 年 8 月 9 日的 Master Brewing 协议（参考 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表附录 10.16 纳入） | |
| 10.11 | 2023 年 7 月 1 日的贷款协议（参考 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表附录 10.17 纳入） | |
| 10.12 | 2023 年 9 月 8 日的激励信函（参考 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K 表附录 10.1 并入） | |
| 10.13† | 2023 年 11 月 20 日的 Lambrecht 雇佣协议（参考 2023 年 11 月 24 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入） | |
| 10.14† | 2023 年 11 月 20 日的《雇佣协议》罗斯第 2 号修正案（参考 2023 年 11 月 24 日提交的 8-K 表附录 10.3 纳入） | |
| 10.15† | 2023 年 11 月 20 日的 Grau 第 2 号雇佣协议修正案（参考 2023 年 11 月 24 日提交的 8-K 表附录 10.4 纳入） | |
| 10.16 | 2023 年 12 月 19 日的 500,000 美元收入利息购买协议（参考 2023 年 12 月 22 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.17 | 2024 年 1 月 1 日的新贷款协议（参考 2024 年 1 月 5 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.18 | 2024 年 3 月 21 日的 1800 对角线票据（参考 2024 年 3 月 22 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.19 | 2024 年 3 月 21 日的 1800 Diagonal 证券购买协议（参考 2024 年 3 月 22 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入） | |
| 10.20 | 2024 年 3 月 22 日的 100,000 美元收入利息购买协议（参考 2024 年 3 月 27 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.21 | 2024 年 4 月 1 日的 100,000 美元收入利息购买协议（参考 2024 年 4 月 3 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.22 | 2024 年 4 月 9 日的 100,000 美元收入利息购买协议（参考 2024 年 4 月 12 日提交的 10-K 表附录 10.22 纳入） | |
| 10.23 | 2024 年 4 月 9 日的 300,000 美元收入利息购买协议（参考 2024 年 4 月 12 日提交的 10-K 表附录 10.23 纳入） | |
| 10.24 | 2024 年 4 月 9 日的 75,000 美元收入利息购买协议（参考 2024 年 4 月 12 日提交的 10-K 表附录 10.24 纳入） | |
| 10.25 | 2024 年 4 月 19 日的 500,000 美元收入利息购买协议（参考 2024 年 4 月 25 日提交的 8-K/A 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.26 | 2024 年 5 月 13 日的 KBI 证券交易协议（参考 2024 年 5 月 16 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.27 | 2024 年 5 月 28 日的 1800 对角线票据（参考 2024 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.28 | 2024 年 5 月 28 日的 1800 Diagonal 证券购买协议（参考 2024 年 6 月 4 日提交的 8-K 表附录 10.2 纳入） | |
| 10.29 | 考文垂企业有限责任公司2024年6月14日的票据（参照2024年6月14日提交的10-Q表附录10.29并入） | |
| 10.30 | 考文垂企业有限责任公司于2024年6月14日签订的证券购买协议（参照2024年6月14日提交的10-Q表附录10.30并入） | |
| 10.31 | Sinks 日期为 2024 年 6 月 28 日的期票（参考 2024 年 7 月 2 日的 8-k 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.32 | 2024 年 7 月 2 日的 Parkview Advance 期货应收账款销售和购买协议（参考 2024 年 7 月 11 日的 8-k 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.33 | 2024 年 7 月 8 日的 Agile Lending 次级商业贷款和担保协议（参考 2024 年 7 月 11 日的 8-k 表附录 10.2 纳入） | |
| 10.34 | 2024 年 7 月 10 日的 KBI 转换协议（参照 2024 年 7 月 11 日的 8-k 表附录 10.3 纳入） | |
| 10.35 | 自 2024 年 8 月 5 日起生效的 1 号证券交易和修正协议（参考 2024 年 8 月 7 日的 8-k 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.36 | 自 2024 年 8 月 5 日起生效的 2 号证券交易和修正协议（参考 2024 年 8 月 7 日的 8-k 表附录 10.2 纳入） | |
| 10.37 | 10 万美元的 1 号修订版 RIP 协议，自 2024 年 8 月 5 日起生效（参考 2024 年 8 月 7 日的 8-k 表附录 10.3 纳入） | |
| 10.38 | 10 万美元的 2 号修订版 RIP 协议，自 2024 年 8 月 5 日起生效（参考 2024 年 8 月 7 日的 8-k 表附录 10.4 纳入） | |
| 10.39 | 300,000 美元经修订的 RIP 第 3 号协议于 2024 年 8 月 5 日生效（参考 2024 年 8 月 7 日的 8-k 表附录 10.5 纳入） | |
| 10.40 | 2024 年 8 月 8 日的 1800 年对角线票据（参考 2024 年 8 月 13 日的 8-k 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.41 | 2024 年 8 月 8 日的 1800 Diagonal 证券购买协议（参考 2024 年 8 月 13 日的 8-k 表附录 10.2 纳入） | |
| 31.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2#** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对临时首席会计官进行认证 | |
| 32.1#** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席执行官进行认证 | |
| 99.1 | 2024 年 5 月 15 日发布的 GBQ Partners 任命新闻稿（参考 2024 年 5 月 17 日提交的 8-K 表附录 99.2 纳入） | |
| 99.2 | 在 153 号展出rd 2024 年 5 月 17 日的年度 NRA 年会新闻稿（参考 2024 年 6 月 14 日提交的 10-Q 表附录 99.2 纳入） | |
| 99.3 | American Rebel Light at Eldora Speedway 于 2024 年 6 月 4 日发布的新闻稿（参考 2024 年 6 月 14 日提交的 10-Q 表附录 99.3 纳入） | |
| 99.4 | 2024 年 6 月 10 日的 American Rebel Light at Country Stampede 新闻稿（参考 2024 年 6 月 14 日提交的 10-Q 表附录 99.4 纳入） | |
| 99.5# | 2024年6月20日第一季度财务业绩新闻稿 | |
| 99.6 | American Rebel Beer 在堪萨斯州超过 100 个零售地点于 2024 年 7 月 10 日发布的新闻稿（参考 2024 年 7 月 11 日提交的 8-k 表附录 99.1） | |
| 99.7 | Country Stampede Recap 于 2024 年 7 月 11 日发布的新闻稿（参考 2024 年 7 月 11 日提交的 8-k 表附录 99.2 纳入） | |
| 99.8 | 2024 年 7 月 16 日的投资者演示文稿（参考 2024 年 7 月 17 日提交的 8-k 表附录 99.1 纳入） | |
| 99.9# | American Rebel Light 回顾了近期啤酒成功发布于 2024 年 7 月 18 日的新闻稿 | |
| 101. INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构** | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库* | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中） |
# 随函提交。
‡ 随函提供。
† 表示管理合同或补偿计划或安排。
** 就证券交易所第18条而言，附录101中的XBRL相关信息不应被视为 “已归档” 经修订的1934年法案，或以其他方式受该节的责任约束，不得以引用方式纳入任何申报中 或根据经修订的1933年《证券法》提交的其他文件，除非中以具体提及的方式明确规定 此类文件或文件。
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人，因此获得正式授权。
日期： 2024 年 8 月 14 日
| 美国的 反叛控股有限公司 | ||||
| （注册人） | ||||
| 作者： | /s/ 小查尔斯·A·罗斯 | 作者： | /s/ 道格 E. 格劳 | |
| 查尔斯 首席执行官 A. Ross, Jr. | 道格 E. Grau | |||
| （校长 执行官） | 主席 （临时首席会计官） | |||
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