附录 99.2

与 VIE 相关的财务信息

下表提供了简明的合并时间表，描述了截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2024年、2023年和2022年3月31日的六个月的母公司、子公司、外商独资企业、合并的VIE的财务状况、现金流和经营业绩，以及任何冲销调整和合并总额。

精简合并运营报表信息

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精选的简明合并资产负债表信息

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精选简明合并现金流信息

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下表显示了对我们的子公司、VIE和VIE子公司的投资的展期展望：

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注意事项

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概述

启联国际控股集团有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由甘肃祁连山制药有限公司（“VIE”，“甘肃QLS”）及其在中国设立的子公司经营。启联国际控股集团有限公司是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，于2019年2月7日注册成立。通过VIE，我们从事甘草产品、土霉素产品、TCMD 产品、肝素产品、香肠肠衣和肥料的研究、开发和生产。

2019年5月20日和2020年11月20日，我们通过外商独资实体成都贸易与甘肃昆士兰签订了一系列合同安排，其中包括独家服务协议、股权质押协议、看涨期权协议、股东投票权代理协议和委托书。根据VIE协议，外商独资企业向甘肃昆士兰提供技术支持、咨询服务和其他管理服务，并有权获得甘肃昆士兰素净利润的99.214％，该百分比是签署VIE协议的股东持有的甘肃昆士兰的股份数量占甘肃昆士兰已发行和流通股份总额。此外，甘肃昆士兰的股东已将其在甘肃昆士兰的99.214％的股权质押给外商独资企业，不可撤销地授予外商独资企业在中国法律允许的范围内购买甘肃昆士兰全部或部分股权的独家选择权，并同意将其所有行使投票权的权利委托给外商独资企业任命的人。

为了优化其公司结构，成都贸易与甘肃昆士兰签订了某些独家服务终止协议（“服务终止协议”），以终止成都贸易与甘肃昆士兰之间的某些合同服务安排。由于上述终止，成都贸易将不再拥有对甘肃昆士兰的合同控制权，也不会获得甘肃昆士兰的经济利益。针对此类终止，启联国际（香港）控股有限公司的全资子公司启联山国际贸易（海南）有限公司（“海南贸易”）与甘肃昆士兰签订了一系列VIE协议。服务终止协议和与海南贸易的新服务协议于2022年12月1日生效。

通过VIE协议，出于会计目的，外商独资企业被视为甘肃昆士兰的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则合并VIE的财务报表。

根据VIE协议，根据美国公认会计原则，甘肃昆士兰被视为启联成都/海南贸易的VIE。由于上述实体在执行VIE协议之前和之后都处于共同控制之下，因此重组被视为对共同控制下的实体的重组，合并财务报表的编制就好像重组发生在所列第一期开始时一样。因此，此处列出的财务业绩包括VIE和VIE子公司自第一期以来的财务业绩。请参阅 “第 3 项” 下的风险因素。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险。”

截至本报告发布之日，共有4,826,480股A类普通股，每股面值0.00833335美元（“A类普通股”）和2,400,000股B类普通股，每股面值0.00833335美元（“B类普通股”）已发行和流通。

外表

我们和VIE及其子公司计划通过扩大营销网络和投资制药和化工设施来继续发展业务，这在很大程度上依赖足够的资本。如果我们无法获得股权或债务融资，我们和我们的关联公司可能无法执行发展和扩张计划，这可能会对我们、VIE及其子公司未来的业务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

截至2024年3月31日的六个月中，我们的净收入为1,260万美元，较截至2023年3月31日的六个月的2920万美元减少了1,660万美元，下降了57％。截至2024年3月31日的六个月中，归属于我们股东的净收益为40万美元，较截至2023年3月31日的六个月中归属于股东的50万美元净收益减少了8.1万美元，下降了16％。截至2024年3月31日的六个月中，非公认会计准则息税折旧摊销前利润（定义见下文）为80万美元，较截至2023年3月31日的六个月的90万美元下降了3％。有关息税折旧摊销前利润的更多信息，请参阅下文 “—息税折旧摊销前利润” 小节。

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公司业绩的关键指标

在评估业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标，包括净收入的本金增长、毛利、分配、一般和管理费用、运营净收入和息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）（定义见下文）。我们用来评估子公司和VIE及其子公司业务绩效的主要衡量标准如下：

净收入

净收入等于总销售额减去公司向客户提供的销售回报和销售激励措施，例如抵消总销售额的折扣。我们的净销售额是由客户数量、产品品种、销售价格和所售产品组合的变化推动的。

毛利润

毛利等于净销售额减去销售成本。销售商品的成本主要包括库存成本（扣除供应商对价）、入境运费、海关清关费和其他杂项费用。销售商品的成本通常会随着公司向供应商收取更高或更低的成本以及客户和产品组合的变化而变化。

销售、一般和管理、研发费用

销售、一般和管理、研发费用主要包括员工的工资和福利、运费、公用事业、维护和维修费用、保险费用、折旧和摊销费用、研发费用、销售和营销费用、专业费用和其他运营费用。

非公认会计准则财务指标——息税折旧摊销前利润

管理层使用某些财务指标来评估我们的经营业绩，这些指标是根据公认会计原则（“非公认会计准则”）以外的方法计算和列报的。这些指标不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标，我们对这些指标的计算可能无法与其他公司报告的具有类似权限的指标进行比较。我们认为，息税折旧摊销前利润是一项有用的绩效衡量标准，与仅凭公认会计原则衡量标准相比，可以用来促进我们持续比较不同时期的经营业绩，并更全面地了解影响我们的子公司和VIE及其子公司业务的因素和趋势。我们的管理层认为，息税折旧摊销前利润不太容易受到折旧、摊销和其他非现金费用导致的实际业绩差异的影响，更能反映影响其经营业绩的其他因素。我们的管理层认为，使用这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同一行业的公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非公认会计准则财务指标。我们提供息税折旧摊销前利润是为了提供管理层认为与本年度报告其他部分所列合并财务报表的读者相关的补充信息，此类信息并不旨在取代或取代美国的公认会计原则指标。

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我们的管理层将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益（亏损）。息税折旧摊销前利润未根据美国公认会计原则定义，作为分析工具受到重要限制，因此，您不应孤立地考虑它们，也不得将其作为根据美国公认会计原则报告的我们公司财务业绩分析的替代品。例如，息税折旧摊销前利润：

截至2024年和2023年3月31日的六个月的经营业绩

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收入

截至2024年3月31日的六个月中，收入同比下降57％，至截至2023年3月31日的六个月的1,260万美元，从截至2023年3月31日的六个月的2920万美元降至1,260万美元。收入的大幅下降是由于2023年底和2024年第一季度我们在中国的产品供需不平衡。供应方面比需求侧强得多。此外，由于成本上升和出口客户的需求急剧下降，COVID-19 疫情和中美之间的贸易战使公司的增长战略复杂化。

在截至2024年3月31日的六个月中，土霉素和甘草产品的收入减少了780万美元，下降了42％。在此期间，该公司不得不将其土霉素的产量与去年同期相比减少约50％，以减少库存和增加营运资金。由于国际和国内市场的萎缩，我们看到客户的需求大幅下降。在截至2024年3月31日的六个月中，土霉素的销售量下降了54％

在截至2024年3月31日的六个月中，肝素产品的收入与截至2023年3月31日的六个月相比减少了820万美元，下降了83％。该公司自2023年9月起停止生产肝素，以缓解需求减少带来的挑战。此外，从2023年2月开始，肝素产品成为中国政府的集中采购药品之一，这加剧了该产品在市场上的竞争。肝素产品的销售价格从截至2023年3月31日的六个月的每克38.8元人民币下降至截至2024年3月31日的六个月的每克12.06元人民币。在截至2024年3月31日的六个月中，销售量也下降了51％。

在截至2024年3月31日的六个月中，天然肥料产品的收入减少了60万美元，下降了79％。2024年，由于化肥行业的竞争，我们面临着降低销售价格的压力，并由于通货膨胀和产量减少而产生了更高的成本。在截至2024年3月31日的六个月中，与去年同期相比，销售价格下降了7.7％，销售数量下降了68％。

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收入成本

截至2024年3月31日的六个月中，收入成本从截至2023年3月31日的六个月的2690万美元下降了1,570万美元，下降了59％，至1,110万美元。如上所述，销售成本的下降主要归因于销售额的下降。收入成本的下降幅度略高于销售额的下降，后者提高了毛利率，下文 “毛利” 部分将对此进行讨论。

毛利润

毛利从截至2023年3月31日的六个月的230万美元下降了90万美元，降幅38％，至2024年3月31日的六个月的140万美元，下降了38％，这主要是由于上文讨论的所有产品类型的销售额下降。总产值的下降包括来自土霉素和甘草产品的60万美元，来自天然肥料产品的30万美元，部分被肝素产品和香肠外壳的10万美元毛利率增加所抵消。但是，截至2024年3月31日的六个月中，毛利率百分比从上一财年同期的7.9％增至11.3％，这主要是由于产量与截至2023年3月31日的六个月相比有所下降，如下所述。

由于2024年生产成本下降，土霉素和甘草产品的毛利率在截至2024年3月31日的六个月中增长了1.5％。2023 年，由于 COVID-19 疫情后劳动力成本和公用事业成本的上涨，该公司的生产成本大幅增加。

截至2023年3月31日的六个月中，肝素产品和香肠肠衣的毛利率增长了6.3％。由于市场上激烈的价格竞争，该公司在截至2023年3月31日的六个月中经历了肝素产品的销售价格大幅下降，原因是中国政府宣布从2023年初开始集中采购该药物，这使该产品线的毛利率为0.1％。在截至2024年3月31日的六个月中，毛利率提高到6.4％，回到了该产品线的正常利润率。

化肥的毛利率下降了17％，从截至2023年3月31日的六个月的54％降至截至2024年3月31日的六个月的34％。毛利率的大幅下降是由于销售成本的增加，随着产量的减少，固定成本大幅增加。此外，从2023年起，该公司成为甘肃省政府的指定供应商之一，为某些土壤改良项目提供有机肥料。在截至2023年3月31日的六个月中，与这些项目相关的销售额为30万美元，毛利率超过50％，这使得整体毛利率高于正常水平。在截至2024年3月31日的六个月中，政府购买下降了17％，这降低了本期的毛利率利润。

销售、一般和管理、研发费用

截至2024年3月31日的六个月中，销售、一般和管理费用为210万美元，与去年同期相比持平。

其他收入（支出）

截至2024年3月31日的六个月中，其他收入为100万美元，增加了50万美元，而截至2023年3月31日的六个月为50万美元，主要包括政府补助金和投资损失。增长主要来自证券交易投资公允价值变动确认的70万美元收入增加。

所得税条款

所得税准备金减少了20万美元，下降了95％，从截至2023年3月31日的六个月的约24.8万美元减少到截至2024年3月31日的六个月的约11,000美元。2024年税收支出的减少是由于所得税前收入减少，以及撤销了为递延所得税资产预留的准备金，因为公司可以从上一年度的净营业亏损结转中确认税收优惠，该税收优惠已全部储备。

归属于非控股权益的净收益（亏损）

截至2024年3月31日的六个月中，归属于非控股权益的净亏损约为8.5万美元，较截至3月31日的六个月中归属于非控股权益的净收益约56,000美元增长了3万美元，增长了53％，

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2023。增长是中桥优冠（成都）电子商务服务有限公司（“中桥”）净亏损增加的结果，该公司是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，是海南贸易51％的子公司。中桥在截至2024年3月31日的六个月中净亏损约69,000美元，在截至2023年3月31日的六个月中没有运营。

归属于我们股东的净收益（亏损）

由于上述原因，截至2024年3月31日的六个月中，我们归属于股东的净收益与截至2023年3月31日的六个月持平，分别为40万美元和50万美元。

EBITDA

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截至2024年3月31日的六个月中，我们的息税折旧摊销前利润为80万美元，与截至2023年3月31日的六个月的120万美元相比，减少了40万美元，下降了32％。这主要是由于收入减少导致毛利率下降导致净收入减少。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，息税折旧摊销前利润占收入的百分比分别为6.7％和4.2％。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的经营业绩

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收入

截至2023年3月31日的六个月中，收入同比下降9％，从上一财年同期的3,210万美元降至2920万美元。以人民币（“人民币”）计价的收入减少了100万元人民币（按本期的平均换算率计算，折合14万美元（“美元”）。折算成美元的收入减少主要是由于人民币兑美元从截至2022年3月31日的六个月的平均汇率1美元=6.3712元人民币贬值到截至六个月的平均汇率1美元=6.9761 2023 年 3 月 31 日。

在截至2023年3月31日的六个月中，肝素产品的收入下降了40万美元，下降了4％。肝素产品的销售价格从截至2022年3月31日的六个月的每克42.8元人民币下降至截至2023年3月31日的六个月的每克38.8元人民币。从2023年2月开始，肝素产品成为中国政府的集中采购药品之一，这加剧了该产品在市场上的竞争。

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在截至2023年3月31日的六个月中，土霉素和甘草产品的收入增长了30万美元，增长了1.7％。这是我们土霉素和甘草产品系列业务的正常波动，销售额的增长仅占我们总销售额的不到1％，这与当期销售量略有增长有关。

收入成本

截至2023年3月31日的六个月中，收入成本从上一财年同期的2,860万美元下降了170万美元，下降了6％，至2690万美元。销售成本的下降主要归因于人民币兑美元的贬值，从截至2022年3月31日的六个月的平均汇率为1美元=6.3712元人民币，到截至2023年3月31日的六个月的平均汇率为1美元=6.9761元。以人民币计价的收入成本增加了530万元人民币，下文 “毛利” 部分对此进行了讨论。

毛利润

截至2023年3月31日的六个月中，毛利从上一财年同期的350万美元下降了120万美元，下降了34％，下降了34％，这主要是由于肝素产品和香肠外壳的毛利率下降了90万美元，土霉素和甘草产品减少了50万美元，但天然肥料毛利率增加的20万美元部分抵消了这一点。结果，截至2023年3月31日的六个月中，毛利率百分比从上一财年同期的10.9％降至7.9％。

在截至2023年3月31日的六个月中，土霉素和甘草产品的毛利率下降了1.8％，这是由于疫情后劳动力成本和公用事业成本上涨导致生产成本增加，与去年同期相比，土霉素和甘草产品的毛利率下降了1.8％。在截至2023年3月31日的六个月中，肝素产品和香肠肠衣的毛利率下降了6.5％，这是由于本期肝素产品的销售价格与去年同期相比有所下降，这是由于该产品在市场上的激烈价格竞争，中国政府宣布从2023年初开始集中采购该药物。

由于公司成为甘肃省政府为某些土壤改良项目提供有机肥料的指定供应商之一，化肥的毛利率增长了29％。与这些项目相关的销售额为30万美元，毛利率超过50％。

销售、一般和管理费用

截至2023年3月31日的六个月中，销售、一般和管理费用为210万美元，较截至2022年3月31日的六个月的230万美元减少了约20万美元，下降了9％。减少的主要原因是截至2022年3月31日的六个月中，与土霉素和甘草产品系列新产品开发相关的研发费用减少了40万美元，但被截至2023年3月31日的六个月中我们销售人员在疫情后销售工作的薪资和激励性奖金的增加所抵消。

投资收益（亏损）

截至2023年3月31日的六个月中，投资收入为20万美元，而上一财年同期的投资亏损为100万美元。投资收益（亏损）由可供出售证券投资的公允价值变化驱动。

归属于启联国际的净收益和净收益

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，净收入约为40万美元和20万美元。扣除非控股权益后，截至2023年3月31日的六个月中，归属于启联国际的净收益约为50万美元，而上一财年同期归属于启联国际的净收益不到10万美元。

每股收益——基本收益和摊薄后收益

扣除非控股权益后，截至2023年3月31日的六个月中，归属于公司的每股基本和摊薄后收益为0.01美元，而上一财年同期每股基本和摊薄后每股收益不到0.01美元。

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截至2023年3月31日的六个月中，加权平均已发行股票数量为35,75万股，而上一财年同期为35,75万股。

EBITDA

下表列出了我们的息税折旧摊销前利润的计算：

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截至2023年3月31日的六个月中，我们的息税折旧摊销前利润为120万美元，与截至2022年3月31日的六个月的90万美元相比，增长了30万美元，增长了37％。这主要是由于投资收入的增加导致净收入的增加。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，息税折旧摊销前利润占收入的百分比分别为4.2％和2.8％。

b. 流动性和资本资源

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金约为1,030万美元。我们主要通过运营现金流和银行贷款为我们的营运资金和其他资本需求提供资金。

尽管我们的管理层认为，运营产生的现金将足以满足我们至少未来十二个月的正常营运资金需求，但我们偿还当前债务的能力将取决于流动资产的未来变现。我们的管理层考虑了历史经验、经济、制药行业的趋势、应收账款的预期可收性以及截至2024年3月31日的库存实现情况。基于这些考虑，我们的管理层认为，我们有足够的资金来满足自本年度报告发布之日起至少未来十二个月的营运资金要求和债务义务。但是，无法保证管理层的计划会取得成功。可能会出现许多因素，并导致我们的计划不足，例如对外商独资企业和VIE及其子公司产品的需求、经济状况、该行业的竞争性定价以及我们的银行和供应商能够提供持续支持。如果来自运营和其他资本资源的未来现金流不足以满足我们的流动性需求，我们可能被迫减少或推迟预期的收购计划，出售资产，获得额外的债务或股权资本，或为我们和关联公司的全部或部分债务再融资。

下表汇总了我们截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的六个月的现金流数据：

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运营活动

经营活动提供的净现金主要包括经非现金项目调整后的净收益，包括折旧和摊销、应收账款和库存储备、递延所得税、交易证券的未实现收益（亏损），并根据营运资本变动的影响进行调整。

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截至2024年3月31日的六个月中，经营活动提供的净现金约为260万美元，与截至2023年3月31日的六个月中用于经营活动的净现金约83,000美元相比，经营活动提供的现金增加了260万美元。净现金流入的增加是由以下原因造成的：

截至2023年3月31日的六个月中，用于经营活动的净现金约为83,000美元，与截至2022年3月31日的六个月中经营活动提供的净现金420万美元相比，经营活动提供的现金减少了420万美元。净现金流入的减少是由以下原因造成的：

投资活动

截至2024年3月31日的六个月中，投资活动提供的净现金约为70万美元，与截至2023年3月31日的六个月中用于投资活动的净现金260万美元相比，增加了330万美元。增幅是

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主要是由于出售长期股权投资的现金增加了150万美元, 资本支出减少了180万美元.

截至2023年3月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为260万美元，而去年同期用于投资活动的净现金为340万美元。截至2023年3月31日的六个月中，用于投资活动的现金包括用于购买70万美元不动产和设备的现金、用于购买190万美元无形资产的现金以及用于购买少于10万美元的非控股权益的现金。截至2022年3月31日的六个月中，用于投资活动的现金包括用于购买180万美元不动产和设备的现金以及用于购买170万美元无形资产的现金。

融资活动

截至2024年3月31日的六个月中，用于融资活动的净现金约为50万美元，与截至2023年3月31日的六个月的290万美元相比，减少了240万美元，下降了83％。减少的主要原因是支付的股息减少了180万美元，以及用于偿还银行贷款和应付银行票据的现金减少了60万美元。

截至2023年3月31日的六个月中，用于融资活动的净现金为290万美元，而去年同期融资活动提供的净现金为310万美元。截至2023年3月31日的六个月中，用于融资活动的现金包括用于偿还银行贷款的现金和100万美元的应付银行票据，以及支付的180万美元股息。截至2022年3月31日的六个月中，融资活动提供的现金包括310万美元银行贷款的现金收益。

资本支出

在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的六个月中，我们的资本支出分别为80万美元、220万美元和340万美元。我们打算用现有的现金余额和经营活动产生的现金流为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足外商独资企业和VIE及其子公司业务的预期增长。截至2024年9月30日的全年资本支出估计为260万美元，用于在重庆市建造用于生产我们的肝素产品的新设施以及建造新设施。

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