0000839470--12-312024Q2假的0000839470WWR：林肯公园资本基金有限责任公司成员WWR: 股票购买协议会员2020-12-040000839470WWR: Atmoffering会员2024-06-300000839470WWR：坎托·菲茨杰拉德ComberSRT: 最大成员WWR: Atmoffering会员2017-04-142017-04-140000839470WWR：林肯公园资本基金有限责任公司成员WWR: 股票购买协议会员2020-12-042020-12-040000839470SRT: 最大成员WWR: Atmoffering会员2024-01-012024-06-300000839470WWR: 股票购买协议会员2024-04-012024-06-300000839470美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300000839470WWR: 股票购买协议会员2024-01-012024-06-300000839470美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-300000839470美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300000839470美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300000839470US-GAAP：美国国债普通股会员2024-06-300000839470US-GAAP：留存收益会员2024-06-300000839470US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300000839470US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310000839470US-GAAP：留存收益会员2024-03-310000839470US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-3100008394702024-03-310000839470US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310000839470US-GAAP：留存收益会员2023-12-310000839470US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310000839470US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300000839470US-GAAP：留存收益会员2023-06-300000839470US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300000839470US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310000839470US-GAAP：留存收益会员2023-03-310000839470US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-3100008394702023-03-310000839470US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310000839470US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000839470US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310000839470美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300000839470美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310000839470美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310000839470美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300000839470美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310000839470美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000839470WWR: 二千一十三全方位商业激励计划会员2024-05-302024-05-300000839470WWR: 二千一十三全方位商业激励计划会员2023-05-102023-05-100000839470US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310000839470US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300000839470US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310000839470US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300000839470SRT: 最大成员WWR: 二千一十三全方位商业激励计划会员2024-01-012024-06-300000839470US-GAAP：企业会员US-GAAP：不动产、厂房和设备其他类型成员2024-06-300000839470stprAL: alUS-GAAP：不动产、厂房和设备其他类型成员2024-06-300000839470stprAL: alUS-GAAP：矿业财产和矿产权利成员2024-06-300000839470stprAL: alUS-GAAP：在建会员2024-06-300000839470US-GAAP：不动产、厂房和设备其他类型成员2024-06-300000839470US-GAAP：矿业财产和矿产权利成员2024-06-300000839470US-GAAP：企业会员2024-06-300000839470US-GAAP：在建会员2024-06-300000839470stprAL: al2024-06-300000839470US-GAAP：企业会员US-GAAP：不动产、厂房和设备其他类型成员2023-12-310000839470stprAL: alUS-GAAP：不动产、厂房和设备其他类型成员2023-12-310000839470stprAL: alUS-GAAP：矿业财产和矿产权利成员2023-12-310000839470stprAL: alUS-GAAP：在建会员2023-12-310000839470US-GAAP：不动产、厂房和设备其他类型成员2023-12-310000839470US-GAAP：矿业财产和矿产权利成员2023-12-310000839470US-GAAP：企业会员2023-12-310000839470US-GAAP：在建会员2023-12-310000839470stprAL: al2023-12-310000839470US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300000839470US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-06-300000839470US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300000839470US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-06-300000839470US-GAAP：在建会员2024-01-012024-06-300000839470WWR：坎托·菲茨杰拉德ComberWWR: Atmoffering会员2024-04-012024-06-300000839470WWR：坎托·菲茨杰拉德ComberWWR: Atmoffering会员2024-01-012024-06-300000839470WWR: Atmoffering会员2024-01-012024-06-300000839470WWR：坎托·菲茨杰拉德ComberWWR: Atmoffering会员2023-04-012023-06-300000839470WWR: 股票购买协议会员2023-04-012023-06-300000839470WWR：坎托·菲茨杰拉德ComberWWR: Atmoffering会员2023-01-012023-06-300000839470WWR: 股票购买协议会员2023-01-012023-06-300000839470WWR: Atmoffering会员2021-08-202021-08-200000839470US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2024-06-300000839470US-GAAP：其他非流动资产成员2024-06-300000839470SRT: 最大成员2024-06-300000839470US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-06-300000839470US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300000839470WWR: 二千一十三全方位商业激励计划会员2024-06-300000839470WWR: 激励计划成员2024-06-3000008394702023-06-3000008394702022-12-310000839470US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300000839470US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-06-300000839470US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000008394702023-04-012023-06-300000839470US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-06-3000008394702023-01-012023-06-3000008394702024-06-3000008394702023-12-3100008394702024-04-012024-06-3000008394702024-08-1400008394702024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号 001-33404

西水资源公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		75-2212772
（公司注册国）		（美国国税局雇主识别号）

南波托马克街 6950 号，300 号套房，一百周年纪念，科罗拉多州80112

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(303) 531-0516

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元		战争		纽约证券交易所美国分所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ◻

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ◻

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐		加速文件管理器 ☐

非加速文件管理器 ☒		规模较小的申报公司 ☒

		新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

每类普通股的标题		已发行股票数量
普通股，面值0.001美元		58,160,599 截至 2024 年 8 月 14 日

西水资源公司



定义	3

第一部分 — 财务信息	5

第 1 项。财务报表	5

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	17

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	24

第 4 项。控制和程序	24

第二部分-其他信息	25

第 1 项。法律诉讼	25

第 1A 项。风险因素	25

第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券	25

第 3 项。优先证券违约	25

第 4 项。矿山安全披露	25

第 5 项。其他信息	25

第 6 项。展品	26

签名	27

定义

在本表格 10-Q 中使用时，以下术语具有所示的含义。


任期	意思
AGP	阿拉巴马州石墨制品有限责任公司，阿拉巴马州的一家有限责任公司，也是西水资源的全资子公司。
阿拉巴马州石墨	阿拉巴马州石墨公司是阿拉巴马州的一家公司，也是西水资源的全资子公司。
年度报告	Westwater Resources, Inc. 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。
ASC	FasB 会计准则编纂。
ASU	FasB 会计准则更新。
自动柜员机提供协议	西水资源与坎托·菲茨杰拉德公司于2017年4月14日签订的受控股权发行销售协议。
板	西水资源公司董事会
康托	Cantor Fitzgerald & Co.
库萨石墨矿床	该公司的石墨矿床位于阿拉巴马州罗克福德附近。
CSPG	涂层球形纯化石墨。
欧盟重要原矿物清单	欧盟委员会发布的对欧盟经济至关重要的原材料清单。
FASB	财务会计准则委员会。
FasB 概念陈述	FasB Concepts 陈述设定了目标、定性特征和其他概念，指导选择要识别和衡量的经济现象，以进行财务报告，并将其显示在财务报表或相关的信息通信手段中。
FCA	FCA US LLC，一家电动汽车制造商，隶属于Stellantis集团公司。Stellantis设计、制造和销售其14个品牌的汽车：阿巴斯、阿尔法罗密欧、克莱斯勒、雪铁龙、道奇、DS、菲亚特、吉普、蓝旗亚、玛莎拉蒂、欧宝、标致、拉姆和沃克斯豪尔。
石墨	一种天然存在的碳材料，具有增强蓄电电池性能的电气特性，已被列入《美国关键矿物清单》和《欧盟关键原材料清单》。
总英亩	我们拥有矿产权的土地总面积。可能包括未解除的部分所有权。
IA	初步评估，包括经济分析。对全部或部分矿化的经济潜力的初步技术和经济研究，以支持矿产资源的披露。初步评估必须由合格人员编写，必须包括对合理假定的技术和经济因素的适当评估，以及任何其他相关的操作因素，这些因素是报告时证明经济开采的合理前景所必需的。披露矿产资源需要进行初步评估，但不能用作披露矿产储量的依据。

激励计划	就业激励奖励计划。激励计划规定发放基于股票的奖励，包括限制性股票单位、限制性股票、绩效股票和绩效单位，其条款与公司2013年综合激励计划基本相似。
凯利顿石墨厂	该公司计划在阿拉巴马州凯利顿附近建造电池级石墨加工设施。
林肯公园	林肯公园资本基金有限责任公司。
承购协议	与美国金融行为监管局有限责任公司签订具有约束力的承购协议。
采购协议	与 Sk On 签订的产品采购协议
研发实验室	研究与开发实验室。
RSU	限制性库存单位。
秒	美国证券交易委员会。
Sk On	Sk On Co., Ltd. 是一家电动汽车电池开发商、制造商和解决方案提供商，向福特、现代、大众和其他公司供应电动汽车电池。
现货价格	在一年内购买矿产商品以供交付的价格。
美国	美利坚合众国
美国关键矿物清单	内政部发布的对美利坚合众国经济至关重要的关键矿物清单。
美国公认会计原则	美国公认的会计原则。
钒	一种稀土金属，在炼钢和某些类型的电池中用作强化合金，已被列入《美国关键矿物清单》。
西水资源	西水资源有限公司
2013 年计划	经修订的西水资源公司2013年综合激励计划。
2020 宾夕法尼亚林肯公园	Westwater Resources与林肯公园资本基金有限责任公司签订的截至2020年12月4日的收购协议。

名字的使用

在本10-Q表季度报告中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“WWR”、“西水”、“西水资源” 或 “公司” 等术语是指西水资源公司及其子公司。

货币

公司的账目以美元记账。本10-Q表季度报告和合并财务报表中提及的所有美元金额均以美元列报。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

西水资源公司

简明的合并资产负债表

（以千美元表示，股份金额除外）

（未经审计）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
资产

流动资产：
现金和现金等价物	$	3,164	$	10,852
预付资产和其他流动资产		4,549		762
流动资产总额		7,713		11,614

不动产、厂房和设备，按成本计算：
财产、厂房和设备		135,029		132,870
减去：累计折旧		（591)		（470)
不动产、厂房和设备净额		134,438		132,400
经营租赁使用权资产		278		336
融资租赁使用权资产		17		20
其他长期资产		1,833		5,461
总资产	$	144,279	$	149,831

负债和股东权益

流动负债：
应付账款	$	6,482	$	5,957
应计负债		1,204		1,696
经营租赁负债，当前		125		117
融资租赁负债，当前		6		5
流动负债总额		7,817		7,775

经营租赁负债，扣除当期负债		155		220
融资租赁负债，扣除当期负债		12		15
其他长期负债		1,378		1,378
负债总额		9,362		9,388

承付款和意外开支（见附注10）

股东权益：
普通股， 200,000,000 授权股份，美元0.001 面值
已发行股票- 57,842,023 和 55,387,794，分别地
已发行股份- 57,841,862 和 55,387,633，分别地		58		55
实收资本		502,863		501,675
累计赤字		（367,746)		（361,029)
减去：库存股 (161 股票），按成本计算		（258)		（258)
股东权益总额		134,917		140,443

负债和股东权益总额	$	144,279	$	149,831

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

西水资源公司

简明合并运营报表

（以千美元表示，股份和每股金额除外）

（未经审计）


	在已结束的三个月中				在已结束的六个月中
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
运营费用：
产品开发费用	$	（281)	$	（1,208)	$	（596)	$	（1,698)
勘探费用		—		（57)		（11)		（121)
一般和管理费用		（2,489)		（2,675)		（5,094)		（5,075)
矿产开支		（6)		—		（6)		—
折旧和摊销		（62)		（55)		（124)		（107)
运营费用总额		（2,838)		（3,995)		（5,831)		（7,001)

非营业（支出）收入：
其他（支出）收入，净额		（981)		369		（886)		985
其他（支出）收入总额		（981)		369		（886)		985

净亏损	$	（3,819)	$	（3,626)	$	（6,717)	$	（6,016)

每股基本亏损和摊薄后亏损	$	（0.07)	$	（0.07)	$	（0.12)	$	（0.12)

加权平均已发行股票数量		57,427,333		51,120,597		56,757,116		50,286,493

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

西水资源公司

简明的合并现金流量表

（以千美元表示）

（未经审计）


	在截至6月30日的六个月中，
	2024		2023
经营活动：
净亏损	$	（6,717)	$	（6,016)
净亏损与运营中使用的现金的对账：
非现金租赁费用		59		73
折旧和摊销		124		107
减记原材料库存		694		—
股票补偿费用		473		121
运营资金项目变动的影响：
其他长期资产减少（增加）		2,934		（2,488)
预付账款和其他流动资产 (增加) 减少		（3,037)		332
应付账款和应计负债的增加（减少）		289		（1,049)
用于经营活动的净现金		（5,181)		（8,920)

投资活动：
资本支出		（3,972)		（51,858)
出售资产的收益		750		—
用于投资活动的净现金		（3,222)		（51,858)

融资活动：
普通股发行量，净额		814		2,980
在股权奖励的净股份结算中缴纳最低预扣税		（96)		（104)
融资租赁负债的付款		（3)		（5)
融资活动提供的净现金		715		2,871

现金及现金等价物净减少		（7,688)		（57,907)
现金和现金等价物，期初		10,852		75,196
现金和现金等价物，期末	$	3,164	$	17,289

补充现金流信息
为换取经营租赁负债而获得的非现金使用权资产		—		377
为换取融资租赁负债而获得的非现金使用权资产		—		28
应计资本支出（期末）		4,996		2,970
补充现金流总额信息	$	4,996	$	3,375

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

西水资源公司

简明的股东权益合并报表

（以千美元表示，股份金额除外）

（未经审计）


截至2024年6月30日的六个月	普通股			付费		累积		财政部
	股票	金额		资本		赤字		股票		总计
余额，2023 年 12 月 31 日	55,387,794	$	55	$	501,675	$	（361,029)	$	（258)	$	140,443
净亏损	—		—		—		（6,717)		—		（6,717)
已发行普通股，扣除发行成本	1,761,573		3		811		—		—		814
股票薪酬支出和相关股票发行，扣除为缴税而预扣的股票	692,656		—		473		—		—		473
股权奖励净股结算的最低预扣税	—		—		（96)		—		—		（96)
余额，2024 年 6 月 30 日	57,842,023	$	58	$	502,863	$	（367,746)	$	（258)	$	134,917


截至 2024 年 6 月 30 日的三个月

余额，2024 年 3 月 31 日	57,010,971	$	57	$	502,429	$	（363,927)	$	（258)	$	138,301
净亏损	—		—		—		（3,819)		—		（3,819)
已发行普通股，扣除发行成本	538,340		1		193		—		—		194
股票薪酬支出和相关股票发行，扣除为缴税而预扣的股票	292,712		—		262		—		—		262
股权奖励净股结算的最低预扣税	—		—		（21)		—		—		（21)
余额，2024 年 6 月 30 日	57,842,023	$	58	$	502,863	$	（367,746)	$	（258)	$	134,917


截至 2023 年 6 月 30 日的六个月	普通股			付费		累积		财政部
	股票	金额		资本		赤字		股票		总计
余额，2022 年 12 月 31 日	48,405,543	$	48	$	495,456	$	（353,278)	$	（258)	$	141,968
净亏损	—		—		—		（6,016)		—		（6,016)
已发行普通股，扣除发行成本	3,158,070		4		2,976		—		—		2,980
股票薪酬支出和相关股票发行，扣除为缴税而预扣的股票	382,289		—		121		—		—		121
股权奖励净股结算的最低预扣税	—		—		（104)		—		—		（104)
余额，2023 年 6 月 30 日	51,945,902	$	52	$	498,449	$	（359,294)	$	（258)	$	138,949


截至 2023 年 6 月 30 日的三个月

余额，2023 年 3 月 31 日	49,999,920	$	50	$	496,738	$	（355,668)	$	（258)	$	140,862
净亏损	—		—		—		（3,626)		—		（3,626)
已发行普通股，扣除发行成本	1,703,569		2		1,497		—		—		1,499
股票薪酬支出和相关股票发行，扣除为缴税而预扣的股票	242,413		—		265		—		—		265
股权奖励净股结算的最低预扣税	—		—		（51)		—		—		（51)
余额，2023 年 6 月 30 日	51,945,902	$	52	$	498,449	$	（359,294)	$	（258)	$	138,949

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

西水资源公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。列报基础

随附的Westwater Resources, Inc.未经审计的简明合并财务报表（“中期财务报表”）是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及S-X条例第10-Q表和第8-03条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的中期财务报表应与我们的年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。中期财务报表未经审计。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整（属于正常、经常性的）都包括在内。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表包括截至2024年12月31日的全年在内的任何其他时期的预期业绩。

重要会计政策

其他应收账款

当存在无条件的开票和收款权时，应收款即入账，因此只需要经过一段时间才能支付对价。如果应收款不是来自实体正在进行的重大或中央业务，则将其归类为其他应收款。其他应收账款按毛额入账，不进行折扣，减去信贷损失备抵金（如果适用）。信贷损失备抵反映了我们对可能无法收回的应收账款的最佳估计，并酌情基于特定储备金和一般储备金。在考虑历史经验、信誉、应收账款余额的年限、当前的经济状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测等因素后，必要时将集体维持一般储备。截至2024年6月30日，其他应收账款在” 范围内预付资产和其他流动资产” 在简明合并资产负债表上，我们估计没有必要为信贷损失作准备。

Westwater不提供延期付款条件，通常在开具发票后的一个月内收到付款。如果在合同到期日之前未收到全额付款，我们将视为逾期应收账款。与逾期应收账款相关的利息收入（如果适用）在收到全额付款或确保可收款性时予以确认。如果且仅在所有收款尝试都已用尽之后，过期账目才从信贷损失备抵中注销。截至2024年6月30日，我们在过去30天内没有大量的过期应收账款。

其他重要会计政策详见 附注1，重要会计政策摘要，载于我们的年度报告中的合并财务报表附注中。

最近发布的会计公告

2024年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2024-01，“薪酬——股票补偿（主题718）——利润利息和类似奖励的适用范围”（“亚利桑那州立大学2024-01”），旨在在不改变现有指导方针的情况下提高清晰度和可操作性。亚利桑那州立大学 2024-01 提供了一个说明性示例，旨在演示核算利润、利息和类似奖励的实体将如何根据主题 718 决定是否应核算利润利息奖励。各实体可以将该指导方针追溯应用于财务报表中列报的所有前期，也可以预期地应用于在通过之日或之后授予或修改的利润、利息和类似奖励。亚利桑那州立大学2024-01年对2024年12月15日之后开始的年度期限以及这些年期内的过渡期有效。允许提前采用尚未发布或可供发行的中期和年度财务报表。该公司目前正在评估采用该指导方针对其中期财务报表的潜在影响。

2024年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2024-02 “编纂改进——删除概念声明提法的修正案”（“亚利桑那州立大学 2024-02”）。亚利桑那州立大学2024-02包含对FasB会计准则编纂的修订，删除了对各种FasB概念陈述的提及。在大多数情况下，参考文献是无关的，不需要理解或应用指南。在其他情况下，先前的声明中使用了这些参考文献，为某些主题领域提供指导。亚利桑那州立大学2024-02对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该指导方针的潜在影响，并预计对其中期财务报表的影响微乎其微。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：改进所得税披露》（“亚利桑那州立大学2023-09”），旨在通过改善主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的所得税披露来提高所得税信息的透明度。修正案要求各实体每年在费率对账中披露具体类别，并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。此外，修正案要求各实体披露有关已缴所得税的额外信息以及对税前收入和所得税支出的额外披露，并取消了披露某些不再被认为具有成本效益或相关性的项目的要求。亚利桑那州立大学 2023-09 年将在 2025 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。本更新将从2026年1月1日起生效，允许提前采用，公司目前正在评估采用该指南对其中期财务报表的潜在影响。

2023 年 11 月，FasB 发布了 ASU 2023-07，”细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，”（“亚利桑那州立大学2023-07”），旨在改善可申报的细分市场披露，主要是通过加强对重大分部支出的披露。此外，修正案加强了中期披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-07将对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期生效。本更新将在2024年1月1日开始的年度期间以及自2025年1月1日开始的过渡期内生效，允许提前采用，公司目前正在评估采用该指南对其中期财务报表的潜在影响。

2023 年 10 月，FASB 发布了 ASU 2023-06，”披露方面的改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案，”（“亚利桑那州 2023-06”）。新指南澄清或改进了编纂中各种议题的披露和列报要求。修正案将使FasB会计准则编纂中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。修正案预计自每项单独修正案从第S-X条例或S-k条例中有效删除之日起生效。该公司目前正在评估采用该指导方针对其中期财务报表的潜在影响。

2。流动性和持续经营

公司的中期财务报表是在 “持续经营” 的基础上编制的，这意味着即使存在的事件和条件，总体而言，这些事件和条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，因为公司可能被要求对其当前的业务计划做出不利的改变，或者可能无法在本临时财务报告发布之日起一年内履行其到期的义务，但仍假定公司将继续存在财务报表已发布。该公司上次录得运营收入是在2009年，因此，Westwater面临与开发阶段公司相关的所有风险。

管理层在持续经营分析中考虑了以下事件和情况。截至2024年6月30日，流动负债超过流动资产。此外，该公司最后一次录得运营收入是在2009年。该公司预计，在凯利顿石墨厂开始运营之前，由于凯利顿石墨厂的施工活动以及一般和管理费用，将继续蒙受现金损失。如果无法通过股权资本市场或其他融资来源为凯利顿石墨厂第一阶段的建设提供资金，则公司可能需要减少或严重削减运营，改变其计划业务发展

与库萨石墨矿床和凯利顿石墨厂第一期相关的战略，改变了凯利顿石墨厂第一阶段的建设和投产时间表，或者在获得额外资金之前暂停凯利顿石墨厂第一阶段的建设。如果要求公司放弃建设和开发或修改与凯利顿石墨厂相关的预期长期计划，则可能要求该公司评估其长期资产的可收回性。

自2009年以来，公司一直依靠股权和债务融资以及资产出售来为其运营提供资金。在截至2024年6月30日的季度中，截至本中期财务报表发布之日，公司继续开展与凯利顿石墨厂相关的施工活动。但是，尽管该公司继续开展与凯利顿石墨厂第一阶段相关的某些施工活动，但在完成凯利顿石墨厂第一阶段所需的额外资金到位之前，这些活动已从预期水平大幅减少。公司的施工相关合同包括由公司选择的终止条款，这些条款不要求公司支付的款项超过第三方服务提供商在终止之日所产生的款项。在持续经营分析中，该公司考虑了截至中期财务报表发布之日的建筑活动和相关成本。根据该分析，不包括潜在的外部融资机会和公司当前的股权融资，截至本中期财务报表发布之日起一年的公司计划非全权支出超过了截至本中期财务报表发布之日的手头现金。

2024 年 6 月 30 日，公司的现金余额约为 $3.2 百万。在截至2024年6月30日的六个月中，公司出售了 1.8 百万股普通股，净收益为美元0.8 根据自动柜员机发行协议，百万美元。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有 $7.0 根据自动柜员机发行协议，还有100万美元可供未来销售。参见 注意事项 6 了解更多详情。

尽管公司已经推进了业务计划，并且过去曾成功地通过股权和债务融资以及出售非核心资产筹集了资金，但无法保证会有足以满足其需求的金额或公司可以接受的条件的额外融资。近期股权和债务资本市场的波动、不断上升的利率、通货膨胀、电动汽车的生产和采用率、普遍不确定的经济状况和监管政策及执法以及不稳定的地缘政治状况可能会严重影响公司获得推进其业务计划所需资金的能力。2023年3月13日，公司在S-3表格（“现有注册声明”）上提交了其现有货架注册声明的招股说明书补充文件，因此，公司根据现有注册声明获得的可用容量受S-3表格I.B.6号一般指令的约束，该指示限制了公司根据现有注册声明可以出售的金额。自2024年6月30日起，在这些限制生效以及截至年度报告发布之日我们普通股的公开流通量之后，以及在自动柜员机发行协议的条款生效之后，我们目前可以发行和出售总发行价格不超过约美元的普通股7.0 根据自动柜员机发行协议，该金额不包括我们迄今为止根据现有注册声明及其招股说明书补充文件下的自动柜员机发行协议出售的普通股。公司根据自动柜员机发行协议筹集额外资金的能力可能会受到公司市值、股价和交易量的进一步限制。2024年7月3日，公司在S-3表格上提交了新的注册声明（“注册声明”），美国证券交易委员会尚未宣布该声明生效。现有注册声明已于2024年7月8日到期，但是，根据《证券法》第415条，允许公司继续要约和出售现有注册声明及其招股说明书补充文件所涵盖的证券，直到注册声明生效日期以较早者为准，或2024年7月8日之后的180天。

在总体考虑上述事件和条件时，公司认为这些事件和条件提出实质性怀疑说明其是否有能力在这些中期财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业。

3.预付资产和其他流动资产

在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司内部有以下组成部分”预付资产和其他流动资产”。


	6月30日		十二月三十一日
（千美元）	2024		2023
预付资产和其他流动资产：
库存	$	2,372	$	—
其他应收账款		1,756		71
预付保险		356		663
其他流动资产		65		28
预付资产和其他流动资产总额	$	4,549	$	762

截至2024年6月30日，库存是指合同规定的原材料库存，将在资产负债表日之后但在未来十二个月内出售。请参阅 注意事项 5 了解更多详情。

截至2024年6月30日，其他应收账款余额包括美元0.9 用于销售公司原材料库存的其他应收账款数百万美元，详见中 注意事项 8 和 $0.8 用于出售资产的其他应收账款的百万美元，详情见 注意事项 4.截至2023年12月31日，这两笔应收账款都不存在。

4。不动产、厂房和设备


	截至2024年6月30日的不动产、厂房和设备的账面净值
（千美元）	阿拉巴马州		企业		总计
矿权和财产	$	8,972	$	—	$	8,972
其他不动产、厂房和设备		5,727		15		5,742
在建工程		119,724		—		119,724
总计	$	134,423	$	15	$	134,438


	截至2023年12月31日的不动产、厂房和设备的账面净值
（千美元）	阿拉巴马州		企业		总计
矿权和财产	$	8,972	$	—	$	8,972
其他不动产、厂房和设备		5,845		18		5,863
在建工程		117,565		—		117,565
总计	$	132,382	$	18	$	132,400

在建工程

在建工程是指尚未准备就绪或处于施工阶段的资产。资产折旧是根据资产投入使用后的估计使用寿命计算的。

作为Westwater对凯利顿石墨厂的设计优化的一部分，该公司确定可以出售该资产集团的一部分。第二季度收到的现金收益总额为美元0.8 百万美元，并包含在截至2024年6月30日的六个月简明合并现金流量表的投资活动部分中。由于该资产是较大资产组的一部分，因此公司未确认减值触发事件。

财产、厂房和设备减值

公司每年审查和评估其长期资产的减值情况，如果事件或情况变化表明相关账面金额可能无法收回，则更频繁地进行减值评估。在截至2024年6月30日的六个月中，据信没有任何事件或情况变化影响了该国的可恢复性

公司的长期资产。因此，经确定不临时减值是必要的。如中所述 注意事项2， 如果要求公司放弃建设和开发或修改与凯利顿石墨厂相关的预期长期计划，则可能要求公司评估其长期资产的可收回性。

5。库存

库存包括第三方供应商提供的天然片状石墨浓缩物的原材料，总计 $3.1 百万和美元4.8 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。2024 年 6 月 30 日，美元2.4 根据合同，数百万美元的原材料库存将在未来十二个月内出售，并包含在”预付资产和其他流动资产” 简明合并资产负债表上的明细项目。

截至2024年6月30日，美元0.7 数百万种天然片状石墨浓缩物的原材料包含在”其他长期资产” 简明合并资产负债表上的明细项目。截至 2023 年 12 月 31 日，全部库存余额在”其他长期资产” 简明合并资产负债表上的细列项目。

该公司以较低的成本或净可实现价值对天然片状石墨精矿进行估值。可变现净值表示根据当前和长期石墨价格估算的产品未来销售价格，减去完成生产和产品上市的估计成本。对于未经处理的原材料库存的销售，可变现净值是合同销售价格。将天然片状石墨精矿减记为可变现净值，则列为适用于销售的成本的一部分，或与原材料库存销售相关的其他（支出）收入的一部分。公司每年审查和评估净可变现价值和报废情况，如果事件或情况变化表明相关的可变现净额可能低于成本，则更频繁地进行审查和评估。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了美元0.7 根据未来承诺销售的原材料库存的净可实现价值，减记百万美元的库存。该公司估计，有担保销售合同的净可变现价值减去销售成本约为美元2.4 百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，不减记公司的库存。

6。普通股

已发行普通股，扣除发行成本

与坎托·菲茨杰拉德公司签订的受控股权发行销售协议

2017年4月14日，公司与担任销售代理的坎托签订了自动柜员机发行协议。根据自动柜员机发行协议，公司可以不时在 “市场” 发行中出售其普通股。公司向坎托支付的佣金最高为 2.5根据自动柜员机发行协议出售任何股票的总收益的百分比。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司出售了 0.5 百万和 1.8 百万股普通股，净收益为美元0.2 百万和美元0.8 根据自动柜员机发行协议，分别为百万美元。该公司出售了 0.8 百万和 2.3 百万股普通股，净收益为美元0.7 百万和美元2.2 根据截至2023年6月30日的三个月和六个月的自动柜员机发行协议，分别为百万美元。

根据自动柜员机发行协议进行的销售是根据2023年3月13日提交的招股说明书补充文件进行的，该补充文件修订并补充了根据第424（b）（5）条提交的招股说明书补充文件，该补充文件注册的销售总额最高为美元50.0 该公司数百万股普通股，于2021年8月20日提交，以删除现有注册声明，美国证券交易委员会于2021年7月8日宣布生效。公司受S-3表格I.b.6一般指令的约束，该指示限制了我们在现有注册声明下可以出售的金额。自2024年6月30日起，在这些限制生效以及截至年度报告发布之日我们普通股的公开流通量之后，以及在自动柜员机发行协议的条款生效之后，我们目前可以发行和出售总发行价格不超过约美元的普通股7.0 根据自动柜员机发行协议，该金额不包括我们迄今为止根据现有注册声明及其招股说明书补充文件下的自动柜员机发行协议出售的普通股。如上所述，公司于2024年7月3日提交了注册声明，但尚未申报

由美国证券交易委员会生效。现有注册声明已于2024年7月8日到期，但是，根据《证券法》第415条，允许公司继续要约和出售现有注册声明及其招股说明书补充文件所涵盖的证券，直到注册声明生效日期以较早者为准，或2024年7月8日之后的180天。

2020 年 12 月与林肯公园资本有限责任公司签订的收购协议

2020年12月4日，公司进入宾夕法尼亚州林肯公园，林肯公园的存款额最高为美元100.0 百万或 16.0 在公司要求的期限内，持续持有公司普通股总额为百万股 36 个月。2020 年宾夕法尼亚州林肯公园的条款于 2023 年 12 月到期，因此，不在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，股票被出售。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司出售了 0.9 百万股普通股，净收益为美元0.8 根据 2020 年宾夕法尼亚州林肯公园，百万美元。

7。基于股票的薪酬

股票薪酬奖励包括根据公司股权激励计划（包括2013年计划和激励计划）发行的股票期权、限制性股票单位和红股。

公司股东批准了对2013年计划的修正案，以增加2013年计划下可用和预留发行的普通股的授权数量 1,500,000 2023 年 5 月 10 日的股票，以及另外 3,000,000 股票将于2024年5月30日上市。

根据2013年计划，公司可以向符合条件的人员授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、非限制性股票、股息等价权、绩效股票和其他基于绩效的奖励、其他基于股票的奖励和现金奖励。2013年计划下的股权奖励由董事会薪酬委员会（“委员会”）不时酌情发放，归属期和其他条款由委员会决定，最长期限为 10 年了。2013年计划由委员会管理，委员会可以将管理权委托给董事会、其他委员会或委员会指定并经2013年计划允许的公司其他高级职员和员工。截至2024年6月30日， 100,003 根据2013年计划，股票可供未来发行。

激励计划规定发放基于股票的奖励，包括限制性股票单位、限制性股票、绩效股票和绩效单位。根据激励计划，公司可以发放股权奖励，其唯一目的是招聘和雇用新员工。截至2024年6月30日， 114,429 根据激励计划，股票可供将来发行。

公司选择在没收发生时对其进行核算，而不是估算没收额。与在归属前没收的奖励相关的费用将相应地冲销。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元0.3 百万和美元0.5 分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元0.3 百万和美元0.1 分别为百万。股票薪酬支出记入一般和管理费用。

股票期权

股票期权在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。公司将在没收发生时入账。

下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中未偿还的股票期权和变动：


	2024年6月30日			2023年6月30日
		加权			加权
	的数量	平均值		的数量	平均值
	股票	运动		股票	运动
	选项	价格		选项	价格
期初未偿还的股票期权	424,826	$	2.66	356,296	$	5.06
已授予	224,519		0.49	117,637		1.01
已取消或被没收	—		—	（49,107)		16.07
期末未偿还的股票期权	649,345		1.91	424,826		2.66
期末可行使的股票期权	424,826	$	2.66	307,189	$	3.29

截至2024年6月30日的六个月中所有未偿还的期权都是根据2013年计划发行的。截至2024年6月30日，已发行股票期权的加权平均剩余期限约为 8.2 年份。

截至2024年6月30日，该公司的股价低于美元0.1 与非既得股票期权相关的数百万笔未确认的薪酬成本将在大约一段时间内得到确认 11 个月。

限制性股票单位

RSU 的授予附有由董事会薪酬委员会确定的归属条件。归属条件可能包括基于时间、基于业绩和/或股东总回报率的市场状况等标准。限制性股票单位按授予之日奖励的公允价值进行估值，该公允价值通常基于授予之日公司普通股的收盘价。根据基于业绩的限制性股票单位发行的最终股票数量通常基于薪酬委员会在每个归属日期确定的公司上一年度的业绩，此类奖励的估值假定完全符合适用的归属标准。公司将在没收发生时入账。

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中RSU的活动：


	6月30日			6月30日
	2024			2023
		加权-			加权-
		平均值			平均值
	的数量	授予日期		的数量	授予日期
	RSU	公允价值		RSU	公允价值
期初未归还的 RSU	1,773,058	$	1.03	1,207,872	$	1.40
已授予	3,235,731		0.49	1,461,812		1.00
被没收/已过期	（6,784)		3.93	（432,587)		1.67
既得	（884,817)		1.03	（229,110)		1.25
期末未归还的 RSU	4,117,188	$	0.60	2,007,987	$	1.05

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $1.5 与非既得限制性股票单位相关的数百万笔未确认的薪酬成本，将在大约一段时间内予以确认 2.5 年份。

8。其他（支出）收入，净额

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司内部有以下组成部分”其他（支出）收入，净额”。


	在已结束的三个月中				在已结束的六个月中
	6月30日				6月30日
（千美元）	2024		2023		2024		2023
其他（支出）收入：
原材料库存的销售	$	982	$	—	$	1,124	$	—
与原材料库存销售有关的成本		（1,336)		—		（1,506)		—
减记原材料库存		（694)		—		（694)		—
利息收入		65		378		191		1,011
外汇损失		（1)		（10)		（3)		（27)
其他收入		3		1		2		1
其他（支出）收入总额，净额	$	（981)	$	369	$	（886)	$	985

作为Westwater对凯利顿石墨厂设计优化的一部分，该公司确定，尽管可以利用其目前库存中的原材料石墨片，但不同尺寸的天然石墨片可以提高CSPG的产量，更具成本效益，并且不会对成品性能产生负面影响。因此，该公司签订了出售部分原材料库存的协议。原材料库存的销售额在发货时予以确认。由于凯利顿石墨厂目前未投入运营，而且这些协议不是在公司的正常业务活动中签订的，因此公司未将这些协议确认为ASC 606规定的收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的原材料库存销售额为美元1.0 百万和美元1.1 分别为百万美元，相关抵消费用为美元1.3 百万和美元1.5 分别为百万。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的库存减记额均为美元0.7 百万美元，用于确认与合同中将在2024年6月30日之后出售的原材料库存有关的成本或净可变现价值的较低者。请参阅 注意事项 5 了解更多详情。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的利息收入为美元0.1 百万和美元0.2 我们的投资账户中分别有百万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的利息收入为美元0.4 百万和美元1.0 我们的投资账户中分别有百万美元。

9。每股收益

普通股每股基本亏损和摊薄亏损是根据该期间已发行股票的加权平均值计算得出的。此外， 4,766,533 可能具有稀释性的股票，包括期末未归属的限制性股票单位和已发行的股票期权，被排除在每股收益的计算范围之外，因为这对每股基本收益的影响将是反稀释性的，因为该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月中均出现净亏损。

10。承诺和意外情况

公司物业的未来运营受联邦和州环境保护法规的约束，包括空气和水质。公司评估现行环境法的状况及其对当前运营成本和未来应计成本的潜在影响。该公司认为，其运营在很大程度上符合现行适用的环境法规。

公司可以在任何给定时间进行谈判以解决悬而未决的法律诉讼，由此产生的任何应计费用将根据当时适用的相关事实和情况进行估算。我们预计此类结算不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，无论是个人还是总体而言。

截至2024年6月30日，公司已经签订了某些尚未开始的租约。每份租约都涉及凯利顿石墨厂使用的设备，租赁条款为 5 年，我们预计将在2024年晚些时候开始收购这些设备。此类租赁的净现值约为 $1.1 百万。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对Westwater截至2024年6月30日的三个月和六个月的合并财务业绩和财务状况的讨论和分析是根据截至2024年8月14日我们获得的信息编写的。本讨论应与本文所载未经审计的中期财务报表及其附注以及西水截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表以及根据美国公认会计原则编制的年度报告中包含的相关附注一起阅读。该管理层的讨论和分析包含受风险、不确定性和假设影响的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于本报告其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅此处的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

导言

Westwater Resources, Inc. 最初成立于1977年，是一家能源技术公司，专注于通过其位于阿拉巴马州库萨县的凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床这两个主要项目开发电池级天然石墨材料。Westwater预计，一旦投入运营，凯里昂石墨厂将加工天然片状石墨，并根据目前的研究和估计，在凯利顿石墨厂的第一阶段，每年生产12,500公吨（“mt”）的CSPG，主要用于锂离子电池。韦斯特沃特还拥有勘探和可能开采库萨石墨矿床的矿产权，韦斯特沃特预计，库萨石墨矿床最终将为凯利顿石墨厂提供天然石墨片浓缩物。

最近的事态发展

客户参与度更新

2024年7月17日，公司与电动汽车制造商、Stellantis集团旗下的FCA签订了承购协议。根据承购协议的条款，在Westwater根据合同条款向CSPG提供CSPG后，FCA将有义务按金额（“年度承购量”）和价格购买CSPG天然石墨阳极产品（“产品”）。2026年的预期年吸收量为1万吨产品，而在2027年至2031年，即承购协议的最后一年，产品的年摄入量为1.5万吨。

正如先前宣布的那样，在2024年第一季度，公司与Sk On签订了采购协议。根据采购协议的条款，Westwater将从其凯利顿石墨厂向位于美国境内的Sk On电池厂供应CSPG天然石墨阳极产品。根据采购协议的条款，Sk On将有义务每年购买一定数量的CSPG，等于Sk On要求的预测量（“最低购买量”）的百分比，前提是最低购买量可以在Westwater向CSPG提供CSPG后，经双方共同协议不时增加根据合同条款。在采购协议的最后一年，Sk On所要求的预测产量为1万吨CSPG。

Westwater继续通过提供公司生产的CSPG样品进行测试和评估、组织凯利顿石墨厂实地考察以及进行技术产品开发和商业讨论来与这些和其他潜在客户互动。来自某些潜在客户的反馈表明，Westwater的材料符合其初始规格，这导致该公司向这些潜在客户提供了更多，或者在某些情况下提供了更大的产品样品。

凯利顿石墨厂的认证生产线开发

在截至2024年6月30日的季度中，西水开始在凯利顿石墨厂安装其合格生产线。鉴定生产线将用于制备更大的CSPG批量样品，以供客户认证。该认证生产线预计将分批生产5至10吨（或更大）的CSPG。为了加快资格认证过程，Westwater对CSPG的资格认证采取了双重方法。在Westwater的试点计划中，使用公司的设备供应商制备了较小的样本量，这些供应商使用的技术和规模设备与西水公司购买的用于凯利顿石墨厂的相同。Westwater现在正在凯利顿石墨厂安装此类设备。该认证生产线预计将于2024年第四季度投入运营，预计每天将生产约100万吨CSPG。Westwater预计将利用认证线来供应未来的批量样品，这些样品将代表批量生产材料，因为用于生产样品的设备和基础技术代表了全面的生产过程。

凯利顿石墨厂—施工最新情况

在2024年的前两个季度，施工活动包括接收额外的长铅设备部件以及安装设备和结构钢。西水已经建造并正在运营其研发实验室。研发实验室允许Westwater继续与潜在客户一起开发和优化产品，并进行额外的质量控制测试。它还为根据客户规格优化未来样品提供了更大的灵活性。

自项目启动以来，包括截至2024年6月30日的负债，公司已产生约1.204亿美元的成本，扣除150万美元的资本成本，这些成本与凯利顿石墨厂第一阶段的施工活动有关（参见 注意事项 4 以获取更多详细信息）。尽管该公司在2024年上半年继续开展与凯利顿石墨厂第一阶段相关的施工活动，但Westwater已将施工活动水平从预期水平降低，包括调整未来工作的时间，直到收到完成凯利顿石墨厂第一阶段建设所需的额外资金。该公司估计，完成凯利顿石墨厂第一阶段的建设将需要大约1.5亿美元。在获得融资之前降低施工活动水平预计将影响凯利顿石墨厂第一阶段的总体完成时间表。由于签订了承购协议和采购协议，我们预计将于2026年开始生产，但前提是获得完成凯利顿石墨厂第一阶段建设的融资。

建筑融资最新情况

Westwater目前正在与几家实体就凯利顿石墨厂的融资进行讨论。市场上有关电池产品关键矿物的供应以及对国内采购的关键矿物的需求等问题，特别是在当前的地缘政治条件下，促使潜在的融资来源对凯利顿石墨厂的兴趣增加。管理层认为，执行其两项商业承购协议，即与Sk On签订的采购协议和与FCA签订的承购协议，以出售其第一阶段的预期CSPG产量，是朝着获得完成凯利顿石墨厂第一阶段建设所需的融资迈出的一步。即使执行了商业承购协议，也无法保证会有额外的融资可用，也无法保证其金额足以满足其需求，也无法保证按公司可接受的条件提供。

第一阶段计划产量增加

正如先前宣布的那样，在2024年第一季度，Westwater与其第三方工程公司完成了一项消除瓶颈的研究，使凯利顿石墨厂一期的CSPG预期产量同比增长67％。根据这项研究，Westwater现在预计凯利顿石墨厂一期的CSPG年产量为12,500万吨。与凯利顿石墨厂第一阶段相关的总建筑成本估计仍为约2.71亿美元。

库萨石墨矿床

西水通过其全资子公司阿拉巴马石墨持有阿拉巴马州库萨县占地41,965英亩的阿拉巴马州石墨带的矿产权。在2023年第四季度，韦斯特沃特完成了IA，对库萨石墨矿床进行了经济分析。根据S-k 1300，IA以技术报告摘要（“TRS”）的形式完成，披露了库萨石墨矿床的矿产资源，包括经济分析。TRS由SLR国际公司（“SLR”）代表西水公司完成，生效日期为2023年12月11日，并于2023年12月13日通过8-k表格向美国证券交易委员会提交。有关IA和库萨石墨矿床的更多信息，请参阅年度报告中的第2项 “地产”。

韦斯特沃特于2024年第一季度启动了库萨石墨矿床的战略融资审查程序。该战略融资审查流程旨在确定库萨石墨矿床的投资来源和合作伙伴，可能包括对战略投资伙伴或其他战略交易的审查。

石墨和钒作为关键材料

目前，美国几乎百分之百依赖进口电池级石墨，目前锂离子电池是锂离子电池的主要阳极材料，为电动汽车、智能手机和笔记本电脑提供动力，并存储间歇性可再生能源产生的电力。Westwater打算将天然片状石墨加工成电池级石墨，主要用于锂离子电池。

全球天然石墨阳极供应中约有78％来自中国（基准，2023年）。此外，中国是全球最大的天然石墨片进口国之一，依赖较便宜的非洲来源。这两个因素都导致中国构成地缘政治风险，尤其是对美国和欧盟构成地缘政治风险。中美对包括石墨在内的关键矿物征收关税和出口管制，这表明中美之间有可能出现进一步的贸易壁垒。自2023年12月1日起，中国开始要求两种石墨产品的出口获得政府批准，包括高纯度、高硬度和高强度的合成石墨材料和天然片状石墨及其制品。韦斯特沃特认为，这些出口限制继续凸显美国和其他国家与天然石墨产品相关的供应链风险，并可能为西水提供机会。

2022年3月31日，拜登总统援引《国防生产法》，鼓励国内生产关键材料，包括石墨，用于电动汽车和清洁能源储存的先进电池。2022年8月16日，拜登总统签署了《减少通货膨胀法》（“IRA”），使之成为法律。IRA为某些关键矿物（包括石墨和钒）的生产成本提供10％的税收抵免。该抵免额有资格直接支付，也可以转让给无关的纳税人。此外，IRA中一项可能间接使公司受益的关键条款是清洁车辆信贷。在逐步取消或取消清洁汽车信贷之前，IRA取消了先前对制造商可以出售的电动汽车数量的限制。此外，IRA为电动汽车电池中所含的适用关键矿物价值的百分比设定了最低国内含量门槛。由于Westwater打算生产用于美国电动汽车的锂离子电池的电池级石墨，管理层认为国内含量要求可能会为公司带来间接的未来利益。

2024年5月3日，美国财政部（“财政部”）根据美国国税法第30D条（“联邦电动汽车税收抵免”）通过了与7,500美元清洁汽车税收抵免有关的最终法规。最终规则生效了财政部先前在2023年12月提供的有关联邦电动汽车税收抵免关键要求的指导方针。最终规则包括一个称为追踪合格价值测试的程序，该程序要求汽车制造商追踪电池供应链，以符合联邦电动汽车税收抵免的国内含量要求，该要求将于2025年生效。最终规则还禁止来自 “排除实体”（定义为外国关注实体或FEOC）的电池零件和关键矿物有资格获得联邦电动汽车税收抵免。根据财政部和美国能源部关于FEOC相关限制的范围和适用的相关解释性规定，中华人民共和国被认定为FEOC。最终的FEOC电池组件规则对Westwater很重要，因为从2027年开始，任何电池中含有由FEOC以任何方式和任何程度提取或加工的石墨的电动汽车（包括中国）都将被裁定没有资格获得联邦电动汽车税收抵免。因此，必须将FEOC排除在电动汽车电池的供应链之外，这样电动汽车才有资格使用联邦电动汽车

税收抵免。由于Westwater不是FEOC，并打算生产用于美国电动汽车的锂离子电池级石墨，因此管理层认为其未来电池石墨产品的生产将满足IRA的国内含量要求，我们预计这将为公司带来间接的未来收益。

Westwater 开发了石墨净化技术和先进的产品开发工艺，旨在满足潜在客户对电池级石墨材料的需求。Westwater正在开发方法并建造设施，旨在在其凯利顿石墨厂生产高纯度的电池级石墨产品。这些产品旨在为所有主要的电池领域提供服务。此外，我们认为，我们打算使用的工艺在环境上是可持续的，在美国是允许的，强大的监管环境补充了我们的核心价值观，可以可靠地向客户提供安全、制作精良的产品。

Westwater已经并将继续支持美国相关政府机构、阿拉巴马州和地方市政当局的努力，确保他们始终意识到天然电池级石墨的重要性、其对国家安全的重要性，以及凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床如何融入关键矿物方程式。

股权融资

在截至2024年6月30日的三个月和六个月内筹集资金

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，根据自动柜员机发行协议，公司出售了50万股和180万股普通股，净收益为20万美元和80万美元。

参见 注意事项 6 到中期财务报表以获取更多信息。

操作结果

摘要

截至2024年6月30日的三个月，我们的净亏损为380万美元，合每股亏损0.07美元，而2023年同期的净亏损为360万美元，合每股亏损0.07美元。我们的净亏损增加20万美元主要是由于与原材料库存销售相关的其他支出的增加、原材料库存的减记以及利息收入的减少；部分被与产品开发以及一般和管理费用相关的成本降低所抵消。

截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为670万美元，合每股亏损0.12美元，而2023年同期的净亏损为600万美元，合每股亏损0.12美元。与上年同期相比，我们的净亏损增加了70万美元，这主要是由于与原材料库存销售相关的其他支出增加、原材料库存的减记以及利息收入的减少；部分被产品开发和勘探费用的减少所抵消。

产品开发费用

截至2024年6月30日的三个月和六个月的产品开发费用分别为30万美元和60万美元，与2023年同期相比分别减少了90万美元和110万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的产品开发费用，主要与电池级天然石墨产品的样品生产有关，以供潜在客户评估。自2023年第三季度以来，该公司一直利用其内部研发实验室进行样品处理，从而降低了生产的每批样品的成本。

勘探费用

由于人员成本降低，截至2024年6月30日的三个月和六个月的勘探费用与2023年同期相比略有下降。

一般和管理费用

截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用与2023年同期相比减少了20万美元。下降的主要原因是2023年第二季度因ISO合规和与凯利顿石墨厂优化相关的测试而产生的法律和咨询费用。在截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用与2023年同期相比保持不变。

其他费用，净额

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，其他支出净额分别为100万美元和90万美元，与2023年同期相比分别增加了140万美元和190万美元。这两个时期其他支出的净增加是由于平均现金余额减少导致利息收入减少，以及与销售和原材料库存减记相关的其他支出增加。

财务状况

运营活动

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为520万美元，与2023年同期相比减少了370万美元。经营活动中使用的现金减少主要是由于原材料库存的购买减少了190万美元，与产品开发相关的第三方服务减少了100万美元，以及销售原材料库存所得的现金减少了20万美元。80万美元的利息收入减少部分抵消了运营现金流的这些变化。运营现金流的剩余变化主要归因于130万美元的其他非资本相关负债。

投资活动

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金减少了4,860万美元。下降是由于公司减少了施工活动，同时努力提供额外融资，为凯利顿石墨厂第一阶段的建设提供资金，从而减少了资本支出。2024年第二季度出售资产获得的80万美元现金略微抵消了这一下降。参见 注意事项 4 了解更多详情。

融资活动

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金减少了220万美元。下降的主要原因是，在截至2024年6月30日的六个月中，与2023年同期相比，根据自动柜员机发行协议出售的普通股减少，交易量减少以及平均股价下降。

流动性和资本资源

自2009年以来，公司一直没有记录运营收入，截至2024年6月30日，流动负债超过了流动资产。因此，Westwater面临与开发阶段公司相关的所有风险。管理层预计，在凯利顿石墨厂开始运营之前，由于凯利顿石墨厂的施工活动以及一般和管理费用，管理层将继续蒙受现金损失。凯利顿石墨厂的运营取决于获得完成凯利顿石墨厂第一阶段建设所需的额外资金。

该公司依靠股权和债务融资以及资产出售来为其运营提供资金。在截至2024年6月30日的六个月中，截至中期财务报表发布之日，公司继续开展与凯利顿石墨厂相关的施工活动。但是，尽管该公司继续开展与凯利顿石墨厂第一阶段相关的某些施工活动，但在完成凯利顿石墨厂第一阶段所需的额外资金到位之前，这些活动已从预期水平大幅减少。公司的施工相关合同包括由公司选择的终止条款

除第三方服务提供商在终止之日发生的费用外，公司没有义务支付其他款项。在持续经营分析中，该公司考虑了截至中期财务报表发布之日的建筑活动和相关成本。根据该分析，不包括潜在的外部融资机会和公司当前的股权融资，公司自中期财务报表发布之日起一年的计划非全权支出超过了截至本中期财务报表发布之日的手头现金。

2024年6月30日，该公司的现金余额约为320万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，根据自动柜员机发行协议，公司出售了180万股普通股，净收益为80万美元。自2024年6月30日起，根据自动柜员机发行协议，公司可以发行和出售总发行价不超过700万美元的普通股。

2024年6月30日之后，该公司从原材料天然片状石墨精矿的销售中获得了100万美元（见 注意事项 5）以及与资本成本回收相关的50万美元（见 注意事项 4）。截至2024年8月12日，这些活动提供的现金余额约为320万美元。

该公司预计，在凯利顿石墨厂开始运营之前，由于与施工活动有关的成本和支出以及持续的一般和管理费用，该公司将继续蒙受损失。该公司历来依赖并预计将继续依赖债务和股权融资来为其运营和业务计划提供资金。除了评估自动柜员机发行协议的持续使用情况外，该公司还在考虑其他形式的项目融资，为凯利顿石墨厂的建设提供资金，包括第一阶段和第二阶段。项目融资的替代来源可以包括但不限于项目债务、可转换债务或建立合伙企业或合资企业。如果没有资金通过股票市场或其他融资来源为凯利顿石墨厂第一阶段的建设提供资金，则公司可能需要减少或严重削减运营，更改与库萨石墨矿床和凯利顿石墨厂第一阶段相关的计划业务发展战略，更改凯利顿石墨厂第一阶段的建设和投产时间表，或暂停第一阶段的建设，直到获得额外资金获得的。如果要求公司放弃建设和开发或修改与凯利顿石墨厂相关的预期长期计划，则可能要求该公司评估其长期资产的可回收性。

尽管公司已经推进了业务计划，并且过去曾成功地通过股权和债务融资以及出售非核心资产筹集了资金，但无法保证会有足以满足其需求的金额或公司可以接受的条件的额外融资。近期股权和债务资本市场的波动、不断上升的利率、通货膨胀、电动汽车的生产和采用率、普遍不确定的经济状况和监管政策及执法以及不稳定的地缘政治状况可能会严重影响公司获得推进其业务计划所需资金的能力。2023年3月13日，公司提交了现有注册声明的招股说明书补充文件，因此，公司根据现有注册声明获得的可用容量受S-3表格I.b.6号一般指令的约束，该说明限制了公司根据注册声明可以出售的金额。自2024年6月30日起，在这些限制和截至年度报告发布之日我们普通股的公开流通量生效之后，以及在自动柜员机发行协议的条款生效之后，我们目前可以根据自动柜员机发行协议，发行和出售总发行价不超过700万美元的普通股，该金额不包括我们迄今为止根据AtM发行协议出售的普通股现有注册声明和招股说明书补充文件下的发行协议此。2024年7月3日，该公司提交了注册声明，但美国证券交易委员会尚未宣布该声明生效。现有注册声明已于2024年7月8日到期，但是，根据《证券法》第415条，允许公司继续要约和出售现有注册声明及其招股说明书补充文件所涵盖的证券，直到注册声明生效日期以较早者为准，或2024年7月8日之后的180天。

资产负债表外的安排

我们没有资产负债表外的安排。

关于前瞻性陈述的警示说明

除历史问题外，本报告中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与本报告中包含的预测或估计存在重大差异。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。此类前瞻性陈述包括但不限于关于资金充足性、流动性、资本渠道、融资活动、公司物业未来钻探或生产的时间或发生时间、经济状况、业务战略目标、凯利顿石墨厂任何阶段开发或运营线路的成本以及预计的施工和调试时间表和完工日期、库萨石墨矿床开采的开始日期以及公司的预期开采日期的陈述现金消耗率和资本要求。诸如 “可能”、“可以”、“应该”、“会”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”、“目标” 等词语以及这些词语的变体、可比词语和类似表述通常表示前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：

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石墨（包括片状石墨原料和纯化石墨产品）和钒的现货价格和长期合约价格，以及全球石墨和钒的供求情况；

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进入我们经营的市场进一步竞争的影响、范围和时机；

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我们与客户签订合同或其他协议的能力；

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石墨原料的可用来源和运输；

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在凯利顿石墨厂的开发、建设和运营过程中，控制成本并避免成本和进度超支的能力；

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根据许可证和执照的要求以及税收抵免和其他激励措施的要求建造和运营凯利顿石墨厂的能力；

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通货膨胀的影响，包括劳动力短缺和供应链中断；

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利率上升及其对资金来源的可用性和成本的相关影响；

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建造凯利顿石墨厂所需的设备和材料的可用性和供应；

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股价波动；

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美国政府对采矿和制造业的监管；

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我们可能遇到的意想不到的地缘政治、地质、加工、监管和法律或其他问题；

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我们的勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能远不如初步勘探结果那么乐观的可能性；

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任何石墨或钒的发现浓度不够高，无法经济地开采矿物；

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我们为增长计划提供资金的能力；

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我们获得和维护矿业所有权或使用权的能力；

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目前正在审理的或新的诉讼或仲裁；以及

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我们维持并及时获得监管机构颁发的采矿、制造和其他许可证的能力。

此外，我们的年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述了其他因素。这些因素大多超出了我们的预测或控制能力。未来事件和实际业绩可能与本文所述的、前瞻性陈述所设想或作为其基础的事件和实际业绩存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们不承担任何更新此处所作任何前瞻性陈述的义务。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在季度报告中提供这些信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告其向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估公司的控制和程序时必须运用判断力。

在本报告所涵盖的财政期内，公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，对公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

内部控制的变化

在截至2024年6月30日的六个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关应申报法律诉讼的信息包含在我们的年度报告第一部分第 3 项 “法律诉讼” 中。先前在《年度报告》中披露的法律诉讼没有实质性变化。

第 1A 项。风险因素。

对我们的普通股的投资涉及各种风险。在考虑对我们进行投资时，应仔细考虑中讨论的风险因素 第 1A 项中的风险因素 在我们的年度报告中。我们的年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。

第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

None。

第 6 项。展品。


展览数字		描述
3.1		经修订至2019年4月22日的公司注册证书（参照公司截至2019年6月30日的季度10-Q表季度报告附录3.1纳入）。

3.2		2024年5月31日的公司重述公司注册证书修正证书（参照公司于2024年5月31日提交的8-k表最新报告附录3.1纳入）。

3.3		经修订和重述的公司章程，经2024年3月18日修订（以引用方式纳入公司截至12月31日止年度的10-k表年度报告附录3.2， 2023)。

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。

101.INS		内联 XBRL 实例文档

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	西水资源公司

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ 弗兰克·巴克
		弗兰克·巴克
		总裁兼首席执行官（首席执行官）

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ Steven m. Cates
		史蒂芬·凯茨
		首席财务官兼财务高级副总裁（首席财务官兼首席会计官）