团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
| 每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
对于
季度期结束
或者
| 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
对于 从到的过渡期
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
（I.R.S. 雇主 身份识别 不是。） | |
| （地址 主要行政办公室） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
这个
（这个 纳斯达克资本市场） |
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
1934 年法案（“交易法”）在过去 12 个月内（或注册人所在的较短期限）
必须提交此类报告），而且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
举报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
数字 截至2024年8月14日，注册人已发行普通股的百分比：
桌子 的内容
| 关于前瞻性信息的警示声明 | 1 |
| 附加信息 | 3 |
| 第一部分 — 财务信息 | 4 |
| 第 1 项。财务报表 | 4 |
| 简明合并资产负债表 | 4 |
| 简明合并运营报表 | 5 |
| 综合亏损简明合并报表 | 6 |
| 股东权益（赤字）变动简明合并报表 | 7 |
| 简明合并现金流量表 | 8 |
| 财务报表附注 | 9 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 31 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
| 第 4 项。控制和程序 | 47 |
| 第二部分-其他信息 | 48 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 48 |
| 第 1A 项。风险因素 | 48 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 52 |
| 第 3 项。优先证券违约。 | 54 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 54 |
| 第 5 项。其他信息。 | 54 |
| 第 6 项。展品 | 54 |
| 目录 |
警告 关于前瞻性信息的声明
这个 10-Q表季度报告（本 “报告”）包含联邦政府所指的前瞻性陈述 证券法，包括1995年关于Mangoceuticals未来事件和未来业绩的《私人证券诉讼改革法》， Inc.（“公司”）基于当前对该行业的预期、估计、预测和预测 公司的运作方式以及公司管理层的信念和假设。在某些情况下，你可以确定前瞻性 陈述用以下词语：“预期”、“相信”、“继续”、“可以” “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行中” “计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该” 或这些术语或其他类似术语的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性 陈述并不能保证未来的表现或结果，也不一定能准确表明当时的时机，或 ，通过这种方式可以实现这样的业绩或结果。前瞻性陈述基于当时可用的信息 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们业绩、活动水平的因素， 表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异 这份报告。可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于其他地方讨论的因素 本报告，包括 “风险因素” 之下或以引用方式纳入 “风险因素”，这些因素包括：
| ● | 我们的 获得额外资金的能力、此类资金的条款以及由此造成的稀释； | |
| ● | 这 疫情对我们的运营、销售和产品市场的影响； | |
| ● | 我们的 建立和维护我们品牌的能力； | |
| ● | 网络安全， 信息系统和欺诈风险和我们网站的问题； | |
| ● | 我们的 能够扩大和发展我们的业务，成功推销我们的产品； | |
| ● | 更改 影响我们的运营、销售和/或产品的规章和法规，以及我们对这些规则和法规的遵守情况； | |
| ● | 运输， 生产或制造延迟； | |
| ● | 我们的 增加销售的能力； | |
| ● | 法规 我们在运营、制造、标签和运输方面必须遵守； | |
| ● | 竞争 来自现有竞争对手或可能出现的新竞争对手或产品； | |
| ● | 我们的 依赖第三方开处方和复方我们的勃起功能障碍（ED）产品； | |
| ● | 我们的 与第三方建立或维持关系和/或关系的能力； | |
| ● | 潜力 与我们的 Mango ED 和 Mango GROW 产品相关的安全风险，包括成分的使用、此类成分的组合 及其剂量； | |
| ● | 这 通货膨胀和利率变化的影响, 包括潜在衰退在内的经济衰退, 以及宏观经济, 地缘政治, 健康和行业趋势、流行病、战争行为（包括持续的乌克兰/俄罗斯冲突和当地及周边地区的持续冲突） 以色列）和其他大规模危机； | |
| ● | 我们的 保护知识产权的能力； | |
| ● | 我们的 充分支持未来增长的能力； |
| 1 |
| 目录 |
| ● | 我们的 吸引和留住关键人员以有效管理我们业务的能力；以及 | |
| ● | 其他 风险因素包含在 “1A” 下。风险因素” 见下文。 |
你 应改为 “1A” 中描述的事项。风险因素” 以及本报告中的其他警示性陈述，如 适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本报告中。我们无法向你保证，前瞻性 本报告中的陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过分依赖 前瞻性陈述。此处包含的所有前瞻性陈述仅提及本报告的提交日期。所有后续的 归因于公司或代表公司行事的人员的书面和口头前瞻性陈述明确限定于 全部来自上面的警示声明。除法律要求外，我们没有义务更新或修改这些内容 前瞻性陈述，尽管我们的情况将来可能会发生变化。
摘要 风险因素
我们的 业务受到不同程度的风险和不确定性的影响。投资者应考虑以下概述的风险和不确定性， 以及本季度表格报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险和不确定性 截至2023年12月31日止年度10-k表年度报告的10-Q和第一部分第1A项 “风险因素”，其中 于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交（“2023年年度报告”）。投资者应该 另请参阅本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务 声明和相关附注，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们的业务 运营还可能受到我们目前认为无关紧要或我们目前未知的因素的影响。 如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响， 而且我们的普通股的交易价格可能会下跌或者我们的普通股可能变得一文不值：
我们的 业务面临许多风险和不确定性，包括下文和本招股说明书其他地方描述的风险和不确定性。这些风险 包括但不限于以下内容：
| ● | 我们的 对额外资金的需求、此类资金的可用性和条件以及由此造成的稀释； | |
| ● | 这个 事实上，我们的运营历史有限，只生产了有限数量的产品，只创造了有限的收入 迄今为止； | |
| ● | 我们的 执行增长战略和扩大运营规模的能力以及与此类增长相关的风险，以及我们的吸引能力 会员和客户； | |
| ● | 这个 疫情和政府的应对措施对我们的运营、供应商、客户和经济的影响 将军; | |
| ● | 风险 与我们的产品未获得、预计也不会获得 FDA 的批准以及不具有美国食品和药物管理局的益处有关 药品监督管理局（“FDA”）的临床试验方案旨在防止严重疾病的可能性 患者受伤和死亡； | |
| ● | 风险 美国食品和药物管理局可能会确定我们产品的复合物不属于联邦食品、药品和药物的豁免范围 《化妆品法》（“FFDCA法案”）由其第503A条规定； | |
| ● | 我们的 严重依赖关联方交易以及与此类关联方关系和协议相关的风险； | |
| ● | 这个 数据安全漏洞、恶意代码和/或黑客的影响； |
| 2 |
| 目录 |
| ● | 竞争 以及我们创建知名品牌的能力； | |
| ● | 变更 在消费者的口味和偏好方面； | |
| ● | 材质 我们与主要各方关系的变更和/或终止； | |
| ● | 意义重大 客户的产品退货、产品责任、召回和与受污染产品或发现的产品相关的诉讼 健康问题； | |
| ● | 我们的 有能力创新、扩大我们的产品范围并与可能拥有更多资源的竞争对手竞争； | |
| ● | 我们的 董事长兼首席执行官雅各布·科恩（Jacob D. Cohen）对公司拥有重要的投票控制权，这可能会使一些投资者望而却步； | |
| ● | 我们的 防止信用卡和付款欺诈的能力； | |
| ● | 风险 与通货膨胀, 利率上升和经济衰退 (包括潜在的衰退) 以及宏观经济有关, 地缘政治、健康和行业趋势、流行病、战争行为（包括持续的乌克兰/俄罗斯冲突和以色列/哈马斯） 冲突) 和其他大规模危机; | |
| ● | 这个 未经授权访问机密信息的风险； | |
| ● | 我们的 保护我们的知识产权和商业秘密的能力，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权 财产或商业秘密以及与之相关的潜在诉讼； | |
| ● | 我们的 以及我们的提供商遵守政府法规、不断变化的法规和法律以及与之相关的处罚的能力 任何违规行为（无意中或其他原因）、新法律或法规的影响以及我们遵守此类新法律的能力 或法规； | |
| ● | 我们的 依赖我们目前的管理层及其与我们签订的雇佣协议的条款； | |
| ● | 这个 未来诉讼、诉讼、监管事项或索赔的结果； | |
| ● | 这个 我们已发行优先股的权利和优先权，包括与之相关的清算优先权和稀释 由其转换造成； | |
| ● | 稀释 由出售证券和转换已发行优先股、可转换证券和认股权证引起； | |
| ● | 可以肯定 我们管理文件的条款和规定，这些条款和规定了对官员的赔偿，这些条款和规定了控制权的变更 和董事，限制高级职员或董事的责任，并规定董事会有权发空白 查看优先股；以及 | |
| ● | 这个 我们普通股交易价格的波动性；投资者在发行中经历的稀释；以及可能出现的稀释 是由未来的证券销售引起的。 |
额外 信息
除非 文中另有规定，本10-Q表季度报告中所有提及的 “我们”、“我们” “我们的”、“我们的公司” 和 “MangorX” 是指 Mangoceuticals, Inc. 设计徽标、“MangorX” 以及我们出现的其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称 在本10-Q表季度报告中，Mangoceuticals, Inc.的财产。使用的其他商品名称、商标和服务标志 在本10-Q表季度报告中，是其各自所有者的财产。仅为方便起见，我们省略了® 以及™ 我们在本 10-Q 表季度报告中命名的商标的名称（如适用）。
| 3 |
| 目录 |
第一部分——财务 信息
物品 1。财务报表
Mangoceuticals， 公司
浓缩 合并资产负债表
2024年6月30日 （未经审计） | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费 费用-关联方 | ||||||||
| 总计 流动资产 | ||||||||
| 非电流 资产 | ||||||||
| 财产
和设备，扣除累计折旧 $ | ||||||||
使用权-资产 | ||||||||
| 无形资产 — 获得的专利 | - | |||||||
| 总计 非流动资产 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总计 其他资产 | ||||||||
| 总计 资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益（赤字） | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 账户 应付负债和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 工资单 税收负债 | ||||||||
| 注意事项 支付给关联方 | - | |||||||
| 使用权 负债——经营租赁 | ||||||||
| 其他 负债 — 应付专利购买费 | - | |||||||
| 总计 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 长期 负债 | ||||||||
| 使用权 负债——经营租赁 | ||||||||
| 总计 长期负债 | ||||||||
| 总计 负债 | $ | $ | ||||||
| 承付款和意外开支 (见附注11) | - | - | ||||||
| 股东们 公平 | ||||||||
| 系列 b 可转换优先股，（面值美元）， 授权股份），其中 和 截至 2024 年 6 月 30 日已发行和流通的股票 分别是 2023 年 12 月 31 日和 | - | - | ||||||
| 系列 C 可转换优先股面值 $， 其中（已获授权）的股份 和 股份 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和未偿还债务 | - | |||||||
| 常见 股票（面值 $， 授权股份，其中 和 截至6月已发行和流通的股份 分别为 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日） | ||||||||
| 股票 认股权证 | - | |||||||
| 订阅 应收账款 | ( | ) | - | |||||
| 额外 以资本支付 | ||||||||
| 累积 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积 其他综合损失 | ( | ) | - | |||||
| 总计 股东权益 | ||||||||
| 非控制性 利息 | ( | ) | ||||||
| 总计 股东权益 | ||||||||
| 总计 负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
Mangoceuticals， 公司
浓缩 合并运营报表
对于 这三个 月 | 对于 这三个 月 | 对于 六人组 月 | 对于 六人组 月 | |||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本 的收入 | ||||||||||||||||
| 成本 收入的百分比-关联方 | ||||||||||||||||
| 总计 利润 | ||||||||||||||||
| 运营 开支 | ||||||||||||||||
| 普通的 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 工资 和福利 | ||||||||||||||||
| 广告 和营销 | ||||||||||||||||
| 投资者 关系 | ||||||||||||||||
| 股票 基于的补偿 | ||||||||||||||||
| 总计 运营费用 | ||||||||||||||||
| 损失 来自操作 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 费用 | ||||||||||||||||
| 归咎于 利息-关联方 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 利息 费用-折扣摊销 | - | - | ||||||||||||||
| 总计 其他开支 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 损失 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 网 损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 网 归因于非控股权益的损失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 网 亏损归因于 Mangoceuticals, Inc. | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本 以及摊薄后的每股亏损 | ||||||||||||||||
| 基本 以及摊薄后的每股亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权 平均已发行股票数量 | ||||||||||||||||
| 基本 并稀释 | ||||||||||||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
Mangoceuticals， 公司
浓缩 综合亏损报表
| 对于 这个 | 对于 这个 | 对于 这个 | 对于 这个 | |||||||||||||
三 几个月 已结束 | 三 几个月 已结束 | 六 月 已结束 | 六 月 已结束 | |||||||||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||||||||
| 归因于 Mangoceuticals, Inc. 的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 综合支出 | ||||||||||||||||
| 国外 货币调整 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 综合支出 | ||||||||||||||||
| 网 归因于非控股权益的损失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 归因于 Mangoceuticals, Inc. 的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录 |
芒果类药物， INC。
简明合并报表 股东权益（赤字）的变化
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月
| 首选 b 股票 | 首选 C 股票 | 常见 股票 | 股票 | 订阅 | 额外
付费 | 累积 | 总计
全面 | 非控制性 | 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 认股权证 | 应收款 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年12月31日 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 服务普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 以普通股换现金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归咎于 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 以及为服务而设的认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 3 月 31 日 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 服务普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 以普通股换现金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归咎于 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 以及为服务而设的认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 6 月 30 日 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 12 月 31 日 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 服务普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 以普通股换现金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 以及为服务而设的认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译 调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 3 月 31 日 | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 优先股 b 作为现金 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销 优先股的折扣 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 用于专利收购的优先股C股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 服务普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 以普通股换现金 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 普通股的优先股 b | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 用于转换优先股的普通股 B | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 以及为服务而设的认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译 调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2024 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
| 目录 |
MANGOCEUTICALS, INC.
浓缩 合并现金流量表
| 对于 结束的六个月 | 对于 结束的六个月 | |||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 现金流量 来自运营活动： | ||||||||
| 网 损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 发行 服务普通股 | ||||||||
| 归咎于 利息支出 | - | ( | ) | |||||
| 选项 归因于股票补偿 | ||||||||
| 亏损了 出售资产 | - | |||||||
| 摊销 优先股的折扣 | - | |||||||
| （增加） 运营资产减少： | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费 开支 | ( | ) | ||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| （减少） 运营负债增加： | ||||||||
| 账户 应付负债和应计负债 | ||||||||
| 运营 租赁使用权负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 工资单 税收负债 | ( | ) | ||||||
| 网 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金流 来自投资活动： | ||||||||
| 购买 财产和设备 | - | ( | ) | |||||
出售财产和设备 | - | |||||||
| 网 由（用于）投资活动提供的现金 | ( | ) | ||||||
| 现金流 来自融资活动： | ||||||||
| 收益 来自应付给关联方的票据的借款 | - | |||||||
| 收益 从出售普通股换取现金 | ||||||||
| 收益 来自出售优先股换取现金 | - | |||||||
行使认股权证的收益 | - | |||||||
偿还应付票据 | - | ( | ) | |||||
| 应付票据的还款——关联方 | - | ( | ) | |||||
| 网 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 净增长 现金和现金等价物 (减少) | ||||||||
| 期末 | ( | ) | ||||||
| 现金和 现金等价物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 效果 现金和现金等价物的货币折算 | ( | ) | - | |||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息的披露： | ||||||||
| 已付现金 用于所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 已付现金 为了利息 | $ | - | $ | - | ||||
| 非现金投资补充时间表 和筹资活动: | ||||||||
发行用于专利收购的C系列可转换优先股 | $ | $ | - | |||||
| b系列可转换优先股转换为普通股 | $ | $ | - | |||||
这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 8 |
| 目录 |
Mangoceuticals， 公司
注意事项 至简明合并财务报表
三 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
注意 1 — 业务的组织和描述
Mangoceuticals， Inc.（“Mangoceuticals” 或 “公司”）于10月7日在德克萨斯州注册成立， 2021 年，旨在通过以下方式专注于开发、营销和销售各种男士健康产品和服务 远程医疗平台。迄今为止，该公司已将男性健康远程医疗服务和产品确定为一个不断增长的行业 最近几年，尤其是与勃起功能障碍（“ED”）、脱发和睾丸激素等领域有关 替代疗法或增强疗法。在这方面，Mangoceuticals已经开发出一个新品牌的ED产品并正在商业化销售 品牌名为 “Mango”，品牌名为 “Grow” 的新品牌脱发产品。 这些产品由复方药房生产，采用美国食品药品监督管理局（“FDA”）的专有组合 经批准的成分，在开处方的医生确定复方药物是必要的情况下可供患者使用的 针对个体患者。Mangoceuticals目前正在网上独家营销和销售这些品牌的ED和脱发产品 通过其网站 www.mangorX.com。产品供应情况因州而异，详细信息可在我们的网站上找到。
初始
公开发行。 2023 年 3 月，公司完成了首次公开募股（“首次公开募股”），其中
发行和出售 以美元计价的授权普通股 每股净收益为美元
开启 2023年12月15日，我们与Boustead Securities签订了另一项承保协议（“承保协议”）， 有限责任公司（“Boustead”），作为某些承销商（“承销商”）的代表，涉及 的公开发行 向承销商出售公司普通股，向公众收购价为美元 每股，还向承销商授予了45天的购买期权，最多可购买 额外的普通股，仅用于 按公开发行价格减去承保折扣（“后续发行”）支付超额配股（如果有）。
这个
关注活动已于 2023 年 12 月 19 日结束。结果，该公司出售了 其普通股占总收益的比例
为 $
这个
扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益为
大约 $
开启
2023年12月19日，根据承保协议，公司向Boustead签发了普通股购买权证，以进行收购
的
| 9 |
| 目录 |
开启
2024 年 1 月 18 日，承销商通知公司，他们正在全额行使超额配股权以购买一份
额外 普通股，销售于2024年1月22日结束。出售本公司所得的净收益
扣除承保折扣和费用后，普通股约为美元
开启
2024年1月22日，根据承保协议，公司还向Boustead签发了普通股购买权证
购买
开启
2024年4月5日（“初始截止日期”），我们商定了日期为证券购买协议的最终条款
2024年4月4日（不时修订，“SPA”），由机构认可的投资者（“买方”）出席，
根据该协议，公司同意向买方出售，买方同意从公司购买， 的股份
新指定的公司b系列可转换优先股（“b系列优先股”），价格为美元
还有
在最初的截止日期，公司与买方签订了股权购买协议（“ELOC”）
根据该条款，买方承诺最多购买 $
开启
2024年4月26日，公司部分完成了SPA计划中的第二次收盘（“第二次收盘”），其中
买方支付了 $
开启
2024年5月17日，公司完成了第二次收盘的剩余部分，买方支付了美元
日程安排 股份购买协议
| # | 的初始申报价值 首选 待定股票 发布者 分期付款 | 认股证 待发行 | 截止日期 | 聚合 购买 价格依据 分期付款 （美元） | ||||||||||
| 初始收盘 | $ | $ | （“初始收盘金额”） | |||||||||||
| 第二次闭幕 | $ | （“第二个截止日期”） | $ | （“第二笔收盘金额”） | ||||||||||
| 第三次闭幕 | $ | $ | （“第三次收盘金额”） | |||||||||||
| 第四次闭幕 | $ | $ | （“第四次收盘金额”） | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||
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| 目录 |
开启
2024 年 6 月 28 日（“第三次截止日期”），公司出售了买方 b系列优先股的股份（
“第三次收盘股票”）和（a）认股权证，最多可购买
如 如上表所述，额外出售 第四次收盘时b系列优先股的股票受 收盘有某些条件，预计将在转换后的普通股发行后的180天内出现 在首次收盘价、第二次收盘价、第三次收盘价和第四次收盘时出售的b系列优先股已注册在 《证券法》。
开启
2024 年 4 月 24 日，公司与 Intramont 签订了专利购买协议（“知识产权购买协议”）
科技公司（“Intramont”）。根据知识产权购买协议，我们购买了某些专利和专利申请
由 Intramont 拥有，与预防感染有关，包括普通感冒、呼吸系统疾病和口腔传播疾病
例如人乳头瘤病毒（HPV）（“专利”），对价为 $
这个 公司购买了专利，并将专利转让给了其新成立的全资子公司德克萨斯州MangorX IP Holdings, LLC 有限责任公司。
MangorX
墨西哥股票公司 Mexico S.A.de C.V. 是
MangorX
英国有限公司是一家根据英国法律注册成立的公司，是
笔记 2 — 重要会计政策摘要
基础 演示文稿 — 简明的合并财务报表列出了财务状况和业绩 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则开展公司的运营和现金流 （“美国公认会计原则”）。所有美元金额均四舍五入到最接近的千美元。
改叙
某些上期数额已重新分类，以符合本期列报方式。
现金 等价物
高度地
原始到期日为三个月或更短的流动性投资被视为现金等价物。公司保持多数席位
它在一家商业银行的现金账户。联邦存款保险公司（“FDIC”）为总现金提供保险
余额高达 $
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整合原则
随附的合并财务报表包括Mangoceuticals, Inc.的全部账目和 控股子公司。公司与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额均被清除 合并后。
全资子公司：
MangorX 英国有限公司
MangorX 知识产权控股有限责任公司
控股子公司：
公司拥有
非控股权益
公司拥有
分部报告
公司作为一个细分市场运营，其中管理层使用一种盈利能力衡量标准，而公司的全部衡量盈利能力 资产位于美利坚合众国。公司不经营单独的业务领域或独立的业务实体 就其任何候选产品而言。因此，公司没有可单独报告的细分市场。
收入 税收
公司按照以下规定核算所得税 根据ASC 740-10《所得税不确定性的考虑》，ASC 740-10对所得税的不确定性进行了澄清。在这种方法下， 递延所得税是根据财务报表和税收之间差异的估计未来税收影响确定的 根据已颁布的税法的规定，资产和负债的基础。递延所得税准备金和福利以变更为依据 年复一年的资产或负债。在提供递延税时，公司会考虑司法管辖区的税收法规 公司的运营地点、未来应纳税所得额的估算以及可用的税收筹划策略。如果是税收法规，运营 结果或实施税收筹划策略的能力各不相同，递延所得税资产和负债账面价值的调整 可能是必需的。根据 “更有可能” 的标准记录与递延所得税资产相关的估值补贴 来自 ASC 740。
ASC 740-10 要求公司承认 财务报表只有在确定相关税务机关很可能会维持税收状况后，才能从财务报表中受益 审计后的情况。对于达到 “可能性大于不是” 门槛的税收头寸，中确认的金额 财务报表是最大的收益，在最终结算时实现的可能性大于50％ 与相关的税务机关。
无形资产
使用寿命无限的无形资产
是截至 2024 年 6 月 30 日的专利。公司在每个报告期内评估无限期的无形资产，以确定事件是否发生
而且情况继续支持无限期的使用寿命.无限期无形资产的价值不是摊销，而是经过测试的
用于每年减值，或每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时。
因此，
外币折算和交易
该公司的主要运营国是美国。财务状况和经营业绩已确定 使用当地货币美元（“美元”）作为本位货币。公司的财务报表已列报 使用美元（“美元” 或 “美元”）。经营业绩和以现金流量计价的报表 外币按报告期内的平均汇率折算。资产和负债计价为 资产负债表日的外币按该日有效的适用汇率折算。股票计价 本位货币按资本出资时的历史汇率折算。因为现金流是 根据平均折算率进行折算，现金流量表中报告的与资产负债相关的金额将 不一定同意资产负债表上相应余额的变化。因使用而产生的翻译调整 不同时期的不同汇率作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分包括在内 在股东权益变动表中。外币交易的收益和损失包含在公司的收益和损失中 经营报表和综合收益（亏损）。
下表概述了货币兑换 编制财务报表时使用的汇率:
时间表 外币折算和交易
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期末即期汇率 | 美元 | 不适用 | ||||||
| 平均费率 | 美元 | 不适用 |
我们 根据ASC 260计算每股净亏损， 每股收益。ASC 260 要求出示基本和稀释后的信息 运营报表正文中的每股收益（“EPS”）。基本每股收益是通过净亏损除以来计算的 按该期间已发行股票的加权平均数（分母）向普通股股东（分子）提供。稀释 每股收益使该期间使用库存股法和可转换的所有摊薄潜在普通股生效 使用if转换方法的优先股。在计算摊薄后每股收益时，使用该期间的平均股价来确定 假定通过行使股票期权或认股权证购买的股票数量。摊薄后的每股收益不包括所有稀释潜力 如果其效果具有反稀释作用，则股票。曾经有 选项， 认股权证，以及 未偿还的衍生证券 2024 年 6 月 30 日。有 选项， 认股权证，以及 截至2023年12月31日的未偿还衍生证券。
使用 估计和假设
这个 根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 这会影响财务之日的资产和负债报告的数额以及或有资产和负债的披露 报表和报告期内报告的支出金额.实际结果可能而且在许多情况下会有所不同 这些估计。
公平 金融工具的价值
这个 公司根据财务会计准则委员会衡量其金融和非金融资产和负债，并进行相关披露 ASC 820， 公允价值测量 （“ASC 820”），它为估值技术提供了指导 用于确定资产和负债的公允价值。方法包括：（一）市场方法（可比市场） 价格），（ii）收入法（未来收入或现金流的现值），以及（iii）成本法（替代服务的成本） 资产容量或重置成本）。ASC 820 采用公允价值层次结构，优先考虑估值技术的输入 用于将公允价值分为三个大致层面。以下是对这三个级别的简要描述：
级别 1：可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
级别 2：可直接或间接观察到的报价以外的投入。其中包括类似资产的报价 或活跃市场中的负债以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
级别 3：不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设，例如 估值源于估值技术，其中无法观察到一项或多项重要投入或重要价值驱动因素。
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这个 下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允价值计量的金融工具。
| 2024 年 6 月 30 日的公允价值衡量 | ||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 总资产 | - | - | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 负债总额 | - | - | - | |||||||||
| 公允价值，净资产 （责任） | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日的公允价值计量 | ||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 总资产 | - | - | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 负债总额 | - | - | - | |||||||||
| 公允价值，净资产 （责任） | $ | $ | - | $ | - | |||||||
财产 和设备
财产
设备按成本列报。报废或以其他方式处置后，相关的账面价值和累计折旧将被删除
来自相应账户，净差额减去处置所实现的任何金额均反映在收益中。用于财务
报表用途、财产和设备按成本入账，并使用超出其估计用途的直线法进行折旧
三个人的生命 (
注意力 和风险
这个 公司的运营面临风险，包括财务、运营、监管和其他风险，包括潜在风险 业务失败的风险。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司没有来自持续经营的大量收入 它们来自一个或几个主要客户。
布莱克-斯科尔斯 期权定价模型
这个 公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定已发行的认股权证和期权的公允价值。
最近 发布的会计公告
来自 财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，这些声明被公司采纳为 指定的生效日期。除非另有讨论，否则公司认为最近发布的标准的影响是 尚未生效不会对其通过后的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第 2023-07 号 “可报告细分市场的改进” 披露（主题 280）。该亚利桑那州立大学更新了应申报的细分市场披露要求，要求披露重要应报告的分部信息 定期提供给首席运营决策者（“CODM”）的分部支出，并包含在每份报告中 衡量细分市场盈亏的指标。该亚利桑那州立大学还要求披露被认定为该个人的头衔和职位 CodM 以及对 CoDM 如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场表现的解释 并决定如何分配资源。亚利桑那州立大学在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期间和过渡期内有效 在 2024 年 12 月 15 日之后的财政年度内。ASU 的采用应追溯适用于之前提交的所有期限 在财务报表中。还允许提前收养。该亚利桑那州立大学可能会导致我们包括额外的必要披露 被收养时。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学的规定，并预计将在截至2024年12月31日的年度中采用这些条款。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税披露的改进》（主题740）。亚利桑那州立大学要求进行分类 有关申报实体的有效税率对账的信息以及有关已缴所得税的其他信息。 亚利桑那州立大学从2024年12月15日起的年度预期生效。还允许提前收养 尚未发布或可供发布的年度财务报表。此 ASU 将产生所需的额外费用 披露内容一经通过，即包含在我们的合并财务报表中。
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相关 各方
这个 公司关注 FASB ASC 850 的副主题 850-10， 关联方 用于识别关联方的披露和披露 关联方交易。
依照 根据第 850-10-20 条，关联方包括 a. 公司的关联公司；b. 投资其股权证券的实体 如果不在第 825—10—15 条公允价值期权小节的指导下选择公允价值期权，则将是必需的， 由投资实体按权益法核算；c. 为雇员谋福利的信托，例如养老金和利润分享 由管理层管理或受管理层托管的信托；d. 公司的主要所有者；e. 公司的管理层； f. 如果一方控制或可能对管理或运营政策产生重大影响，则公司可能与之打交道的其他各方 另一方面，在某种程度上，交易方之一可能无法充分追求自己的单独利益；以及 g. 可能对交易方的管理或运营政策产生重大影响或拥有所有权的其他当事方 对其中一个交易方的利益，并且可以对另一方产生重大影响，其程度是某一或多笔交易 各方可能无法充分追求自己的单独利益。
这个 合并财务报表应包括对重要关联方交易的披露，薪酬安排除外， 开支津贴以及正常业务过程中的其他类似项目。但是，披露已取消的交易 这些报表不要求在编制财务报表时使用。披露内容应包括:a. 关系的性质 所涉交易；b. 对每项交易的描述，包括未确定金额或名义金额的交易 损益表的列报期限，以及理解损益表影响所必需的其他信息 财务报表上的交易；c. 损益表所涉每个时期的交易美元金额 列出了确定术语的方法与前一时期使用的术语相比发生的任何变化所产生的影响；以及 d. 金额 截至每份资产负债表提交之日应向关联方支付或应向关联方缴纳的款项，如果不明显，则说明其条款和方式 结算。合并财务报表附注的附注3、7和9中列出了重要的关联方交易。
这个 公司根据FasB ASC 718薪酬确认员工的薪酬成本- 股票补偿 （“ASC 718”）。 根据ASC 718，公司必须根据授予日期衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本 在要求雇员提供服务期间，在财务报表中对成本进行公允估值和确认。 基于股份的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿费用以拨款之日计量 按其公允价值计算。此类补偿金额（如果有）将在期权和认股权证授予的相应归属期内摊销。
收入 认可
这个 公司遵守 ASC 606 的规定。 与客户签订合同的收入，用于记录和确认来自客户的收入。 公司通过销售客户直接通过我们的在线购买的产品和服务来产生在线收入 平台。在线收入代表我们平台上产品和服务的销售额，扣除退款、积分和退款，以及 包括根据美国公认会计原则记录的收入确认调整。在线收入是通过直接向消费者销售来产生的 我们的网站。
这个 公司在向客户转移承诺的商品或服务时确认收入，金额应反映以下方面的对价 它期望以这些货物或服务换取这些货物或服务并已履行其履约义务.对于产生的收入 通过其在线平台，公司将其客户定义为通过网站购买产品或服务的个人。这个 公司与客户签订的合同中的交易价格是公司预期的对价总额 有权以向客户转让产品或服务作为交换。
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这个 包含咨询后签发的处方产品的公司合同包括两项履约义务： 获得 (i) 产品和 (ii) 咨询服务。该公司的处方补充合同具有单一的履约情况 义务。通过将承诺的产品转移到，在履行相关履约义务时确认收入 客户，在包含服务的合同中，通过向客户提供咨询服务。公司满意 其在某个时间点履行产品的义务，即在将产品交付给第三方承运人时。该公司 履行其在咨询服务期间（通常为几天）的服务履行义务。客户 公司履行义务后获得对产品和服务的控制权。
这个 公司已与BrighterMD, LLC dba Doctegrity（“Doctegrity”）签订了医生服务协议，以提供 向公司提供在线远程医疗技术服务。公司将服务收入列为该安排的本金 它的客户。之所以得出这一结论，是因为 (i) 公司决定哪些提供商向客户提供咨询； (ii) 公司对服务的满意实现和可接受性负有主要责任；(iii) 公司承担 咨询服务费用，包括未开处方和销售产品的就诊费用；以及 (iv) 公司， 自行决定在其网站上为产品和服务设定所有列出的价格。
此外， 该公司已与Epiq Scripts, LLC（“合同药房”）签订了主服务协议和工作声明， 该公司是关联方，向公司提供药房和复合服务，以履行其对客户的合同承诺 其中包括销售处方产品和填写公司客户订购的配送处方 通过公司的网站。该公司在与其达成的协议中将处方产品收入列为主要收入 顾客。之所以得出这个结论，是因为（i）公司在决定哪家合同药房填补客户的药房方面拥有全权酌处权 处方；(ii) 合同药房根据公司提供的配送说明填写处方，包括使用 公司的仿制产品品牌包装；(iii) 公司对客户的满意度负有主要责任 订单的履行和可接受性，以及；(iv) 公司自行决定在其网站上设定所有上市价格 用于产品和服务。
这个 公司开列的运输活动账户，包括在控制产品之后运送产品的直接成本 按收入成本转移给客户。
库存
库存
以成本或净可变现价值中较低者列报，成本按先入先出（“FIFO”）确定
基础。公司减记其库存，以计算估计的过时库存或不可销售的库存，这些库存等于两者之间的差额
库存成本和根据对未来需求和市场状况的假设估算的市场价值。如果是实际市场状况
不如管理层的预测那么有利，可能需要进一步减记库存。在结束的六个月中
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，有
市场营销 和广告
这个
公司遵循的政策是将营销和广告费用从产生的费用中扣除。公司收取了美元
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随后 活动
这个 公司遵循了 FasB ASC 855第 855-10-50 条中的指导方针， 后续事件，用于披露后续事件。 公司将评估截至合并财务报表发布之日的后续事件（见附注12）。
注意 3 — 预付费用相关方
期间
截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度，以及与主服务协议和声明相关的年度
在与我们的关联方合同药房合作中，公司预付关联方合同药房作为预付款，以计入贷项
用于未来的产品销售。截至2024年6月30日和2023年12月31日，余额为美元
笔记 4 — 沉积物
此外，
该公司签署了办公空间租赁协议，自2022年10月1日起生效，其中包括初始保证金
$
注意 5 — 库存
期间
在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中，公司购买了与促销商品相关的库存
打算在网上出售。截至2024年6月30日和2023年12月31日，库存余额为美元
笔记 6 — 不动产、厂房和设备
期间
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司购买了总额为美元的计算机和办公设备0 和 $
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 计算机 | | |||||||
| 装备 | ||||||||
| 减去累计折旧： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置的设备 | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
笔记 7 — 关联方贷款
开启
2021 年 12 月 10 日和 2022 年 3 月 18 日，公司收到了预付款 $
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| 目录 |
开启
2022年6月29日，公司收到了一笔美元的预付款
开启
2024 年 3 月 1 日，公司借入了美元
开启
2024 年 3 月 18 日，公司借入了美元
开启
2024 年 4 月 1 日，公司借入了美元
对于 有关关联方预付费用的其他信息见附注3。
注意 8 — 应付票据
开启
2022年11月18日，公司与供应商签订了应付票据，用于购买设备，金额为美元
注意 9 — 资本存量
首选 股票
这个 公司有权发行最多 “空白支票” 优先股的股份，美元 面值。
系列 B 可转换优先股
开启
2024 年 3 月 28 日并于 2024 年 6 月 27 日修订，公司指定 公司b系列可转换优先股的股份
股票，面值 $ 每股（“b系列优先股”）。每股b系列优先股都有一股申明的
值等于 $
开启
2024 年 4 月 5 日，我们商定了日期为 2024 年 4 月 4 日的证券购买协议的最终条款，该协议得到了机构的认可
投资者，根据该协议，公司同意向买方出售，买方同意从公司购买，
以美元计算的b系列优先股股票
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| 目录 |
开启
2024年4月26日，公司部分完成了SPA计划中的第二次收盘交易，买方支付了美元
开启
2024年5月17日，公司完成了第二次收盘的剩余部分，买方支付了美元
| # | 初步陈述
的价值 首选 待定股票 发布者 分期付款 | 认股权证 待发行 | 截止日期 | 聚合 购买 价格依据 分期付款 （美元） | ||||||||||
| 初始收盘 | $ | $ | ||||||||||||
| 第二次闭幕 | $ | $ | ||||||||||||
| 第三次闭幕 | $ | $ | ||||||||||||
| 第四次闭幕 | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||
开启
2024 年 6 月 28 日，公司出售了买方 b系列优先股的股份和（a）最多可购买的认股权证
如 如上表所述，额外出售 第四次收盘时b系列优先股的股票受 收盘有某些条件，预计将在转换后的普通股发行后的180天内出现 在首次收盘价、第二次收盘价、第三次收盘价和第四次收盘时出售的b系列优先股已注册在 《证券法》
开启
2024 年 5 月 21 日 b系列优先股的股份（总申报价值为美元）
开启
2024 年 5 月 22 日 b系列优先股的股份（总申报价值为美元）
开启
2024 年 5 月 24 日， b系列优先股的股份（总申报价值为美元）
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6% C 系列可转换累积优先股
开启 2024 年 4 月 18 日，公司指定 新系列优先股的股份，面值美元 每股，该公司的 “6％的C系列可转换累积优先股”（“C系列优先股”）。截至6月30日 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，有 和--分别发行和流通的C系列优先股股份。
开启
2024年4月24日，根据知识产权购买协议，公司与Intramont Technologies, Inc.签订了专利购买协议，
公司购买了Intramont拥有的与预防感染有关的某些专利和专利申请，包括
普通感冒、呼吸系统疾病和口腔传播疾病，例如人乳头瘤病毒（HPV），按美元计价
常见 股票
这个 公司有权发行 普通股，面值美元 每股，其中 股票已发行 并于 2024 年 6 月 30 日未还清，以及 股票已于 2023 年 12 月 31 日发行和流通。
开启
2023 年 1 月 3 日，我们与 DojoLabs 集团有限公司（“DojoLabs”）签订了咨询协议，提供各种
在协议期限内，根据明确的工作范围向公司提供与战略营销相关的服务，即
a) 公司根据工作范围收到的所有交付物，或 b) 如果由于违反工作范围而终止，则以较早者为准
任何一方达成协议，以及在收到书面通知后30天未纠正此类违规行为。考虑同意
根据协议提供服务，公司同意向DojoLabs支付$
开启
2023 年 1 月 6 日，我们与 Bethor, Ltd.（“Bethor”）签订了咨询协议，提供战略咨询
在协议期限内向公司提供服务，该期限为12个月，除非因违反协议而提前终止
任何一方达成的协议以及在书面通知30天后未能纠正此类违约行为。考虑同意
为了根据协议提供服务，公司向Bethor发放了 具有注册权的限制性普通股。
该协议包含惯常的保密和禁止招揽条款。这些股票的价值为美元 每股合计
为 $
开启 2023 年 1 月 6 日，公司成立了顾问委员会（“顾问委员会”），并批准并通过了章程 (“顾问委员会章程”) 来管理咨询委员会.根据顾问委员会章程，咨询机构 董事会应由至少两 (2) 名成员组成，所有成员均应由董事会任命和免职 在任何时候。除了《咨询委员会章程》中列举的咨询委员会的职责外，主要职能 顾问委员会成员将协助董事会对公司新业务的发展进行全面监督 企业和战略规划。
在 为配合顾问委员会的设立，董事会任命了布莱恩·鲁德曼博士（“鲁德曼博士”） 以及杰瑞特·布恩先生（“布恩先生”），他们都是独立的非董事会成员和非公司员工， 顾问委员会。鲁德曼博士将担任顾问委员会主席。
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在
与鲁德曼博士被任命为顾问委员会成员有关的是，公司签订了顾问协议（“Dr.
与鲁德曼博士签订的鲁德曼咨询协议”），于2023年1月6日生效，根据该协议，公司同意发行鲁德曼博士
公司限制性普通股的股票，向鲁德曼博士支付美元
在
与布恩先生被任命为顾问委员会成员有关的是，公司签订了顾问协议（“先生”
与布恩先生签订的 Boon Consulting 协议”），生效日期为 2023 年 1 月 6 日，公司同意向布恩先生发行
公司限制性普通股的股份，并向Boon先生偿还合理的自付费用，包括不包括
限制，他因公司要求履行对公司的职责而产生的差旅费用
在顾问委员会任职。这些股票的价值为 $ 每股共计 $
开启
2023 年 1 月 24 日，我们与公司的四位顾问签订了咨询协议：(1) Sultan Haroon；(2) John Helfrich；(3)
贾斯汀·贝克；以及（4）玛雅·马修斯，他们都是 Epiq Scripts 的员工。根据咨询协议，顾问
同意向我们提供与其他药品和其他非处方药的研究、开发、包装和营销相关的服务
协议期限内的相关产品，每种产品的期限均为 18 个月，除非因违约而提前终止
任何一方达成的协议，以及在书面通知30天后未能纠正此类违约行为。考虑同意
根据协议提供服务，
开启
2023 年 3 月 22 日，公司出售了 以美元的价格出售其普通股股票 每股向与其相关的投资者分配
首次公开募股，总收益为美元
开启
2023 年 4 月 24 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
开启
2023 年 4 月 25 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
开启
2023 年 4 月 25 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
开启
2023 年 4 月 25 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
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| 目录 |
开启
2023 年 4 月 25 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
开启
2023 年 4 月 26 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
开启
2023 年 5 月 1 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
开启
自2023年5月1日起，公司与阿曼达·哈默尔夫人签订了雇佣协议（“雇佣协议”）。
《雇佣协议》规定，哈默夫人担任公司首席运营官，最初任期三年，延长
直至2026年5月1日，前提是如果双方都不是，协议将在此后自动延长一年
至少提前60天通知对方，表示他们不打算续订协议条款。该协议规定
Hammer 太太将获得 $ 的年薪
开启
2023 年 5 月 1 日，我们与 Redlime Solutions, Inc.（“Redlime”）签订了软件开发协议，以提供
协议期限内的软件开发服务，为期十二个月。考虑同意提供
根据协议提供的服务，公司同意向Redlime支付$
开启
2023 年 5 月 25 日，董事会任命亚伦安德鲁先生（“安德鲁先生”）为独立非董事会成员，
非公司员工，加入顾问委员会。关于安德鲁先生被任命为顾问委员会成员，公司进入了
与安德鲁先生签订顾问协议（“安德鲁先生咨询协议”），该协议于2023年5月25日生效，
据此，公司同意向安德鲁先生发行 2022年计划下公司限制性普通股的股份，以及
向安德鲁先生报销合理的自付费用，包括但不限于他承担的相关差旅费用
以及公司要求他在顾问委员会任职的公司履行职责。这些股票被估值了
在 $ 每股共计 $
开启
2023 年 6 月 1 日，我们与道奇少校（“Major”）签订了咨询协议，提供表演和制作
在协议期限内向公司提供的相关服务，协议期限为12个月，除非因违约而提前终止
任何一方达成的协议，以及在书面通知30天后未能纠正此类违约行为。考虑同意
为了根据协议提供服务，公司发布了 Major 2022年计划下的限制性普通股。这个
协议包含惯常的保密和禁止招揽条款。这些股票的价值为美元 每股共计
$
开启
2023 年 6 月 1 日，我们与 New To The Street Group, LLC（“New To The Street”）签订了制作和广播协议，
在协议期限内向公司提供制作、广播和其他营销相关服务，协议期限为
三个月。作为同意根据协议提供服务的对价，该公司发行了《New To The Street》
限制性普通股股票，并同意向New To The Street支付每月的现金付款
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2023 年 6 月 5 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
开启
2023 年 6 月 6 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
开启
2023 年 6 月 7 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
开启
2023 年 6 月 8 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
开启
2023 年 6 月 21 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
开启
2023 年 6 月 22 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
开启
2023 年 6 月 27 日，认股权证持有人行使私募认股权证进行购买
开启 2023 年 9 月 1 日，我们与格林豪泰金融集团有限公司（“格林豪泰”）和 “服务” 签订了服务协议 协议”）。根据服务协议，格林豪泰同意提供以下服务：(a) 簿记服务 在 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间，为公司提供相关建议和协助；(b) 向公司提供相关建议和协助 将包括预计财务报表在内的财务报告制度转换为一致的格式 符合美国公认会计原则；(c) 协助公司提交截至2023年9月30日、2024年3月31日、6月30日的季度合规申报， 2024年和截至2023年12月31日的财年，包括结构和条目以及对美国公认会计原则脚注的帮助；（d）审查， 并就与其财务和交易有关的所有文件和会计制度向公司提供建议，目的是 使此类文件和系统符合美国公认会计原则或美国证券交易委员会要求的披露；以及（e）提供必要的咨询 服务和支持，作为公司与第三方服务提供商的联络点，包括公司与其之间的协调 律师、注册会计师和过户代理人。自 2015 年 2 月起，我们的首席财务官 Eugene (Gene) m. Johnston（被任命） 2022年10月1日）曾担任格林豪泰的审计经理。
这个
公司同意发行格林豪泰 双方加入公司时公司限制性普通股的股份
协议，并支付 Greentree $
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2023 年 10 月 1 日，公司与吉恩·约翰斯顿签署了条款和条件摘要（“咨询协议”）
（“Johnston”）继续全职担任公司首席财务官
期限为12个月。根据咨询协议，公司发行了约翰斯顿 公司普通股的股份
并同意支付 $
开启
2023 年 10 月 10 日，我们与 Luca Consulting, LLC（“Luca”）签订了咨询协议，以提供一定的管理服务
以及在为期三个月的协议期限内向公司提供咨询服务。考虑同意
根据本公司发布的协议提供服务 公司限制性普通股的股份归双方所有
签订协议并支付 Luca $
开启
2023 年 11 月 1 日，我们与 Jason Szkup（“Scoop”）签订了网红协议，以推广其产品或服务
通过社交媒体平台和其他在线渠道，作为同意根据协议提供服务的对价，
该公司同意向Scoop $支付
开启
2023 年 11 月 1 日，董事会任命北达科他州道格拉斯·克里斯蒂安森博士（“克里斯蒂安森博士”）为独立人士，
非董事会成员和非公司员工，加入顾问委员会。关于克里斯蒂安森博士被任命为顾问团成员
董事会，公司与克里斯蒂安森博士签订了顾问协议（“克里斯蒂安森博士咨询协议”），
据此，公司同意发行克里斯蒂安森博士 股份。股票应根据以下条款发行，并受其条款约束
公司的2022年股权激励计划。公司将向克里斯蒂安森博士报销合理的自付费用，包括：
但不限于他因公司要求履行其职责而产生的差旅费用
致在顾问委员会任职的公司。这些股票的价值为美元 每股共计 $
开启
2023 年 11 月 15 日，我们续订了与 PHX Global, LLC（“PHX”）的咨询协议。根据咨询协议，
PHX同意在本期限内按照公司的合理要求提供咨询和一般业务咨询服务
协议有效期为12个月，除非早些时候因任何一方违反协议和失败而终止
在书面通知30天后纠正此类违规行为。作为同意根据协议提供服务的考虑,
该公司发行了 PHX 限制性普通股。该协议包含惯例保密和非拉客条款
供应。这些股票的价值为美元 每股共计 $
开启
2023 年 12 月 11 日，公司与 Marius Pharmicals（“Marius”）签订了上市营销协议
并在 “PRIME” 计划下出售经美国食品药品管理局批准的创新口服睾丸激素替代疗法（TRT）产品KYZATREX®
由 MangorX（“许可用途”）撰写。在任期内，Marius向公司授予了非排他性、不可转让的、
免版税许可，仅出于许可的目的在美国（“领土”）使用马里乌斯商标
目的。初始协议的期限为两年，可自动续延一年，但须满足某些条件
每年商定的绩效目标。作为许可证的对价，公司向Marius发放了十万（)
公司普通股（“马里乌斯股票”）的股份。马里乌斯股票在签订时发行给了马吕斯
该协议的条款，并在签发时全额兑现。这些股票的价值为 $ 每股共计 $
开启
2023 年 12 月 19 日，公司出售了 以美元的价格出售其普通股股票 向与之相关的投资者每股分配
后续发行，总收益为美元
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2024 年 1 月 2 日，我们与 G&P General Consulting（“G&P”）签订了咨询协议，根据
咨询协议，G&P同意提供咨询和一般业务咨询服务，因为这与扩张有关
公司的产品进入其他国际地区，包括但不限于阿拉伯联合酋长国（UAE），
中国、日本、韩国和亚洲某些地区，以及公司在本期限内合理要求的额外服务
除非之前另有规定，否则本协议是本公司在协议期限内（即12个月）合理要求的协议
由于任何一方违反协议以及在收到书面通知后 30 天未能纠正此类违约行为而终止。
作为同意根据协议提供服务的对价，公司发行了G&P 限制性普通股的股份
股票。G&P 将额外收到 如果协议仍然有效，则在90天内上市。咨询股是
根据公司2022年股权激励计划的条款发行，并受其条款约束。该协议包含惯例保密条款
以及禁止招标条款.这些股票的价值为 $ 每股共计 $
开启
2024 年 1 月 10 日，我们与 Luca Consulting, LLC（“Luca”）续订了咨询协议，以提供一定的管理服务
以及在协议期限内向公司提供咨询服务，协议期限为三个月，除非另行终止
由于任何一方都违反了协议。作为同意根据协议提供服务的对价，本公司
发行的 双方签订协议后公司的限制性普通股股份，并同意支付
卢卡 $
开启
2024年1月11日，我们与第一级资本（“第一级”）签订了咨询协议，以提供某些
在协议期限内向公司提供管理和咨询服务，除非早些时候另有规定，否则为期六个月
由于任何一方违反协议而终止。作为同意根据协议提供服务的考虑,
该公司发行了初始股票 双方签订协议时公司限制性普通股的股份，
同意再发一份 协议期限结束前公司限制性普通股的股份
并支付第一级 $
开启
2024年1月18日，后续发行中的承销商通知公司，他们正在行使超额配股权
全额购买额外的 普通股，销售于2024年1月22日结束。公司的净收益
从销售中获得 扣除承保折扣和费用后，普通股约为美元
开启
2024年2月7日，根据与G＆P签订的咨询协议，公司又向G&P发行了另一份咨询协议 限售股份
普通股。咨询股票是根据公司2022年股权激励计划发行的，并受其条款约束。这个
股票价值为美元 每股共计 $
开启
2024 年 3 月 21 日，我们与 Luca 签订了 2024 年 1 月 10 日咨询协议的修正案，将协议再延长一项
六个月（“卢卡修正案”）。为了考虑加入《卢卡修正案》，公司发行了
双方加入《卢卡修正案》后，公司的限制性普通股股份归卢卡所有，并同意继续
付给 Luca $
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2024年3月21日，我们与个人兹沃尼米尔·莫里奇（“Zee”）签订了咨询协议。根据
咨询协议，Zee同意提供咨询和一般业务咨询服务，因为这与介绍有关
战略合作伙伴根据公司的合理要求扩大公司产品和其他服务的销售
在协议期限内，按照公司的合理要求，在协议期限内，即12个月，除非
以其他方式由于任何一方违反协议而提前终止，并且在书面写作 30 天后仍未纠正此类违规行为
对此的通知。作为同意根据协议提供服务的对价，公司发行了Zee 限售股份
普通股。该协议包含惯常的保密和禁止招揽条款。这些股票的价值为美元 每
共享 $
开启
2024年4月8日，公司与买方签订了股权购买协议，根据该协议，买方承诺
最多购买 $
开启
2024 年 4 月 25 日，公司修订了 2023 年 11 月 7 日与 PHX 签订的咨询协议，根据该协议，公司同意发行 PHX
额外的 限制性普通股。额外的 股票是根据以下条款发行的，并受其条款约束
公司的2022年股权激励计划。这些股票的价值为美元 每股共计 $
之间
2024 年 5 月 21 日至 24 日，买方共转换了 b系列优先股的股票变成 普通股，在
根据b系列优先股的条款。这些股票的价值为美元 每股，总价值为 $
开启
2024 年 5 月 21 日，公司出售了 根据ELOC的条款，以美元的价格向买方出售普通股 每股
总计 $
开启
2024 年 5 月 22 日，公司出售了 根据ELOC的条款，以美元的价格向买方出售普通股 每股
总计 $
开启
2024年5月23日，我们与Acorn Management Partners, L.C.（“Acorn”）签订了咨询协议。依照
咨询协议，Acorn同意提供与介绍有关的咨询和一般商业咨询服务
在协议期限内，根据合理要求，向战略合作伙伴提供公司合理要求的额外服务
由公司在协议期限内执行。作为同意根据协议提供服务的对价，本公司
发行了 Acorn 限制性普通股。该协议包含惯常的保密和禁止招揽条款。
这些股票的价值为美元 每股共计 $
开启
2024 年 6 月 5 日，董事会发布了 向公司的某些高级管理人员、董事和员工持有股份，包括
向公司首席执行官兼董事长雅各布·科恩发行的股票， 向阿曼达·哈默尔发行的股票，
该公司的首席运营官， 给担任墨西哥MangorX总裁的埃弗兰·卡奇默的股份，以及
向公司三名独立董事分别发行股票，作为对2024年所提供服务的奖励。这些股票是
根据公司2022年股权激励计划发行，价值为美元 每股，总价值为 $
选项：
期间 截至2022年12月31日的财年，公司共授予了 购买公司普通股的期权， 根据2022年计划，其中 是授予公司首席执行官雅各布·科恩的，以及 被授予乔纳森·阿兰戈， 该公司当时的总裁和首席运营官，与他们各自的雇佣协议有关。期权有行使价 为 $ 每股原定寿命为五年，在年度续约时归属 。
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开启 2023 年 5 月 1 日，公司授予 根据2022年计划向阿曼达·哈默尔购买公司普通股的期权， 该公司的首席运营官，与她的雇佣协议有关。期权的行使价为美元 每股，原创生活 为期五年，并在每年续聘时归属 。
开启 2023 年 12 月 28 日，公司批准了 雅各布根据2022年计划购买公司普通股的期权 该公司首席执行官科恩谈到了他的雇佣协议。期权的行使价为美元 每股，原创 的生命 并在授予时归属。
开启 2024 年 3 月 28 日，阿兰戈先生辞去了公司总裁兼董事的职务。正如他的雇用协议中所详述的那样, 辞职或终止高管和董事职务后，未归属的期权被没收。阿兰戈先生没有 锻炼他的 在2024年6月28日的最后期限之前授予的既得期权，所有既得期权将被没收。
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月，美元 和 $已分别记录在案并列为股票薪酬 合并运营报表上的支出。科恩先生、阿兰戈先生（前总裁兼董事）和哈默尔女士有关系 派对。
| 选项 | 加权平均值 行使价格 | |||||||
| 未缴税款，2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||
| 已过期 | - | - | ||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | - | $ | - | |||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||
| 已过期/已没收 | ( | ) | ||||||
| 杰出，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 非常出色 选项 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||
选项 运动 每人价格 | 股票 | 生活 （年份） | 加权 平均值 运动 | 股票 | 加权 平均值 运动 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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如 截至2024年6月30日，未偿还的可行使期权的公允价值为美元。计量期权的初始公允价值总额 在 2022 年 8 月 31 日的授予日，2023 年 5 月 1 日和 2023 年 12 月 28 日是使用基于 Black-Scholes 的期权定价模型计算的 基于以下假设：
| 计量日普通股的公允价值 | $ | — | ||
| 无风险利率 | % - | % | ||
| 波动率 | % - | % | ||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期期限 | - |
| (1) | 这个 无风险利率是由管理层使用具有可比条件的美国国债的市场收益率确定的 测量日期的。 | |
| (2) | 这个 交易波动率是通过计算公司同行群体的波动率来确定的。 | |
| (3) | 这个 公司预计在可预见的将来不会派发股息 | |
| (4) | 这个 根据员工会计公告（“SAB”）14-D.2，公司使用了简化的方法（纯原版） 确定总体预期期限 |
认股权证：
在
2022年8月，公司启动了高达美元的私募配售
如
与首次公开募股相关的额外对价，在首次公开募股结束后，我们授予了代表Boustead Securities, LLC的代表
在首次公开募股承销协议中指定的承销商中，购买认股权证
如
与后续发行相关的额外对价，在后续发行结束后，我们授予了Boustead Securities，
有限责任公司是二次发行承销协议中指定的承销商的代表，认股权证
开启
2024年1月22日，根据承销协议，公司还向该代表签发了普通股购买权证
购买以下产品的承销商
开启
2024年4月4日，根据与买方的协议，公司签发了普通股购买权证，用于收购
开启
2024年6月28日，根据SPA（经修订），公司签发了普通股购买权证，用于购买 股份
其普通股的行使价为美元
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| 目录 |
开启
2024年6月28日，根据SPA（经修订），公司签发了普通股购买权证，用于购买 股份
其普通股的行使价为美元
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未偿认股权证的公允价值为美元
这个 下表汇总了普通股认股权证的活动：
| 认股权证 | 加权 平均值 行使价格 | |||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 已过期 | - | - | ||||||
| 已取消 | - | - | ||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||
| 已过期 | - | - | ||||||
| 已取消 | - | - | ||||||
| 杰出，2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
这个 截至2024年6月30日，加权平均行使价、已授认股权证的剩余期限和可行使价格如下：
| 未兑现和既得认股权证 | ||||||||||
加权
平均值 | 股票 | 寿命（年） | ||||||||
| $ | ||||||||||
如 2024 年 6 月 30 日，购买认股权证 普通股已发行和归属，既得股票认股权证 加权平均剩余寿命为 年份。
| 计量日普通股的公允价值 | $ | - $ | ||
| 无风险利率 | 来自 % 到 | % | ||
| 波动率 | 来自 % 到 | % | ||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期期限 | 年份 |
| (1) | 这个 无风险利率是由管理层使用具有可比条件的美国国债的市场收益率确定的 测量日期的。 | |
| (2) | 这个 交易波动率是通过计算公司同行群体的波动率来确定的。 | |
| (3) | 这个 公司预计在可预见的将来不会派发股息。 |
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注意 10 — 继续经营
这些
编制简明合并财务报表时假设公司将继续作为持续经营企业，
考虑在可预见的将来在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
如随附的简明合并财务报告所反映，该公司的净亏损为美元
笔记 11 — 承付款和意外开支
在 在正常业务过程中，公司可能会成为涉及各种事项的诉讼的当事方。诉讼的影响和结果， 如果有，则存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生可能造成损害的不利结果 它的业务。公司目前没有受到任何此类诉讼。
运营 租约
这个 公司在德克萨斯州达拉斯的办公室租约被归类为ASC 842下的经营租约。
开启
2022年9月28日，公司与Rox Trep Tollway签订了租赁协议，生效日期为2022年10月1日，
L.P.（“房东”）将租赁和占用位于达拉斯15110号的约2,201平方英尺的办公空间
Parkway，600号套房，德克萨斯州达拉斯75248将作为公司的主要总部（“租赁协议”）。
这个
除非隐性利率很容易确定，否则公司使用增量借款利率来确定租赁付款的现值
可确定的。该公司使用的估计增量借款利率为
这个
公司拥有美元的使用权资产
| 2024 年 6 月 30 日的租赁负债到期 | 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
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注意 12 — 后续事件
这个 公司评估在简明合并资产负债表日期之后但在简明资产负债表日期之前发生的事件 发布合并财务报表。根据评估，该公司随后确定了以下几点 事件:
开启
2024 年 7 月 8 日， b系列优先股的股份（总申报价值为美元）
开启 2024年7月9日，公司与iSFLST, Inc.（“ISFLST”）签订了日期为7月2日的主分销协议， 2024 年（“分销协议”）。根据分销协议，我们同意出售，iSFLST也同意 购买我们的某些产品，包括我们的 MangorX Grow 和 Mango ED 产品（统称为 “产品”）， 供iSFLST在协议期限内分销和转售。
依照 根据分销协议，iSFLST同意采取商业上合理的努力在亚洲销售和促进产品的销售 太平洋和拉丁美洲（不包括墨西哥），我们为iSFLST提供了非排他性、不可转让的许可证，用于营销和销售 产品，并授予次级许可（受分销协议中更详细描述的某些先决条件和限制的约束） 在市场上销售产品。我们还同意，iSFLST可以独家获得，但前提是未来双方商定的某些里程碑 在适用的 “市场” 上销售产品的权利。
这个 分销协议的有效期为三年，此后可自动再续订三个为期一年的期限，除非 任何一方在自动续订日期前至少 90 天提供另一方不续订通知。该协议也可能是 非违约方因对手严重违反协议且之后未能纠正此类违约行为而终止 90 天书面通知，或在破产时发出通知。
这个 分销协议包括各方的惯常保密要求，各方的陈述和保证， 相互赔偿权、免责声明和责任限制以及不可抗力条款分发 协议还包括iSFLST的非招标义务，该义务在协议期限内适用，并在协议期限之后的两年内适用。 所有定价信息将由双方共同商定，并在单独的采购订单中列出，视供应情况而定 和数量要求。
开启
2024 年 7 月 25 日， b系列优先股的股份（总申报价值为美元）
开启
2024年7月30日，我们与个人约翰·多尔西（“多尔西”）签订了咨询协议。根据咨询
协议中，Dorsey同意提供某些与扩大公司销售相关的营销和一般相关服务
在本协议期限内（即12个月），公司合理要求的产品和其他服务，除非
以其他方式由于任何一方违反协议而提前终止，并且在书面写作 30 天后仍未纠正此类违规行为
对此的通知。考虑同意提供
这个 该公司还同意向多尔西再发一份 Dorsey协助公司获得更多股权后的普通股 其Prime口服睾丸激素替代疗法药物的订阅者超过3500人。
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物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
普通的
你 应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以及简短的中期报告 本10-Q表季度报告和经审计报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注 截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表和合并财务报表附注， 这些内容包含在我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中（“2023 年” 年度报告”）。以下讨论包含有关未来事件和未来业绩的前瞻性陈述 根据当前对公司所处行业的预期、估计、预测和预测得出的公司信息 运营以及公司管理层的信念和假设。另见 “关于前瞻性的警示声明” 信息”，上面。诸如 “期望”、“预期”、“目标” 之类的词语 “目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信” “寻求”、“估计”、此类词语的变体和类似的表述旨在识别 这样的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定性和假设的影响 这很难预测。因此，实际结果可能与任何前瞻性结果中表达的结果存在重大和不利的差异 声明。可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于其他地方讨论的因素 本季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。本公司没有义务公开修改或更新任何 出于任何原因的前瞻性陈述，除非法律另有规定。
这个 以下讨论基于我们在本季度报告中其他地方包含的合并财务报表，这些报表是 根据美国公认的会计原则编制。这些简明的合并中期财务报告的编制 报表要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和判断， 以及相关的突发事件的披露.在经营业务的过程中，我们通常会就业务的时机做出决定 发票支付, 收取应收账款, 发货和履行订单等.每个 这些决定对任何给定时期的财务业绩都有一定影响。在做出这些决定时，我们会考虑各种因素 包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标和预期，以及 财务规划目标。我们会持续评估我们的估计，包括与销售回报率相关的估计、备抵额 可疑账目、长期资产，尤其是商誉和无形资产的减值、股票估值中使用的假设 赔偿和诉讼。我们的估计基于历史经验以及我们认为合理的其他各种假设 在这种情况下, 其结果构成对资产和负债账面价值作出判断的依据 从其他来源来看，这并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
可以肯定 下文使用但未另行定义的大写术语在中定义，应连同这些术语的含义一起阅读 中，公司截至2024年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并财务报表附注以及 2023 年，上图。
参见 也是 “行业术语表”，从我们的2023年年度报告第2页开始，以获取有关某些方面的信息 下面使用的术语。
参考文献 我们的网站和以下第三方的网站仅供参考，除非下文明确说明，否则我们不希望 以引用方式将此类网站中的信息纳入本报告。
除非 上下文要求在本报告中提及 “我们”、“我们”、“我们的” “注册人”、“公司”、“MangorX” 和 “Mangoceuticals, Inc.” 请参阅 Mangoceuticals, Inc.
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在 另外：
| ● | “交换 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》； | |
| ● | “食品和药物管理局” 指美国食品药品监督管理局； | |
| ● | “FFDCA 法案” 指《联邦食品、药品和化妆品法》，这是国会于1938年通过的一系列赋予权力的美国法律 向 FDA 监督食品、药品、医疗器械和化妆品的安全； | |
| ● | “纳斯达克” 指纳斯达克资本市场； | |
| ● | “秒” 或者 “委员会” 指的是美国证券交易委员会；以及 | |
| ● | “证券 法案” 指经修订的1933年《证券法》。 |
可用 信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 在 https://www.sec.gov 点赞我们，也可以在我们网站的 “投资者” 栏目免费访问 在 “美国证券交易委员会文件” 标题下。我们向美国证券交易委员会提交的文件（包括证物）的副本也可提供 应向我们的秘书提出口头或书面要求，免费从我们这里获得，可以通过提供的地址和电话号码与秘书联系 在本报告的封面上。我们的网站地址是 www.mangoceuticals.com。我们的 10-k 表年度报告，每季度一次 10-Q表报告、8k表最新报告以及对根据联交所第13（a）或15（d）条提交的报告的修订 在我们以电子方式提交此类材料后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供1934年法案 与美国证券交易委员会合作或将其提供给美国证券交易委员会。我们网站上或可能通过我们网站访问的信息未通过引用纳入到 本报告，不应被视为本报告的一部分。
这个 以下对公司历史业绩和财务状况的讨论应与合并报告一起阅读 财务报表和相关附注载于此。本讨论包含基于观点和信念的前瞻性陈述 我们的管理层，以及我们的管理层做出的假设和估计。这些陈述就其性质而言，存在风险 和不确定性，并受各种因素的影响。因此，实际业绩可能与前瞻性结果存在重大差异 声明。请参阅 “第 1A 项。此处包含 “风险因素”，用于讨论风险因素，请参阅 “警告” 关于前瞻性陈述的声明”，了解有关以下前瞻性陈述的信息。
这个 以下讨论基于我们在本招股说明书其他部分中包含的财务报表，这些财务报表是根据以下规定编制的 遵循美国公认的会计原则。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断。 这会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关的意外开支披露。
导言
我们的 提供了管理层对财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析 除了随附的财务报表和附注以帮助读者了解我们的经营业绩外，财务 状况和现金流量。MD&A 的组织方式如下：
| ● | 概述。 我们当前运营的概述。 |
| ● | 最近 活动。最近影响公司的事件摘要。 |
| ● | 计划 运营部。描述我们未来12个月的运营计划，包括所需的资金。 |
| ● | 结果 运营部。对比截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的财务业绩的分析。 |
| ● | 流动性 和资本资源。分析资产负债表和现金流的变化，并讨论我们的财务状况。 |
| ● | 关键 会计政策与估计。我们认为会计估算对于理解假设和判断很重要 已纳入我们报告的财务业绩和预测。 |
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概述
我们 通过我们的网站www.mangorX.com将消费者与持牌医疗保健专业人员联系起来，通过远程医疗提供医疗服务 在我们的客户门户网站上。我们还为客户提供进入持牌药房的权限，以在线配送和分销某些药物 可以作为远程医疗咨询的一部分开处方的药物。迄今为止，我们已经确定了男性健康远程医疗 近年来，服务和产品是一个不断增长的行业，尤其是与勃起功能障碍（“ED”）领域相关的服务， 生发产品和激素疗法。我们的产品目前包括以下内容：
| - | 芒果 ED -本产品在复方药房生产，患者在确定处方后即可获得 医生认为复方药物是个体患者所必需的。该产品目前包含以下三种成分： 西地那非（伟哥中的活性成分）或他达拉非（Cialis中的活性成分）和催产素，所有这些都是 用于美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的药物以及 L-精氨酸，一种可用的氨基酸 作为膳食补充剂。 | |
| 我们 我们目前提供两种剂量水平的Mango ED产品，预计医生会根据需求和医疗情况开出剂量 患者的病史。我们的 Mango ED 产品目前含有以下三种成分：(1) 西地那非 （50 毫克（mg））或他达拉非（10（mg））、催产素（100 国际单位（IU））和 L-精氨酸（50mg）；以及（2）西地那非 （100 毫克（mg））或他达拉非（20 毫克）、催产素（100IU）和 L-精氨酸（50 毫克）。我们的 Mango ED 产品过去和将来都不会 是，已获得美国食品药品管理局的批准，取而代之的是我们生产和销售我们的 Mango ED 产品，并计划生产和销售未来的药品， 在《联邦食品、药品和化妆品法》第 503A 条规定的豁免下。 | ||
| - | '成长' 发布者：mangorX - 该产品由我们的关联方复方药房生产，可供患者使用 处方医生确定复方药物是个体患者所必需的。Mango GROW 目前包括 以下四种成分——（1）米诺地尔（Rogaine® 中的活性成分）和（2）非那雄胺（活性成分） 在 Propecia 中），每种都用于 FDA 批准的药物，以及（3）维生素 D3 和（4）生物素，它们可作为膳食获得 补品。但是，美国食品药品管理局批准的药物中使用了米诺地尔和非那雄胺，以及维生素D3和生物素，这一事实是 可作为膳食补充剂使用，并不意味着将这些成分组合成单一配方后会被证明是安全的 尝试治疗头发生长。Mango GROW 封装在方便咀嚼、有薄荷味的快速溶解片剂（“RDT”）中。 | |
| 我们 目前提供我们的 Mango GROW 产品的单一剂量级别，预计医生会根据需求和医疗情况开出 Mango GROW 处方 患者的病史。我们的 Mango GROW 产品目前含有以下四种成分：（1）米诺地尔（2.5 毫克）， (2) 非那雄胺（1 毫克）、（3）维生素 D3（2000IU）和（4）生物素（1 毫克）。我们的 Mango GROW 产品尚未获得批准，也不会获得批准 由美国食品药品管理局改为生产和销售我们的 Mango GROW 产品，并计划生产和销售未来的药品 《联邦食品、药品和化妆品法》第 503A 条规定的豁免。 |
| - | 'PRIME' 由 MangorX 提供，由 Kyzatrex® 提供支持 -由 MangorX 开发的 “PRIME”，由 FDA 批准的创新型 Kyzatrex® ️ 提供支持 口服睾丸激素替代疗法（TRT）产品，是一种处方药，用于治疗睾丸激素水平低或没有睾丸激素的成年男性 水平是由某些疾病引起的，是美国食品药品管理局批准的仅有的三种口服的 tRT 疗法之一 转向传统的、侵入性的、不方便的注射式药物递送方案。'PRIME'，由 MangorX 提供，由 Kyzatrex® ️ 通过软胶囊提供睾丸激素，该软胶囊主要通过淋巴系统吸收，避免肝脏 毒性。与传统的可注射式 TRT 相比，由 Kyzatrex® ️ 提供支持的 “PRIME” 的优势包括增强型 活力、改善情绪、更敏锐的认知能力、最佳的身体表现以及平衡的荷尔蒙水平，到第 90 天疗效达到 96%， 正如Marius Pharmicals的3期临床研究所证明的那样。借助 “PRIME”，MangorX 将扩大基础范围 消费者可以获得这种革命性疗法。 |
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最近 活动
在 除了下文 “流动性和资本资源——最近” 中详细描述的近期融资活动和协议外 事件”，以下重大交易发生在截至2024年6月30日的六个月中：
专利 购买协议
有效 2024 年 4 月 24 日，公司与 Intramont 签订了专利购买协议（“知识产权购买协议”） 科技公司（“Intramont”）。根据知识产权购买协议，我们购买了某些专利和专利申请 由 Intramont 拥有，与预防感染有关，包括普通感冒、呼吸系统疾病和口腔传播疾病 例如人乳头瘤病毒（HPV）（“专利”），对价为2,000万美元，应支付给Intramont 通过 (a) 发行公司新指定的6％C系列可转换优先股（“系列”）的98万股股票 C优先股”），每股面值为20.00美元，总价值为19,600,000美元（“C系列股票”）； 以及 (b) 400,000 美元现金，(i) 在 2024 年 6 月 30 日当天或之前支付 200,000 美元，(ii) 在 2024 年 8 月 31 日当天或之前支付 100,000 美元，以及 (iii) 在2024年11月30日当天或之前支付的10万美元（统称为 “现金付款”）。
在 如果在上文规定的到期日当天或之前没有支付任何现金付款，我们有30天的时间来纠正此类问题 不付款，如果在这30天期限结束前仍未付款，我们可以选择向Intramont支付15,000美元以延长三十天 每次现金付款的期限。
这个 知识产权购买协议和专利购买在双方签署《知识产权购买协议》后于2024年4月24日结束， C系列股票也于2024年4月24日发行。
这个 知识产权购买协议包括标准陈述和担保以及各方的保密和赔偿义务， 用于该类型和规模的交易。
这个 公司通过其新成立的全资子公司德克萨斯州有限责任公司MangorX IP Holdings, LLC收购了这些专利。
这个 知识产权购买协议还包括一项授予许可，根据该许可，公司向Intramont提供了不可撤销、共同排他且不可转让的 且不可转让（控制权变更除外）、不可再许可、在全球范围内终身使用专利的许可 其中（“授予反向许可”）。授予反向许可证的前提是Intramont向公司支付的特许权使用费 从 2025 年 4 月 24 日开始，Intramont 销售的利用这些专利的产品全球总销售额的百分之十（10%），以及 持续到最后一项专利的生命周期结束（“特许权使用费”）。特许权使用费需要支付 在日历年度结束后的30天内，每年向公司汇款。
最后， 知识产权购买协议授予Intramont优先拒绝权，该协议规定，如果在2027年4月24日之前的任何时候，如果 我们收到购买专利的提议并决定接受此类提议，或者我们决定将专利出售给第三方， 我们必须向Intramont提供优先拒绝权，以匹配此类报价，或就不同的购买条款进行协商 专利。
这个 公司打算通过开始对各种品种进行研究、开发、临床试验研究和功效测试来利用这些专利 口服用药物，包括但不限于口服可溶性片剂 (ODT)、润喉糖、牙膏和/或漱口水。
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这个 公司发布的8-k表最新报告中更详细地描述了公司C系列优先股的条款 于 2024 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提起诉讼。
大师 分销协议
开启 2024 年 7 月 9 日，我们与 iSFLST, Inc.（“ISFLST”）签订了日期为 2024 年 7 月 2 日的主分销协议（ “分销协议”）。根据分销协议，我们同意出售，iSFLST同意购买 我们用于分销的某些产品，包括我们的 MangorX Grow 和 Mango ED 产品（统称为 “产品”） 并在协议期限内由iSFLST转售。
依照 根据分销协议，iSFLST同意采取商业上合理的努力在亚洲销售和促进产品的销售 太平洋和拉丁美洲（不包括墨西哥），我们为iSFLST提供了非排他性、不可转让的许可证，用于营销和销售 产品，并授予次级许可（受分销协议中更详细描述的某些先决条件和限制的约束） 在市场上销售产品。我们还同意，iSFLST可以独家获得，但前提是未来双方商定的某些里程碑 在适用的 “市场” 上销售产品的权利。
这个 分销协议的有效期为三年，此后可自动再续订三个为期一年的期限，除非 任何一方在自动续订日期前至少 90 天提供另一方不续订通知。该协议也可能是 非违约方因对手严重违反协议且之后未能纠正此类违约行为而终止 90 天书面通知，或在破产时发出通知。
这个 分销协议包括各方的惯常保密要求，各方的陈述和保证， 相互赔偿权、免责声明和责任限制以及不可抗力条款。
这个 分销协议还包括iSFLST的非招标义务，该义务在协议期限内适用 两年后。
全部 定价信息将由双方共同商定，并在单独的采购订单中列出，视供应情况而定 音量要求。
计划 运营的
我们 截至2024年6月30日，其工作赤字为90万美元。根据我们目前的手头现金、预期的收入以及我们目前的收入 平均每月支出，我们目前预计需要额外的资金才能继续维持目前的运营 水平，并支付未来12个月与上市公司相关的费用。我们还可能需要额外的资金 未来扩大或完成收购。
我们的 未来12个月的计划是继续使用相同的营销和管理策略，继续提供优质的产品 提供卓越的客户服务，同时寻求有机地扩大我们的业务，或通过收购作为资金和机会来扩大我们的业务 出现。随着我们业务的持续增长，客户反馈将是进行小规模调整以改善产品和我们的产品不可或缺的一部分 整体客户体验。
我们 总部位于德克萨斯州达拉斯，并打算通过有机增长和确定收购目标来发展我们的业务 如果资金允许，未来12个月将在技术、健康和保健领域工作。具体而言，我们计划继续增加收入 以及我们平台的持续技术改进，进一步开发、营销和宣传更多男性健康和保健产品 我们的远程医疗平台上的相关产品，并确定补充我们愿景的战略收购。由于这些机会 出现，我们将确定为此类收购和增长融资的最佳方法，其中可能包括发行债务工具， 普通股、优先股或其组合，所有这些都可能导致现有股东大幅稀释。
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我们 将来可能通过股权融资、债务融资或其他资本来源（包括合作）寻求额外资金 与其他公司或其他战略交易，我们预计将根据SPA和ELOC筹集其中一部分，已对此进行了讨论 详见上文。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得融资。任何融资的条款都可能产生不利影响 我们股东的持股或权利和/或造成重大稀释。尽管我们继续推行这些计划，但没有 保证我们将成功地按照我们可接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金（如果有的话）。
结果 运营的
对比 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中
收入
我们 于2022年11月开始创造收入，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，收入分别为163,163美元和141,237美元， 分别地。
收入 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月增加了21,926美元，增长了15.5％，这是由于 公司通过定期订阅客户，加大数字营销力度。
成本 的收入
我们 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，收入成本分别为29,665美元和25,592美元，这归因于相关成本 公司的第三方医生网络和产品运费以及关联方的收入成本为63,706美元 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为28,515美元，与支付给Epiq Scripts, LLC（“Epiq”）的款项有关 Scripts”），关联方，由我们的董事长兼首席执行官雅各布·科恩拥有和控制的51％，哪个实体 为我们提供药房和复方服务。关联方的收入成本与签订的主服务协议有关 加入 Epiq Scripts 和相关的工作说明书，剩余的收入成本归因于向我们无关人员支付的款项 派对医生的网络和运费。
成本 与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的收入有所增加，直接相关 随着产品的销量增加。
这个 公司在确定根据主服务协议向Epiq Scripts支付的金额时分析了以下因素 相关工作陈述：a) 公司条款的公平性（包括从财务角度看的公平性）；b) 重要性 交易的内容；c) 来自非关联方的类似交易的出价/条款；d) 交易的结构；以及 e) 交易中每个关联方的利益。
总计 利润
我们 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，毛利分别为69,792美元和87,130美元，毛利下降了 这是由于运费上涨以及公司提供各种折扣和激励措施以吸引首次购买的客户。
运营 开支
我们 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，一般和管理费用总额分别为850,704美元和567,655美元， 比前一期间增加了264,662美元。
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这个 与上期相比，截至2024年6月30日的季度一般管理费用增加的主要原因是 成本增加与我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中分别为165,368美元和106,560美元的律师费有关， 主要涉及与我们的后续发行、优先发行及相关事宜相关的法律费用。会计和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度审计费分别为27,744美元和6,744美元，与费用有关 向我们的会计师和审计师支付了与编制季度审查财务报表相关的费用，以及 年度申报。截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度中，一般咨询相关费用分别为108,651美元和52,023美元， 分别与我们在本期的业务相关的其他各种咨询费用有关。软件 截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度开发费分别为239,520美元和79,680美元，与前期和前期有关 本期我们网站的后端开发。软件开发费用是客户访问我们不可或缺的一部分 订购系统并成功订购我们的产品。截至2024年6月30日的三个月，我们的资产出售亏损为18,387美元，而这三个月的亏损为0美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。2024 年 5 月 15 日，公司向关联方 Epic Scripts 出售了 119,819 美元的设备 长度交易。该设备以65,000美元的价格出售，实现了18,837美元的资产出售亏损。
工资 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，福利金分别为259,105美元和374,396美元，下降的原因是公司的 裁减和整合某些员工和运营人员。
广告 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别为229,244美元和797,263美元的相关营销费用 由于我们的新远程医疗平台的扩展和发展，我们的广告和营销工作有所减少。
我们 在截至2024年6月30日的三个月中，有4万美元的投资者关系费用，与公众对我们股票的认识有关 市场，而截至2023年6月30日的三个月中，投资者关系费用为90,500美元。
以股票为基础 薪酬总额为859,380美元，薪酬为549,574美元（包括总额416,340美元和70万美元归因于服务发行股票的70万美元以及37,965美元） 在截至2024年6月30日的六个月中，64,271美元归因于发行期权和认股权证的股票薪酬）以及 分别是2023年，这一增长主要是由于向某些高管、董事和雇员发放了因提供服务而发放的奖金。
其他 开支
我们 估算的利息支出分别为0美元和8,233美元（代表2023年偿还的关联方贷款的估算利息）， 如下文所述”流动性和资本资源”）截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度， 分别地。
我们 截至2024年6月30日的三个月，利息支出（折扣摊销）为222,678美元，而三个月的利息支出为0美元 截至2023年6月30日，这与我们的b系列优先股发行有关。可转换优先股的折扣 股票将在期限内摊销，直到转换，预计在六个月之内。
网 损失
我们 截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度净亏损分别为2,390,979美元和2,284,025美元，相当于净亏损2,284,025美元 由于上述原因，净亏损为106,954美元，较上期亏损4.7％。
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对比 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中
收入
我们 于2022年11月开始创造收入，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，收入分别为377,258美元和241,959美元， 分别地。
收入 与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月增长了135,299美元，涨幅为55.9％，这要归因于该公司 通过定期订阅客户，加大其数字营销力度。
成本 的收入
我们 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，收入成本分别为50,460美元和49,345美元，这归因于相关成本 公司的第三方医生网络和产品运费以及关联方的收入成本为109,608美元 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为48,285美元，与支付给关联方Epiq Scripts的款项有关， 51% 由我们的董事长兼首席执行官雅各布·科恩拥有和控制，该实体为我们提供药房和化合物 服务。
成本 的收入在截至2024年6月30日的六个月中有所增加，与截至2023年6月30日的六个月直接相关 产品销量增加。
这个 公司在确定根据主服务协议向Epiq Scripts支付的金额时分析了以下因素 相关工作陈述：a) 公司条款的公平性（包括从财务角度看的公平性）；b) 重要性 交易的内容；c) 来自非关联方的类似交易的出价/条款；d) 交易的结构；以及 e) 交易中每个关联方的利益。
总计 利润
我们 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，毛利分别为217,190美元和144,329美元。关联方收入成本 与与 Epiq Scripts 签订的主服务协议以及相关的工作说明书和剩余费用有关 的收入归因于向我们无关方医生网络支付的款项和运费。
运营 开支
我们 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用总额分别为1,622,662美元和1,951,614美元， 比上一期间减少347 339美元。
这个 截至2024年6月30日的六个月中，一般管理费用与上期相比减少的主要原因是 降低与我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为287,415美元和198,386美元的律师费相关的成本， 主要涉及与我们的后续发行、优先发行及相关事宜相关的法律费用。配售代理费 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为12,600美元和40万美元，与支付给我们的配售代理人的费用有关 与我们的私募和首次公开募股有关。的会计和审计费用分别为66,083美元和77,600美元 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，这与向我们的会计师和审计师支付的费用有关 与编制和审查我们的季度报告中包含的财务报表以及对我们的审计有关 财务报告包含在我们的年度报告中。六个月中与一般咨询相关的费用分别为220,309美元和219,141美元 分别于2024年6月30日和2023年6月30日结束，与我们在该地区的业务相关的其他各种咨询费用有关 当前时期。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，软件开发费用分别为411,381美元和291,260美元， 与当前时期我们网站的前端和后端开发有关。软件开发费用是不可或缺的 客户访问我们的订购系统并成功订购我们的产品。我们在出售资产时蒙受了损失 截至2024年6月30日的六个月为18,387美元，而截至2023年6月30日的六个月为0美元。2024 年 5 月 15 日，公司 通过独立交易向关联方Epic Scripts出售了119,819美元的设备。该设备已售出 65,000美元，实现资产出售亏损18,837美元。
工资 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，补助金分别为552,314美元和396,094美元，这两者因增加而增加 在我们的内部运营人员队伍中。
广告 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为1,081,627美元和912,997美元的营销费用相关 随着我们扩大与扩张相关的营销工作，我们在2024年期间增加了广告和营销成本 我们的业务。
我们 在截至2024年6月30日的六个月中，有18.3万美元的投资者关系费用，这与我们的股票在公开市场上的知名度有关， 相比之下，截至2023年6月30日的六个月中，投资者关系费用为519,465美元。
以股票为基础 薪酬总额为1,313,845美元和1,215,542美元（包括总额416,340美元和70万美元归因于为服务而发行的股票的70万美元）以及 在截至6月30日的六个月中，37,965美元和64,271美元（归因于期权和认股权证发行的股票薪酬） 分别是2024年和2023年，这一增长是由于其增长主要是由于向某些高级管理人员和董事发放的奖金 以及提供服务的员工。
其他 开支
我们 估算的利息支出分别为0美元和6,473美元（代表2023年偿还的关联方贷款的估算利息）， 如下文所述”流动性和资本资源”）在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中， 分别地。
我们 截至2024年6月30日的六个月中，利息支出（折扣摊销）为222,678美元，而六个月的利息支出为0美元 截至2023年6月30日，这与我们的b系列优先股发行有关。可转换优先股的折扣 股票将在期限内摊销，直到转换，预计在六个月之内。
网 损失
我们 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净亏损分别为4,758,560美元和4,844,910美元，下降了 由于上述原因，净亏损为86,350美元，较上期亏损1.8％。
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流动性 和资本资源
如 截至2024年6月30日，我们的手头现金为490,243美元，而2023年12月31日的手头现金为739,006美元。我们还有 13,299 美元 关联方，与向Epiq Scripts提供资金相关的预付费用，Epiq Scripts由我们的雅各布·科恩拥有和控制的51％股权和控制 董事长兼首席执行官，库存品14,019美元；财产和设备净额3 313美元，包括计算机和一般用品 办公设备，16,942美元的押金，即我们租赁办公空间的押金，90,011美元的使用权 与我们的办公空间租赁和我们根据专利购买协议收购的14,610,000美元专利相关的资产 在 “最近的事件——专利购买协议” 中有更详细的描述
现金 减少的主要原因是用于一般业务费用的资金。
如 截至2024年6月30日，该公司的流动负债总额为1,378,265美元，包括718,650美元的应付账款和应计负债， 4,687美元的工资税负债，187,500美元的应付给关联方的票据，与我们的首席执行官和实体向公司提供的贷款有关 由我们的首席执行官拥有，67,428美元的使用权负债、经营租赁、流动部分以及与收购相关的40万美元其他负债 知识产权。我们还承担了30,117美元的长期使用权责任。
如 截至2024年6月30日，我们的营运赤字为90万美元，累计赤字总额为15,986,733美元。
我们 主要依赖关联方贷款，以及通过出售证券筹集的资金，主要是通过私募募筹集的资金 发行、我们的首次公开募股和后续发行（分别在下文中讨论）以及我们的Mango ED、Mango GROW和销售所产生的收入 Prime 产品，从一开始就支持我们的运营。我们主要使用可用现金来支付运营费用。我们确实如此 除非根据更详细地讨论的SPA和ELOC的条款，否则没有任何实质性的资本支出承诺 下面。
我们 自成立以来一直出现经常性净亏损。我们认为，我们将继续承担大量的运营费用 可预见的未来，因为我们将继续投资将我们的Mango ED、Mango GROW和Prime by MangorX产品推向市场并吸引 客户，扩大产品供应，增强技术和基础设施。事实证明，这些努力可能比我们预期的更昂贵， 而且我们可能无法成功地创造商业收入或净收入来抵消这些支出。因此，我们可能无法实现 盈利能力，在可预见的将来，我们可能会蒙受重大损失。我们的独立注册会计师事务所包括 其截至2023年12月31日的财务报表报告中的解释性段落。截至2024年6月30日，我们目前的资本 资源加上此次发行的净收益，预计不足以为下次的运营提供资金 12 个月。除了在首次公开募股和后续发行中筹集的资金外，我们还需要筹集资金，以支持我们的业务 未来，我们预计将根据最高人民会议和ELOC筹集其中的一部分。我们还可能寻求收购更多业务或 未来的资产，这可能需要我们筹集资金。我们目前预计此类资金将通过发行筹集 债务或股权。如果需要，可能无法以优惠条件提供此类额外融资。如果有债务融资 既然如此，我们的利息支出可能会增加，我们可能会面临违约风险，具体取决于此类融资的条款。 如果股权融资可用并获得，则可能导致我们的股东大幅稀释。如果这样的融资 不可用，我们可能被迫缩减我们的商业计划，这可能会导致我们的证券价值下降。
至 支持我们现有的业务或未来的任何业务扩张，包括执行增长战略的能力，我们必须具备 足够的资本来继续进行投资和资金运营。我们计划推行积极的增长战略 通过营销扩大业务，为我们的 Mango ED、Mango GROW 和 Prime 产品吸引新客户。
现金 流量
六个月 已结束 2024年6月30日 | 六个月 已结束 2023年6月30日 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (2,568,367 | ) | $ | (3,588,886) | ) | ||
| 投资活动 | 65,000 | (3,519) | ) | |||||
| 融资活动 | 2,255,770 | 5,857,040 | ||||||
| 现金等价物的净增加（减少） | $ | (247,597) | ) | $ | 2,264,635 | |||
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网 截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为2568,367美元，这主要是由于净亏损4,758,936美元， 被为服务发行的1,224,900美元普通股和577,885美元的应付账款和应计负债相关方所抵消。
网 截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为3588,886美元，这主要是由于净亏损4,844,910美元 被为服务而发行的1,087,000美元普通股和128,542美元的股票薪酬期权所抵消。
网 截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为3519美元，这要归因于购买设备。那里 截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为65,000美元。
网 截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为2,255,770美元，这主要来自150万美元的收益 来自以现金出售优先股，与在此期间出售的b系列优先股股票有关（见 “证券”） 收购协议”，见下文）和出售普通股的收益568,270美元，以换取与以下来源的收益有关的现金 后续优惠和我们的 ELOC。
网 截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为5,857,040美元，这主要来自500万美元的收益 来自我们在首次公开募股中出售普通股，如下所述。
相关 派对贷款和预付款
开启 2022年6月29日，公司收到了Cohen Enterprises的25,000美元预付款，该公司由董事长兼首席执行官科恩先生拥有 公司执行官，也是公司的大股东，负责各种一般和行政事务 开支。该公司于2022年8月18日向科恩企业偿还了25,000美元，并于2023年4月4日向科恩企业偿还了剩余的89,200美元，使总额达到了 截至2023年12月31日，欠科恩企业的金额为0美元。该公司还记录了8,223美元和6,473美元的估算贷款 利息，作为关联方三和六预付款的其他收入（以前按每年8％的利率计算） 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。
开启 2022年11月18日，公司与一家供应商签订了有担保的分期付款本票，用于购买该地区的设备 金额为78,260美元（“应付票据”）。除非发生违约事件，否则该票据不计息，然后 按每年 10% 的利率计息，直至全额付清。应付票据分期支付，需要支付5,000美元 2023 年 1 月 1 日、2023 年 2 月 1 日和 2023 年 3 月 1 日，31,630 美元的款项将于 2023 年 4 月 1 日到期，最后一笔款项到期 2023 年 5 月 1 日。2023 年 1 月 1 日和 3 月 1 日的款项已按时支付，2023 年 3 月 23 日，公司选择还清剩余款项 余额为63,260美元。2022年12月31日的未清余额为78,260美元，截至2023年12月31日，未清余额为0美元。
开启 2024年3月1日，公司向Ronin Equity Partners借款37,500美元，该公司由公司的雅各布·科恩拥有和控制 首席执行官兼董事会主席。借款金额可按需支付，不计利息。
开启 2024年3月18日，该公司向科恩企业公司借款5万美元，该公司由该公司的雅各布·科恩拥有和控制 首席执行官兼董事会主席。借款金额可按需支付，不计利息。
开启 2024年4月1日，公司向科恩企业借款10万美元，该公司由该公司旗下的雅各布·科恩拥有和控制 首席执行官兼董事会主席。借款金额可按需支付，不计利息。
初始 公开发行
开启 据此，2023年3月23日，我们完成了125万股普通股的首次公开募股，向公众公开募股的价格为每股4.00美元 公司与作为多家公司代表的Boustead Securities, LLC于2023年3月20日签订的某些承保协议 承保协议（“Boustead”）中指定的承销商。该公司获得的总收益约为 500万美元，扣除承保折扣和佣金以及公司在出售时应支付的预计发行费用 的股份。在首次公开募股方面，该公司还向Boustead授予了45天的期权，可以额外购买最多187,500份股票 其到期未行使的普通股股份
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在 同时，作为同一注册声明的一部分，但根据单独的招股说明书，公司登记了此次出售 4,765,000股普通股，包括在行使未偿还认股权证时可发行的2,000,000股普通股 以每股1.00美元的行使价购买普通股，其中认股权证购买975,500股普通股 截至本招股说明书发布之日，仍未兑现，未行使。
如 与首次公开募股相关的额外对价，我们授予了承销商的代表Boustead 首次公开募股协议，认股权证购买87,500股普通股，行使价为每股5.00美元，可行使 自与首次公开募股相关的注册声明生效之日起六个月后（2023年3月20日）开始并到期 自生效之日起五年。
在 同时，作为同一注册声明的一部分，但根据单独的招股说明书（“转售招股说明书”）， 公司登记出售了4,765,000股普通股，其中包括行使时可发行的2,000,000股普通股 购买行使价为每股1.00美元的普通股的未偿认股权证，其中购买975,500美元的认股权证 普通股仍在流通且未行使。
如 与首次公开募股相关的额外对价，在首次公开募股结束后，我们授予了承销商代表Boustead 在首次公开募股承销协议中提及的认股权证，以每股5.00美元的行使价购买87,500股普通股 股份，可自与之相关的注册声明生效之日起六个月后开始行使 首次公开募股（2023年3月20日），并在该生效日期五年后到期。
关注 发售时
开启 2023 年 12 月 15 日，我们与 Boustead 签订了另一项承保协议（“承保协议”），内容为 其附表1中列出的与公开发售有关的承销商（“承销商”）的代表 向承销商收购公司4,000,000股普通股，向公众收购价格为每股0.30美元，以及 还向承销商授予了45天的期权，可以额外购买最多60万股普通股，仅用于支付超额配股， 如果有，按公开发行价格减去承保折扣（“后续发行”）计算。
这个 关注活动已于 2023 年 12 月 19 日结束。结果，该公司出售了4,000,000股普通股，总收益总额 120万美元。
这个 扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益为 大约 100 万美元。公司使用本次发行的净收益为相关的营销和运营费用提供资金 销售其Mango ED和GROW生发产品，开发和维护软件，并用于营运资金和其他用途 一般企业用途。
开启 2023年12月19日，根据承保协议，公司向Boustead签发了普通股购买权证，以进行收购 280,000股普通股，行使价为0.38美元，视调整而定。该认股权证可随时行使 在2029年12月14日之前，不定期地全部或部分行使，并且可以在无现金基础上行使。
开启 2024 年 1 月 18 日，承销商通知公司，他们正在全额行使超额配股权以购买 另外60万股普通股，销售于2024年1月22日结束。出售本公司所得的净收益 扣除承保折扣和费用后，60万股普通股约为16万美元。包括全部 行使超额配股权，本次发行中共发行和出售了4,600,000股普通股。
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开启 2024年1月22日，根据承保协议，公司还向Boustead签发了普通股购买权证 以0.375美元的行使价购买42,000股普通股，但须进行调整。该认股权证可随时行使 并在2028年12月14日之前不时全部或部分行使，并且可以在无现金基础上行使。
证券 购买协议
有效 2024年4月5日（“初始截止日期”），我们商定了日期为证券购买协议的最终条款 2024年4月4日（不时修订，“SPA”），由机构认可的投资者（“买方”）出席， 根据该协议，公司同意向买方出售1,500股股票，买方同意从公司购买1,500股股票 公司售价165万美元的b系列可转换优先股（“b系列优先股”）和认股权证（ “初始认股权证”），用于购买公司不超过3,300,000股普通股，总购买量 价格为1,500,000美元。在初始收盘日，公司向买方出售了b系列优先股的500股（“初始”） 收盘股票”）和初始认股权证，总额为500,000美元。初始认股权证的期限为五年。
开启 2024年4月26日，公司部分完成了SPA计划中的第二次收盘（“第二次收盘”），买方 向公司支付了15万美元，因此作为对价，公司向买方发行了150股b系列优先股。
开启 2024年5月17日，公司完成了第二次收盘的剩余部分，买方向公司支付了10万美元，并作为对价 因此，公司向买方发行了B系列优先股的100股。
开启 2024年4月28日，公司和买方签订了第1号综合修正协议（“修正案”）， 其中将《最高人民协议》修订为，调整了根据SPA进行的关闭时间如下：
| # | 分期发行的优先股的初始申报价值 | 将发行的认股权证 | 截止日期 | 聚合购买 价格依据 分期付款（美元） | ||||||||
| 初始收盘 | $ | 550,000 | 3,300,000 | 初始截止日期 | 500,000 美元（“初始收盘金额”） | |||||||
| 第二次闭幕 | $ | 275,000 | 2024 年 6 月 30 日当天或之前（“第二个截止日期”） | 25万美元（“第二笔收盘金额”） | ||||||||
| 第三次闭幕 | $ | 825,000 | 1,500,000 | 2024 年 6 月 30 日当天或之前 | 750,000 美元（“第三笔收盘金额”） | |||||||
| 第四次闭幕 | $ | 1100,000 | 该日期不迟于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记首次收盘、第二次收盘、第三次收盘和第四次收盘时出售的b系列优先股可发行普通股后的180天（“第四次收盘日”），但须遵守第415条规定的任何限制 | 1,000,000.00 美元（“第四笔收盘金额”） | ||||||||
| 总计 | $ | 2,750,000 | 4,800,000 | 2,500,000美元 | ||||||||
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开启 2024年6月28日（“第三次截止日期”），公司向买方出售了750股b系列优先股（ “第三次收盘股”）和（a）以行使价购买最多1,000,000股普通股的认股权证 每股0.50美元；以及（b）以每股1.00美元的行使价购买最多50万股普通股的认股权证（合计， (a) 和 (b)，“额外认股权证”，以及与初始认股权证一起的 “认股权证”， 以及行使认股权证时可发行的普通股，即 “认股权证”）。额外认股权证 可在 2024 年 10 月 4 日当天或之后行使，并在其后五年内行使。
如 如上表所述，第四次收盘时再出售1,000股b系列优先股须遵守以下条件 收盘有某些条件，预计将在转换后可发行的普通股后的180天内出现 在首次收盘、第二次收盘、第三次收盘和第四次收盘时出售的b系列优先股中，已注册于 《证券法》。
来自 (a) 初始截止日期，直至登记所有认股权证转售的注册声明生效之日起30天内 b系列优先股转换后可发行的股票和普通股，可在首次收盘时出售， 第二次收盘、第三次收盘和第四次收盘的注册声明尚未宣布生效，公司被禁止 从 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股的发行或拟议发行， 普通股等价物、优先股或优先股等价物，或 (ii) 提交任何注册声明、修正案或补充文件 除在S-8表格上提交与任何员工福利计划有关的注册声明外；以及（b）从初始文件中提交 截止日期在初始截止日期后的180天内，公司不得生效或签订以下协议 影响公司或其任何子公司发行的普通股、普通股等价物、优先股或优先股 涉及浮动利率交易（定义见SPA）的股票等价物（或其单位组合），股票除外 信贷额度。
最后， 最高人民会议规定，直到18日th 截止日期的月周年纪念日，买方有权参与 公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物的任何发行或任何债务发行或其他任何债券 融资类型或其组合（其他某些惯例豁免发行）（均为 “后续融资”）， 金额不超过购买者的订阅金额，其条款、条件和价格与中规定的相同 后续融资。
这个 公司已从其正式授权的股本中预留了行使认股权证时可发行的50,000,000股普通股 以及b系列优先股的转换。
注册 权利协议
在 与SPA有关，公司签订了注册权协议（不时修订），即 “注册 与买方签订的权利协议”）。根据注册权协议，公司必须提交转售申请 向美国证券交易委员会注册转售公司股份的注册声明（“注册声明”） 普通股可在转换所有b系列优先股后发行，这些优先股可以在初始收盘，第二次收盘时出售， 第三次收盘和第四次收盘价，可发行的普通股以代替现金分红，b系列优先股可能累积 期限为两年的股票，在截止日期后的30天内发行认股权证，并有此类注册声明 在美国证券交易委员会通知美国证券交易委员会未审查注册声明之日起的5个交易日内宣布生效， 如果美国证券交易委员会未对注册声明进行审查，则注册声明为截止日期后的60天 已由美国证券交易委员会审查。如果公司未能申报，公司将有义务向买方支付一定的违约金 注册声明在需要时未能使美国证券交易委员会在需要时宣布注册声明生效， 如果公司未能维持注册声明的有效性。此外，根据该修正案，在 在修正案执行和交付后的十（10）个日历日内，公司必须提交新的注册声明 在表格S-1上规定 (a) b系列优先股可发行的14,666,667股普通股的登记 在第二次收盘、第三次收盘和第四次收盘中分别售出，以及 (b) 根据规定可发行的1,500,000股普通股 到附加认股权证。
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这个 除其他外，公司同意就某些负债向买方及其关联公司提供赔偿，并支付所有负债 与公司在《注册权协议》下的义务相关的费用和开支。
描述 b系列可转换优先股
开启 2024 年 3 月 28 日，公司向德克萨斯州国务卿提交了指定、优惠和权利证书以供提交 Mangoceuticals, Inc. 的b系列可转换优先股（“b系列名称”），该股已向其提交 2024年4月4日担任德克萨斯州国务卿，自2024年3月28日起生效。
这个 公司提交的8-k表最新报告对b系列可转换优先股条款进行了更详细的描述 美国证券交易委员会于 2024 年 4 月 11 日发布。2024年6月27日，经公司和b系列优先股唯一股东批准， 该公司修改了b系列名称，将b系列优先股的底价从每股0.035美元提高到0.15美元 每股。
股权 购买协议
还有 在最初的截止日期，公司与买方签订了股权购买协议（“ELOC”） 根据该协议，买方承诺购买不超过25,000,000美元（“最高金额”）的公司 普通股（“融资”）。在最初的截止日期，公司发行了1,000,000股公司股票 向买方支付普通股作为承诺费（“承诺股份”）。关于融资，在 截止日期，公司和买方还签订了注册权协议（“ELOC RRA”）。
随后 在S-1表格上注册预付股份（定义见下文）的注册声明的提交和生效，该声明已宣布生效 2024年5月9日，在满足其他成交条件的前提下，在ELOC的期限内，公司有权， 但没有义务指示买方购买公司普通股（“预付股”） 最大金额为适用日期之前五个交易日平均每日交易量的百分之百（100%） 提前日期。在ELOC的2年期限（“承诺期”）内的任何时候和不时地， 公司可以向买方发出通知（“预先通知”），并应向买方交付预付股份 在下一个交易日通过DWAC（定义见ELOC）。预付款的购买价格（“购买价格”） 股份应等于买方连续三次转售预售股份所得总收益的90.0％ 预先通知送达之日后的交易日（“估值期”）。闭幕 应在相应的估值期结束后的两个交易日内发出预先通知，买方应该 通过电汇立即可用的资金向公司交付投资金额（定义见下文）。本公司不得 在预先股票收盘后的一个交易日内，再次向买方发出预先通知。“投资金额” 指买方购买的预付款的总购买价格减去应付给买方的清算费用 经纪人或向公司的过户代理人发行 “预付股”。
这个 公司向买方发行和出售预付款股份的权利以满足某些成交条件为前提， 包括但不限于：(i) 预付股份买方登记转售的S-1表格上的注册声明 以及美国证券交易委员会宣布生效的承诺股票（迄今为止）（ii）公司陈述的准确性 和保证，（iii）公司在ELOC下在所有重大方面的表现，（iv）不暂停交易或退市 普通股，（v）将买方对公司普通股的实益所有权限制在不超过 公司当时已发行普通股的4.99％，（vi）公司保持其符合DWAC资格的地位，（vii）公司 维持充足的股票储备，以及 (viii) 公司普通股在预先通知之日的收盘价 收到的股票必须超过0.15美元。迄今为止，公司共出售了95万股股票，扣除费用、折扣前的总收益为457,655美元 和开支。
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这个 ELOC于2026年4月4日首次终止；即买方购买2500万美元预售股的日期； 公司终止ELOC的日期，公司可以在生效后随时选择终止ELOC 登记预售股份转售的注册声明，但ELOC不能在任何时候终止 买方持有任何预付股份；在公司进入破产保护时（即ELOC的期限） 即 “承诺期”）。
依照 买方同意，ELOC及其任何关联公司都不会以任何方式直接或间接地， 在自ELOC之日起至第一份预先通知交付之日的 (x) 日止的期限内 由公司签署，以及 (y) 自签订ELOC之日起六个月的日期（“封锁终止日期”）， (i) 要约、质押、宣布出售、出售、签订卖出合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权 或出售任何股份的合同、授予任何期权、权利或认股权证、进行卖空或以其他方式转让或处置任何股份 普通股；(ii) 进行任何旨在或可能导致向另一交易转移的交易 个人全部或部分拥有任何普通股（均为 “处置”）所产生的任何经济后果； 或 (iii) 未经事先书面同意，公开披露进行任何处置或进行任何卖空的意图 公司。
而 在ELOC生效期间，公司有义务维持此类股票储备，公司没有义务 向买方出售任何预付股。此外，买方或买方的任何关联公司均未代表买方行事 或根据与之达成的任何谅解，将在本协议发布之日起至承诺结束期间进行任何卖空交易 时期。
在 公司与ELOC有联系，与买方签订了ELOC RRA。根据ELOC RRA，公司必须 向美国证券交易委员会提交转售注册声明（“ELOC注册声明”）以注册所有普通股 预付股份和承诺股份的基础，承诺股份已于2024年5月9日宣布生效。
这个 除其他外，公司已同意就某些负债向买方及其关联公司提供赔偿，并支付 与公司在ELOC RRA下的义务有关的所有费用和开支。
需要 用于未来融资
如 如上所述，我们目前的资本资源，加上本次发行的净收益，预计不足以支付 我们将为未来12个月的运营提供资金。我们认为，除了首次公开募股和关注中筹集的资金外，我们还需要资金 On Offering，以支持我们未来的运营。未来我们可能还会寻求收购更多的业务或资产，其中 可能需要我们筹集资金。如上所述，我们已经签订了SPA和ELOC协议，详情见上文，以获取更多 提供资金以帮助我们在未来12个月内满足资本需求，这将导致股东稀释。额外资金， 如果需要，可以通过发行债务或股权来筹集。如果需要，此类额外融资可能无法获得优惠 条款，如果有的话。如果可以获得债务融资，我们的利息支出可能会增加，并且我们可能会面临以下风险 违约，视此类融资的条款而定。如果股权融资可用并获得了，则可能会导致我们的股东经历 显著稀释。如果无法获得此类融资，我们可能被迫缩减我们的商业计划，这可能会导致我们的价值 证券价值下跌。
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关键 会计政策与估计
这个 根据美国普遍接受的会计原则编制公司的财务报表 美国会计准则（“GAAP”）要求管理层做出影响报告的资产数量的估算和假设， 负债和支出。经审计的财务报表的 “附注2-重要会计政策摘要” 包含在 “第一部分，第 1 项” 中。财务报表”，上面描述了财务报表中使用的重要会计政策 财务报表的编制。这些重要的会计政策和估算中有一些具有更高程度的内在性 不确定性，需要重大判断。因此，实际结果可能不同于这些估计。在某种程度上 是我们的估计和实际业绩、我们未来的财务报表列报方式、财务状况、业绩之间的差异 运营和现金流将受到影响。
一个 关键会计政策被定义为既对我们的财务报表列报具有重要意义又需要管理层的政策 做出可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响的困难、主观或复杂的判断。 具体而言，关键会计估算具有以下属性：（1）我们需要对以下事项做出假设 在估算时高度不确定；以及 (2) 我们本可以合理使用的不同估计值，或者估算值的变化 这种情况很可能发生，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
估计数 而且无法肯定地确定对未来事件及其影响的假设.我们的估计基于历史经验 并基于据信在当时情况下适用和合理的其他各种假设.这些估计值可能会随着新的变化而变化 当获得更多信息以及我们的操作环境发生变化时，事件就会发生。从历史上看，这些变化微不足道 并在公布后立即列入财务报表.基于对我们会计政策的批判性评估 以及影响这些政策实施的基本判断和不确定性，管理层认为我们的财务报表 根据公认会计原则公允列报，对我们的财务状况和经营业绩进行了有意义的陈述。 我们认为，以下关键会计政策反映了我们在编制过程中使用的更重要的估计和假设 我们的合并财务报表中：
基于共享 补偿 -基于股票的薪酬是根据《财务基于股份的支付主题》的要求计算的 会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）718，其中要求 在合并财务报表中确认为换取奖励而获得的员工和董事服务成本 在较短期限内的股票工具中，员工或董事必须提供服务以换取奖励 或归属期。ASC 718还要求衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务的成本 基于授予日期的裁决公允价值.根据ASC 505-50，对于向非雇员支付的基于股份的付款，薪酬支出 在 “测量日期” 确定。费用在奖励的服务期内予以确认。直到 计量日期已到，补偿费用的总额仍不确定。公司最初记录薪酬支出 以报告日裁决的公允价值为依据。此外，我们在确定公允价值时使用了相同的方法 我们向经理和其他关联方发行的限制性普通股。
估计 普通股的公允价值- 我们必须估算股票奖励所依据的普通股的公允价值 以及使用Black-Scholes期权定价模型进行公允价值计算时的认股权证
我们的 使用Black-Scholes期权定价来确定股票期权的公允价值，并在授予之日进行基于时间的归属 模型，并受我们的普通股价格以及其他变量的影响，包括但不限于期权的预期期限 将保持未平衡、期权奖励期限内的预期普通股价格波动、无风险利率和预期 分红。使用估值模型（例如Black-Scholes）估算截至授予日的股票结算奖励的公允价值 期权定价模型受有关许多复杂变量的假设的影响。假设的变化可能会产生重大影响 公允价值以及最终确认的股票薪酬支出金额。这些输入是主观的，通常需要 需要进行重要的分析和判断。
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认股权证 - 根据ASC 480，公司将任何（i）需要实物结算或净份额的合约归类为股权 结算或（ii）让公司选择以自有股票进行净现金结算。公司将任何合同归类为负债 (i) 要求净现金结算（包括要求在事件发生时以净现金结算合约） 不受公司控制）或（ii）让交易对手选择净现金结算或股票结算。
这个 公司将其当前发行的认股权证与公司的普通股合并为永久股权。这些 认股权证与公司股票挂钩，符合ASC 815-40规定的股票分类要求。 归类为股权的认股权证最初按公允价值计量，随后的公允价值变动不予确认： 认股权证继续被归类为股权。认股权证的价值基于公认的估值程序和惯例， 在很大程度上依赖于第三方专业人员对众多假设的使用及其对各种因素的考虑 与公司的运营有关。
工作 法案和最近的会计声明
这个 乔布斯法案规定，“新兴成长型公司” 可以利用所提供的延长的过渡期 在《证券法》第7（a）（2）（B）条中，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 “成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私人会计准则之前 公司。我们选择利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期， 用于遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期，直到 我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可逆转地选择退出延期过渡 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的期限。
我们 已经实施了所有生效并可能影响我们的财务报表的新会计公告，但我们不这么认为 已经发布的任何其他新的会计公告可能会对我们的财务状况产生重大影响，或者 运营结果。
最近 发布的会计公告
来自 财务会计准则委员会（“FASB”）不时发布新的会计声明，这些公告是 自指定生效日期起由本公司采用。如果不加以讨论, 管理层认为最近发布的标准的影响, 尚未生效，通过后不会对公司的财务报表产生重大影响。
在 2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第 2023-07 号《可报告细分市场的改进》 披露（主题 280）。该亚利桑那州立大学更新了应申报的细分市场披露要求，要求披露重要应报告的分部信息 定期提供给首席运营决策者（“CODM”）的分部支出，并包含在每份报告中 衡量细分市场盈亏的指标。该亚利桑那州立大学还要求披露被认定为该个人的头衔和职位 CodM 以及对 CoDM 如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场表现的解释 并决定如何分配资源。亚利桑那州立大学在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期间和过渡期内有效 在 2024 年 12 月 15 日之后的财政年度内。ASU 的采用应追溯适用于之前提交的所有期限 在财务报表中。还允许提前收养。该亚利桑那州立大学可能会导致我们包括额外的必要披露 被收养时。我们目前正在评估该亚利桑那州立大学的规定，并预计将在截至2024年12月31日的年度中采用这些条款。
在 2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税披露的改进》（主题740）。亚利桑那州立大学需要分类信息 有关申报实体的有效税率对账以及有关已缴所得税的更多信息。亚利桑那州立大学是 从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度预期生效。年度财务也允许提前采用 尚未印发或可供发布的声明。这个 ASU 将导致所需的额外披露 一经通过，即纳入我们的合并财务报表。
物品 3.有关市场风险的定量和定性披露
我们 根据《交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需以其他方式提供信息 此项下为必填项。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了以下措施的有效性 截至2024年6月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末，我们的披露控制和程序。这个 根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指 公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司需要披露的信息 在规定的期限内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告 在 SEC 的规则和表格中。披露控制和程序包括但不限于设计的控制和程序 确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 并与我们的管理层进行了沟通，包括我们的首席执行官和首席财务官或业绩类似的人员 酌情履行职能，以便及时就所需的披露作出决定。基于这样的评估，我们的首席执行官 首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
更改 在财务报告的内部控制中
那里 我们对财务报告的内部控制没有变化（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 在截至2024年6月30日的季度中，对我们的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的内容 财务报告。
局限性 论控制和程序的有效性
在 设计和评估披露控制和程序，管理层认识到，任何控制和程序，无论如何 精心设计和操作，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，设计 披露控制和程序必须反映资源限制和管理层必须适用这一事实 它在评估可能的控制和程序相对于成本的好处方面的判断。
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部分 II-其他信息
物品 1。法律诉讼
那里 没有涉及我们公司的未决或威胁的法律诉讼。但是，我们可能会不时参与各种法律活动 正常业务过程中产生的程序。这些说法即使缺乏依据，也可能导致我们的支出 大量的财务和管理资源。将来我们可能会参与重大法律诉讼。
物品 1A。风险因素
参考 是根据我们的2023年年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素” 制定的，用于提供有关风险因素的信息， 应将其与 “关于前瞻性信息的警示声明” 中规定的因素结合起来阅读 本报告及以下。我们在 2023 年 10-k 表格中披露的风险因素没有重大变化，除了 如下所述。您应在2023年年度报告及以下内容中仔细考虑这些因素，这些因素可能会对我们产生重大影响 业务、财务状况或未来业绩。2023年年度报告及以下所描述的风险并不是唯一面临的风险 我们的公司。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能存在重大影响 并对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
我们的 b系列可转换优先股和6％的C系列可转换累积优先股包括清算优先股。
我们的 b系列优先股包括每股1,100美元的清算优先权，可根据以下规定不时增加 此类b系列优先股的条款（目前该系列所有1,000股已发行股票的总额为1,100,000美元） b 优先股），在向我们的普通股股东进行任何分配之前，应在清算时支付。我们的 C 系列首选 股票包括每股20美元的清算优先权，根据该系列的条款，该优先权可能会不时增加 C优先股（目前b系列优先股所有已发行股票的总额为19,600,000美元），应付款 清算后，在向我们的普通股股东进行任何分配之前，但在向我们的b系列优先股持有人分配之后。 因此，如果我们要解散、清算或出售资产，我们的b系列优先股的持有人将有权 从任何此类交易中获得最多前约11亿美元的收益，以及我们的C系列优先股的持有人 股票将有权从任何此类交易的剩余收益中获得高达约1,960万美元的剩余收益。付款 如果我们要清算、解散，清算优惠可能导致普通股股东得不到任何对价 或者自愿或非自愿地结束。此外，清算优惠的存在可能会降低我们的价值 普通股，使我们未来更难在发行中出售普通股，或者阻止或推迟控制权的变更。 由于我们董事会有权在不经股东投票的情况下指定优先股的权力和偏好， 在遵守纳斯达克规章制度的前提下，我们的股东将无法控制我们未来的首选名称和偏好 股票，如果有的话，会有。
这个 在转换b系列优先股和C系列优先股以及行使认股权证时发行普通股 将立即导致现有股东大幅稀释。
每个 b系列优先股的持有人可以选择将其b系列优先股的股份转换为该数量的普通股 股票等于 b 系列优先股中此类股票的申报价值（最初为每股 1,100 美元）除以 (x) 中的较小值 0.40 美元，或 (y) 前一和结束前十个交易日中三个最低成交量加权平均价格平均值的平均值的 90% 当天及包括转换日期，可能会根据名称中的规定进行调整（“转换价格”）。 此外，在任何情况下，转换价格均不得低于0.15美元，但须根据名称或共同协议进行调整 持有人和公司的价格（“底价”）。转换价格受反稀释权的约束 如果公司发行任何价值低于当时的转换价格的普通股或普通股等价物， 除股票计划发行、已发行证券和某些战略收购的某些惯例例外情况外， 视底价而定。
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每个 C系列优先股的持有人可以选择将其C系列优先股的股份转换为该数量的普通股 股票等于此类C系列优先股的规定价值除以每股10.00美元的转换价格（即 最初是2比1的转换率）（“转换价格”），视股票拆分和股票分红而有所调整， 任何小数份额四舍五入至最接近的整数。
这个 转换b系列优先股和C系列优先股后发行普通股将立即产生大量收益 稀释其他股东的利益，因为b系列优先股和C系列优先股的持有人最终可能会 接收和出售与转换此类b系列优先股和C系列优先股相关的全部可发行股份 股票。尽管b系列优先股和C系列优先股的持有人在进行这种转换时不得进行转换 将导致该持有人拥有我们已发行普通股的4.99％以上（C系列优先股为4.999％）（其中 对于我们的C系列优先股的持有人，在至少提前61天书面通知的情况下，可以提高到9.999％ 股票），这些限制并不阻止此类持有人转换部分持股、出售这些股票，然后进行转换 其余持股，但仍保持在4.99％/9.999％的上限以下。这样，b系列优先股的持有者 而C系列优先股的卖出量可能会超过这些限额，而实际持有的股票却永远不会超过限额允许的数量。如果 b系列优先股或C系列优先股的持有人选择这样做，这将导致当时的大幅稀释 我们普通股的持有者。
这个 将b系列优先股和C系列优先股转换为公开转售后，普通股的可用性， 以及这些股票的任何实际转售都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们无法预测大小 我们的b系列优先股和C系列优先股转换后和/或之后我们未来发行的普通股的发行量 认股权证的行使，或未来发行和出售普通股可能对市场产生的影响（如果有） 我们普通股的价格。转换我们的b系列优先股后，出售或分配大量普通股 股票和C系列优先股以及行使认股权证时，或认为可能发生此类出售的看法，可能会导致市场 我们的普通股价格将下跌。
在 此外，我们的b系列优先股和C系列优先股转换后以及行使时可发行的普通股 的认股权证可能存在积压，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。出现悬垂时会出现悬垂 是公司股票在市场上的供应量大于对该股票的需求。当这种情况发生时，我们的价格 股票将减少，股东试图在市场上出售的任何额外股票只会进一步减少该份额 价格。如果我们的普通股的股量无法吸收b系列优先股和C系列优先股持有人出售的股票 股票和认股权证，那么我们普通股的价值可能会下降。
我们 已提交注册声明，允许公开转售可能在... 上发行的某些普通股 b系列优先股和C系列优先股的转换以及认股权证的行使。这些股票的涌入 进入公开市场可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们的 已发行的b系列优先股和C系列优先股累积股息。
来自 在b系列优先股（目前已发行1,000股）发行之日之后，B系列每股股票 当公司董事会授权和申报时，优先股有权获得任何 合法可用的资金，累计分红金额等于（i）规定价值的每年10％（最初为1,100美元） 截至此类股息的记录日期（如b系列指定中所述）的每股或每年110美元，以及（ii）转换后的股息 基准，董事会授权和宣布的任何股息或其他分配，无论是以现金、实物还是其他财产形式支付 普通股的已发行和流通股的董事金额是通过假设普通股数量来确定的 b系列优先股的此类股票可以在相应的记录日期转换为此类股息或分配的股票。
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来自 在C系列优先股发行之日之后，C系列优先股的每股都有权获得以下收益： 如果公司董事会授权和宣布，则从任何合法可用的资金中提取累积股息 金额等于 (i) 截至记录时每年申报价值的6％（最初为每股20美元或每年117.6万美元） 此类股息（如C系列指定中所述）的日期，以及（ii）在转换后的基础上，任何股息或其他分配， 无论是以现金、实物还是其他财产支付，均由董事会就已发行和流通的股票授权和申报 普通股的数量，其金额是假设此类C系列优先股所占的普通股数量 股票可以在适用的记录日期进行转换，以进行此类股息或分配。
应计 根据适用法律，股息可以现金结算，普通股（按分红之日的收盘价估值） 到期）或实物，方法是将规定价值增加季度股息金额。
在 活动股息以公司的普通股支付，应付股份的数量将通过除以应计股数来计算 按公司普通股的收盘销售价格分红。如果公司被禁止付款或选择不付款 以现金或普通股支付股息，公司可以通过增加优先股的规定价值来支付股息。
我们 可以选择不以现金支付此类股息，可能没有足够的可用现金支付应计的股息，也可能被禁止 通过合同或根据适用法律，禁止以现金支付此类股息。支付股息可能会减少我们的可用股息 手头现金，对我们的经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的股票价值下降。此外， 普通股的发行或我们的b系列优先股或C系列优先股的规定价值的增加 代替现金分红（以及随后将此类b系列优先股或C系列优先股转换为普通股） 根据此类b系列优先股和C系列优先股的条款，可能会对当时的持有人造成大幅稀释 我们的普通股。
可以肯定 我们的未偿认股权证包括反稀释权和重置权。
在 在首次收盘时，公司发行了买方认股权证，以行使价购买多达3,300,000股普通股 每股0.26美元，在第三次收盘时，公司发行了买方（a）认股权证，购买最多100万股普通股 行使价为每股0.50美元的股票；以及（b）以行使价购买最多50万股普通股的认股权证 每股1.00美元。认股权证的行使价（“行使价”）视情况而有所调整 惯常的股票分割、股票分红、合并或类似事件。如果在任何时候关注 120th 第二天 初始成交，没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不适用于 行使认股权证时可发行的普通股，认股权证可以在无现金基础上行使，公司受制于 适用于某些违约金和损害赔偿金，详情见认股权证协议中的详细说明。初始认股权证 可在2029年4月4日之前行使，附加认股权证可在2024年10月4日当天或之后行使，之后行使五年。
这个 认股权证包含的条款规定，如果持有人及其关联公司实益拥有超过4.99％的股份，则禁止行使 该行使生效后立即发行的公司已发行普通股的数量。持有者 通过至少提前61天发出通知，认股权证可以增加或减少这一百分比，但不超过9.99％ 给公司。如果进行某些公司交易，认股权证的持有人将有权在行使时获得 认股权证中，持有人行使认股权证后本会获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 在此类交易之前。
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如果 在认股权证未偿还期间，公司或任何子公司应随时出售、签订出售协议或授予任何认股权证 购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何）的期权 购买或以其他方式处置任何普通股或普通股等价物的选择权，每股有效价格低于 当时有效的认股权证的行使价格（例如较低的价格、“基本股价” 和此类发行的总和， “稀释剂发行”），然后与每种稀释剂的完成（或公告，如果更早的话，公告）同时进行 发行行使价应降低，且仅降至等于基本股价。但是，无需进行任何调整 某些惯例豁免发行（如SPA中所定义）。
这个 认股权证还包括公司未能及时交付可发行的普通股时的惯常买入权 行使其权力。
如果 在认股权证尚未到期的任何时候，都会发生任何股份分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似情况 涉及普通股的交易（每笔交易均为 “股票合并事件”，其日期为 “股份”） 组合事件日期”）和事件市场价格（定义见下文）低于当时有效的行使价，那么 在该股票组合事件日期之后的第六个交易日中，当时在该第六次交易中生效的行使价 天数会自动降低（但在任何情况下都不会增加）为活动市场价格。“活动市场价格” 是指 对于任何股票组合事件日期，商数通过除以（x）成交量加权平均价格的总和来确定 截至的五个交易日（包括紧接着第六个交易日之前的交易日）中每个交易日的普通股 在该股票组合事件日期之后，除以（y）五。
防稀释 认股权证的权利可能导致认股权证的行使价大幅下降，可能导致认股权证的行使价大幅稀释 现有股东，并可能阻止我们完成原本具有增值作用的交易。
这个 根据ELOC出售普通股可能会导致现有股东大幅稀释。
这个 根据ELOC的条款发行普通股（包括承诺股）不会影响其权利 公司的现有股东，但此类发行将对公司现有股东产生稀释作用， 随着时间的推移，包括现有股东的投票权。根据以下条款发行普通股 ELOC（根据该协议，我们可以出售高达2500万股普通股，但须遵守某些要求，其中95万股） 迄今为止，已出售普通股）也将削弱我们现有股东的所有权权益。可用性 这些股票中用于公开转售的股票，以及这些股票的任何实际转售，都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响 股票。根据ELOC的条款，我们无法预测未来普通股的发行规模，也无法预测其影响（如果有） 未来普通股的发行和出售可能会影响我们普通股的市场价格。的销售或分销 根据ELOC的条款，我们的大量普通股，或对可能发生此类出售的看法，可能会导致 我们普通股的市场价格将下跌。
在 此外，根据ELOC条款可发行的普通股可能存在积压，也可能对市场产生不利影响 我们普通股的价格。当市场上公司股票的供应量大于需求时，就会出现悬空 为了那只股票。当这种情况发生时，我们的股票价格将下跌，股东试图出售的任何其他股票的价格也将下跌。 在市场上只会进一步降低股价。如果我们的普通股的股量无法吸收买方出售的股票， 那么我们的普通股的价值可能会下降。
我们 已提交注册声明，允许公开转售根据ELOC条款发行的普通股 （包括承诺份额）。这些股票涌入公开市场可能会对公开市场产生负面影响 我们普通股的交易价格。
这个 根据ELOC条款出售的普通股将根据波动的市场价格的折扣出售，以及 因此，我们无法准确预测或肯定地预测可能的公司普通股总额 根据ELOC向买方发行；但是，我们预计此类出售（如果有的话）将对现有股东造成重大稀释。
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物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
最近 未注册证券的销售
那里 在截至2024年6月30日的季度中，以及从2024年7月1日至申报期间，没有销售未注册证券 本报告的日期，此前未在 8-k 表的当前报告中报告过该日期，但下述情况除外：
开启 2024年5月21日，公司根据ELOC的条款，以每股0.48美元的价格向买方出售了25万股普通股 不计费用、折扣和开支，共计119,750美元。
开启 2024年5月22日，公司根据ELOC的条款，以每股0.48美元的价格向买方出售了70万股普通股 不计费用、折扣和开支，共计337,915美元。
开启 2024年5月23日，我们与Acorn Management Partners, L.C.（“Acorn”）签订了咨询协议。依照 咨询协议，Acorn同意提供与介绍有关的咨询和一般商业咨询服务 在协议期限内，根据合理要求，向战略合作伙伴提供公司合理要求的额外服务 由公司在协议期限内执行。作为同意根据协议提供服务的对价，本公司 Acorn发行了192,308股限制性普通股。该协议包含惯常的保密和禁止招揽条款。 这些股票的价值为每股0.52美元，总额为10万美元。
开启 2024 年 1 月 2 日，我们与 G&P General Consulting（“G&P”）签订了咨询协议，根据 咨询协议，G&P同意提供咨询和一般业务咨询服务，因为这与扩张有关 公司的产品进入其他国际地区，包括但不限于阿拉伯联合酋长国（UAE）， 中国、日本、韩国和亚洲某些地区，以及公司在本期限内合理要求的额外服务 除非之前另有规定，否则本协议是本公司在协议期限内（即12个月）合理要求的协议 由于任何一方违反协议以及在收到书面通知后 30 天未能纠正此类违约行为而终止。 作为同意根据协议提供服务的对价，该公司发行了G&P 25万股限制性普通股 股票。如果协议仍然有效，G&P将在90天内额外获得50万股股票。咨询股是 根据公司2022年股权激励计划的条款发行，并受其条款约束。该协议包含惯例保密条款 以及禁止招标条款.这些股票的价值为每股0.28美元，总额为70,000美元。该公司共发行了G&P 增持了500,000股股份，其余合同已终止，不欠G＆P的额外股份。
开启 2024 年 1 月 10 日，我们与 Luca Consulting, LLC（“Luca”）续订了咨询协议，以提供一定的管理服务 以及在协议期限内向公司提供咨询服务，协议期限为三个月，除非另有提前终止 由于任何一方都违反了协议。作为同意根据协议提供服务的对价，本公司 双方签订协议后发行了20万股公司限制性普通股并同意支付 卢卡15,000美元现金，支付方式如下：(a) 协议签署时支付5,000美元；(b) 整个月十日支付5,000美元 协议的其余部分。服务协议包括要求公司进行赔偿的惯常赔偿义务 卢卡及其附属公司就某些事项进行沟通。这些股票的价值为每股0.28美元，总价值为56,000美元。
开启 2024年1月11日，我们与第一级资本（“第一级”）签订了咨询协议，以提供某些 在协议期限内向公司提供管理和咨询服务，除非早些时候另有规定，否则为期六个月 由于任何一方违反协议而终止。作为同意根据协议提供服务的考虑, 双方签订协议后，公司首次发行了25万股公司的限制性普通股， 同意在协议期限结束前再发行25万股公司的限制性普通股 并以现金支付第一级60,000美元，支付方式如下：(a) 协议签署时支付60,000美元；(b) 批准后支付60,000美元 由公司提供。服务协议包括惯常的赔偿义务，要求公司对第一层进行赔偿 就某些事项而言，其关联公司。最初的股票价值为每股0.29美元，总额为144,950美元。
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开启 2024 年 3 月 21 日，我们与 Luca 签订了 2024 年 1 月 10 日咨询协议的修正案，将协议再延长一项 六个月（“卢卡修正案”）。作为加入《卢卡修正案》的考虑，该公司发行了50万份 双方加入《卢卡修正案》后，公司的限制性普通股股份归卢卡所有，并同意继续 在延期协议的剩余部分中，每月10日向卢卡支付5,000美元的现金。这些股票的估值为 每股0.1975美元，总额为98,750美元。
开启 2024年3月21日，我们与个人兹沃尼米尔·莫里奇（“Zee”）签订了咨询协议。根据 咨询协议，Zee同意提供咨询和一般业务咨询服务，因为这与介绍有关 战略合作伙伴根据公司的合理要求扩大公司产品和其他服务的销售 在协议期限内，按照公司的合理要求，在协议期限内，即12个月，除非 以其他方式由于任何一方违反协议而提前终止，并且在书面写成 30 天后仍未纠正此类违规行为 对此的通知。作为同意根据协议提供服务的对价，公司发行了Zee15万股限制性股票 普通股。该协议包含惯常的保密和禁止招揽条款。这些股票的价值为每股0.1975美元 股票总额为29,625美元。
开启 2024年4月25日，公司修订了2023年11月7日与PHX签订的咨询协议，根据该协议，公司同意发行PHX 另外20万股限制性普通股。额外的20万股股票是根据以下条款发行的，并受其条款约束 公司的2022年股权激励计划。这些股票的价值为每股0.28美元，总价值为56,000美元。
开启 2024年5月23日，我们与Acorn Management Partners, L.C.（“Acorn”）签订了咨询协议。依照 咨询协议，Acorn同意提供与介绍有关的咨询和一般商业咨询服务 在协议期限内，根据合理要求，向战略合作伙伴提供公司合理要求的额外服务 由公司在协议期限内执行。作为同意根据协议提供服务的对价，本公司 Acorn发行了192,308股限制性普通股。该协议包含惯常的保密和禁止招揽条款。 这些股票的价值为每股0.52美元，总额为10万美元。
这个 根据证券第4（a）（2）条和/或第D条第506条，上述发行免于注册 法案，由于上述发行不涉及公开发行，因此收款人将证券用于投资而不是转售， 我们采取了适当措施限制转账，收款人是（a）“合格投资者”；和/或 (b) 可以获得与《证券法》注册声明中要求的类似文件和信息。这个 证券受转让限制，证明证券的证书包含相应的图例，说明 此类证券未根据《证券法》注册，未经注册或未经注册不得发行或出售 以获得豁免。这些证券未根据《证券法》注册，因此不得发行或出售此类证券 在美国，没有根据《证券法》和任何适用的州证券进行注册或注册豁免 法律。
购买 发行人和关联购买者的股权证券
没有。
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物品 3.优先证券违约。
没有。
物品 4。矿山安全披露
不是 适用。
物品 5。其他信息。
(a) 表格 8-k 信息。上文 “第二部分，第 2 项” 中列出的信息和披露。未注册 股权证券的销售和收益的使用” 以引用方式纳入本 “第5项”。其他信息”， 全部填写，并应根据表格8-k第3.02项作为此类信息的披露。
(c)
规则 10b5-1 交易计划。我们的董事和执行官可能会不时制定计划或其他安排
购买或出售旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件或可能代表的股份
《交易法》下的非规则10b5-1交易安排。在截至2024年6月30日的季度中，公司没有任何董事
或官员（定义见规则16a-1 (f)）
物品 6。展品
这个 以下证物在此提交或以引用方式纳入此处：
| 字段/ | 以引用方式纳入 | |||||||||||
| 展览 | 的描述 | 配有家具 | 备案 | 文件 | ||||||||
| 数字 | 展览 | 在此附上 | 表单 | 展览 | 日期 | 数字 | ||||||
| 3.1 | Mangoceuticals, Inc. 的b系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书，于2024年3月28日提交给德克萨斯州国务卿 | 10-K | 3.3 | 4/1/2024 | 001-41615 | |||||||
| 3.2 | 2024年4月19日向德克萨斯州国务卿提交的Mangoceuticals, Inc. 6% C系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书 | 8-K | 3.1 | 4/25/2024 | 001-41615 | |||||||
| 3.3 | 2024年4月29日向德克萨斯州国务卿提交的Mangoceuticals, Inc. 6% C系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书更正证书 | 8-K | 3.1 | 5/2/2024 | 001-41615 | |||||||
| 3.4 | 2024年6月27日向德克萨斯州国务卿提交的Mangoceuticals, Inc. B系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书修正案 | 8-K | 3.2 | 2024 年 7 月 2 日 | 001-41615 | |||||||
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| 4.1 | 日期为 2024 年 4 月 4 日的普通股购买权证（3,300,000 股），授予了 Platinum Point Capital LLC | 8-K | 4.1 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 4.2 | 日期为2024年6月28日的普通股购买权证（50万股），授予Platinum Point Capital LLC | 8-K | 4.1 | 2024 年 7 月 2 日 | 001-41615 | |||||||
| 4.3 | 日期为 2024 年 6 月 28 日的普通股购买权证（1,000,000 股），授予 Platinum Point Capital LLC | 8-K | 4.2 | 2024 年 7 月 2 日 | 001-41615 | |||||||
| 10.1 英镑 | Mangoceuticals, Inc. 与 Platinum Point Capital LLC 于 2024 年 4 月 4 日签订的证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.2 英镑 | Mangoceuticals, Inc. 与 Platinum Point Capital LLC 于 2024 年 4 月 4 日签订的股权购买协议 | 8-K | 10.2 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.3 | Mangoceuticals, Inc. 与 Platinum Point Capital LLC 于 2024 年 4 月 4 日签订的注册权协议 (SPA) | 8-K | 10.3 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.4 | Mangoceuticals, Inc. 与 Platinum Point Capital LLC 于 2024 年 4 月 4 日签订的注册权协议 (ELOC) | 8-K | 10.4 | 4/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.5 | 作为买方的Mangoceuticals, Inc. 与作为卖方的Intramont Technologies, Inc. 于2024年4月24日签订的专利购买协议 | 8-K | 10.1 | 4/25/2024 | 001-41615 | |||||||
| 10.6 | Mangoceuticals, Inc. 与 Platinum Point Capital LLC 于 2024 年 6 月 27 日签订的第 1 号综合修正协议 | 8-K | 10.2 | 2024 年 7 月 2 日 | 001-41615 | |||||||
| 10.7 | Mangoceuticals, Inc. 与 iSFLST, Inc. (ISFLST) 于 2024 年 7 月 2 日签订并于 2024 年 7 月 9 日签订的主分销协议 | 8-K | 10.1 | 7/11/2024 | 001-41615 | |||||||
| 31.1* | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在交互式数据文件中 内联 XBRL 文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | X | ||||||||||
| 104 | 内联 本 10-Q 表季度报告封面的 XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文件集中 | X |
* 随函提交。
** 此处提供。
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
£ 根据S-k法规第601 (b) (2) (ii) 项，某些附表和证物已被省略。任何省略的时间表的副本或 展品将应要求向美国证券交易委员会补充提供；但是，前提是Mangoceuticals， Inc. 可以根据经修订的1934年《证券交易法》第240亿.2条要求对任何时间表进行保密处理，或 展品布置得这么好。
| 55 |
| 目录 |
签名
依照 根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排在本报告上签署 由经正式授权的下列签署人代表。
| Mangoceuticals， 公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 雅各布·科恩 |
| 雅各布 D. Cohen | ||
| 主席 兼首席执行官 | ||
| （校长 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 尤金·约翰斯顿 |
| 尤金 m. Johnston | ||
| 首席 财务官员 | ||
| （校长 财务和会计官员） | ||
| 56 |