美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
———————
表格
在截至的季度期间
或者
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件编号：
（注册人章程中规定的确切名称）
———————
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
| 公司或组织） | 证件号） |
（主要行政办公室的地址，包括 邮政编码）
（注册人的电话号码）
———————
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用支票指示
标记注册人是否：(1) 已提交证券交易所第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中的1934年法案，以及
(2) 在过去的90天内一直受到此类申报要求的约束。
用支票指示
标记注册人是否以电子方式提交了根据规则 405 要求提交的每个交互式数据文件
在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）的 S-t 法规（本章第 232.405 节）
必须提交此类文件）。
用复选标记表明注册人是否是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及 《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴增长 公司，用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的规定 根据《交易法》第13（a）条规定的财务会计准则。☐
用支票指示
标记注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐
已发行普通股的数量为 截至8月9日 2024。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益变动报表（未经审计） | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
我
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
海豚娱乐有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款： | ||||||||
| 贸易，扣除美元津贴 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 应收票据 | — | |||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 资本化生产成本，净额 | ||||||||
| 员工应收账款 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 不动产、设备和租赁权改善，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的简明合并财务报表。
| 1 |
海豚娱乐有限公司和子公司
简明的合并资产负债表（续）
（未经审计）
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 定期贷款，流动部分 | ||||||||
| 应付票据，当期部分 | ||||||||
| 循环信贷额度 | ||||||||
| 应计利息-关联方 | ||||||||
| 应计薪酬-关联方 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 定期贷款，非流动部分 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换票据应付款 | ||||||||
| 按公允价值应付的可转换票据 | ||||||||
| 关联方贷款 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 认股权证责任 | — | |||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注17） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，C系列，美元 面值， 已授权的股份， 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 已授权的股份， 和 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的说明是这些说明不可分割的一部分 未经审计的简明合并财务报表。
| 2 |
海豚娱乐有限公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | ||||||||||||||||
| 工资和福利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | — | — | ||||||||||||||
| 法律和专业 | ||||||||||||||||
| 支出总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | — | |||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未合并关联公司的所得税前亏损和权益亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未合并关联公司的亏损扣除权益后的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未合并关联公司的权益亏损 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行股票的加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
随附的说明是这些说明不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
| 3 |
海豚娱乐有限公司和子公司
浓缩 合并现金流量表
（未经审计）
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 基于股份的咨询费 | — | |||||||
| 资本化生产成本的摊销 | — | |||||||
| 未合并关联公司的权益亏损 | — | |||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 资本化生产成本减值 | — | |||||||
| 信用损失备抵额的变化 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | — | |||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税支出，净额 | ||||||||
| 债务发放成本摊销 | — | |||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款、贸易及其他 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 资本化生产成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期资产和员工应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计利息-关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债、经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债、融资租赁 | ||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行应收票据 | ( | ) | — | |||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 股权信贷额度协议的收益 | ||||||||
| 关联方贷款的收益 | — | |||||||
| Be Social 或有对价的现金结算 | — | ( | ) | |||||
| 可转换票据的收益 | — | |||||||
| 偿还定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的收益 | — | |||||||
| 偿还应付票据 | — | ( | ) | |||||
| 融资租赁的本金支付 | ( | ) | — | |||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金的净增长 | ||||||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
随附的说明是这些说明不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
| 4 |
海豚娱乐有限公司和子公司
浓缩 合并现金流量表（续）
（未经审计）
六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 因获得使用权资产而产生的租赁负债 | $ | $ | — | |||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| Be Social (2023) 普通股或有对价的结算 | $ | — | $ | |||||
| 特别项目结算普通股营运资金调整 | $ | $ | — | |||||
| 发行普通股以转换两张可转换应付票据 | $ | — | $ | |||||
下表提供了现金对账情况, 现金流量表中报告的现金等价物和限制性现金，其总额与显示的相同金额的总和 在现金流量表中：
六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 简明合并现金流量表中显示的总现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
随附的说明是这些说明不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
| 5 |
海豚娱乐有限公司和子公司
合并 股东权益变动表
（未经审计）
| 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 累积 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向林肯公园资本基金有限责任公司发行股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 发行与雇佣协议相关的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与收到的服务相关的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的三个月的净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向林肯公园资本基金有限责任公司发行股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购特殊项目相关的股份 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购GlowLab Collective LLC相关的股份 | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 发行与雇佣协议相关的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
随附的说明是这些说明不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
| 6 |
海豚娱乐有限公司和子公司
合并 股东权益变动表
（未经审计）
| 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 累积 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向林肯公园资本基金有限责任公司发行股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与雇佣协议相关的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向林肯公园资本基金有限责任公司发行股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据的转换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购Be Social相关的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与雇佣协议相关的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
随附的说明是这些说明不可分割的一部分 简明的合并财务报表。
| 7 |
海豚娱乐有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 将军
海豚娱乐有限公司 佛罗里达州的公司（“公司”、“Dolphin”、“我们” 或 “我们的”）是 领先的独立娱乐营销和制作公司。通过其子公司42West LLC（“42West”）包括 与 42West 合并的 BHI Communications Inc（“BHI”）于 2024 年 1 月 1 日起生效，即 Door Marketing Group, LLC（“The Door”）、Shore Fire Media, Ltd.（“Shore Fire”）、数字部有限责任公司（“数字部门”）前身为 改为自1月起合并的Socialyte, LLC（“Socialyte”）和Be Social Public Relations LLC（“Be Social”） 2024 年 1 月 1 日和特别项目有限责任公司（“特殊项目”），公司提供专业的战略营销和宣传服务 适用于电影、电视、音乐、游戏、烹饪、酒店等领域的许多顶级品牌，包括个人和企业品牌 生活方式行业。
42West（电影和电视，游戏）， Shore Fire（音乐）和 The Door（烹饪、酒店、生活方式）均是该行业公关和营销领域公认的全球领导者 他们服务。数字部（前身为Socialyte和Be Social），通过专门的部门提供网红营销能力 到网红人才管理、品牌活动策略和执行，以及网红活动的构思和制作。特别项目 是娱乐业领先的名人预订公司，专门将品牌和活动与名人和有影响力的人合并在一起 涵盖娱乐、媒体、时尚、消费品和科技行业。Dolphin的传统内容制作业务成立 由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德制作了多部故事片和屡获殊荣的数字系列， 主要针对家庭和年轻人市场。
演示基础
随附的未经审计 简明合并财务报表包括Dolphin及其所有全资子公司的账目，包括 Dolphin Films, Inc.（“海豚影业”）、Dolphin Sb Productions LLC、Dolphin Max Steel Holdings, LLC、 融资有限责任公司、Dolphin JoAT Productions, LLC、42West、The Door、Viewpoint 计算机动画公司 （“观点”）、海岸消防、数字部门和特别项目。在截至2024年6月30日的三个月中， 公司停止了Viewpoint的运营。公司采用权益法来核算其对实体的投资 它没有控股权益, 但有能力对其施加重大影响.
未经审计的简明合并 财务报表是根据美国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的。 中期财务信息的 GAAP”）以及经修订的1934年《证券交易法》下10-Q表的说明 (“交易法”) 和第S-X条例第8条.因此，它们不包括所有信息和脚注 美国公认会计原则要求完整财务报表。公司管理层认为，随附的未经审计 简明合并财务报表包含所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整 截至2024年6月30日的财务状况以及三个月和六个月的经营业绩和现金流的公允报表 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束。所有重要的公司间余额和交易均已从简明合并中扣除 财务报表。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表业绩 在截至2024年12月31日的全年中，这可能是预期的。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表有 源自当时经审计的财务报表，但不包括美国要求的所有信息和脚注 用于完整财务报表的 GAAP。随附的未经审计的简明合并财务报表应一起阅读 经审计的合并财务报表和相关附注包含在公司10-k表年度报告中 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度。
估算值的使用
财务报表的编制 根据美国公认会计原则，管理层必须做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设 以及财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额 在本报告所述期间。管理层在编制财务报表时作出的最重要的估计涉及 收购公允价值的估计值、用于计算某些负债公允价值的假设中的估计值以及 资本化生产成本、商誉和长期资产投资的减值评估。实际结果可能存在重大差异 根据这样的估计。
| 8 |
海豚娱乐有限公司和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）
|
最近的会计公告
会计指导尚未通过
2023 年 12 月，《财务会计准则》 董事会（“FASB”）发布了关于所得税披露的新指导方针（《会计准则更新》，“ASU”，2023-09，“收入 税收（主题740）：所得税披露的改进”）。除其他要求外，此更新还增加了具体的披露要求 用于所得税，包括：（1）在税率对账中披露特定类别以及（2）提供以下方面的其他信息 核对符合定量阈值的项目。该指南对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括 这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。该公司正在评估其影响 在公司的简明合并财务报表和披露中采用亚利桑那州立大学2023-09年。
2023 年 11 月，FasB 发布了新的细分市场指导方针 报告（亚利桑那州立大学2023-08年，“分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进”）。中的修正案 亚利桑那州立大学旨在改善可申报细分市场的披露要求，主要是通过加强对重要细分市场的披露 开支。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及开始的财政年度内的过渡期有效 2024 年 12 月 15 日之后。允许提前收养。该公司正在评估采用亚利桑那州立大学的影响 2023-08 关于公司的简明合并财务报表和披露。
备注 2 — 收入
收入分解
公司的主要地域 市场位于美国境内。以下是按可报告的细分市场对主要活动的描述，我们从中得出 收入。有关可报告区段的更多详细信息，请参阅注释 13。
娱乐宣传与营销
娱乐宣传和 营销（“EPM”）部门通过多元化的营销服务创造收入，包括公共关系、娱乐 以及酒店内容营销、战略营销咨询和营销材料的内容制作。在 ePM 细分市场中， 我们通常确定一项履约义务，即提供专业的宣传服务，其中我们通常是负责人。 费用通常按直线或按月计算，因为服务由我们的客户消费，大致相当于 按比例履行此类合同。
我们还签订管理协议 拥有社交媒体影响者名单，并获得社交媒体影响者收入的一定百分比的报酬。由于短期 这些合同的性质，我们通常以代理人的身份行事，履行义务通常已完成并确认收入 在某个时间点（通常是发布日期）上网。
内容制作
内容制作（“CPD”） 该细分市场通过制作原创电影和其他数字内容制作来创造收入。在持续专业发展领域，我们 通常根据服务类型确定履约义务，我们通常以服务负责人身份行事。收入来自 将电影许可权的控制权移交给客户后，电影即被识别。最低保障 许可安排，与每项履约义务相关的金额在内容交付时予以确认，窗口期限 因为该地区的开采权已经开始，这是客户能够开始使用和受益的时间点 从内容来看。对于基于销售或使用量的特许权使用费收入，收入从展览之日开始确认，并以公司的收入为基础 参与剧院参展商的票房收入和电影的表演。
| 9 |
海豚娱乐有限公司和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）
|
2022年6月，公司进入
与IMAX公司（“IMAX”）达成协议，共同制作和共同资助一部关于飞行演示的纪录片
名为 “蓝天使” 的美国海军中队。2023 年 4 月 25 日，IMAX 与亚马逊内容签订了收购协议
Services, LLC（“亚马逊协议”）获得《蓝天使》的分销权。期间
在截至2024年6月30日的六个月中，我们录得的净收入为美元
EPM 记录的收入 CPD部分详述如下：
在已结束的三个月中 6月30日 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 娱乐宣传与营销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 内容制作 | — | — | — | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合约余额
期初和期末余额 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们与客户签订的合同负债余额如下：
| 合同 负债 |
||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | ||||
| 改变 | $ | |||
合同负债已记录在案 当公司收到客户为公共关系项目预付款或作为促销或品牌支持的存款时 视频项目。一旦工作完成或项目交付给客户，合同负债即被视为已支付， 记录为收入。收到的预付款通常是短期的，一旦履行义务即予确认 合同已得到满足。
三和六的收入 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月份包括以下内容：
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 年初合同负债余额中包含的金额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司不满意 履约义务适用于最初预期期限为一年或更短的合同，因此，公司不是 要求披露剩余的履约义务。
备注 3 — 商誉和无形资产
善意
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司
余额为 $
公司评估商誉
如果管理层认为存在减值指标，则更频繁地出现在第四季度。这些指标可能包括但是
不限于（1）法律因素或商业环境的重大不利变化，（2）意想不到的竞争，（3）重大不利的竞争
市值下降或（4）监管机构的负面行动或评估。在截至2024年6月30日的三个月中，
公司决定关闭Viewpoint子公司，因此公司将商誉减值了美元
| 10 |
海豚娱乐有限公司和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）
|
无形资产
寿命有限的无形资产 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，包括以下内容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 总计 携带 金额 | 累积的 摊销 | 网 携带 金额 | 总计 携带 金额 | 累积的 摊销 | 网 携带 金额 | |||||||||||||||||||
| 需要摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商标和商品名称 | ||||||||||||||||||||||||
| 非竞争协议 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
相关的摊销费用
而公司的无形资产为美元
与以下内容相关的摊销费用 2024年剩余时间及以后的无形资产如下：
| 2024 | $ | |||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 此后 | ||||||
| $ | ||||||
备注 4 —收购
特殊项目媒体有限责任公司
2023 年 10 月 2 日，（“特别节目 项目截止日期”），公司收购了Special Projects Media LLC的所有已发行和未偿还的会员权益， 根据会员权益购买协议（“特别项目”），一家纽约有限责任公司（“特殊项目”） 公司与安德里亚·奥利维里、妮可·韦基亚雷利、Foxglove Corp和亚历山德拉·阿隆索之间的项目购买协议”（“特别协议”） 项目卖家”）。Special Projects 总部位于纽约和洛杉矶，是一位人才 提升媒体、时尚和生活方式品牌的预订和活动机构。
支付的对价总额为
该公司与收购特别项目有关的金额约为1,040万美元，可能会根据情况进行调整
按惯例进行收盘后现金对价调整。在特别项目截止日期, 公司向卖方付款 $
作为特别项目的一部分 收购协议，公司与安德里亚·奥利维里和妮可·韦基亚雷利签订了为期四年的雇佣协议 年份。
下表汇总了 计量期调整后转让对价的最终公允价值：
| 收盘时支付给卖家的现金 | $ | |||
| 营运资金和超额现金调整 | ||||
| 向特殊项目卖方发行的普通股的公允价值 | ||||
| 转让对价的公允价值 | $ | |||
| 11 |
海豚娱乐有限公司和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）
|
下表汇总了 在特别项目结束时收购特别项目所获得资产的公允价值和承担的负债 日期。表中的金额是可能变化的估计值，如下所述。特别项目收购的计量期 将于 2024 年 10 月 2 日结束。
| 2023 年 10 月 2 日（据最初报道） | 测量 期间调整 (1) | 2024年6月30日 （经调整） | ||||||||||
| 现金 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| 应收账款 | — | |||||||||||
| 其他流动资产 | — | |||||||||||
| 使用权资产 | — | |||||||||||
| 其他资产 | — | |||||||||||
| 无形资产 | — | |||||||||||
| 购置的可识别资产总额 | — | |||||||||||
| 应付账款 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
| 租赁责任 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
| 递延收入 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
| 承担的负债总额 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
| 收购的净可识别资产 | ||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||
| 转让对价的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
未经审计的预计合并报表 运营的
以下是未经审计的内容 预计合并业务，就好像在 2023 年 1 月 1 日收购了特殊项目一样：
| 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的六个月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
此次收购的影响 收购后一段时间内公司实际业绩上的特别项目可能与所反映的有很大差异 出于多种原因，在此未经审计的预估信息中。因此，这些未经审计的预估信息不一定是指示性的 如果收购完成后，合并后的公司的财务状况或经营业绩会如何 2023 年 1 月 1 日，如本预计财务信息所示。此外，预计的财务信息并不意味着 预测合并后公司的未来财务状况和经营业绩。
注意事项 5 — 应收票据
公司持有股权法
投资JDDC Elemental LLC（“午夜剧院”）。在截至2024年6月30日午夜的三个月中，在不同的日期
剧院向公司发行了三张无抵押的可转换期票，本金总额为 $
2024 年 7 月 15 日和 8 月
2024 年 9 月 9 日，午夜剧院向公司发行了两张无抵押的可转换本票，本金总额为 $
注意事项 6 — 其他流动负债
其他流动负债包括 以下内容之一：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| Max Steel生产协议下的应计资金 | $ | $ | ||||||
| 应计审计、法律和其他专业费用 | ||||||||
| 应计佣金 | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 人才责任 | ||||||||
| 累积的客户存款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动负债 | $ | $ | ||||||
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注意事项 7 — 债务
该公司的债务总额为 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，情况如下：
| 债务类型 | 2024 年 6 月 30 日 | 十二月 31, 2023 | ||||||
| 可转换票据应付款 | $ | $ | ||||||
| 可转换应付票据——公允价值期权 | ||||||||
| 不可兑换期票 | ||||||||
| 不可兑换的期票 — Socialyte | ||||||||
| 关联方贷款 | ||||||||
| 循环信贷额度 | ||||||||
| 定期贷款，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 债务总额 | $ | $ | ||||||
| 减去债务的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务的非流动部分 | $ | $ | ||||||
下表详细说明了到期日 截至2024年6月30日的公司债务本金日期：
| 债务类型 | 到期日 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此后 | |||||||||||||||||||
| 可转换票据应付款 | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||||||
| 不可兑换期票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 不可兑换期票-Socialyte | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 循环信贷额度 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 定期贷款 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 关联方贷款 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| (A) |
可转换应付票据
截至2024年6月30日，
公司有十张未偿还的可转换应付票据。应付可转换票据的利率为
公司入账利息
与这些应付美元的可转换票据相关的费用
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按公允价值应付的可转换票据
该公司有一辆敞篷车 截至2024年6月30日，本金为50万美元的未偿期票，它选择了公允价值期权。因此， 该票据的估计公允价值已在发行之日入账。在每个资产负债表日，公司记录的公允价值为 简明合并运营报表中记录的公允价值变动的可转换期票。
该公司的余额为 $
该公司录得收益
美元的公允价值
公司入账利息
与该可转换票据相关的费用，应按公允价值美元支付
不可兑换本票
截至2024年6月30日，该公司
未偿还的无抵押不可转换本票总额为美元
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，该公司的余额为 $
公司入账利息
与这些不可兑换的美元期票相关的费用
不可转换的无抵押本票-Socialyte 本票
与购买有关
与Socialyte的协议（“Socialyte收购协议”），公司与Socialyte签订了期票（“
Socialyte 本票”）总额为 $
Socialyte 的收购 该协议允许公司抵消Socialyte本票的营运资金赤字。因此，该公司 将这些分期付款推迟到与卖方商定最后的收盘后营运资金调整后 Socialyte。该公司已对Socialyte的卖方及其与之相关的某些负责人提起诉讼 Socialyte 收购协议。参见注释 17。
公司入账利息
与这张 Socialyte 本票相关的费用 $
BankUnited 贷款协议
2023 年 9 月 29 日
BKU定期贷款的利率为1.0％ 发放费将于2028年9月到期，BKU信贷额度的初始发放费为0.5％，每笔费用为0.25％ 周年纪念日，于 2026 年 9 月到期；BKU 商业卡没有任何初始费用或年费，将于 9 月到期 2026。BKU定期贷款的预还款罚款下调，第一年等于5％，第二年为4％，第三年为3％，第四年为2％ 在第五年占未清余额的1％。可以偿还BKU信贷额度和BKU商业卡，无需支付任何预付款罚款。
| 14 |
海豚娱乐有限公司和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）
|
BKU 定期贷款的利息 按每年8.10％的固定利率累积。BKU定期贷款的本金和利息应按月支付，为期5年 摊销。BKU信贷额度的利息按月支付，所有本金在到期时到期。BKU 商业广告 在每两周的账单周期结束时，应使用信用卡全额付款。
BankUnited 贷款协议
包含每半年在过去 12 个月内测试一次的财务契约，要求公司维持最低债务
服务覆盖率为1. 25:1.00，最大融资债务/息税折旧摊销前利润比率为3. 00:1.00。此外，BankUnited贷款协议还包含
流动性契约，要求公司在BankUnited持有现金余额，每日最低存款余额为美元
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，该公司的余额为 $
债务发放的摊销
BKU信贷额度下的费用作为利息支出的一部分包含在简明的合并运营报表中
总额约为 $
在这三个月和六个月中 截至2024年6月30日，公司没有使用BKU商业卡。
注意事项 8 — 关联方贷款
2021 年 6 月 1 日，公司交换了
于2016年10月1日发行的本金余额为美元的不可转换本票的期票
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，该公司的本金余额总额为 $
在 2024 年 1 月 16 日和 5 月 28 日
2024年，公司向奥道德先生的兄弟唐纳德·斯科特·莫克先生发行了两张不可兑换的期票，金额为美元
公司入账利息
开支为 $
注意事项 9 — 公允价值测量
该公司的非财务状况 非经常性按公允价值计量的资产包括商誉和无形资产。我们无形博览会的决心 值包括多个假设和输入（级别 3），受各种风险和不确定性的影响。管理层认为有 对这些风险和不确定性做出了合理的估计和判断。所有其他金融资产和负债均已记账 按摊销成本计算。
公司的现金余额 代表其公允价值，因为这些余额由按需存款组成。账户账面金额 应收账款、应收票据、预付资产和其他流动资产、应付账款和其他非流动负债的公允金额近似值 价值是因为这些工具的周转时间短。
关于金融公允价值的财务披露 仪器
下表列出了信息 与公司的合并金融工具有关：
| 关卡进入 | 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||
| 公允价值 | 携带 | 公平 | 携带 | 公平 | |||||||||||||||
| 等级制度 | 金额 | 价值 | 金额 | 价值 | |||||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 受限制的现金 | 1 | ||||||||||||||||||
| 负债： | |||||||||||||||||||
| 可转换票据应付款 | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 按公允价值应付的可转换票据 | 3 | ||||||||||||||||||
| 认股权证责任 | 3 | — | — | ||||||||||||||||
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可转换票据应付款
截至2024年6月30日，该公司
有十张未偿还的可转换票据，本金总额为美元
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||
| 级别 | 账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||||
| 2026年10月到期的10％可转换票据 | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2026年11月到期的10％可转换票据 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2026年12月到期的10％可转换票据 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2027 年 1 月到期的 10% 可转换票据 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2027 年 6 月到期的 10% 可转换票据 | 3 | ||||||||||||||||||
| 2027 年 8 月到期的 10% 可转换票据 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2027 年 9 月到期的 10% 可转换票据 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
的估计公允价值 可转换票据是使用蒙特卡罗模拟计算的，使用以下假设：
| 公允价值假设——可转换债务 | 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||||
| 最低转换价格 | $ | $ | ||||||||
| 年度资产波动率估计 | % | % | ||||||||
| 无风险折扣率 | - | % | - | % | ||||||
公允价值期权（“FVO”）选择 — 可转换应付票据和独立认股权证
按公允价值应付的可转换票据
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司
有一张面值为美元的未偿还可转换票据
3 月 4 日th注意 按公允价值计量，归类为公允价值层次结构的第 3 级。以下是公允价值的对账 从 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 6 月 30 日：
| 3 月 4 日th 注意 | ||||
| 截至2023年12月31日的简明合并资产负债表上报告的期初公允价值余额 | $ | |||
| 简明合并运营报表中报告的公允价值变动（收益）亏损 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中报告的期末公允价值余额 | $ | |||
的估计公允价值 3 月 4 日th截至2024年6月30日和2023年12月31日的注释是使用Black-Scholes对当下的模拟计算得出的 使用综合信用评级分析和所需的回报率，使用以下假设得出其现金流的价值：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 面值应付本金 | $ | $ | ||||||
| 原始转换价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
认股权证
与 3 月 4 日有关 注意，该公司发行了第一系列认股权证。第一系列认股权证按公允价值计量，归类为第三级认股权证 公允价值层次结构。截至2024年6月30日和2023年12月31日，第一系列认股权证的公允价值为名义价值。第一系列认股权证 将于 2025 年 9 月 4 日到期。
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海豚娱乐有限公司和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）
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注释 10 — 股东权益
2022年林肯公园交易
2022年8月10日，公司 签订了购买协议（“LP 2022年购买协议”）和注册权协议（“LP 2022 与林肯公园和林肯公园签订的注册权协议”），根据该协议，公司可以向林肯公园和林肯出售和发行 公园有义务购买, 最多 $ 其公司普通股的价值不时超过 36 个月的期限。
在这三个月和六个月中
截至 2024 年 6 月 30 日，公司出售了 和 其普通股的股价分别介于美元之间 和
$ 并收到了$的收益
在这三个月和六个月中
截至 2023 年 6 月 30 日，公司出售了 和 其普通股的股价分别介于美元之间 和
$ 根据LP 2022收购协议，收到了$的收益
公司评估了合同 考虑到，这包括要求林肯公园将来购买其普通股的权利（“向右放置”） ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（“ASC 815-40”）中的指导方针 并得出结论，这是一份股票挂钩合约，不符合股票分类的条件，因此需要公允价值 会计。该公司分析了独立看跌期权的条款，得出的结论是，截至6月，其价值微不足道 2024 年 30 日。
下表列出了 每股基本亏损和摊薄亏损的计算：
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于分红证券的净收益 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 归属于海豚娱乐普通股股东的净亏损和每股基本亏损的分子 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||
| 利息支出 | — | — | ||||||||||||||
| 摊薄后每股亏损的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分母——加权平均股票 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||||||||||
| 可转换票据应付款 | — | — | ||||||||||||||
| 摊薄后每股收益的分母——调整后的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 摊薄后的每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股基本（亏损）收益 计算方法是将归属于普通股股东的收益或亏损（分子）除以加权平均数 该期间已发行普通股（分母）的百分比。摊薄（亏损）每股收益假设任何稀释性股权 行使了可转换应付票据和认股权证等工具，并相应调整了已发行普通股，前提是 效果是稀释性的。
该公司的敞篷车 按公允价值支付的票据、认股权证和C系列优先股的条款规定持有人有权在分红时参与其中 向普通股股东申报，就好像这些工具已转换为普通股一样。因此，公司使用 计算每股收益并将公司部分净收入归因于这些参与证券的两类方法。 根据合同，这些证券不参与损失。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司 没有提出净亏损，因此没有提出两类方法。
在结束的三个月和六个月中 2024 年 6 月 30 日可能具有稀释性的工具包括 股票和 分别为可发行的普通股 转换可转换应付票据后，以及 行使认股权证时可发行的普通股不包括在 纳入后的每股亏损被认为具有反稀释作用。
在结束的三个月和六个月中 2023 年 6 月 30 日，可能具有稀释性的工具包括 股票和 分别为可发行的普通股 转换可转换票据后，应付票据不包括在摊薄后的每股亏损中，因为纳入该票据被认为具有反摊薄作用。 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，认股权证未包含在摊薄后的每股亏损中，因为认股权证不包括在摊薄后的每股亏损中 “在钱里”。
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海豚娱乐有限公司和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）
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备注 12 — 关联方交易
如
作为与首席执行官签订的雇佣协议的一部分，公司提供了 $
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，公司累积了美元
公司入账利息
与简明合并运营报表中应计薪酬相关的费用，金额为美元
该公司签订了几项协议 DE LLC向一家由其首席执行官全资拥有的实体发行的票据，并与其首席执行官的兄弟合成两份模拟票据。有关进一步的讨论，请参见注释 8。
备注 13 —区段信息
本公司分两期运营 细分市场、娱乐宣传和营销板块（“EPM”）和内容制作板块（“CPD”）。
| • | 娱乐 宣传和营销部门由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、数字部门和特别项目组成。这个片段 主要为客户提供多元化的营销服务，包括公共关系、娱乐和酒店内容营销， 战略营销咨询和营销材料的内容制作。在截至2024年6月30日的六个月中，BHI合并为 42West、Be Socialyte和Socialyte合并为数字部门，Viewpoint的运营也停止了。 |
| • | 内容制作 片段由海豚娱乐和海豚电影组成。该部门从事数字内容的制作和分发 和故事片。我们的内容制作部门的活动还包括所有公司间接活动。 |
所采用的盈利能力衡量标准 由我们的首席运营决策者撰写的，负责向运营部门分配资源和评估运营部门业绩的运营决策者正在运营 收益（亏损），与公司简明合并运营报表中的运营收益（亏损）相同 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中。工资和相关费用包括工资、奖金、佣金等 与激励相关的费用。法律和专业费用主要包括与财务报表审计有关的专业费用, 法律、投资者关系和其他咨询服务，由每个部门参与和管理。此外，将军和 管理费用包括租金支出和财产、设备折旧和占用物业的租赁权益改善 由公司办公室员工撰写。所有分部都遵循与10-k表年度报告中描述的相同的会计政策 截至 2023 年 12 月 31 日的财年。
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海豚娱乐有限公司和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）
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与收购有关
在我们的全资子公司中，公司分配了 $
三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | — | — | — | |||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部营业收入（亏损）： | ||||||||||||||||
| EPM | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未合并关联公司的所得税前亏损和权益亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 总资产： | ||||||||
| EPM | $ | $ | ||||||
| CPD | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 14 — 租赁
公司及其子公司是各种办公租约的当事方 条款将在截至 2027 年 11 月的不同日期到期。使用权资产的可摊销寿命受预期租约的限制 术语。尽管某些租赁包括延期期权，但公司并未将其纳入使用权资产或租赁负债 计算，因为不能合理地确定期权是否会被执行。
| 经营租赁 | 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 租赁责任 | $ | $ | ||||||
| 非当前 | ||||||||
| 租赁责任 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁 | 截至 2024 年 6 月 30 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 租赁责任 | $ | $ | ||||||
| 非当前 | ||||||||
| 租赁责任 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
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海豚娱乐有限公司和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）
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下表显示了租约 截至6月的三个月和六个月期间发生的简明合并运营报表中记录的收入和支出 运营和融资租赁分别为2024年30日和2023年30日。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||||
| 租赁成本 | 分类 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | 销售、一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 转租收入 | 销售、一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 净运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||||
| 租赁成本 | 分类 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 使用权资产的摊销 | 销售、一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 租赁负债利息 | 销售、一般和管理费用 | |||||||||||||||||
| 融资租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
租赁付款
在截至6月的六个月中
2024 年和 2023 年 30 日，公司以现金支付了与其经营租赁相关的款项，金额为 $
未来的最低租金额 2024年剩余时间及以后的租赁情况如下：
| 年 | 经营租赁 | 融资租赁 | ||||||||
| 2024 | $ | $ | |
|||||||
| 2025 | |
|||||||||
| 2026 | |
|||||||||
| 2027 | — | |||||||||
| 2028 | — | — | ||||||||
| 此后 | — | — | ||||||||
| 租赁付款总额 | $ | $ | |
|||||||
| 减去：估算利息 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 租赁负债的现值 | $ | $ | |
|||||||
截至2024年6月30日，该公司的
其运营和融资租赁的加权平均剩余租赁期限为
注释 15 — 合作安排
IMAX 联合制作协议
2022年6月24日，公司进入 与IMAX达成协议，共同制作和资助一部关于美联航飞行演示中队的纪录片 州海军，名为《蓝天使协议》（“蓝天使协议”）。IMAX和Dolphin各同意为制作的50％提供资金 预算。截至2024年6月30日，我们已经为该协议支付了225万美元。
2023 年 4 月 25 日，IMAX 进入 加入《亚马逊协议》，以获得《蓝天使》的分销权。亚马逊协议被确定为实体与客户的关系， 并且协议中确认的收入作为客户收入单独入账。《蓝天使》纪录片电影 于 2024 年 5 月 17 日在影院上映，并于 2024 年 5 月 23 日开始在亚马逊 Prime Video 上直播。
在截至6月的六个月中
2024 年 30 日，该公司的净收入为美元
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海豚娱乐有限公司和子公司 简明合并财务报表附注 （未经审计）
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2017年6月29日，股东们 该公司批准了海豚数字媒体公司2017年股权激励计划（“2017年计划”），允许 根据2017年计划将授予的股份。在截至2024年6月30日的六个月中，公司授予了限制性股票单位（“RSU”） 适用于2017年计划下的某些员工，详见下表。在截至2024年6月30日的三个月中，以及三个月和 截至2023年6月30日的六个月中，公司没有根据2017年计划发放任何奖励。授予的限制性股票单位的公允价值已确定 使用授予之日公司普通股的公允价值，即1.44美元。
根据2017年授予的限制性股票单位
计划向公司员工分四次等额分期付款：2024 年 3 月 15 日、2024 年 6 月 15 日、9 月
2024 年 15 日和 2024 年 12 月 15 日。公司确认的限制性股票单位的薪酬支出为美元 和 $ 在这三个月和六个月中
分别于2024年6月30日结束，包含在简明合并运营报表的工资和福利中。
截至2024年6月30日的三个月和六个月的相关所得税优惠无关紧要。没有基于股份的薪酬
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内获得认可。截至2024年6月30日，未确认的薪酬支出，扣除实际薪酬支出
没收，与美元的 RSU 有关
下表列出了 限制性股票单位的活动：
| 的数量 股票 |
加权平均值 拨款日期 公允价值 |
|||||||||
| 未缴纳（未归属），2023 年 12 月 31 日 | — | $ | — | |||||||
| 已授予 | ||||||||||
| 被没收 | ( |
|||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||||
| 未缴纳（未归属），2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||
注 17 — 承付款和意外开支
诉讼
2024 年 6 月 21 日，公司 向洛杉矶县高等法院对Socialyte卖方NSL Ventures及其负责人提起诉讼，指控 被告违反了Socialyte收购协议，并犯下了与该交易有关的欺诈和疏忽行为，以及 公司有权获得这些行为造成的金钱损失。被告已收到申诉，他们的答复将于2024年9月16日到期。截至本报告发布之日，公司尚无任何其他未决诉讼，因此认为 管理层，根据其外部律师的建议，预计不会因任何其他未决诉讼而承担任何责任（如果有） 对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
注 18 — 后续事件
Elle 通讯收购
2024 年 7 月 15 日（“Elle 截止日期”），公司收购了加利福尼亚州Elle Communications, LLC的所有已发行和未偿还的会员权益 有限责任公司（“Elle”），根据日期为Elle截止日期的会员权益购买协议（ “Elle收购协议”），由公司与丹妮尔·芬克（“卖方”）签订和签订的。Elle 居住在加利福尼亚州 通讯机构。在 Elle 截止日期，Elle 成为 42West 的一个分区。
在 Elle 截止日期，
公司向卖方总共支付了美元
卖方聘请了一名高管 与公司签订雇佣协议，并将在 Elle 截止日期之后继续作为公司雇员任期四年。 卖方还与公司签订了封锁协议，限制了卖方转让普通股的能力 根据Elle收购协议在Elle截止日期后的两（2）年内收到的股票，但须满足某些条件 泄露补给品。Elle 购买协议包含惯例陈述、担保和承诺。
纳斯达克——不遵守 最低出价
2024 年 8 月 12 日 该公司收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的缺陷通知，告知该公司其常见问题是 面值为每股0.015美元的股票（“普通股”）未达到1美元的最低出价要求 根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 继续在纳斯达克资本市场上市，基于普通股的收盘价 在纳斯达克发出通知之日之前的连续30个工作日内。
纳斯达克的 该通知对普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立即生效，目前，普通股将 继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “DLPN”。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)， 已为公司提供了180个日历日的初始合规期，或直到2025年2月10日，以恢复对该规定的合规性 最低出价要求。为了恢复合规性，普通股的收盘出价必须达到或超过每股1.00美元 在 2025 年 2 月 10 日之前至少连续十个工作日。
如果 公司无法在2025年2月10日之前恢复合规，公司可能有资格再获得180个日历日的合规性 证明遵守最低出价要求的期限。要获得资格，公司必须满足持续的要求 公开持股市值的上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，以及 这是最低出价要求的例外情况，并且需要向纳斯达克提供书面通知，说明其弥补缺陷的意图 在第二个合规期内。如果公司没有资格进入第二个合规期或在此期间未能恢复合规 在第二个180个日历日期间，纳斯达克将通知公司其将普通股退市的决定，届时 公司将有机会就除名决定向听证小组提出上诉。
这个 公司打算监控其普通股的收盘价，并正在考虑恢复遵守最低出价的选项 纳斯达克上市规则下的出价要求，包括在2024年9月24日举行其2024年年度股东大会 （“年会”）。在年会上，公司将寻求股东批准实施方案 以1比2的比例对公司普通股进行反向拆分（“反向股票拆分”）。
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第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
概述
我们是一家领先的独立娱乐公司 营销和生产公司。我们于 1995 年 3 月 7 日首次在内华达州注册成立，并在内华达州注册成立 2014 年 12 月 4 日的佛罗里达州。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “DLPN”。
通过我们的子公司 42West， Shore Fire 和 The Door，我们为许多顶级品牌（包括个人和企业）提供专业的战略营销和宣传服务， 在娱乐和酒店业。42West（电影和电视、游戏）、Shore Fire（音乐）和 The Door（烹饪、酒店， Lifestyle）都是所服务行业公认的全球公关和营销领导者。数字部门提供网红营销 通过专门负责网红人才管理、品牌活动策略和执行以及网红活动的部门提供能力 构思和制作。Special Projects是娱乐业领先的名人预订公司，专门从事团结 与娱乐、媒体、时尚、消费品和科技行业的名人和影响者合作的品牌和活动。海豚的 由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德创立的传统内容制作公司已经制作了多部长片 电影和屡获殊荣的数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。
我们已经进行了收购 战略的基础是确定和收购能够补充我们现有娱乐宣传和营销服务的公司，以及 内容制作业务。我们认为，互补性业务，例如新颖独特的娱乐领域的公共关系公司 垂直行业，可以创造协同机会，增加利润和现金流。我们在此期间完成了对特殊项目的收购 2023 年（如下所述），并于 2024 年 7 月完成了对 Elle Communications, LLC 的收购。我们将继续发掘潜力 但无法保证能够确定收购目标，也无法保证我们会成功完成收购 如果确定了一个。
我们还建立了一项投资 战略，“风险投资” 或 “Dolphin 2.0”，以确定开发内部资产的机会为基础， 或收购他人资产的所有权，包括娱乐内容、直播活动和消费品。我们 认为这些类别代表了我们在娱乐营销方面的专业知识和关系影响最大的资产类型 成功的可能性。我们正处于内部发展和外部就各种机会进行对话的不同阶段 在这些合资企业中。我们打算在2024年进行更多投资，但无法保证我们会成功 无论是在2024年还是在根本上，都要这样做。
我们如何评估 我们的业务表现
在评估绩效时 我们的业务，我们会考虑各种业绩和财务指标。财务状况和运营的关键指标 我们的业务表现包括收入、直接成本、工资和福利、销售、一般和管理费用、法律和 专业费用、其他收入/支出和净收入。其他收入/支出主要包括利息支出、非现金变动 负债的公允价值、与我们的收购直接相关的成本以及债务清偿和处置的收益或亏损 的固定资产。
我们在两个可报告的细分市场开展业务： 我们的娱乐宣传和营销部门以及我们的内容制作部门。娱乐宣传和营销板块 由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、数字部门和特别项目组成，为客户提供多元化的服务 服务，包括公共关系、娱乐内容营销、战略传播、网红营销、名人预订 以及现场活动制作、创意品牌推广和宣传视频内容的制作。内容制作部分由以下部分组成 Dolphin Films, Inc.（“海豚影业”）和海豚数字影业公司，它们制作和发行故事片和数字电影 内容。
娱乐宣传与营销
我们的收入受到直接影响 取决于现有客户的留存率和支出水平以及我们赢得新客户的能力。我们相信我们有一个稳定的客户 基础，通过推荐和积极招揽新业务，我们持续实现有机增长。我们主要赚取收入 来自以下来源：（i）名人人才服务；（ii）根据多年主服务协议提供的内容营销服务 以固定项目为基础的费用交换；(iii) 娱乐内容营销服务的个人合约，期限一般为 三到六个月；（iv）战略传播服务；（v）参与特别活动的营销，例如食品和 葡萄酒节；（vi）参与品牌营销；（vii）安排品牌与社交媒体之间的战略营销协议 影响者或名人，（viii）策划和预订名人参加直播活动；以及（ix）制作营销材料的内容 以项目合同为基础。对于这些收入来源，我们通过固定费用的月度预付协议收取费用，以费用为基础 按合同或项目费用的百分比计算。
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我们赚取娱乐宣传 以及主要通过以下渠道获得的营销收入：
| • | 人才 — 我们通过为包括奥斯卡、托尼在内的表演者和演艺人员创建和实施战略传播活动来赚取费用 以及获得艾美奖的电影、戏剧和电视明星、导演、制片人、名厨和获得格莱美奖的唱片艺术家。我们的 该领域的服务包括持续的战略咨询、媒体关系、工作室和/或网络联络工作以及活动和巡回支持。 我们认为，传统和社交媒体上内容的激增将导致越来越多的个人 寻求此类服务，这将推动我们人才部门未来几年的增长和收入。 |
| • | 娱乐 营销和品牌策略 — 我们通过向公众提供营销指导来赚取费用 娱乐内容（包括戏剧电影、电视节目、DVD 和 VOD 发行）的关系顾问和媒体策略， 和在线剧集）来自几乎所有主要工作室和流媒体服务，以及内容制作人，包括个人 电影制片人和创意艺术家到制作公司、电影金融家、DVD 发行商和其他实体。此外，我们提供 与电影节、美食美酒节、颁奖活动、活动宣传和红毯相关的娱乐营销服务 管理。作为我们服务的一部分，我们提供量身定制的营销和宣传服务，以吸引不同的受众。我们还提供市场营销 通过针对酒店和餐厅集团的创新公共关系和创造性的品牌战略，将方向定向到理想的消费者。 我们预计，几个大型关键客户的数字流媒体营销预算的增加将推动收入和利润的增长 未来几年，42West的娱乐营销部门。 |
| • | 战略传播 — 我们通过为希望创建、筹集或重新定位公众的公司提供咨询来赚取费用 个人资料，主要在娱乐行业。我们还帮助制片厂和电影制片人处理有争议的电影以及备受瞩目的电影 个人处理敏感情况。我们相信，战略传播部门的增长将由增长驱动 传统和非传统媒体客户对这些不同服务的需求，他们正在扩大内容制作方面的活动， 品牌和消费品公关部门。 |
| • | 创意品牌 和制作 — 我们从概念上为客户提供创意品牌和制作服务 创作到最终交付。我们的服务包括品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术指导、剧本和 版权、实景制作和摄影、数字开发、视频编辑和合成、动画、混音和工程， 项目管理和技术支持。我们希望我们有能力向娱乐领域的现有客户提供这些服务 消费品行业将增加我们的收入。 |
| • | 数字媒体 网红营销活动 — 我们在品牌和社交媒体影响者之间安排战略营销协议，用于 包括自然广告和付费广告系列。我们还为活动期间的社交媒体激活提供服务。我们的服务不仅限于我们自己的专属机构 网红网络，我们管理针对特定人群和地点的定制活动，从构思到结果交付 报告。我们预计，我们与社交媒体影响者的关系将使我们能够向现有人提供这些服务 娱乐和消费品行业的客户，将增加我们的收入。 |
| • | 名人预订 和直播活动节目—我们安排品牌和活动，以预订名人和网红人才。我们的服务包括 制定战略，通过包容名人和/或网红，将品牌或活动提升到名人预订 以及用于商业代言或露面的有影响力的人，策划活动清单和确保出席人数，进行协调 以及现场活动的制作。我们认为，寻求名人和/或网红代言以及名人的品牌的扩张 和/或有影响力的人参加品牌赞助的直播活动，将推动未来几年的增长和收入。 |
内容制作
项目开发和 相关服务
我们有一支敬业的团队 一部分时间用于确定剧本、故事处理和小说以供获取、开发和制作。脚本可以 适用于数字、电视或电影制作。我们已经获得了我们打算制作的某些脚本的版权 并在将来释放，但须获得融资。我们尚未确定这些项目是否将以数字方式制作， 电视或戏剧发行。
我们已经完成了开发 几部故事片，这意味着我们已经完成了剧本，一旦获得融资，就可以开始前期制作。我们是 计划通过第三方融资安排、国内分销预付款、预售和地点为这些项目提供资金 税收抵免，并在必要时出售我们的普通股、可转换为普通股的证券、债务证券或组合证券 此类融资替代方案；但是，无法保证我们能够获得生产任何替代方案所需的融资 这些故事片。
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2022年6月，我们签订了 与IMAX公司（“IMAX”）达成协议，共同制作和共同资助一部关于飞行演示的纪录片 名为 “蓝天使” 的美国海军中队。截至2024年6月30日，我们已经为该协议支付了225万美元。 2023 年 4 月 25 日，IMAX 与亚马逊内容服务有限责任公司签订了收购协议（“亚马逊协议”） 《蓝天使》的发行权。在截至2024年6月30日的六个月中，我们录得的收入为3,421,141美元 亚马逊协议。2024 年 2 月 22 日，我们从 IMAX 收到了 777,905 美元，这是与《亚马逊协议》相关的第一笔分期付款 2024年7月9日，该公司从IMAX收到了第二笔分期付款，金额为2556,452美元。
《蓝天使》纪录片 电影于 2024 年 5 月 17 日在影院上映，并于 2024 年 5 月 23 日开始在亚马逊 Prime Video 上直播。
收入
在这三个月和六个月里 截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的大部分收入来自娱乐宣传和营销部门。期间 在截至2024年6月30日的六个月中，我们在与 “蓝色” 相关的内容制作领域创造了收入 《天使》纪录片电影。
下表列出了 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们细分市场总收入的百分比：
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 娱乐宣传与营销 | 100 | % | 100 | % | 86.9 | % | 100 | % | ||||||||
| 内容制作 | — | % | — | % | 13.1 | % | — | % | ||||||||
| 总收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
开支
我们的支出主要包括 的：
| (1) | 直接成本 — 包括使用个人电影预测计算方法摊销与《蓝天使》相关的电影制作成本 它摊销电影制作成本的比率与本期实际收入与估计未确认的剩余收入的比例相同 最终收入。直接成本还包括与我们的娱乐相关的某些服务成本以及某些制作成本 宣传和营销业务。 |
| (2) | 工资和福利 费用 — 包括工资、股票薪酬、工资税和员工福利。 |
| (3) | 销售，一般 和管理费用——包括除工资、折旧和摊销以及法律和专业费用之外的所有管理费用 作为单独支出项目报告的费用。 |
| (4) | 折旧和 摊销 — 包括我们的财产和设备的折旧以及无形资产的摊销和租赁权益的改善。 |
| (5) | 商誉减值——包括与停止运营相关的减值费用 观点的。 |
| (6) | 公平的变化 或有对价的价值 — 包括公司或有收益支付义务公允价值的变化 收购。相关或有对价的公允价值在每个资产负债表日计量，并记录任何变动 关于我们的简明合并运营报表。在这三个月和六个月中，没有未兑现的或有对价 已于 2024 年 6 月 30 日结束。 |
| (7) | 法律和专业 费用 — 包括支付给我们律师的费用、投资者关系顾问的费用、审计和会计费用以及以下方面的费用 一般商业顾问。 |
其他收入和支出
在结束的三个月和六个月中 2024年6月30日和2023年6月30日，其他收入和支出主要包括：（1）可转换票据和认股权证公允价值的变化； (2) 利息收入；以及 (3) 利息支出。
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操作结果
截至2024年6月30日的三和六个月为 相比之下，截至2023年6月30日的三和六个月
收入
在结束的三个月和六个月中 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的收入如下：
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 娱乐宣传与营销 | $ | 11,449,089 | $ | 11,024,935 | $ | 23,263,840 | $ | 20,916,356 | ||||||||
| 内容制作 | — | — | 3,421,141 | — | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 11,449,089 | $ | 11,024,935 | $ | 26,684,981 | $ | 20,916,356 | ||||||||
娱乐宣传收入 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，营销分别增加了约40万美元和230万美元， 与去年同期相比.截至2024年6月30日的六个月的增长主要是由增长推动的 几乎涵盖所有子公司，还包括未包含的160万美元特别项目收入 2023。在截至2024年6月30日的三个月中，增长的主要原因是纳入了80万澳元的特别项目收入 这在2023年不存在，但被Viewpoint收入的减少所抵消。该公司决定停止Viewpoint的运营 在截至2024年6月30日的三个月中。
内容制作收入 在截至2024年6月30日的六个月中，与去年同期相比增加了约340万美元 收入来自于2024年5月17日在影院上映的《蓝天使》纪录片。
开支
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，以及 2023 年，我们的支出如下：
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | $ | 216,247 | $ | 217,245 | $ | 2,535,474 | $ | 436,141 | ||||||||
| 工资和福利 | 9,195,018 | 8,677,493 | 18,769,269 | 17,732,223 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 1,864,852 | 2,005,286 | 3,841,843 | 3,877,223 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 555,694 | 543,939 | 1,108,797 | 1,077,035 | ||||||||||||
| 商誉减值 | 190,565 | 6,517,400 | 190,565 | 6,517,400 | ||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | — | 17,741 | — | 33,226 | ||||||||||||
| 法律和专业 | 546,178 | 496,570 | 1,193,959 | 1,259,847 | ||||||||||||
| 支出总额 | $ | 12,568,554 | $ | 18,475,674 | $ | 27,639,907 | $ | 30,933,095 | ||||||||
直接成本仍然存在 与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月保持稳定，增加了210万美元 截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比。六个月的直接费用增加 截至2024年6月30日的直接归因于（i）180万美元的资本化生产成本被摊销用于生产 蓝天使和（ii）子公司收入与去年同期相比的增长。
工资和福利支出 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与之相比，分别增加了约50万美元和100万美元 截至2023年6月30日的三个月和六个月，主要是由于将特别项目的工资支出纳入了这三个月， 截至2024年6月30日的六个月。
销售、一般和管理 与之相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的支出减少了约10万美元和35,400美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月。减少的主要原因是其中一项到期后办公室租金支出减少 我们的纽约办公室于 2023 年 8 月租约。
折旧和摊销 与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月保持稳定。这个 小幅增加主要与截至的三个月和六个月期间特别项目财产和设备的折旧有关 2024 年 6 月 30 日。
商誉减值为0.2美元 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，均为百万美元，与分配给我们一家子公司的商誉有关，另外650万美元 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分配给另一家子公司的商誉。请参阅附注 3 — 商誉 以及本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表中的无形资产资产以了解更多 关于减值的讨论。
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或有资产公允价值的变动 截至2023年6月30日的三个月和六个月的对价为17,700美元和33,200美元，均与和解有关 收购Be Social的或有对价。由于到2023年6月所有或有对价都已结清， 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，或有对价的公允价值没有变化。
法律和专业费用仍然存在 与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月保持一致。
其他收入和支出
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | $ | 40,0000 | $ | 4,000 | $ | 65,000 | $ | (6,444) | ) | |||||||
| 认股权证公允价值的变化 | — | 5,000 | 5,000 | 5,000 | ||||||||||||
| 利息收入 | 731 | 103,104 | 6,600 | 205,121 | ||||||||||||
| 利息支出 | (522,184) | ) | (452,637) | ) | (1,025,821) | ) | (808,507) | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | $ | (481,453) | ) | $ | (340,533) | ) | $ | (949,221) | ) | $ | (604,830) | ) | ||||
可转换股票公允价值的变化 笔记 — 我们为2020年发行的一张可转换票据选择了公允价值期权。该可转换票据的公允价值为 在每个资产负债表日重新计量，任何变动都记录在我们的简明合并运营报表中。对于这三个人来说 截至2024年6月30日和2023年6月30日的几个月，我们记录了2020年发行的可转换票据公允价值变动金额的收益 分别为40,000美元和4,000美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们记录了公允价值的变化 在2020年发行的可转换票据中，收益分别为65,000美元和亏损6,400美元。都没有 可转换票据价值的下降归因于特定工具的信用风险，因此，变动中的所有收益 按公允价值记入净（亏损）收益。
认股权证公允价值的变化 — 使用2020年发行的按公允价值支付的可转换票据发行的认股权证最初按公允价值计量 发行时间，随后在每个报告期日定期按估计公允价值重新计量，但有变化 按每份认股权证负债的估计公允价值计算，确认为其他收入或支出。2020年公允价值的变化 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，未行使的认股权证略有下降。
利息收入 — 与同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别减少了10万美元和20万美元 去年，主要是由于注销了2023年第四季度的应收票据。
利息支出 — 与之相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别增加了69,500美元和20万美元 恢复到前一年的相同时期。增长主要是由于可转换和不可转换票据的增加以及期限 与去年同期相比，2023年未偿还的贷款。
所得税
我们记录了所得税支出 截至2024年6月30日的三个月和六个月分别约为23,500美元和47,100美元，约合33.1美元 截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为千美元和60,200美元，这反映了估值的累积 与我们的无限期活税资产限制相关的补贴，以抵消我们的无限期活税负债。到 如果税收资产无法抵消纳税负债，我们已经记录了应纳税额的递延支出（“裸体”） 信用”）。
未合并关联公司的亏损权益
收益或亏损中的权益 未合并的关联公司包括我们在股权投资收益或亏损中所占的份额。该公司减值了以下方面的股权投资 2023年第四季度未合并的关联公司，因此在第三和第六季度未记录任何收入或亏损 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。
净亏损
净亏损约为1.6美元 百万美元或每股0.08美元（0.08美元），基于19,446,310股已发行股票的基本亏损和170万美元（0.08美元） 每股基于截至2024年6月30日的三个月，经全面摊薄后的每股亏损19,574,187股加权平均已发行股票。 根据两项基本亏损的13,212,311股加权平均已发行股票计算，净亏损约为800万美元或每股亏损0.60美元 截至2023年6月30日的三个月的每股亏损和全面摊薄后的每股亏损。三个月净亏损的变化已结束 与截至2023年6月30日的三个月相比，2024年6月30日与上述因素有关。
净亏损约为2.0美元 百万美元或每股0.10美元（0.10美元），基于每股基本亏损的18,962,067股加权平均已发行股票和19,089,944股已发行股票的全部亏损 截至2024年6月30日的六个月中，摊薄后的每股亏损。净亏损约为1,090万美元或每股亏损0.85美元 截至六个月的每股基本亏损和全面摊薄后的每股亏损均为12,926,273股加权平均已发行股份 2023 年 6 月 30 日。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月净亏损的变化是相关的 转到上面讨论的因素。
| 26 |
流动性和资本资源
现金流
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流量表数据： | ||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 661,239 | $ | (3,106,462 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | (1,136,510) | ) | (9,451) | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 2,761,515 | 4,047,427 | ||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金的净增长 | 2,286,244 | 931,514 | ||||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | 7,560,691 | 7,197,849 | ||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金，期末 | $ | 9,846,935 | $ | 8,129,363 | ||||
运营活动
经营活动提供的现金 截至2024年6月30日的六个月中为70万美元，与用于经营活动的现金310万美元相比变动了380万美元 为期六个月，截至 2023 年 6 月 30 日。运营现金流增加的主要原因是净现金流减少了900万美元 该期间的亏损被490万美元的非现金项目所抵消，例如折旧和摊销，坏账支出，基于股份的薪酬， 资本化生产成本减值、商誉减值和其他非现金损失以及30万美元的营运资金净变动。
投资活动
用于投资活动的现金流 截至2024年6月30日的六个月中为110万美元，主要与向午夜剧院发行应收票据有关。那里 在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动中没有使用大量现金流。
融资活动
融资提供的现金流 截至2024年6月30日的六个月中，活动为280万美元，主要涉及：
资金流入：
| · | 关联方贷款的收益为210万美元。 | |
| · | 林肯公园股票信贷额度的120万美元收益（如下所述）。 |
资金流出：
| · | 偿还现有定期贷款50万美元。 |
融资提供的现金流 截至2023年6月30日的六个月的活动为400万美元，主要涉及：
资金流入：
| · | 220万美元的应付票据收益。 | |
| · | 100万美元的应付可转换票据的收益。 | |
| · | 林肯公园股票信贷额度的160万美元收益如下所述。 |
资金流出：
| · | 偿还30万美元的应付票据和定期贷款。 | |
| · | 50万美元结算Be Social或有对价的现金部分。 |
债务和融资安排
截至6月30日，债务总额为2,090万美元， 2024年，与截至2023年12月31日的1,930万美元相比，增加了160万美元，主要与关联方的增加有关 不可兑换的期票。
我们在未来十二个月内的债务负担 2024年6月30日为530万美元，较截至2023年12月31日的490万美元增加了40万美元。我们期望我们的当前 现金状况、预计将从我们的业务中产生的现金以及其他可用资金（如下所述）才足够 以满足我们的债务要求。
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2022年林肯公园交易
2022年8月10日，公司 签订了新的购买协议（“LP 2022年购买协议”）和注册权协议（“LP”） 与林肯公园签订的2022年注册权协议”），根据该协议，公司可以向林肯公园出售和发行，以及 林肯公园有义务不时购买其价值不超过2500万美元的公司普通股 在 36 个月的时间里。
在这三个月和六个月中 截至2024年6月30日，该公司分别出售了60万股和95万股普通股，价格在1.07美元至1.07美元之间 1.53美元，收到了690,100美元和1,185,300美元的收益。
在这三个月和六个月中 截至2023年6月30日，该公司分别出售了60万股和85万股普通股，价格在1.65美元至1.65美元之间 根据LP 2022年购买协议，收益为2.27美元，分别获得了1,081,850美元和1,611,300美元的收益。
公司评估了合同 考虑到，这包括要求林肯公园将来购买其普通股的权利（“向右放置”） ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（“ASC 815-40”）中的指导方针 并得出结论，这是一份股票挂钩合约，不符合股票分类的条件，因此需要公允价值 会计。该公司分析了独立看跌期权的条款，得出的结论是，截至6月，其价值微不足道 2024 年 30 日。
可转换应付票据
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司 有十张未偿还的可转换票据。应付可转换票据的年利率为10％，初始到期日 日期介于各自发行的两周年和六周年之间。每辆敞篷车的余额 应付票据和任何应计利息可以随时由票据持有人选择按90天的购买价格进行转换 普通股每股的平均收盘价。其中三张可转换应付票据不得以更低的价格进行转换 超过每股2.50美元，其中四张可转换应付票据不得以低于每股2.00美元的价格进行转换，其中三张 可转换应付票据不得以低于每股1.00美元的价格进行转换。
公司入账利息 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，与这些可转换票据相关的支出分别为127,500美元和141,583美元， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为255,250美元和286,139美元。此外，公司还支付了现金利息 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，与敞篷车相关的款项分别为255,250美元和305,573美元 应付票据。
截至 2024 年 6 月 30 日，以及 2023年12月31日，5,100,000美元的可转换票据的本金余额记录在非流动负债中 标题为公司简明合并资产负债表上的 “可转换应付票据”。
可转换应付票据 按公允价值计算
该公司有一辆敞篷车 截至2024年6月30日，它选择了公允价值期权的未偿本票，本金总额为50万美元。 因此，该票据的估计公允价值是在发行之日记录的。在每个资产负债表日，公司都会记录展会 可转换本票的价值以及简明合并运营报表中记录的公允价值的任何变化。
该公司的余额为29万美元 截至2024年6月30日和2023年12月31日，其简明合并余额分别为35.5万美元的非流动负债 与按公允价值计量的可转换应付本票相关的表格。
该公司录得收益 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，公允价值分别为40,000美元和4,000美元，公允价值收益为65,000美元 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其简明合并报表的公允价值亏损分别为6,444美元 与该可转换本票公允价值相关的业务。
公司入账利息 与该可转换票据相关的费用，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，应按公允价值9,863美元和19,726美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。此外，该公司还为两者支付了总额为19,726美元的现金利息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月与按公允价值应付的可转换票据有关。
不可兑换的期票 注意事项
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司 未偿还的无抵押不可转换本票总额为3880,000美元，利率为10％ 每年，在 2024 年 11 月至 2029 年 3 月之间到期。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，扣除记为流动负债的债务折扣后，该公司的余额分别为 900,000 美元和 500,000 美元 其简明合并资产负债表中与这些无抵押资产负债相关的非流动负债分别为298万美元和3380,000美元 不可兑换的期票。
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公司入账利息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，与这些不可转换期票相关的支出分别为97,000美元和153,468美元， 以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为19.4万美元和210,053美元。该公司支付了19.4万美元的利息 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，与不可转换期票相关的分别为127,211美元。
不可兑换的无抵押本票-Socialyte 期票
与购买有关 与Socialyte的协议（“Socialyte收购协议”），该公司与Socialyte签订了期票（“ Socialyte本票”）总额为3,000,000美元。Socialyte 本票于 2023 年 9 月 30 日到期并已支付 分两次付款：2023年6月30日为1,500,000美元，2023年9月30日为150万美元。Socialyte 本票的兴趣是 每年4％，按月累计，所有应计利息将于2023年9月30日到期并支付。
Socialyte 收购协议 允许公司抵消Socialyte本票的营运资金赤字。因此，公司推迟了这笔分期付款 在与Socialyte的卖方商定最终的收盘后营运资金调整之前付款。该公司已提交 对Socialyte的卖方及其与Socialyte收购协议有关的某些委托人提起诉讼。参见附注 17 未经审计的简明合并财务报表包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
公司入账利息 截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与Socialyte本票相关的支出分别为3万美元和6万美元 以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的65,000美元。在截至6月的三和六个月中，没有支付任何利息 2024 年 30 日和 2023 年，与 Socialyte 本票有关。
不可兑换的期票 关联方备注
该公司发行了海豚娱乐， 有限责任公司（“DE LLC”），由公司首席执行官威廉·奥多德（“首席执行官”）全资拥有的实体， 本金余额为1,107,873美元的不可转换本票，将于2026年12月31日到期。2024 年 4 月 29 日和 6 月 2024 年 10 月 10 日，公司向 DE LLC 发行了两张金额分别为 1,000,000 美元和 13.5 万美元的不可转换本票， 分别于2029年4月29日和2029年6月10日到期（统称为 “德国有限责任公司票据”）。DE LLC的票据各有利息 年利率为10％。
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 日，该公司的总本金余额分别为 2,242,873 美元和 1,107,873 美元，应计利息为 分别为150,637美元和277,423美元，与德国有限责任公司票据有关。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司都做到了 不偿还德国有限责任公司票据的任何本金余额。在截至2024年6月30日的六个月中，公司支付了现金利息 与德国有限责任公司票据相关的金额为20万美元。
在 2024 年 1 月 16 日和 5 月 28 日， 2024年，公司向奥多德先生的兄弟唐纳德·斯科特·莫克先生发行了两张不可兑换的期票，金额为 分别为90万美元和7.5万美元，并收到97.5万美元的收益（“模拟笔记”）。模拟笔记值得关注 年利率为10％，分别于2029年1月16日和2029年5月28日到期。截至2024年6月30日，该公司有一名负责人 余额为97.5万美元，应计利息为41,667美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公司没有支付现金 与关联方的这笔贷款有关。
公司入账利息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，支出分别为68,760美元和27,621美元，六个月的支出分别为114,881美元和54,938美元 分别于2024年6月30日和2023年6月30日结束，涉及德国有限责任公司票据和模拟笔记。
BankUnited 贷款协议
2023 年 9 月 29 日，公司 与BankUnited签订了贷款协议（“BankUnited贷款协议”），其中包括：（i）5,800,000美元的有担保定期贷款 （“BKU定期贷款”），（ii）75万美元的有担保循环信贷额度（“BKU信贷额度”），以及（iii）40万美元 商业卡（“BKU 商业卡”）。BankUnited贷款协议为公司先前的信贷额度进行了再融资 与 BankProv 合作
BKU定期贷款的利率为1.0％ 发放费将于2028年9月到期，BKU信贷额度的初始发放费为0.5％，每笔费用为0.25％ 周年纪念日，于 2026 年 9 月到期；BKU 商业卡没有任何初始费用或年费，将于 9 月到期 2026。BKU定期贷款的预还款罚款下调，第一年等于5％，第二年为4％，第三年为3％，第四年为2％ 在第五年占未清余额的1％。可以偿还BKU信贷额度和BKU商业卡，无需支付任何预付款罚款。
BKU 定期贷款的利息 按每年8.10％的固定利率累积。BKU定期贷款的本金和利息应按月支付，为期5年 摊销。BKU信贷额度的利息按月支付，所有本金在到期时到期。BKU 商业广告 在每两周的账单周期结束时，应使用信用卡全额付款。
BankUnited 贷款协议 包含每半年在过去 12 个月内测试一次的财务契约，要求公司维持最低债务 服务覆盖率为1. 25:1.00，最大融资债务/息税折旧摊销前利润比率为3. 00:1.00。此外，BankUnited贷款协议还包含 一项流动性契约，要求公司在BankUnited持有现金余额，每日最低存款余额为150万美元。
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截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，该公司在 BKU 定期贷款下的未偿还本金余额分别为 5,002,520 美元和 5,482,614 美元，扣除 债务发行成本分别为71,496美元和79,907美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的余额为40万美元 BKU信贷额度下的未偿还本金。2024 年 7 月 23 日，公司偿还了未偿还的 BKU 信贷额度本金 余额为400,000美元。
债务发放的摊销 BKU信贷额度下的费用作为利息支出的一部分包含在简明的合并运营报表中 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，总额分别约为4,206美元和8,411美元。
在这三个月和六个月中 截至2024年6月30日，公司没有使用BKU商业卡。
关键会计估计
财务报表的编制 根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），管理层要求 对影响我们合并财务报表和相关附注中报告的金额的未来事件的估计和假设， 以及截至财务报表之日或有资产和负债的相关披露.管理层评估其 持续的会计政策, 估计和判断.管理层的估计和判断以历史经验为基础 以及据信在这种情况下合理的其他各种因素.实际结果可能与以下估计值有所不同 不同的假设和条件。合并财务报表附注2中讨论了我们的重要会计政策 在我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中。
考虑会计政策 如果需要根据对当时高度不确定性的事项的假设进行会计估计，则至关重要 进行了估计，以及本来可以合理使用的不同估算值，或者会计估算值是否发生了变化 合理可能发生，可能会对合并财务报表产生重大影响。
我们 考虑公允价值估计，包括与收购、商誉估值、无形资产、收购相关的估值 或有对价和可转换债务是编制合并财务报表中最关键的因素，因为它们 对描述我们的财务状况很重要，需要管理层做出重大或复杂的判断和估计。
最近的会计公告
对于 对近期会计公告的讨论，见其他地方未经审计的简明合并财务报表附注1 在这份 10-Q 表季度报告中。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含 “前瞻性陈述” 根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。前瞻性陈述可能包括但不限于 与，与我们的目标、计划和战略有关的声明，以及除历史事实以外的涉及活动的陈述， 我们打算、预期、预测、认为或预计将来会或可能发生的事件或发展。这些陈述通常是 以 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划” 等术语为特征 “预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”， “相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“目标” 或 “继续” 或这些术语或其他类似表述的否定词。
前瞻性陈述基于所做的假设和评估 根据我们对历史趋势、当前状况、预期和未来发展以及其他因素的经验和看法 被认为是合适的。前瞻性陈述不能保证未来的表现，受风险和不确定性的影响， 其中许多是我们无法控制的。您不应过分依赖这些反映我们观点的前瞻性陈述 仅截至本10-Q表季度报告发布之日，我们没有义务更新这些前瞻性陈述 未来，适用法律要求的除外。
可能导致实际结果与所示结果存在重大差异的风险 根据前瞻性陈述，包括我们在本财年10-k表年度报告中描述为 “风险因素” 的那些因素 截至 2023 年 12 月 31 日的财年。
第 4 项。控制和程序
管理层关于披露控制有效性的报告 和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保我们提交或提交的报告中要求披露的信息 根据《交易法》，将在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告 表格。披露控制和程序包括但不限于旨在确保所需信息的控制和程序 在我们根据《交易法》提交的报告中披露的内容已累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官 官员，以便及时就所需的披露做出决定。
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我们对以下内容进行了评估 我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性（定义见交易法第13a-15（e）条）以及 截至 2024 年 6 月 30 日的 15d-15 (e))。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的 由于我们在本年度的10-k表年度报告中披露了重大缺陷，披露控制和程序无效 截至2023年12月31日，于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交，截至本报告提交之日尚未得到补救。
修复财务内部控制中的重大缺陷 报告
我们已经开始了设计过程 并实施有效的内部控制措施以改善我们对财务报告的内部控制并对材料进行补救 弱点。我们的内部控制补救措施包括以下内容：
| • | 针对公司的欺诈行为制定正式的政策和程序 风险评估和风险管理职能； |
| • | 制定政策和程序以提高管理的精度 审查财务报表信息，控制外部环境变化的影响； |
| • | 我们已经与第三方顾问签订了协议，以提供协助 我们在分析复杂的交易和适当的会计处理方面； |
| • | 我们正在加强期末政策、程序和文件 结算程序； |
| • | 实施政策和程序以加强独立审查和文件编制 日记分录，包括职责分离；以及 |
| • | 重新评估我们的相关控制措施的监测活动。 |
管理层正在开始这一进程 负责实施和监测这些和其他程序、程序和控制措施的有效性，并将做出任何进一步的改变 被认为是适当的。管理层认为，我们计划的补救措施将有效地修复已发现的重大缺陷。如 我们将继续评估并努力改善对财务报告的内部控制，管理层可能会认为有必要 采取额外措施解决控制缺陷或确定有必要修改上述补救计划。
财务报告内部控制的变化
期间 在最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有重大变化 影响或合理可能对我们对所涵盖财季财务报告的内部控制产生重大影响 这份报告。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
2024 年 6 月 21 日，公司 向洛杉矶县高等法院对Socialyte卖方NSL Ventures及其负责人提起诉讼，指控 被告违反了Socialyte收购协议，并犯下了与该交易有关的欺诈和疏忽行为，以及 公司有权获得这些行为造成的金钱损失。被告已收到申诉和答复 将于2024年9月16日到期。截至本报告发布之日，公司尚无任何其他未决诉讼，因此 管理层的意见以及根据其外部律师的建议，任何其他未决诉讼的责任（如果有）不是 预计将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
第 1A 项。风险因素
没有实质性变化 转到我们截至12月财年的10-k表年度报告第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素 2023 年 31 月 31 日于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提起诉讼。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
期间
截至2024年6月30日的季度，
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第 6 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1 | Dolphin Entertainment, Inc.和Danielle Finck签订的截止2024年7月15日的会员权益购买协议（参照公司附录2.1纳入） 2024 年 7 月 19 日提交的 8-k 表最新报告） | |
| 10.1 | 股份购买协议的修订（成立） 参见公司于2024年5月15日提交的10-Q表季度报告的附录10.1） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证 | |
| 32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席执行官进行认证 | |
| 32.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档-实例文档 不会出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
| 101.SCH* | 带嵌入式的内联 XBRL 分类扩展架构 链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义 链接库 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展标签 链接库 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为嵌入式） XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 | |
| # | 随函提供。 |
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签名
根据交易所的要求 法案，注册人促使下列签署人代表其签署本报告，并于2024年8月14日正式授权。
| 海豚娱乐有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 威廉·奥多德四世 | |
| 姓名：威廉·奥多德四世 | ||
| 首席执行官 | ||
| 来自： | /s/ Mirta A Negrini | |
| 姓名：米尔塔·内格里尼 | ||
| 首席财务官 |
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