美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
形式
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
从_
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐ 不是
仅适用于公司发行人：
截至2024年8月9日，登记人已
目录
风险因素摘要 |
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第一部分金融信息 |
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项目1财务报表 |
1 |
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第二条管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析s |
42 |
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第3项关于市场风险的定量和定性披露 |
70 |
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第4项控制和程序 |
70 |
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第二部分：其他信息 |
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第1项法律诉讼 |
72 |
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项目1A风险因素 |
72 |
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|
第5项其他信息 |
72 |
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|
第六项展品 |
73 |
i
项目1.金融S纹身
互动力量公司和子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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应收账款，扣除准备后的净额 |
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库存，净额 |
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供应商保证金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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长期库存，净额 |
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供应商长期存款 |
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递延发售成本 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债、优先股和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，本期部分 |
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递延收入 |
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应付贷款 |
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高级担保票据 |
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应付所得税 |
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衍生品 |
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可转换应付票据 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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其他长期负债 |
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认股权证负债 |
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总负债 |
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*(注14) |
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股东权益(亏损) |
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A系列优先股，面值$ |
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B系列优先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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负债总额、优先股和股东权益（赤字） |
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1
互动力量公司和子公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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|
截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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健身产品收入 |
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会员收入 |
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培训收入 |
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总收入 |
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收入成本： |
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健身产品收入成本 |
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成员费用 |
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培训成本 |
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收入总成本 |
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毛损 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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总运营支出 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)，净额： |
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其他(费用)收入，净额 |
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利息开支 |
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从债务减免中获益 |
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债务和应付账款消灭损失 |
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可转换票据公允价值变动 |
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收益公允价值变化 |
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衍生工具公允价值变动 |
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认股权证公允价值变动 |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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所得税费用 |
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普通股股东应占净亏损 |
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( |
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每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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( |
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) |
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) |
其他全面亏损： |
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外币折算(亏损)收益 |
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全面损失总额 |
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( |
) |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
2
互动力量公司和子公司
股票和股东股票（亏损）的浓缩合并报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
|
B系列可转换优先股 |
|
A系列可转换优先股 |
|
B系列可转换优先股 |
|
普通股 |
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A类普通股 |
|
B类普通股 |
|
认购应收优先股A系列 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合(收益)损失 |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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2022年12月31日的余额 |
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普通股发行 |
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A类普通股转换后发行普通股 |
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行使股票期权时发行B类普通股 |
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B类普通股转换后发行普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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期权的净行权 |
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外币折算损失 |
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净亏损 |
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2023年3月31日的余额 |
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首次公开募股，扣除发行成本美元 |
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可转换票据转换时普通股的发行 |
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认股权证的行使 |
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基于股票的薪酬 |
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3
互动力量公司和子公司
股票和股东股票（亏损）的浓缩合并报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
|
B系列可转换优先股 |
|
A系列可转换优先股 |
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B系列可转换优先股 |
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普通股 |
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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认购应收优先股A系列 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合(收益)损失 |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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量 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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2023年12月31日余额 |
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债务转换后发行A系列优先股 |
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发行A系列优先股的应收认购 |
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收购CLBER，Inc.后发行B系列优先股 |
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收购CLBER，Inc.后发行普通股 |
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放弃签订票据协议后发行普通股 |
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发行可转换票据时发行股份 |
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从股权信贷额度发行普通股 |
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可转换票据转换时普通股的发行 |
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股票期权行使后发行普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算损失 |
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净亏损 |
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2024年3月31日余额 |
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债务转换后发行A系列优先股 |
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发行A系列优先股的应收认购 |
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B系列优先股重新分类为永久股权 |
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1投40反向股票拆分股数四舍五入 |
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注册直接发行，扣除发行成本美元 |
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注册直接发售成本 |
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从市场上发行普通股，扣除发行成本美元 |
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按市场报价 |
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从股权信贷额度发行普通股 |
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可转换票据转换时普通股的发行 |
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认购证转换后发行股份 |
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认购权行使后发行普通股 |
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股票期权行使后发行普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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外币折算损失 |
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净亏损 |
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2024年6月30日余额 |
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( |
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4
互动力量公司和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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外币 |
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折旧 |
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摊销 |
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非现金租赁费用 |
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库存估价损失 |
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基于股票的薪酬 |
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债务和应付账款消灭损失 |
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从债务减免中获益 |
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( |
) |
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利息支出(收入) |
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( |
) |
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债务贴现摊销 |
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与签订股权信贷额度协议相关向贷方发行的普通股 |
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可转换票据公允价值变动 |
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向服务提供者发行的权证及权证发行费用 |
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以股权换证损失 |
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收益公允价值变化 |
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( |
) |
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衍生工具公允价值变动 |
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认股权证公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
经营性资产和负债的变动 |
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应收账款 |
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( |
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( |
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库存 |
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( |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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供应商保证金 |
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递延发售成本 |
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( |
) |
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其他资产 |
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( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
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( |
) |
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应计费用和其他流动负债 |
|
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|
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( |
) |
|
递延收入 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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投资活动产生的现金流： |
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采购内部使用的软件 |
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( |
) |
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收购业务，支付现金，扣除收购现金 |
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( |
) |
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软件和内容的获取 |
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( |
) |
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投资活动所用现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动的现金流： |
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||
偿还贷款 |
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( |
) |
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|
贷款收益 |
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||
发行关联贷款所得款项 |
|
|
|
|
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|
||
支付关联方贷款 |
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|
( |
) |
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( |
) |
发行时发行普通股的收益，扣除发行成本 |
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|
|
|
|
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||
支付要约费用 |
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( |
) |
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( |
) |
优先担保票据的收益 |
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|
|
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|
||
高级担保票据的付款 |
|
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( |
) |
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可转换票据赎回 |
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( |
) |
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发行可转换票据所得款项，扣除发行成本 |
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|
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|
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|
||
发行普通股A所得款项 |
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|
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在市场发售中发行普通股的收益，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
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||
行使普通股期权和认购证的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股权信贷额度发行普通股的收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
|
|
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||
汇率对现金的影响 |
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( |
) |
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现金及现金等价物净变动 |
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年初现金和限制性现金 |
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年终现金和限制性现金 |
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$ |
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补充披露现金流量信息： |
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|
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||
应付账款中的财产和设备 |
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|
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|
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|
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应付账款和应计费用中的库存 |
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|
|
|
|
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发行普通股和B系列优先股以收购业务 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计费用中的提列成本 |
|
|
|
|
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||
通过债务转换发行A系列优先股 |
|
|
|
|
|
|
||
股票期权的行使和交换 |
|
|
|
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|
|
||
可转换票据转换为普通股 |
|
|
|
|
|
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||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
因租赁终止而减少的使用权资产和经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
从可转换票据发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
配股发行普通股 |
|
|
|
|
|
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||
期权的净行权 |
|
|
|
|
|
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||
以软件形式资本化的股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
5
互动力量公司和子公司
简明合并财务报表附注
描述和组织
Interactive Strong Inc.(“公司”)是两个领先品牌的母公司，这两个品牌以专业健身设备和虚拟培训服务于商业和家庭市场：CLMBR和Forme。CLMBR制造垂直攀岩设备，并提供独特的数字化和按需培训平台。Forme是一家硬件制造商和数字健身服务提供商，将屡获殊荣的智能健身房与现场1：1个人训练(来自真人)相结合，提供身临其境的体验。技术与专家培训的结合为消费者和培训师带来了更好的结果。CLMBR和Forme为商业和家庭市场提供独特的健身解决方案。我们的会员被定义为通过付费的互联健身会员拥有Forme或CLMBR账户的任何个人。
反向拆分股票
2024年6月13日，公司向特拉华州州务卿提交了公司修订和重新注册证书的修订证书，以实现公司普通股的反向拆分，$
反向股票拆分减少了已发行和已发行普通股的数量
普通股于2024年6月14日在纳斯达克资本市场开始反向股票拆分调整交易。普通股的交易代码仍然是“TRNR”。反向股票拆分后普通股的新CUSIP编号为45840Y203。
首次公开募股
2023年5月，公司完成了首次公开募股(IPO)，我们在IPO中发行和出售
收购CLMBR，Inc.
于2023年10月6日，本公司与CLMBR及CLMBR1，LLC(统称为“卖方”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，以购买及收购卖方的实质全部资产及承担卖方的若干负债。于2024年1月22日，本公司与卖方订立经修订及重述的资产购买协议(“经修订协议”)。2024年2月2日，根据经修订的协议，公司完成了收购，总收购价格约为#美元
本次收购按照美国会计准则第805号“企业合并”中的收购会计方法入账。收购的资产和承担的负债按截至2024年2月2日的估计公允价值记录在简明综合资产负债表中，剩余的未分配购买价格记为商誉。见附注21，其中概述了公司转移的对价和以2024年2月2日的估计公允价值收购的可识别净资产。
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列报和合并的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。简明综合财务报表包括Interactive Strong Inc.及其子公司的账目，该公司在这些子公司中拥有控股权。所有公司间余额和交易均已注销。
管理层认为，随附的未经审核的中期简明综合财务报表反映了所有必要的正常经常性调整，以公平地列报中期的财务状况、经营业绩、现金流量和权益变化。
流动性与资本资源
根据会计准则更新ASU 2014-15号，披露关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子主题205-40)，或ASU 205-40，管理层评估是否存在某些条件和事件，从总体上考虑，使人对公司在附带的精简合并财务报表发布后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
作为一家新兴的成长型公司，本公司受到与企业发展相关的某些固有风险和不确定性的影响。在这方面，自公司成立以来，管理层几乎所有的努力都致力于在研究和开发方面进行投资，包括开发创收产品和服务以及发展商业组织，所有这些都是以短期盈利为代价的。
截至随附的简明综合财务报表发布之日(“发布日期”)，管理层根据ASU 205-40对公司存在的下列不利条件和事件进行了评估：
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这些不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。随附的简明综合财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业经营而编制，预期本公司将能够在可预见的未来在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。因此，随附的简明综合财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
未经审计的中期财务信息
所附未经审计中期简明综合财务报表乃按照美国中期财务报告公认会计原则或公认会计原则编制，并符合S-X法规第10-01条的要求。未经审核中期简明综合财务报表已按截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度经审核综合年度财务报表的相同基准编制，管理层认为反映所有调整，其中仅包括对截至2024年6月30日、2024年及2023年6月30日止三个月及六个月的公司简明综合资产负债表、截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营表及全面亏损表、截至2024年6月30日止三个月及六个月的简明综合现金流量表及截至2024年6月30日止三个月及六个月的简明综合现金流量表所需的正常经常性调整。2024年和2023年。这些附注中披露的与截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2024年6月30日的三个月和六个月的业绩并不一定表明截至2024年12月31日的年度预期业绩、任何其他过渡期、或任何未来的年份或期间。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，公司需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断。本公司持续评估其估计，包括(但不限于)与收入有关的储备、存货变现、公允价值计量、长期资产(包括物业及设备及有限长期无形资产)的使用年限、产品保证、基于股票的补偿开支、认股权证负债、收购收益的应计项目、估计的法定应计项目、递延税项的估值、衍生工具的估值、商誉及其他无形资产的公允价值、承诺及或有事项。该公司的估计是基于历史经验和各种其他被认为是合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场信息
经营部门被定义为企业的组成部分，其独立和离散的信息可供首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。该公司有一个运营部门，开发和销售其居家健身技术平台。公司首席运营决策者兼首席执行官负责综合管理公司的运营，以分配资源为目的。由于公司有一个可报告的分部，所有需要的分部财务信息都在简明的综合报告中列报
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财务报表。该公司目前在美国、英国和台湾地区开展业务。截至2024年6月30日和2023年6月30日，该公司几乎所有的长期资产都在美国持有。
现金
现金由存入银行的现金组成。
递延发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A的要求。要约的开支“。发售成本主要包括与首次公开招股有关的于简明综合资产负债表日产生的专业及注册费用。该公司产生的发售成本总计为$
该公司产生的发售成本总计为$
财产和设备
本公司购置的财产和设备按成本减去累计折旧列报。重大更新和改进被资本化，而不能改善或延长相应资产寿命的维修和维护费用则在发生时计入费用。根据一项供应安排，该公司将其拥有的生产前工具的成本资本化。生产前工装，包括公司将不会拥有或不会在长期供应安排下用于生产产品的相关工程成本，在发生时计入费用。
折旧和摊销是在下列估计使用年限内按直线计算的：
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试生产工装 |
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机器和设备 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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库存，净额
存货由原材料和产成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，成本按实际成本确定。该公司在第三方仓库中维持库存。建立准备金是为了将库存成本降至其估计的可变现净值，并反映在简明综合业务报表的收入成本中。该公司通过评估库存水平、历史销售额和产品的剩余寿命等因素来评估陈旧储备。存货损失从准备金中注销。预计在未来12个月内不会出售的存货在随附的简明综合资产负债表中归类为长期存货。
供应商保证金
供应商保证金是指向第三方制造商支付的本公司存货的预付款。一般来说，本公司的制造商要求本公司预先支付制造采购订单的部分成本，剩余成本在产品交付时开具发票。在收到货物之前，与公司预付款相关的任何成本在公司的简明综合资产负债表中作为卖方存款反映。
大写的Studio内容
资本化的演播室内容成本包括为公司客户开发视频和现场内容的某些支出。该公司根据ASC 926-20《娱乐-电影-其他资产-电影成本》对录制内容的制作成本进行资本化。本公司在简明综合资产负债表的其他非流动资产中确认扣除累计摊销后的资本化内容，并在简明综合经营报表和全面亏损中将相关摊销费用确认为收入成本的组成部分。符合资本化条件的成本包括生产成本、开发成本、直接成本、人工成本和生产管理费用。资本化内容的支出计入简明合并现金流量表中的经营活动。根据某些因素，包括历史和估计的用户观看模式，该公司以直线方式摊销Studio内容库中的个别图书
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三年的使用寿命。该公司持续审查影响资本化工作室内容摊销的因素。与这些因素相关的估计需要相当大的管理层判断力。
在决定内容的使用期限时，公司考虑了某些因素，包括内容将通过平台和相关观众提供的预期期限，鉴于其视频的性质，此类内容在此期间不会“过时”(即不受市场或客户偏好变化重大影响的练习课程，和/或内容预计将随着时间的推移发生重大变化或发展)，以及预期其订户基础的显著增长，这将有助于随着时间的推移其产品和会员服务的推出大幅增加观众人数。基于这些因素，本公司已确定该内容的三年(3年)摊销期限是合理的。公司将继续持续审查影响资本化内容摊销的因素。
该公司的商业模式是基于会员的，而不是在特定的头衔级别上创造收入。因此，所有内容资产都作为单个资产组的一部分进行货币化。当事件或环境变化表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，在集团层面对内容进行评估。无论制作的内容是否完成，未摊销成本都会被评估为减值。到目前为止，该公司已就其内容组合的账面价值确认了一项减值。若未来情况显示可能存在减值，该等综合内容资产将按未摊销成本或公允价值中较低者列账。此外，已经或预计将被遗弃的资产的未摊销成本也被注销。内容的未摊销成本约为$
资本化的软件成本
该公司根据ASC 350-40《内部使用软件》和ASC 985《软件》，对与其内部使用软件相关的某些合格软件开发成本进行资本化。这些资本化成本还涉及该公司的Studio软件，该软件由其客户以会员身份使用，以及与其信息系统相关的某些成本。资本化的软件成本在估计的使用寿命为三年时摊销。资本化开始一旦应用程序开发阶段开始，管理层已授权并承诺为项目提供资金，项目很可能会完成，软件将用于执行预期的功能。内部和外部成本，如果是直接的和递增的，将被资本化，直到软件基本上完成并准备好其预期用途。公司承担与开发的规划和实施后阶段相关的所有费用。当事件或情况表明可能存在减值时，对无形资产进行减值评估
在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度内，公司资本化了$
在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度内，公司资本化了$
摊销是在下列估计使用年限内按直线计算的：
资本化软件和内部使用软件 |
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音乐版税费用
本公司确认音乐版税费用，因为该等费用是根据与音乐版权持有人订立的相关许可协议的条款而产生的。这类版税的产生主要是由每月付费用户的数量驱动的，在公司的运营报表中被归类为会员费用和培训费用。该公司与音乐版权持有者的许可协议一般包括预付版税和最低保证金的条款。在预先支付最低保证金时，该保证金被记录为预付资产，并在消费期间或协议期限中较短的时间内摊销。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有与音乐保障相关的预付费。
公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。这些金融资产和负债的公允价值随后发生的变化在发生时在收益中确认。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将会使用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制及信贷风险。
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公司采用以下公允价值等级，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得的、对公允价值计量有重要意义的最低等级的投入进行分类：
公司的重要金融工具主要包括现金和现金等价物、应付帐款、应计费用、衍生工具、可转换票据、或有对价和认股权证。现行金融工具，包括现金、应收账款、应付账款及应计开支，以及衍生工具的账面价值，由于该等工具属短期性质，其账面值与其公允价值相若。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产(或资产组)的账面价值与该资产(或资产组)预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。
租契
本公司于2022年1月1日采用会计准则更新(“ASU”)2016-02年度租赁(主题842)(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，采用经修订的追溯方法，并以生效日期作为其首次应用日期，先前期间按会计准则编撰(“ASC”)840，租赁下的先前指引列示。在安排开始时，本公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否为或包含租约。年期超过一年的租赁在简明综合资产负债表上确认为使用权资产以及流动和非流动租赁负债(视何者适用而定)。
舰桥笔记
根据ASC主题825，金融工具的允许，我们已选择公允价值选项来核算我们2023年11月的桥梁票据。根据ASC主题825，我们以公允价值记录这些过渡性票据，公允价值变动作为其他收入(费用)的组成部分记录在简明综合经营报表和全面亏损中的净额。由于采用公允价值期权，与桥梁票据相关的直接成本和费用作为已发生费用计入，而不是递延。此外，过渡性票据符合ASC主题825项下选择公允价值期权的其他适用标准。2023年11月发行的桥梁票据分别于2024年2月和2024年3月转换为A系列优先股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，
可转换票据
根据ASC主题825《金融工具》的允许，该公司已选择公允价值选项来核算其2022年11月的可转换票据。根据ASC主题825，公司按公允价值记录这些可转换票据，公允价值变动记为其他收入(费用)的组成部分，在简明综合经营表和全面亏损中记为净额。由于采用公允价值期权，与可转换票据相关的直接成本和费用在产生时计入费用，而不是递延。此外，可转换票据符合ASC主题825项下选择公允价值期权的其他适用标准。
于2023年5月，于本公司首次公开招股结束时，可换股票据兑换为
就本公司发行2023年12月可换股票据(“本公司2023年12月票据”)而言，本公司将嵌入转换选择权及赎回权分拆，并根据财务会计准则第ASC 815将嵌入转换选择权及赎回权作为短期衍生负债计入公司简明综合资产负债表。
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衍生工具和套期保值。与2023年12月票据有关的可换股债务及衍生负债分别作为可换股应付票据及嵌入衍生工具在简明综合资产负债表内列报。可转换债券按摊销成本列账。衍生负债将于每个报告期采用点阵模型重新计量，公允价值变动计入简明综合经营报表中的其他收入(费用)。有关详细信息，请参阅附注10。
本公司于2024年2月发行可换股票据(“2024年2月票据”)。可转换债务在简明综合资产负债表中作为应付可转换票据列示。可转换债券按摊销成本列账。有关详细信息，请参阅附注10。
认股权证
根据对认股权证条款的评估，该公司将普通股认股权证作为股权分类工具或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所指的所有股权分类要求，包括认股权证是否与我们的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，对于责任分类权证，在权证尚未完成的每个报告期结束日进行。该等认股权证于其后每个简明综合资产负债表日重新估值，直至该等工具行使或到期为止，在简明综合经营报表所记录的报告期与全面亏损之间的公允价值有任何变动。
承付款和或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且评估金额可以合理估计的情况下记录。如果损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以合理估计，则本公司披露可能的损失或声明不能做出这种估计。
收入确认
2020年1月1日，公司通过了2014-09年度最新会计准则(“ASU”)、“与客户的合同收入”(主题606)(“ASC 606”)和所有后续修订。由于本公司在采用新准则前并未确认任何收入，因此不会因采用新准则而对收入确认的计量或时间产生影响。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。有关更多信息，请参阅注释3。
健身产品收入成本
健身产品收入成本涉及健身产品成本，包括制造成本、关税和其他适用的进口成本、运输和搬运成本、包装、保修更换成本、履行成本、仓储成本，以及与供应链物流相关的管理、设施和人员相关费用的某些分摊成本。健身产品收入成本还包含与公司库存成本或市场储备降低相关的估值损失。
会员费和培训费
会员成本包括与创建内容和培训相关的成本，包括相关的工资、拍摄和制作成本、其他内容特定成本、托管费、音乐版税、摊销资本化软件开发成本以及与延长保修合同相关的保修更换和服务成本。
广告费
销售公司产品的广告和其他促销费用在发生时计入费用。广告费是$
研发成本
研发费用主要包括人员和设施相关费用、咨询和承包商费用、工装和原型材料软件平台费用以及财产和设备折旧。该公司几乎所有的研究和开发费用都与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关。研究和开发费用在发生时计入费用。
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基于股票的薪酬
2020年12月，董事会通过了《2020年股权激励计划》(《2020计划》)，2023年4月，我司董事会通过了《2023年股权激励计划》(《2023年计划》)。基于股票的奖励在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内以直线方式确认为扣除实际没收后的费用，所需服务期通常是相应奖励的归属期间。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。股票奖励授予日期公允价值的确定受到许多变量的影响，包括公司普通股的公允价值、在奖励的预期期限内预期的普通股价格波动、股票期权的预期期限、无风险利率以及公司普通股的预期股息收益率。本公司的波动率来自于几家同行上市公司在相当于奖励预期期限的期间内的平均历史股票波动率。本公司根据被视为“普通”期权的员工股票期权的简化方法估计预期期限，因为本公司以往行使股票期权的经验并未提供合理的基础来估计预期期限。无风险利率以发放时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息收益率为
股票补偿支出在附带的简明综合经营报表中的分类方式与分类获奖者的工资成本或分类获奖者的服务付款的方式相同。
外币交易
本公司全资拥有的外国子公司Interactive Strong UK和Interactive Strong台湾的本位币是美元。所有外币交易损益均在简明综合经营报表和通过其他收入(费用)的全面亏损中确认。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，公司没有确认任何重大货币交易损益。
综合损失
综合损失包括净损失以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东赤字的其他变化。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，综合亏损包括美元
每股亏损
本公司采用参与证券所需的两级法计算每股亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。公司提前行使股票期权发行的可赎回可转换优先股和普通股均为参股证券。公司将提前行使股票期权而发行的任何股票视为参与证券，因为如果普通股宣布现金股息，该等股票的持有人拥有不可没收的股息权利。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担公司的损失。因此，本报告所述期间的净亏损没有分配给公司的参与证券。
每股基本亏损以期内普通股流通股的加权平均数计算。每股摊薄收益亏损是使用普通股的加权平均数计算的，当摊薄时，每股摊薄后的普通股潜在股数为期内已发行普通股的加权平均数。普通股的潜在股份包括在假定行使股票期权时可发行的增发股份、将发行的员工股票购买计划(“ESPP”)股份以及限制性股票奖励的归属。
所得税
本公司采用资产负债法计算其所得税拨备。递延税项资产及负债按制定税率反映财务报告与资产及负债税基之间的暂时性差异以及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转的预期未来后果。管理层作出估计、假设和判断，以确定公司的所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产记录的任何估值准备。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并在本公司认为不太可能收回的情况下，设立估值拨备。
这个公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。
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利息与未确认的税收优惠有关的处罚，到目前为止还没有实质性的，在所得税费用中确认。
商誉与无限期无形资产
商誉包括在企业合并中获得的净资产的成本超过公允价值的部分。该公司遵循美国会计准则第350主题“无形资产--商誉和其他”的规定，该条款要求对具有无限寿命的商誉和无形资产进行年度减值测试。公司可以首先选择对商誉和无形资产减值的可能性进行定性评估。对于本年度收购所产生的商誉，公司选择进行定性评估。如果公司确定有必要进行量化评估，报告单位的商誉将接受两步减值测试。第一步是将报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，公司将完成第二步，以确定应记录的商誉减值损失金额。在第二步中，公司通过将报告单位的公允价值分配给除商誉以外的所有资产和负债来确定报告单位商誉的隐含公允价值。截至2024年6月30日，有
本公司以收益法为基础，采用特许权使用费减免法估计无形资产的公允价值。这种方法假定第三方愿意支付特许权使用费，以利用这些类型资产的相关利益，而不是所有权。这种做法取决于许多因素，包括对未来增长和趋势的估计、这类知识产权的使用费费率、贴现率和其他变量。该公司的公允价值估计基于其认为合理、但不可预测和内在不确定的假设。未来的实际结果可能与这些估计不同。当无形资产的估计公允价值低于账面价值时，本公司确认减值损失。于本报告所述期间，本公司并未确认寿命不定的无形资产的任何减值，因为其寿命不定的无形资产的估计公允价值超过该等报告单位的账面价值。
可确认无形资产
该公司遵循美国会计准则委员会第360号专题“物业、厂房和设备”的规定，该专题为不动产、厂房和设备等长期资产以及需要摊销的无形资产的减值建立了会计标准。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审核应持有并用于减值的长期资产。如果长期资产组剩余使用年限内未贴现的预期未来现金流量之和少于其账面金额，则该资产被视为减值。减值损失是指资产组的账面价值超过资产公允价值的金额。本公司以预期未来现金流量按与收回资产相关的风险相称的比率折现，以估计公允价值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，
本公司应摊销的无形资产包括已开发的技术、与客户相关的无形资产、商标和商号，以及在相关无形资产的估计使用年限内按直线摊销的内容。各无形资产的估计使用年限介乎
企业合并
本公司根据ASC 805《企业合并》的规定对企业合并进行会计核算，该规定要求对所有企业合并采用收购会计方法。收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值入账。ASC 805还规定了在企业合并中获得的无形资产除商誉外必须确认和报告的标准。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格高于公允价值的部分。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时计入费用。如果业务合并规定了或有对价，本公司在收购日按公允价值记录或有对价，并通过收益记录公允价值的变化。
近期发布的会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并于指定生效日期起由本公司采纳。除非另有讨论，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对采用后的公司简明综合财务报表产生实质性影响。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新兴成长型公司”的资格，并已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到本公司或
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(I)不可撤销地选择“退出”该延长的过渡期，或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。如下文所述，某些新的或修订的会计准则很早就被采纳了。
尚未采用的会计公告
ASU 2020-04和ASU 2022-06
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。ASU为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。修订只适用于参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或另一参考利率(预期因参考利率改革而终止)的合约和对冲关系。修正案是选择性的，自发布之日起生效。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06《参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期》，将主题848的到期日从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。该公司目前正在评估采用这一新的会计准则的潜在影响，但预计该准则的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
ASU 2023-09
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》。除其他要求外，ASU修改了所得税披露，要求(I)在税率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分解，以及(Ii)披露按司法管辖区分列的已支付所得税。此ASU在2024年12月31日之后的财年有效，应在前瞻性基础上应用，并可选择追溯应用该标准。允许及早领养。我们目前正在评估新准则的影响，该准则仅限于财务报表披露。
ASU 2023-07
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。”ASU中的修订主要通过加强对重大分部费用的披露，改善了可报告分部的披露要求。此外，修订加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，并为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，以及其他披露要求。本会计准则适用于2023年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日之后的会计年度内的中期，并应追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。允许及早领养。我们目前正在评估新准则的影响，该准则仅限于财务报表披露。
该公司的主要收入来源完全来自美国销售其Connected Fitness产品和相关配件以及相关的经常性会员收入，以及在培训收入中记录的个人培训服务的销售。
公司通过以下步骤确定收入确认：
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。该公司的收入是在扣除销售回报、折扣和奖励后报告的，作为交易价格的降低。该公司根据产品类别的历史趋势、季节性的影响以及对当前经济和市场状况的评估，估计其对产品退货和特许权的负债，并将预期的客户退款负债记录为收入的减少，将预期的库存回收权记录为收入成本的减少。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。
本公司根据ASC 606-10-50-14采用实际权宜之计，不披露与剩余履约义务相关的信息，因为其最初的预期期限为一年或更短。
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由于摊销期限不到一年，该公司在其Connected Fitness产品发生时会计入销售佣金。这些成本在公司的简明综合经营报表和全面亏损中记录在销售和营销中。
互联健身产品
Connected Fitness产品包括公司的Connected Fitness产品和相关配件、交付和安装服务以及延长保修协议。除在保修期内确认的延长保修收入外，公司确认的互联健身产品收入扣除产品交付给客户时的销售退货和折扣。该公司允许客户在购买后30天内退货，这是其退货政策中的规定。
为联通健身产品的信用卡销售支付的支付手续费的金额作为健身产品收入的减少计入公司的简明综合经营报表和全面亏损。
会籍
该公司的会员资格提供对其按需健身课程库中内容的无限制访问。该公司的会员资格按月提供。
支付会费的金额计入公司简明综合资产负债表的递延收入，并在会员期内按比例确认。公司将每月会费的支付手续费计入公司简明综合经营报表中的会员费和综合亏损。
培训
该公司的培训服务是通过互联健身产品、第三方移动设备和演播室内课程提供的个人培训服务。培训收入在提供服务时确认。
标准产品保修
该公司提供标准的产品保修，保证其Connected Fitness产品和相关配件在正常的非商业用途下运行一年，从最初交付之日起涵盖触摸屏、边框和所有内置元素以及相关配件。本公司有义务自行选择维修或更换有缺陷的产品。在确认收入时，对未来保修成本的估计被记录为收入成本的一个组成部分。影响保修义务的因素包括历史和当前的产品故障率、纠正产品故障所产生的服务交付成本以及保修政策和业务实践。
本公司还向某些市场的客户提供购买第三方延长保修和服务合同的选项，该合同将延长或增强作为互联健身产品所包含的基本保修的一部分提供的技术支持、部件和劳动力覆盖范围，期限为
对于与本公司的Connected Fitness产品一起销售的第三方延长保修服务，本公司在将保修转移给客户之前不会获得保修的控制权。因此，该公司通过只确认其保留的净佣金，以净额计算与支付给第三方延长保修提供商的费用相关的收入。本公司在决定是否获得对第三方产品的控制权时会考虑多个因素，包括但不限于评估其是否能够确定产品的价格、是否保留有形产品的库存风险或是否有责任确保产品的可接受性。
库存包括以下内容：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
成品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成品--长期 |
|
|
|
|
|
|
||
原材料--长期 |
|
|
|
|
|
|
||
总库存，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成品-长期代表预计未来十二个月内不会出售的库存。 原材料- Long Term代表目前储存在我们台湾工厂的零部件，这些零部件将运往我们的制造合作伙伴，并且不会在一年内使用。
16
库存总额为美元
财产和设备包括：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
试生产工装 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
机器和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
软件和技术开发资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用总计为$
可识别无形资产（净）包括以下内容：
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
(单位：千) |
|
成本 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
|
成本 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
||||||
内部使用软件 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
发达的技术 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
与客户相关 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
商标和商号 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
内容 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可确认无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
摊销费用总计为$
截至2024年6月30日，未来五个财年每个财年的年度摊销费用估计如下：
2024(剩余) |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总 |
|
$ |
|
总善意为美元
17
截至2024年6月30日止六个月的善意变化如下：
(单位：千) |
|
CLBER，Inc. |
|
|
截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
获得的商誉 |
|
|
|
|
对善意的调整 |
|
|
|
|
截至2024年6月30日余额 |
|
$ |
|
|
预付费用和其他流动资产包括：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
保证金 |
|
|
|
|
|
|
||
预付许可证 |
|
|
|
|
|
|
||
研发税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
保险 |
|
|
|
|
|
|
||
其他预付费 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他资产（净额）包括以下内容：
|
|
截至6月30日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
(单位：千) |
|
成本 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
|
成本 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
||||||
资本化内容成本 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
大写软件 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
其他资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
摊销费用总计为$
应计费用包括以下内容：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
应计奖金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计工资总额 |
|
|
|
|
|
|
||
应计PTO |
|
|
|
|
|
|
||
应计法律和解 |
|
|
|
|
|
|
||
应计版税 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
客户存款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计费用和流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计法律和解#美元
18
债务包括以下内容：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
主要股东本票 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他关联方本票 |
|
|
|
|
|
|
||
定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
应付贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年6月笔记 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年11月桥笔记 |
|
|
|
|
$ |
|
||
高级担保票据总数 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
衍生品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023年12月可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
其他关联方可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
其他可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
2024年2月可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
应付可转换票据总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
流动债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
主要股东本票
2019年、2020年和2021年，公司与公司当时的主要股东（“前主要股东”）签订了期票。参见注20。关联方交易。
其他关联方本票
在2019年、2020年、2021年、2022年和2023年期间，公司与其他关联方签订了本票。请参阅附注20.关联方交易
定期贷款
于二零二四年二月一日，本公司与Vertical Investors LLC(“贷款人”)订立信贷协议(“定期贷款”)，据此，本公司同意向贷款人借款一笔本金总额约为$
于2024年4月24日(“生效日期”)，本公司与贷款人订立贷款修订协议(“修订协议”)，将未偿还债务减少$
根据修改协议，公司同意每月支付利息#美元。
于2024年4月24日，本公司与贷款人订立贷款恢复协议(“恢复协议”)。根据恢复协议，如贷款人因出售优先股、转换优先股后可发行的公司普通股、或贷款人于2024年12月31日或之前持有优先股而发行的公司普通股或因持有优先股而向贷款人发行的任何其他公司证券，贷款人因出售优先股而收到的资金总额(扣除所有佣金、转让费或任何种类的交易费用及因此而支付或应付的税款)少于$
19
($
$
公司将恢复协议分开，并根据FASb ASC 815“衍生品和对冲”将恢复协议作为短期衍生负债记录在公司简明综合资产负债表中。衍生负债将在每个报告期使用蒙特卡洛模拟重新计量，公允价值变化将记录在简明综合经营报表中的其他收入（费用）中。更多详情请参阅注12。
定期贷款的公允价值如下：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
本息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
担保费 |
|
|
|
|
|
|
||
未摊销债务贴现 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
合计账面价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
定期贷款确认的利息费用如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可转换票据
其他关联方可转换票据
2020年2月18日，公司达成美元
其他可转换票据
关于收购CLMBR，Inc.，该公司承担了三张本票，总额为#美元。
2023年8月，CLMBR公司发行了本金总额约为#美元的有担保本票。
2023年10月，CLBER，Inc.已发行本金总额约为美元的有担保期票
20
每份额 2024年2月，可转换票据转换为
2023年11月，CLBER，Inc.已发行本金总额约为美元的有担保期票
转换为可转换票据的期票余额变化如下：
|
|
2023年8月 |
|
|
2023年10月 |
|
|
2023年11月 |
|
|
|
|
||||
(单位：千) |
|
本票 |
|
|
本票 |
|
|
本票 |
|
|
总 |
|
||||
2023年12月31日的账面价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
与收购CLBER，Inc.有关的期票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务清偿损失 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
转换为A系列优先股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2024年6月30日的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2022年11月可转换票据
本公司于2022年11月发行本金总额为$的可换股票据(“2022年11月可换股票据”)
2022年11月的可转换票据不包括任何金融契约，并可在发生特定违约事件时加速发行。2022年11月发行的可转换票据具有以下转换特征：
与发生合格融资时的自动转换相关的转换价格等于以下两者中较小的一个：i)下一轮融资的每股价格，或ii)公司A-2系列优先股的原始发行价，即$
公司确认的损失相当于#美元。
于2023年5月，于本公司首次公开招股结束时，2022年11月的可换股票据兑换为
高级担保票据
桥梁担保票据
2023年3月，该公司发行了总额为$
21
2023年06月归档
2023年6月，该公司签订了一份票据购买协议（“2023年6月票据”），据此，该公司同意发行最多美元的票据
十一月桥笔记
2023年11月10日，公司发行了本金总额约为美元的有担保本票(“11月桥票据”)
该票据于2024年1月修订，其后于2024年2月修订，加入一项转换条款，根据该条款，贷款人有权在到期日之前的任何时间，将该票据的任何未偿还及未付本金及应计利息转换为公司A系列优先股的股份，转换价格为#美元。
2024年第二季度可转换票据
2024年4月和5月，公司发行了本金总额约为美元的可转换优先票据
优先担保票据的公允价值如下：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
2023年6月 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023年11月 |
|
|
|
|
|
|
||
合计账面价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
22
高级担保票据余额变化如下：
|
|
2023年11月 |
|
|
2023年6月 |
|
|
Q2 2024 |
|
|
|
|
||||
(单位：千) |
|
舰桥笔记 |
|
|
备注 |
|
|
可转换票据 |
|
|
总 |
|
||||
2023年12月31日的账面价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
发行期票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
可转换票据估计公允价值变化 |
|
|
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|
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|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
偿还本票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
转换为A系列优先股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年6月30日的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2023年12月可转换票据
本公司于2023年12月7日发行本金总额为$
2023年12月票据可在到期日之前的任何时间(全部或部分)转换为普通股，其数量等于(X)(I)将转换或赎回的本金部分，(Ii)与该本金有关的所有应计和未支付的利息，以及(Iii)与该本金和利息(如有)有关的所有应计和未付的滞纳金(如有)除以(Y)转换价格$
票据列明若干标准违约事件(每个该等事件为“违约事件”)，一旦发生，本公司须在一个营业日内向票据投资者递交书面通知(“违约通知事件”)。在(A)票据投资者收到违约事件通知及(B)票据投资者知悉违约事件(以较早者为准)后的任何时间，票据投资者可要求本公司赎回全部或部分票据。一旦发生违约事件，票据的利息应为
就本公司于2023年12月发行的票据而言，本公司根据FASB ASC 815衍生工具及对冲，将嵌入转换选择权及赎回权分拆，并将嵌入转换选择权及赎回权作为短期衍生负债记录在公司的简明综合资产负债表中。与2023年12月发行的票据相关的可转换债务及衍生负债在简明综合资产负债表上以可转换债务及衍生负债的形式列示。可转换债券按摊销成本列账。衍生负债将于每个报告期采用点阵模型重新计量，公允价值变动计入简明综合经营报表中的其他费用(收入)。
截至2024年6月30日的6个月的总转换为$
该公司确认的收益相当于$
2023年12月发行的票据的账面价值如下：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
本息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未摊销债务贴现 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未摊销发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
内含衍生负债 |
|
|
|
|
|
|
||
合计账面价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
23
在2023年12月票据上确认的利息支出如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务发行成本摊销 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2024年2月可转换票据
于2024年2月1日，本公司与贷款人特雷德威控股有限公司订立本金总额为$的高级担保可换股本票(“2024年2月可换股票据”)
2024年2月发行的可转换票据的到期日为
截至2024年6月30日的三个月和六个月的本金付款总额为美元
股票的账面价值2024年2月可转换票据如下：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
本息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未摊销债务贴现 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未摊销发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
合计账面价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息费用于 2024年2月可转换票据如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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债务发行成本摊销 |
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总 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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以下为2023年12月31日至2024年6月30日已发行及未发行的认购证变动时间表：
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普普通通 |
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普普通通 |
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普普通通 |
|
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普普通通 |
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普普通通 |
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普通股认股权证合计 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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已发行的认股权证 |
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已行使认股权证 |
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( |
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已取消的授权令 |
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( |
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( |
) |
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截至2024年6月30日未偿还 |
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24
2023年11月桥梁令
就附注10中进一步讨论的十一月过桥票据而言，该公司订立了认购权协议，根据该协议定义的未来事件的发生，持有人有资格收到认购权。 公司确认的收益等于美元
2023年12月认股权证
2023年12月7日，公司发布了一份汇总
根据2023年12月与3i签订的认购权协议，购买普通股股份的认购权增加至
2024年2月认股权证
2024年2月1日，公司发布了一份汇总
伍德韦认股权证
2024年2月20日，公司发布
登记认股权证
于2024年5月20日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意根据“纳斯达克”证券市场规则，以按市价定价的登记直接发行方式(“登记发行”)发行及出售合共下列股份：
25
配售代理认股权证
于2024年5月8日，本公司与配售代理订立聘用协议，根据该协议，配售代理同意担任与登记发售有关的独家配售代理。公司已同意发行配售代理或其指定人作为与此次发行相关的补偿，认股权证最多可购买
以下为2022年12月31日至2023年6月30日已发行及未偿还认股权证的变动时间表：
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A类常见 |
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B类常见 |
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总认股权证 |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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已发行的认股权证 |
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已行使认股权证 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年6月30日的未偿还债务 |
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A类普通股认股权证
于2022年11月13日，本公司发行总额为
B类普通股权证
本公司于2021年发行认股权证，向各类雇员及非雇员购买B类普通股。每份认股权证的行使价为美元
26
该公司的金融工具包括以公允价值持有的票据、衍生品、或有对价和担保凭证。
有几个
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|
截至2024年6月30日的公允价值计量 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总 |
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(单位：千) |
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负债 |
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衍生品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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认股权证 |
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总 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
截至2023年12月31日的公允价值计量 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总 |
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(单位：千) |
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负债 |
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衍生品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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舰桥笔记 |
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认股权证 |
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总 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2024年6月30日的六个月内，re were
下表汇总了截至2024年6月30日的6个月中按公允价值经常性计量的公司3级负债活动：
2023年12月衍生品
就本公司于2023年12月发行的票据而言，本公司根据FASB ASC 815衍生工具及对冲，将嵌入转换选择权及赎回权分拆，并将嵌入转换选择权及赎回权作为短期衍生负债记录在公司的简明综合资产负债表中。嵌入导数的公允价值是使用晶格模型确定的。
该公司确认了一项相当于#美元的收益
损失恢复衍生工具
与本公司于2024年4月订立亏损恢复协议有关，本公司根据FASB ASC 815衍生工具及套期保值将亏损恢复衍生工具作为短期衍生负债计入本公司简明综合资产负债表。损失恢复衍生工具的公允价值为#美元
该公司确认了相当于美元的损失
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2023年12月 |
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损失恢复协议 |
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(单位：千) |
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衍生品 |
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衍生品 |
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总 |
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2023年12月31日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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衍生产品的发行 |
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衍生品估计公允价值变化 |
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( |
) |
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2024年6月30日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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27
应计收入支出
作为收购CLMBR，Inc.的一部分，卖方将有权以公司普通股股份(统称为“收益股份”)的形式获得或有付款，该或有付款是按照资产购买协议所载方式计算的，其计算基础是2024年单位销售额(定义见资产购买协议)和公司普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)。
2023年11月大桥笔记
2023年11月10日，公司发行了11月份的桥梁票据。过桥票据的公允价值采用贴现现金流分析，折现率为
公司于2024年1月将Bridge票据修改为可转换票据，随后于2024年2月和2024年3月将票据转换为A系列优先股。2024年2月和2024年3月，该公司确认了一笔相当于#美元的损失
|
|
2023年11月 |
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(单位：千) |
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舰桥笔记 |
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2023年12月31日的公允价值 |
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$ |
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债务清偿损失 |
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可转换票据估计公允价值变化 |
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|
转换为A系列优先股 |
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( |
) |
2024年6月30日的公允价值 |
|
$ |
|
|
认股权证
2023年11月认股权证
2023年11月10日，本公司向两名认可投资者发行了认股权证，以购买本公司普通股。鉴于认股权证行使时可发行的股份数目可变，认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟法确定的。对于截至2024年6月30日的已发行认股权证，管理层使用以下重大不可观察的信息来确定认股权证的公允价值：(1)事件的概率和时间，(2)转换时相关股份的预期未来权益价值，以及(3)
2023年12月认股权证
2023年12月7日，公司就发行2023年12月可转换票据发行了与发行2023年12月可转换票据相关的认购证。认购证的公允价值采用Black-Scholes-Merton模型确定，其中考虑了潜在未来事件的可能性和时间，以估计认购证截至每个估值日期的公允价值。该等认购证的公允价值为美元
根据2023年12月与3i签订的认购权协议，购买普通股股份的认购权增加至
28
2024年2月认股权证
2024年2月1日，公司发布了一份汇总
伍德韦认股权证
2024年2月20日，该公司就与Woodway USA，Inc.达成的独家经销协议发行了认股权证。权证的公允价值采用Black-Scholes-Merton模型确定，该模型考虑了未来可能发生事件的概率和时间，以估计权证在每个估值日期的公允价值。对于截至2024年6月30日的已发行认股权证，管理层使用以下重大不可观察的信息来确定认股权证的公允价值：(1)事件的概率和时机，(2)转换时相关股份的预期未来权益价值，以及(3)无风险利率
登记认股权证
2024年5月20日，该公司就与某些机构投资者达成的证券购买协议发行了认股权证。权证的公允价值采用Black-Scholes-Merton模型确定，该模型考虑了未来可能发生事件的概率和时间，以估计权证在每个估值日期的公允价值。对于截至2024年6月30日的已发行认股权证，管理层使用以下重大不可观察的信息来确定认股权证的公允价值：(1)事件的概率和时机，(2)转换时相关股份的预期未来权益价值，以及(3)无风险利率
配售代理认股权证
2024年5月8日，公司根据与配股代理的协议发行了认购证，根据该协议，配股代理同意担任与登记发行相关的独家配股代理。 权证的公允价值采用Black-Scholes-Merton模型确定，该模型考虑了未来可能发生事件的概率和时间，以估计权证在每个估值日期的公允价值。对于截至2024年6月30日的已发行认股权证，管理层使用以下重大不可观察的信息来确定认股权证的公允价值：(1)事件的概率和时机，(2)转换时相关股份的预期未来权益价值，以及(3)无风险利率
|
|
2023年11月 |
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2023年12月 |
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2024年2月 |
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伍德韦 |
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直接注册 |
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安置代理 |
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总 |
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(单位：千) |
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认股权证 |
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认股权证 |
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认股权证 |
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认股权证 |
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认股权证 |
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认股权证 |
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认股权证 |
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2023年12月31日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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发行认股权证 |
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认购证估计公允价值的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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注销认购证损失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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转换为A系列优先股 |
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( |
) |
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( |
) |
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2024年6月30日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
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$ |
|
|
|||||||
29
下表总结了截至2023年6月30日止六个月按经常性公平价值计量的公司第三级负债的活动：
可转换票据
2022年，公司与某些投资者达成了多项可转换票据安排。公司按公平价值记录与可转换票据相关的负债，并随后使用第三级公平价值计量重新计量工具至公平价值。 该公司在公允价值调整中记录的变动为#美元。
于2023年5月，于本公司首次公开招股结束时，2022年11月的可换股票据兑换为
(单位：千) |
|
可转换票据 |
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|
2022年12月31日的公允价值 |
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$ |
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发行可转换票据 |
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金融工具估计公允价值变动 |
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认股权证的行使 |
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( |
) |
2023年6月30日的公允价值 |
|
$ |
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认股权证
2022年11月13日，本公司发布了《
|
|
2022年11月 |
|
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(单位：千) |
|
认股权证 |
|
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2022年12月31日的公允价值 |
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$ |
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|
发行认股权证 |
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|
金融工具估计公允价值变动 |
|
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( |
) |
认股权证的行使 |
|
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( |
) |
2023年6月30日的公允价值 |
|
$ |
|
|
租赁义务
公司于2022年1月1日采用ASC 842，采用生效日期过渡法，要求对生效日留存收益期初余额进行累计效果调整。
本公司在应用ASC 842时作出了某些假设和判断，包括采用可用于过渡的一揽子实用权宜之计。实际的权宜之计使本公司无需重新评估(I)到期或现有合同是否包含租赁、(Ii)到期或现有租赁的租赁分类以及(Iii)先前资本化的初始直接成本。该公司还选择不确认短期租赁(期限为12个月或以下的租赁)的使用权资产和租赁负债。
截至2024年6月30日，营运租赁的加权平均贴现率为
30
本公司签订了各种办公和仓库的短期经营租赁，初始租期为12个月或更短。该等短期租赁并未计入本公司的简明综合资产负债表及相关租赁费用。
|
|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
|
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2023 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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租赁成本总额 |
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使用权资产$
使用权资产总额为美元
以下是该公司在未来五年及以后每年根据经营租约支付的最低年度租金：
截至12月31日的财年， |
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运营中 |
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(单位：千) |
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2024年（剩余） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
经营租赁负债现值 |
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$ |
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减：租赁负债流动部分 |
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租赁负债的非流动部分 |
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经营租赁负债现值 |
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$ |
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版税协议
2017年，公司与FuseProject订立特许权使用费协议，并同意支付
法律诉讼
2024年3月7日，东坑企业有限公司d/b/a DK市有限公司(以下简称DK市)对华润置业提出诉状。和该公司在美国科罗拉多州地区法院执行一项约为美元的货币仲裁裁决
31
该公司在正常业务过程中参与法律诉讼。公司目前相信，此类诉讼产生的任何最终责任不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
普通股
该公司的法定普通股包括
2023年2月，该公司完成了一次配股，涉及于2022年12月19日向所有现有的认可投资者出售A类普通股，价格约相当于1美元
优先股
2024年1月，我们的董事会授权拟议发行无投票权A系列和B系列可转换优先股。 公司授权优先股包括
A系列可转换优先股受某些权利、优惠、特权和义务的约束，包括自愿和强制转换条款，以及如下所述和A系列证书中规定的实益所有权限制和股票发行上限。A系列可转换优先股可随时发行，后续任何强制性或自愿转换为普通股的转换价格至少应等于或高于紧接A系列证书董事会批准A系列证书之日前最后一个交易日在纳斯达克上公布的普通股每股收盘价，受股票拆分和合并的惯例调整限制。
A系列可转换优先股包括以下内容：
该公司拥有
32
B系列可转换优先股包括以下内容：
该公司根据ASC 480“区分负债与股权”对b系列优先股进行分类，因为存在一些转换特征需要经过公司外部的股东批准，因此这些证券应被分类在永久股东赤字之外。经2024年5月31日股东批准，公司将b系列优先股归类为2024年6月30日的永久股权。
2023年和2020年股权激励计划
以下是简明综合经营报表和全面（亏损）中确认的赔偿成本摘要)截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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(单位：千) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售和营销 |
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) |
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( |
) |
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一般和行政 |
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总 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，美元（
截至2024年6月30日止六个月内，公司
2022年12月，公司颁布了一项重组成本节约计划，导致员工在2022年12月和2023年1月被解雇。随着2023年1月的终止，本公司加快了一些个人期权奖励的授予，从而加速了
2023年6月，公司已批准
以下概要载列二零二三年及二零二零年计划项下的购股权活动：
33
|
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选项数量 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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合计内在价值(千) |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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( |
) |
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截至2024年6月30日未偿还 |
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$ |
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|
$ |
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||||
截至2024年6月30日可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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||||
截至2024年6月30日未归属的期权 |
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|
$ |
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|
|
|
$ |
|
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截至2024年6月30日，尚未行使、可行使和未归属期权的总内在价值计算为期权的行使价与公司普通股的估计公平市场价值之间的差额。
本公司根据二零二零年计划购回之提早行使购股权未归属普通股概要如下：
|
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早期期权练习 |
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|||||||||
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选项数量 |
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加权平均行权价 |
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回购负债（千） |
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截至2023年12月31日未归属普通股 |
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$ |
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$ |
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已发布 |
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既得 |
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( |
) |
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已回购 |
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截至2024年6月30日未投资的普通股 |
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$ |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，每份期权的加权平均授予日期公允价值为美元
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
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|
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2024 |
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2023 |
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||
加权平均无风险利率 (1) |
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% |
|
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% |
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加权平均预期期限(年) |
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加权平均预期波动率 (2) |
|
|
% |
|
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% |
||
预期股息收益率 |
|
|
% |
|
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% |
||
关于2023年和2020年计划，公司确认股票薪酬支出为#美元。
为了对2023年1月授予的奖项进行财务报告，我们采用了直线计算，即
34
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司的现金和现金等价物由高质量的金融机构维持，其组成和到期日由管理层定期监测。
截至2024年和2023年6月30日的6个月，
该公司拥有
该公司根据《国内税收法》第401（k）条制定了固定缴款储蓄计划。该计划涵盖所有符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。公司董事会可酌情决定是否对该计划做出相应的贡献。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，公司
每股亏损的计算方法如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2024 |
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(单位为千，不包括每股和每股金额) |
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(单位为千，不包括每股和每股金额) |
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(单位为千，不包括每股和每股金额) |
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分子： |
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普通股股东应占净亏损 |
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加权平均流通普通股- |
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每股净亏损可归因于普通股 |
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下列可能造成摊薄的股份不包括在已发行摊薄股份的计算中，因为其影响将是反摊薄的：
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6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的认股权证 |
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A系列优先股转换为普通股 |
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系列b优先股转换为普通股 |
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购买普通股的股票期权 |
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总 |
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在正常业务过程中，我们可以与董事、主要管理人员、他们的直系亲属以及他们是主要股东的关联公司(通常称为“关联方”)进行交易。
主要股东本票
2019年、2020年和2021年，公司与公司当时的主要股东（“前主要股东”）签订了以下票据：
35
截至2024年6月30日，与前主要股东有关的所有未偿还期票均计入简明综合资产负债表的应付贷款中，总额为美元
其他关联方本票
2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，公司与其他关联方签订了以下票据：
36
截至2024年6月30日，美元
37
截至2024年6月30日，应付贷款包括以下内容和 2023年12月31日：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2024 |
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主要股东本票 |
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其他关联方本票 |
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应付贷款总额 |
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其他关联方交易
2016年，该公司与Fueprojects达成协议，该公司是一家设计公司的主要产品健身镜的设计公司。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司已发生美元
2017年，公司与FuseProject订立特许权使用费协议，并同意支付
2023年3月，该公司发行了美元
如附注10中进一步讨论的，在2023年11月，公司发行有担保的本票，金额约为$
该公司承担了与收购CLBER，Inc.有关的有担保的期票。约$
2024年4月和5月。该公司发行了约美元的期票
于2023年10月6日，本公司与CLMBR及CLMBR1，LLC(统称为“卖方”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，以购买及收购卖方的实质全部资产及承担卖方的若干负债。于2024年1月22日，本公司与卖方订立经修订及重述的资产购买协议(“经修订协议”)。2024年2月2日，根据经修订的协议，公司完成了收购，总收购价格约为#美元
CLBER收购是一项战略收购，有助于加速公司的商业化道路并帮助实现立即规模化，从而形成一个高增长、盈利的平台，通过B20亿和B2C渠道销售互联健身设备和数字健身服务。
根据ASC 805“业务合并”，CLBER收购被视为购买业务合并。所收购的资产和所承担的负债按截至2024年2月2日的估计公允价值记录在随附的简明综合资产负债表中，其余未分配购买价格记录为善意。
收购价格分配是初步的，可能会发生变化，包括无形资产的估值。确认的金额将在获得完成分析所需的信息时最终确定，但不迟于收购日期后一年。
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考虑事项 |
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(单位：千) |
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支付给卖方的现金 |
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已发行普通股 |
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发行B系列优先股 |
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偿还垂直债务(加上应计利息) |
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纵向债务清偿(含费用) |
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收益对价的公允价值 |
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与收购相关的成本(包括简明综合业务和全面损失表中的一般和行政费用) |
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取得的可确认资产和承担的负债的确认金额 |
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现金 |
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应收账款，扣除准备后的净额 |
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库存，净额 |
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供应商保证金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，本期部分 |
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递延收入 |
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应付贷款 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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可确认净资产总额 |
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商誉 |
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收购相关成本为美元
补偿安排
与收购CLBER，Inc.有关公司已同意在未来期间支付额外对价。CLBER，Inc.的某些员工总共将支付美元
应计收入支出
作为收购CLMBR，Inc.的一部分，卖方将有权以公司普通股股份(统称为“收益股份”)的形式获得或有付款，该或有付款是按照资产购买协议所载方式计算的，其计算基础是2024年单位销售额(定义见资产购买协议)和公司普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)。
以下未经审计的形式简明的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的综合经营结果显示了公司的简明综合信息，就好像CLMBR公司的收购已经发生在2023年1月1日(以千为单位)：
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形式 |
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形式 |
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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收入 |
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营业亏损 |
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净亏损 |
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每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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三个月及六个月期间的未经审核备考综合业绩乃采用收购会计法编制，并根据CLMBR，Inc.及本公司的历史财务资料编制。未经审计的备考综合业绩纳入了自2023年1月1日以来根据美国证券交易委员会规定进行的所有重大收购的历史财务信息。历史财务资料已作出调整，以实施以下备考调整：(I)可直接归因于收购、(Ii)可提供事实支持及(Iii)预期将对合并业绩产生持续影响。未经审计的预计综合业绩不一定表明，如果公司在2023年1月1日完成这些收购，公司的综合经营业绩实际上会是什么。
以下为截至2024年6月30日止三个月及六个月的简明综合损失表所载未经审计的简明综合经营业绩。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2024 |
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收入 |
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营业亏损 |
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净亏损 |
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40
根据ASC 855-10后续事件，公司对截至财务报表发布日期的后续事件进行了评估。
公开发行
本公司于2024年7月1日开始进行尽力而为公开发售(“发售”)，总额为(I)
在扣除下文更详细说明的配售代理费用及开支后的发售所得款项净额，以及本公司应付的其他发售费用，但不包括行使认股权证所得款项净额，约为$
就是次发售，本公司同意向配售代理或其指定人士发行认股权证，以购买合共
附例的修订
2024年7月3日，公司董事会批准通过了经2023年5月2日修订并重述的公司章程修正案(以下简称《章程》)。修正案自审计委员会核准的日期起生效。董事会修订了附例，规定持有33%和三分之一(
纳斯达克中标价
本公司于2024年7月8日收到纳斯达克上市资格人员的函件，表示本公司已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条，该规则规定有关最低出价为$
纳斯达克股东权益要求
2024年8月6日，本公司收到专家组的函，称专家组决定批准本公司的请求，将其继续在纳斯达克证券市场上市，直至2024年11月14日。本公司继续上市须符合以下条件：于2024年11月14日或之前，i)本公司提交截至2024年9月30日止期间的10-Q表格，描述本公司为达致合规及长期遵守股权规则而进行的交易，并在该等交易后提供其股本显示；及ii)本公司向专家小组提供未来12个月的收入预测。
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项目2.管理层的讨论财务状况及经营成果的统计与分析
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论，应与本公司未经审计的简明综合财务报表及本10-Q表格第一部分第1项所载的相关附注及其他财务资料一并阅读，并与经审计的简明综合财务报表及截至2023年12月31日止年度的相关附注及其他资料一并阅读。历史性的结果并不一定预示着未来的结果。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、““努力”、“目标”、“轨迹”或这些术语或其他可比术语的否定。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
42
这些前瞻性陈述是基于公司根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及它认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能造成或促成实质性差异的因素包括下文和项目1A下讨论的因素。风险因素，以及在该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的风险。本季度报告中提出的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，不能保证公司预期的实际结果或发展将会实现，或者即使基本实现，也不能保证它们将对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。本季度报告中陈述的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告之日的情况，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映后续事件或情况、预期的变化或意外事件的发生，除非法律要求。您应该仔细阅读“风险因素”一节，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。
概述
Interactive Strong Inc.是两个领先品牌的母公司，这两个品牌以专业健身设备和虚拟训练服务于商业和家庭市场：CLMBR和Forme。CLMBR制造垂直攀岩设备，并提供独特的数字化和按需培训平台。Forme是一家硬件制造商和数字健身服务提供商，将屡获殊荣的智能健身房与现场1：1个人训练(来自真人)相结合，提供身临其境的体验。技术与专家培训的结合为消费者和培训师带来了更好的结果。CLMBR和Forme为商业和家庭市场提供独特的健身解决方案。
我们增长历史上的关键里程碑包括：
我们的收入主要来自销售我们的联网健身硬件产品和相关的经常性会员收入。随着我们在2021年7月推出我们的第一款互联健身硬件产品，我们从2021年下半年开始从销售我们的产品中获得收入。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，我们的总收入分别为60万美元和30万美元、100万美元和50万美元，并分别产生净亏损1110万美元和1360万美元、2250万美元和2960万美元。由于我们在Forme Studio和Forme Studio Lift产品的研发阶段产生了经常性净亏损和负运营现金流，因此我们的运营资金主要来自销售可赎回可转换优先股、销售SAFE票据、发行可转换票据和发行普通股的总收益为我们的运营提供资金。
商业模式和增长战略
收购能够产生有吸引力的协同效应的互补业务
我们于2024年2月收购了CLMBR，并相信还有其他令人信服的业务需要收购。我们预计我们将能够收购创收业务，这将通过与我们的协同效应产生更高的收益和现金流
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现有业务。我们的团队在并购方面拥有丰富的经验，我们是业内为数不多的拥有公共货币的公司之一，我们相信这使我们成为一个有吸引力的收购对象。
利用久负盛名的设备分销商在商业渠道进行扩展
我们与包括Woodway在内的分销商建立了高价值的合作伙伴关系，将CLMBR和Forme产品销售到各种商业环境中。这些关系使我们能够利用第三方的销售知识、关系和专业化来加快我们的销售计划。重要的是，这种结构允许我们使绝大多数与销售相关的费用可变，因为我们通常只在单位销售时支付佣金。
扩展到新的地理区域
我们打算扩大我们的产品和服务的国际覆盖范围。根据IHRSA的数据，2019年全球有超过1.8亿人属于健身房，我们相信国际上有很大的增长机会。例如，我们目前正在评估联合王国和加拿大的潜在国际扩张，尽管我们尚未就这种扩张或潜在的时机制定任何确定的计划。我们计划继续进行有纪律的国际扩张，瞄准健身渗透率和消费较高的国家，以及存在精品健身的国家，我们相信CLMBR和Forme的价值主张将在这些国家引起共鸣。
通过极具吸引力的会员体验提高对附加服务的接受程度
我们打算通过提供令人信服的会员体验来增加我们的附加会员资格和服务的使用率，专注于向会员介绍我们平台上提供的各种服务，特别是我们的教练和个人培训产品的增值优势。我们相信，随着时间的推移，我们能够以多个价位提供服务，将成为增长的宝贵杠杆，从而增加整体服务收入。
在不牺牲质量的情况下降低个人培训成本并扩大可持续市场
我们打算继续探索如何利用我们的产品、技术和专有的培训师教育平台来逐步降低培训成本，同时坚定不移地专注于我们为会员提供的培训体验的质量。这一战略是我们中长期目标的关键，因为我们相信，我们可以通过降低每节课的成本，并通过我们的硬件和移动体验增加专家教练服务的可及性，从而扩大教练服务的潜在市场。
构建伙伴关系生态系统
我们打算继续建立我们的战略合作伙伴生态系统，将重点放在使我们能够将我们的平台扩展到新受众的关系上。我们正在一些有吸引力的垂直领域寻找机会，包括运动、物理治疗和康复以及远程医疗。我们正在不断寻找和评估机会，以新的和创新的方式应用我们的教练知识，以扩大我们的影响范围和影响。
扩展企业健康
我们打算扩大我们最近推出的企业健康计划。从历史上看，企业健康计划通常是针对员工的一刀切的解决方案，比如企业健身房。混合劳动力的崛起使稳健的企业健康成为许多公司的当务之急和挑战。我们相信，我们全面的产品组合使我们比许多现有的替代方案更适合现代企业健康计划。我们的解决方案使公司能够为其所有员工提供培训平台，无论他们是在家工作、在办公室工作，还是两者兼而有之。我们的多管齐下的服务还提供了一个新的定制水平，可以适应几乎所有年限的员工。
目标运动专用市场
我们打算进入专门针对体育运动的市场，特别是高尔夫、网球和泡泡球，这些市场在历史上一直没有得到健身市场的充分服务。高尔夫是美国发展最快的运动之一。根据国家高尔夫基金会的数据，2022年高尔夫参赛人数同比增长10%，超过4110万。2023年，球场上的高尔夫球手连续第五年上升。网球也是如此，根据美国网球协会的数据，以及网球行业协会的参与和参与度研究，2022年有2,360名万球员，比2020年初增加了33%.泡泡球连续第三年巩固了其作为美国增长最快的运动的地位。根据2023年体育健身行业协会的TOPLINE参与报告，2022年参加泡泡球的人数几乎翻了一番，同比增长85.7%，过去三年增长了惊人的158.6%。这些运动中的每一项，以及其他运动，都极大地受益于高质量的力量和体能，以及可以由缆索提供的训练风格
44
系统和垂直攀登。提供更多获得优质培训的机会以支持Place，无论是在商业市场还是直接面向消费者市场，都是一项高价值的服务。
影响我们业绩的因素
我们的财政状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素的影响，包括：
我们已经经历了，并预计将继续经历供应链部分的一些中断，包括及时采购必要的组件或部件，供应商增加交货期或将产品分配到分配和提高价格。此外，商业交通基础设施的中断增加了我们健身器材的材料和组件或部件的交付时间，并已经并可能在未来影响我们及时向客户交付产品的能力。这些供应链中断没有对我们的业务前景和目标或我们的经营业绩(包括我们的销售、收入、流动性或资本资源)产生实质性影响，到目前为止，我们还没有实施任何缓解措施。然而，我们无法预测未来或长期供应链中断或我们可能采取的任何缓解措施对我们的影响。例如，由于这些供应链中断，我们可能需要增加客户订单提前期，并将一些产品放在分配上。此外，我们可能会考虑其他或替代的第三方制造和物流供应商或供应商。这种缓解措施可能会导致成本增加，任何试图用价格上涨来抵消这种增加的尝试都可能导致销售额下降、客户不满增加，或以其他方式损害我们的声誉。此外，如果我们选择转型或增加制造或物流供应商或供应商，可能会导致产品交付的暂时或额外延迟，或与一致的产品质量或可靠性相关的风险。这反过来可能会限制我们履行客户订单的能力，并且我们可能无法满足对我们产品的所有需求。我们未来可能还会进一步提前购买零部件，这反过来可能会导致分配给其他活动(如营销和其他业务需求)的资本较少。我们目前无法量化此类中断的影响，也无法预测我们可能为应对供应链中断而采取的任何缓解措施对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。
此外，客户对我们产品的需求可能会受到美国或其他国家经济状况疲软、通胀、增长疲软、经济衰退、股市波动或其他负面经济因素的影响。美国最近经历了历史上最高的通胀水平。如果通货膨胀率继续上升，可能会影响我们的支出，包括但不限于员工薪酬支出、制造和供应商成本的增加，以及某些零部件、零部件、供应品和商品原材料的市场价格上涨，这些都被纳入我们的产品或被我们的供应商用来制造我们的产品。这些部件、部件、供应品和商品可能会不时受到限制，或者一般市场因素和条件可能会影响这些部件、部件、供应品和商品的定价，例如通货膨胀或供应链限制。鉴于我们有限的经营历史，我们无法预测持续或不断增加的衰退或通胀压力可能如何影响我们的业务、财务状况和未来的运营结果。
45
关键运营和业务指标
除了我们的简明综合财务报表中提出的衡量标准外，我们还使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。我们未来可能会选择使用其他指标，停止使用当前指标，或者随着业务的发展调整我们的运营和业务指标的方法或定义。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损(以千计) |
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$ |
(10,637 |
) |
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$ |
(13,602 |
) |
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$ |
(22,031 |
) |
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$ |
(29,563 |
) |
调整后的EBITDA(千) |
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$ |
(2,894 |
) |
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$ |
(5,731 |
) |
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$ |
(6,342 |
) |
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$ |
(10,157 |
) |
随着对CLMBR，Inc.的收购和Forme业务的发展，该公司现在主要向商业客户(“B2B”)销售，因此以前报告的与直接对消费者业务模式(“DTC”)相关的关键运营和业务指标并不能指示业务的表现。因此，公司将不再报告以下关键的运营和业务指标：家庭、成员、年度经常性收入、每户平均年化经常性收入和净美元保留率。
我们经营业绩的组成部分
我们的收入来自我们互联健身产品的销售、会员收入和个人培训收入。我们根据管理层用来监控业绩和做出运营决策的信息来确定我们的可报告部门。有关我们的可报告分部的更多信息，请参阅本报告其他部分包含的简明综合财务报表附注2。
收入
互联健身产品
互联健身产品收入包括我们互联健身产品和相关配件的销售、交付和安装服务，以及通过第三方提供的延长保修协议。健身产品收入在交付时确认，但延长保修收入在保修期内确认除外。对于与连接的健身产品一起销售的第三方延长保修服务，在将保修转移给客户之前，我们不会获得保修的控制权。因此，我们只确认我们保留的净佣金，以净额计算与支付给第三方延长保修提供商的费用相关的收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，互联健身产品收入分别占总收入的42%和32%和71%和63%。
会籍
会员收入包括我们每月Connected Fitness会员产生的收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，会员收入分别占总收入的33%和37%和10%和12%。
培训
培训收入包括通过我们的互联健身产品和第三方移动设备提供的个人培训服务的销售。培训收入在交付时确认。截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月，培训收入分别占总收入的25%和32%和19%和26%。
收入成本
互联健身产品
互联健身产品收入成本包括工作室和工作室电梯和配件产品成本，包括制造成本、关税和其他适用的进口成本、运输和搬运成本、包装、保修更换成本、履行成本、仓储成本，以及与供应链物流相关的管理和设施费用相关的某些已分配成本。
46
会籍
收入的会员成本包括与人员相关的费用、拍摄和制作成本、主办费、音乐版税和资本化软件开发成本的摊销。
培训
收入中的培训成本包括与人事相关费用相关的成本。
运营费用
研究与开发
研发费用主要包括人员和设施相关费用、咨询和承包商费用、工装和原型材料费用、软件平台费用。我们将与开发内部使用软件和待销售或营销的软件相关的某些合格成本资本化，这也可能导致研究和开发费用因时期而异。
销售和市场营销
销售和营销费用包括绩效营销媒体支出、资产创造和其他品牌创意、所有展厅费用和相关租赁费用、与销售我们的联网健身产品相关的支付手续费，以及与销售和营销人员相关的费用。
一般和行政
一般和行政费用包括人员相关费用和设施相关成本，主要用于我们的行政、财务、会计、法律、人力资源和IT职能。一般和行政费用还包括主要由法律、审计、税务和会计服务以及保险组成的专业服务费用。
我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与上市公司的合规和报告义务有关的费用，以及保险、投资者关系费用和专业服务的增加成本。因此，我们预计我们的一般和行政费用将在未来期间以绝对美元增加，并在不同时期占收入的百分比不同，但我们预计随着我们收入和会员基础的增长，这些费用将随着时间的推移而增加。
其他(费用)收入，净额
其他（费用）净收入包括未实现的货币损益、与股权信用额度承诺相关的费用以及将债务和应付账款转换为A系列优先股的收益（损失）。
利息支出
利息支出包括与关联方贷款、定期贷款、可转换票据、优先担保票据以及授予2023年12月票据和股权信用额度的豁免对价相关的利息。
可转换票据公允价值变动
可转换票据的公允价值变动包括自上一报告期以来未偿还可转换票据的公允价值变动。
赚取的公允价值变化
盈利公允价值的变化包括自上一报告期以来未偿还或有对价公允价值的变化。
衍生工具的公允价值变动
衍生品公允价值变化包括自上一报告期以来未偿还衍生品公允价值的变化。
47
认股权证公允价值变动
认股权证的公允价值变动包括自上一报告期以来未偿还认股权证票据的公允价值变动。
所得税拨备
所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区有关的所得税。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延资产更有可能不被利用。
48
经营成果
下表列出了我们以美元计算的简明综合经营业绩以及占所列期间总收入的百分比。我们历史业绩的期间比较并不一定表明未来可能预期的结果。
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
||||||||
收入： |
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||||||||||
健身产品收入 |
|
$ |
258 |
|
|
$ |
224 |
|
|
$ |
34 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
$ |
311 |
|
|
$ |
296 |
|
|
$ |
15 |
|
|
|
5 |
% |
会员收入 |
|
|
207 |
|
|
|
32 |
|
|
|
175 |
|
|
|
547 |
% |
|
|
|
362 |
|
|
|
56 |
|
|
|
306 |
|
|
|
546 |
% |
培训收入 |
|
|
156 |
|
|
|
60 |
|
|
|
96 |
|
|
|
160 |
% |
|
|
|
311 |
|
|
|
121 |
|
|
|
190 |
|
|
|
157 |
% |
*总收入： |
|
|
621 |
|
|
|
316 |
|
|
|
305 |
|
|
|
97 |
% |
|
|
|
984 |
|
|
|
473 |
|
|
|
511 |
|
|
|
108 |
% |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
健身产品收入成本（2） |
|
|
(347 |
) |
|
|
(427 |
) |
|
|
80 |
|
|
|
(19 |
%) |
|
|
|
(726 |
) |
|
|
(1,169 |
) |
|
|
443 |
|
|
|
(38 |
%) |
会员费(2) |
|
|
(982 |
) |
|
|
(939 |
) |
|
|
(43 |
) |
|
|
5 |
% |
|
|
|
(2,000 |
) |
|
|
(1,901 |
) |
|
|
(99 |
) |
|
|
5 |
% |
培训成本 |
|
|
(172 |
) |
|
|
(88 |
) |
|
|
(84 |
) |
|
|
95 |
% |
|
|
|
(337 |
) |
|
|
(191 |
) |
|
|
(146 |
) |
|
|
76 |
% |
**--收入总成本 |
|
|
(1,501 |
) |
|
|
(1,454 |
) |
|
|
(47 |
) |
|
|
3 |
% |
|
|
|
(3,063 |
) |
|
|
(3,261 |
) |
|
|
198 |
|
|
|
(6 |
%) |
毛损 |
|
|
(880 |
) |
|
|
(1,138 |
) |
|
|
258 |
|
|
|
(23 |
%) |
|
|
|
(2,079 |
) |
|
|
(2,788 |
) |
|
|
709 |
|
|
|
(25 |
%) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究与开发(1) |
|
|
2,474 |
|
|
|
2,326 |
|
|
|
148 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
|
4,497 |
|
|
|
5,439 |
|
|
|
(942 |
) |
|
|
(17 |
%) |
销售及市场推广(1)(2) |
|
|
112 |
|
|
|
591 |
|
|
|
(479 |
) |
|
|
(81 |
%) |
|
|
|
368 |
|
|
|
1,191 |
|
|
|
(823 |
) |
|
|
(69 |
%) |
一般事务及行政事务(1)(2) |
|
|
4,416 |
|
|
|
7,883 |
|
|
|
(3,467 |
) |
|
|
(44 |
%) |
|
|
|
10,378 |
|
|
|
23,730 |
|
|
|
(13,352 |
) |
|
|
(56 |
%) |
总运营支出 |
|
|
7,002 |
|
|
|
10,800 |
|
|
|
(3,798 |
) |
|
|
(35 |
%) |
|
|
|
15,243 |
|
|
|
30,360 |
|
|
|
(15,117 |
) |
|
|
(50 |
%) |
运营亏损 |
|
|
(7,882 |
) |
|
|
(11,938 |
) |
|
|
4,056 |
|
|
|
(34 |
%) |
|
|
|
(17,322 |
) |
|
|
(33,148 |
) |
|
|
15,826 |
|
|
|
(48 |
%) |
其他(费用)收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他(费用)收入，净额： |
|
|
(1,109 |
) |
|
|
87 |
|
|
|
(1,196 |
) |
|
|
(1,375 |
%) |
|
|
|
(1,533 |
) |
|
|
204 |
|
|
|
(1,737 |
) |
|
|
(851 |
%) |
利息(费用) |
|
|
(2,919 |
) |
|
|
(1,436 |
) |
|
|
(1,483 |
) |
|
|
103 |
% |
|
|
|
(4,919 |
) |
|
|
(1,228 |
) |
|
|
(3,691 |
) |
|
|
301 |
% |
从债务减免中获益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
|
— |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
(2,595 |
) |
|
|
(100 |
%) |
债务和应付账款消灭损失 |
|
|
(666 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(666 |
) |
|
|
100 |
% |
|
|
|
(1,732 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,732 |
) |
|
|
100 |
% |
可转换票据公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(171 |
) |
|
|
171 |
|
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
(316 |
) |
|
|
(252 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
|
25 |
% |
盈利公允价值变化 |
|
|
1,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
100 |
% |
衍生工具公允价值变动 |
|
|
(809 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(809 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
(755 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(755 |
) |
|
|
(100 |
%) |
认股权证公允价值变动 |
|
|
1,448 |
|
|
|
(144 |
) |
|
|
1,592 |
|
|
|
(1,106 |
%) |
|
|
|
3,246 |
|
|
|
2,266 |
|
|
|
980 |
|
|
|
43 |
% |
其他(费用)收入合计，净额 |
|
|
(2,755 |
) |
|
|
(1,664 |
) |
|
|
(1,091 |
) |
|
|
66 |
% |
|
|
|
(4,709 |
) |
|
|
3,585 |
|
|
|
(8,294 |
) |
|
|
(231 |
%) |
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
(10,637 |
) |
|
|
(13,602 |
) |
|
|
2,965 |
|
|
|
(22 |
%) |
|
|
|
(22,031 |
) |
|
|
(29,563 |
) |
|
|
7,532 |
|
|
|
(25 |
%) |
所得税优惠(费用) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
净亏损 |
|
$ |
(10,637 |
) |
|
$ |
(13,602 |
) |
|
$ |
2,965 |
|
|
|
(22 |
%) |
|
|
$ |
(22,031 |
) |
|
$ |
(29,563 |
) |
|
$ |
7,532 |
|
|
|
(25 |
%) |
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||||||||||||
研发 |
|
$ |
1,090 |
|
|
$ |
1,325 |
|
|
$ |
(235 |
) |
|
|
(18 |
%) |
|
$ |
2,321 |
|
|
$ |
3,456 |
|
|
$ |
(1,135 |
) |
|
|
(33 |
%) |
销售和营销 |
|
|
(82 |
) |
|
|
99 |
|
|
|
(181 |
) |
|
|
(183 |
%) |
|
|
(7 |
) |
|
|
321 |
|
|
|
(328 |
) |
|
|
(102 |
%) |
一般和行政 |
|
|
1,917 |
|
|
|
2,875 |
|
|
|
(958 |
) |
|
|
(33 |
%) |
|
|
3,977 |
|
|
|
15,161 |
|
|
|
(11,184 |
) |
|
|
(74 |
%) |
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
2,925 |
|
|
$ |
4,299 |
|
|
$ |
(1,374 |
) |
|
|
(32 |
%) |
|
$ |
6,291 |
|
|
$ |
18,938 |
|
|
$ |
(12,647 |
) |
|
|
(67 |
%) |
在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月，基于股票的薪酬分别为(0.07万美元和20美元万和20美元万和60美元万)资本化为软件成本。
2022年12月，公司颁布了一项重组成本节约计划，导致员工在2022年12月和2023年1月被解雇。随着2023年1月的终止，本公司加快了一些个人期权奖励的归属，导致在修改之日加快了148股的归属。同样在2023年1月，该公司重新定价了7538项期权奖励。加速归属和重新定价均被视为ASC主题718项下的股权奖励修订，导致对奖励价值进行调整以反映修改日期的公允价值，并在奖励被修改为已加速归属的情况下加快确认时间表。这一调整导致额外支出50美元万。
49
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||||||||||||
成员费用 |
|
$ |
976 |
|
|
$ |
910 |
|
|
$ |
66 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
1,993 |
|
|
$ |
1,747 |
|
|
$ |
246 |
|
|
|
14 |
% |
健身产品收入成本 |
|
|
62 |
|
|
|
— |
|
|
|
62 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
103 |
|
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
|
100 |
% |
一般和行政 |
|
|
676 |
|
|
|
726 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
1,388 |
|
|
|
1,488 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(7 |
%) |
销售和营销 |
|
|
139 |
|
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
231 |
|
|
|
— |
|
|
|
231 |
|
|
|
100 |
% |
折旧和摊销费用合计 |
|
$ |
1,853 |
|
|
$ |
1,636 |
|
|
$ |
217 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
3,715 |
|
|
$ |
3,236 |
|
|
$ |
480 |
|
|
|
15 |
% |
截至2024年及2023年6月30日止三个月及六个月的比较
收入
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
更改百分比 |
||||||
收入： |
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
健身产品 |
|
$ |
258 |
|
|
$ |
224 |
|
|
$ |
34 |
|
|
15% |
|
$ |
311 |
|
|
$ |
296 |
|
|
$ |
15 |
|
|
5% |
会籍 |
|
|
207 |
|
|
|
32 |
|
|
|
175 |
|
|
547% |
|
|
362 |
|
|
|
56 |
|
|
|
306 |
|
|
546% |
培训 |
|
|
156 |
|
|
|
60 |
|
|
|
96 |
|
|
160% |
|
|
311 |
|
|
|
121 |
|
|
|
190 |
|
|
157% |
*总收入： |
|
|
621 |
|
|
|
316 |
|
|
|
305 |
|
|
97% |
|
|
984 |
|
|
|
473 |
|
|
|
511 |
|
|
108% |
收入百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
健身产品 |
|
|
42 |
% |
|
|
71 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
32 |
% |
|
|
63 |
% |
|
|
|
|
|
||
会籍 |
|
|
33 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
37 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
||
培训 |
|
|
25 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
31 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
||
*总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
||
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的健身产品收入分别增加了3万美元或15%和2万美元或5%。该增长主要归因于收购CLBER，Inc.
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的会员收入分别增加了2000万美元或547%和3000万美元或546%。 该增长主要归因于收购CLBER，Inc.
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的培训收入分别增加了1000万美元或160%和2000万美元或157%。该增长主要归因于收购CLBER，Inc.
50
收入成本和毛损
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
更改百分比 |
||||||
收入成本： |
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
健身产品 |
|
$ |
347 |
|
|
$ |
427 |
|
|
$ |
(80 |
) |
|
(19%) |
|
$ |
726 |
|
|
$ |
1,169 |
|
|
$ |
(443 |
) |
|
(38%) |
会籍 |
|
|
982 |
|
|
|
939 |
|
|
|
43 |
|
|
5% |
|
|
2,000 |
|
|
|
1,901 |
|
|
|
99 |
|
|
5% |
培训 |
|
|
172 |
|
|
|
88 |
|
|
|
84 |
|
|
95% |
|
|
337 |
|
|
|
191 |
|
|
|
146 |
|
|
76% |
**--收入总成本 |
|
|
1,501 |
|
|
|
1,454 |
|
|
|
47 |
|
|
3% |
|
|
3,063 |
|
|
|
3,261 |
|
|
|
(198 |
) |
|
(6%) |
毛损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
健身产品 |
|
|
(89 |
) |
|
|
(203 |
) |
|
|
114 |
|
|
(56%) |
|
|
(415 |
) |
|
|
(873 |
) |
|
|
458 |
|
|
(52%) |
会籍 |
|
|
(775 |
) |
|
|
(907 |
) |
|
|
132 |
|
|
(15%) |
|
|
(1,638 |
) |
|
|
(1,845 |
) |
|
|
207 |
|
|
(11%) |
培训 |
|
|
(16 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
|
12 |
|
|
(43%) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(70 |
) |
|
|
44 |
|
|
(63%) |
总毛损 |
|
|
(880 |
) |
|
|
(1,138 |
) |
|
|
258 |
|
|
(23%) |
|
|
(2,079 |
) |
|
|
(2,788 |
) |
|
|
709 |
|
|
(25%) |
毛利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
健身产品 |
|
|
(34 |
%) |
|
|
(91 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
(133 |
%) |
|
|
(295 |
%) |
|
|
|
|
|
||
会籍 |
|
|
(374 |
%) |
|
|
(2,834 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
(452 |
%) |
|
|
(3,295 |
%) |
|
|
|
|
|
||
培训 |
|
|
(10 |
%) |
|
|
(47 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
(8 |
%) |
|
|
(58 |
%) |
|
|
|
|
|
||
*总计 |
|
|
(142 |
%) |
|
|
(360 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
(211 |
%) |
|
|
(589 |
%) |
|
|
|
|
|
||
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的健身产品收入成本分别下降了8美元万或19%和40美元万或38%。减少主要是由于在截至2024年6月30日的六个月内没有为Forme Studio和Lift购买库存而导致库存估值准备金减少。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的会员收入成本分别增加了4美元万或5%和10美元万或5%。这一增长主要是由于收购CLMBR公司的无形资产摊销被员工人数的减少所抵消。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的培训收入成本分别增加了8美元万或95%和10美元万或76%。这一增长归因于收购CLMBR公司后培训人员的增加。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们的总亏损分别减少了30美元万或23%和70美元万或25%，主要是由于Forme Studio和Lift并收购CLMBR，Inc.的库存估值储备减少。
运营费用
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
||||||
运营费用： |
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
研发 |
|
$ |
2,474 |
|
|
$ |
2,326 |
|
|
$ |
148 |
|
|
6% |
|
$ |
4,497 |
|
|
$ |
5,439 |
|
|
$ |
(942 |
) |
|
(17%) |
|
销售和营销 |
|
|
112 |
|
|
|
591 |
|
|
|
(479 |
) |
|
(81%) |
|
|
368 |
|
|
|
1,191 |
|
|
|
(823 |
) |
|
(69%) |
|
一般和行政 |
|
|
4,416 |
|
|
|
7,883 |
|
|
|
(3,467 |
) |
|
(44%) |
|
|
10,378 |
|
|
|
23,730 |
|
|
|
(13,352 |
) |
|
(56%) |
|
--总运营费用 |
|
|
7,002 |
|
|
|
10,800 |
|
|
$ |
(3,798 |
) |
|
(35%) |
|
$ |
15,243 |
|
|
$ |
30,360 |
|
|
$ |
(15,117 |
) |
|
(50%) |
|
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月
研究与开发
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月，研发分别增加了10美元万或6%，减少了90美元万和17%。截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比增加了10美元的万，这是由于与收购CLMBR公司有关的软件和订阅增加所致。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月减少了90美元的万，主要是由于裁员0.1美元导致与人事有关的费用减少。
51
1000万美元，基于股票的薪酬支出减少110万，部分被工程相关费用增加30万所抵消。
销售和市场营销
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的销售和营销费用分别下降了50美元万或81%和80美元万或69%。减少的主要原因是与人员有关的开支减少，分别减少6万和20万，广告和营销分别减少40万和50万，基于股票的薪酬分别减少20万和30万，被收购CLMBR，Inc.的与客户相关的无形资产摊销费用分别增加10万和20万的基于股票的薪酬开支部分抵消。
一般和行政
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别减少了340美元万或44%和1340美元万或56%。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出分别减少了100美元万和1,120美元万，会计和税务支出分别减少了50万和140美元，数字营销和咨询服务分别减少了210美元和150美元万，但保险费用分别增加了10美元万和40美元，其余差额因其他杂项费用的变化而被抵销。
其他(费用)收入，净额
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
变化 |
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
量 |
|
|
% |
|
||||||
其他(费用)收入，净额 |
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
其他(费用)收入，净额： |
|
$ |
(1,109 |
) |
|
$ |
87 |
|
|
$ |
(1,196 |
) |
|
(1375%) |
|
$ |
(1,533 |
) |
|
$ |
204 |
|
|
$ |
(1,737 |
) |
|
(851%) |
|
利息(费用)收入 |
|
|
(2,919 |
) |
|
|
(1,436 |
) |
|
|
(1,483 |
) |
|
103% |
|
|
(4,919 |
) |
|
|
(1,228 |
) |
|
|
(3,691 |
) |
|
301% |
|
从债务减免中获益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
0% |
|
|
— |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
(2,595 |
) |
|
(100%) |
|
债务和应付账款消灭损失 |
|
|
(666 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(666 |
) |
|
100% |
|
|
(1,732 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,732 |
) |
|
100% |
|
可转换票据公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(171 |
) |
|
|
171 |
|
|
(100%) |
|
|
(316 |
) |
|
|
(252 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
25% |
|
盈利公允价值变化 |
|
|
1,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,300 |
|
|
100% |
|
|
1,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,300 |
|
|
100% |
|
衍生工具公允价值变动 |
|
|
(809 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(809 |
) |
|
(100%) |
|
|
(755 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(755 |
) |
|
(100%) |
|
认股权证公允价值变动 |
|
|
1,448 |
|
|
|
(144 |
) |
|
|
1,592 |
|
|
(1106%) |
|
|
3,246 |
|
|
|
2,266 |
|
|
|
980 |
|
|
43% |
|
**其他(费用)收入总额，净额 |
|
$ |
(2,755 |
) |
|
$ |
(1,664 |
) |
|
$ |
(1,091 |
) |
|
66% |
|
$ |
(4,709 |
) |
|
$ |
3,585 |
|
|
$ |
(8,294 |
) |
|
(231%) |
|
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月
其他(费用)收入，净额
其他（费用）收入，净额包括未实现的货币损益、损失恢复协议衍生工具的公允价值以及与登记直接发售相关发行的认购证的公允价值。
利息收入(费用)
与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息费用分别增加了150万美元和370万美元，原因是2023年12月注， 2024年2月可转换票据以及垂直贷款和摊销债务的贴现。
52
债务减免带来的收益
债务清偿收益是免除了截至2023年6月30日的六个月与第三方内容提供商相关的2.60亿美元万债务的结果。
债务和应付账款消灭损失
清偿债务和应付账款的亏损是将期票贷款和优先担保债务转换为可转换票据的结果，导致截至2024年6月30日的6个月亏损170亿美元万。
可转换票据公允价值变动、收益公允价值变动、衍生工具公允价值变动、认股权证公允价值变动
截至2024年及2023年6月30日止三个月及六个月的可换股票据、盈利、衍生工具及认股权证的公允价值变动乃因该等金融工具的公允价值变动所致。可换股票据的公允价值变动是由于过桥贷款转换为A系列优先股所致，盈利公允价值变动是由于本公司获得2024年单位销售目标的机会不大，衍生工具的公允价值变动是由于亏损恢复协议，而认股权证公允价值变动是由于与2023年12月发行的认股权证的公允价值变动。2024年2月可转换票据.
53
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认的会计原则或GAAP确定的结果外，我们还认为以下非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA计算为调整后的净(亏损)收入，以不包括：其他费用(收入)、净额；所得税费用(利益)；折旧和摊销费用；基于股票的补偿费用；减值费用；重组、遣散费、退出、处置和其他与重组计划相关的成本；供应商结算；交易相关费用；IPO相关费用；以及出现在我们正常业务过程之外的其他调整项目。
我们使用调整后的EBITDA作为我们业务的经营业绩和经营杠杆的衡量标准。我们认为，这些非GAAP财务衡量标准对于投资者对我们的业务进行逐期比较以及了解和评估我们的经营业绩是有用的，原因如下：
我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑这一指标，或将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。这些限制中的一些是，或者将来可能是，如下：
54
由于这些限制，调整后的EBITDA应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。
下表列出了调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务衡量标准，适用于所显示的每一个时期：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
净亏损 |
|
$ |
(10,637 |
) |
|
$ |
(13,602 |
) |
|
$ |
(22,031 |
) |
|
$ |
(29,563 |
) |
调整以排除以下内容： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他费用(收入)合计，净额 |
|
|
3,421 |
|
|
|
1,664 |
|
|
|
6,441 |
|
|
|
(990 |
) |
所得税优惠(费用) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折旧及摊销费用 |
|
|
1,853 |
|
|
|
1,636 |
|
|
|
3,715 |
|
|
|
3,236 |
|
基于股票的薪酬费用(1) |
|
|
2,925 |
|
|
|
4,299 |
|
|
|
6,291 |
|
|
|
18,938 |
|
债务清偿损失 (2) |
|
|
(666 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,732 |
) |
|
|
— |
|
供应商结算(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,595 |
) |
IPO准备成本和费用(4) |
|
|
— |
|
|
|
272 |
|
|
|
— |
|
|
|
817 |
|
交易相关费用(5) |
|
|
210 |
|
|
|
— |
|
|
|
974 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA(6) |
|
$ |
(2,894 |
) |
|
$ |
(5,731 |
) |
|
$ |
(6,342 |
) |
|
$ |
(10,157 |
) |
流动性与资本资源
根据会计准则更新ASU 2014-15号，披露关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子主题205-40)，或ASU 205-40，管理层评估是否存在某些条件和事件，从总体上考虑，使人对公司在附带的精简合并财务报表发布后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
作为一家新兴的成长型公司，本公司受到与企业发展相关的某些固有风险和不确定性的影响。在这方面，自公司成立以来，管理层几乎所有的努力都致力于在研究和开发方面进行投资，包括开发创收产品和服务以及发展商业组织，所有这些都是以短期盈利为代价的。
截至随附的简明综合财务报表发布之日(“发布日期”)，管理层根据ASU 205-40对公司存在的下列不利条件和事件进行了评估：
55
这些不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。随附的简明综合财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业经营而编制，预期本公司将能够在可预见的未来在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。因此，随附的简明综合财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
债务和优先股
2022年11月可转换票据
2022年11月，我们根据私募发行发行了本金总额为440万美元的可转换票据(“2022年11月可转换票据”)。2022年11月发行的可换股票据的年利率为6%，计划于发行后12个月到期，届时本金和应计利息将到期并应支付。该公司选择了ASC主题825金融工具项下2022年11月可转换票据的公允价值选项，公允价值变化记录在每个报告期的收益中。
2022年11月的可转换票据不包括任何金融契约，并可在发生特定违约事件时加速发行。2022年11月发行的可转换票据具有以下转换特征：
56
与发生合格融资时的自动转换相关的转换价格等于以下两者中较小的一个：i)下一轮融资的每股价格，或ii)公司A-2系列优先股的原始发行价，即47.67美元。在到期日，有关可选择转换的转换价格等于上限价格。
该公司在截至2023年6月30日的6个月中确认了与2022年11月可转换票据公允价值变化相关的相当于30美元万的亏损。
2023年5月，在公司首次公开募股结束时，2022年11月的可转换票据被转换为总计14,129股普通股。
定期贷款
于2024年2月1日，本公司与Vertical Investors LLC(“贷款人”)订立信贷协议(“定期贷款”)，据此，本公司同意向贷款人借款本金总额约8,000元万的定期贷款。定期贷款按每日简单SOFR利率计息，公司应支付到期日到期的230亿美元万的担保费。担保费被视为债务贴现，并在到期日通过利息支出增加。票据的到期日原为2024年6月28日。2024年3月29日，公司向贷款人发行了1,500,000股公司A系列可转换优先股。2024年4月24日，该公司签订了一项贷款修改协议，将未偿债务减少300亿万，并将到期日延长至2024年12月31日。
本票
在收购CLMBR公司方面，该公司承担了三张本金和应计利息共计190万美元的本票。
2023年8月，CLMBR公司发行了本金总额约50万美元的有担保本票，2026年8月31日到期。票据未偿还本金的利息最初按年利率15%计算。该票据于2024年1月由本公司承担。该票据于2024年1月修订，随后于2024年2月修订，加入一项转换条款，根据该条款，贷款人有权在到期日之前的任何时间，以每股1.82美元的转换价，将该票据的任何未偿还及未付本金及应计利息转换为公司A系列优先股的股份。2024年2月，可转换票据转换为398,252股A系列优先股。该公司在转换为A系列优先股时确认了相当于20美元万的债务清偿亏损90美元万。
2023年10月，CLMBR，Inc.发行了本金总额约为30美元的有担保本票，2026年10月15日到期。票据未偿还本金的利息最初按年利率15%计算。该票据于2024年1月由本公司承担。该票据于2024年1月修订，随后于2024年2月修订，加入一项转换条款，根据该条款，贷款人有权在到期日之前的任何时间，以每股1.82美元的转换价，将该票据的任何未偿还及未付本金及应计利息转换为公司A系列优先股的股份。2024年2月，可转换票据转换为258,929股A系列优先股。该公司在转换为A系列优先股时确认了相当于10万的债务清偿亏损60万。
2023年11月，CLMBR公司发行了本金总额约为70美元的本票，2025年1月31日到期。票据未偿还本金的利息最初按年利率12%计算。该票据于2024年2月由该公司承担，与收购CLMBR公司有关。截至2024年6月30日，包括应计利息在内的未偿还本金余额为70万美元。
桥梁担保票据
2023年3月，本公司向包括一名关联方在内的三名投资者发行了总计2,000,000美元的优先担保票据，以及相关认股权证，以0.0001美元的行使价购买本公司的普通股，以代替向该等投资者发行的优先担保票据项下未来的现金利息支付。2023年5月，该公司偿还了200万美元的优先担保票据。
57
2023年06月归档
2023年6月，本公司订立票据购买协议(“2023年6月票据”)，据此，本公司同意发行本金总额高达1,580万美元、于2025年6月25日到期的10%优先担保票据。2023年6月发行的债券是本公司的优先担保债务，年利率为10.0%，并包含惯常的违约事件。2023年6月发行的债券将于2025年6月25日到期，但须由本公司提早回购。公司可全部或部分赎回2023年6月的债券，赎回价格相等于将于2023年6月赎回的债券本金的100%，另加赎回日的任何应计利息(包括任何额外利息)，但不包括赎回日。贷款人可自行决定是否提供额外的高级担保票据。截至2023年9月30日，该公司拖欠2023年6月票据的到期利息。2023年11月3日，贷款人放弃了因违约事件而寻求补救的权利。该票据于2024年1月修订，随后于2024年2月修订，加入一项转换条款，根据该条款，贷款人有权在到期日之前的任何时间，以每股1.82美元的转换价，将该票据的任何未偿还及未付本金及应计利息转换为公司A系列优先股的股份。2024年2月，可转换票据转换为769,567股A系列优先股。该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，在转换为A系列优先股时确认了相当于0美元万和40美元万的债务清偿亏损180美元万。
2023年11月大桥笔记
于2023年11月10日，本公司发行本金总额约190万美元的有担保本票(“11月桥票据”)，其中约80万美元是与关联方发行的，原始发行折扣为15%，于2024年11月10日到期。债券未偿还本金的利息最初为年息3%，2024年1月31日后递增年利率为8%，直至到期。该公司为ASC主题825“金融工具”下的票据选择了公允价值选项，公允价值的变化记录在每个报告期的收益中。
该票据于2024年1月修订，随后于2024年2月修订，加入一项转换条款，根据该条款，贷款人有权在到期日之前的任何时间，以每股1.82美元的转换价，将该票据的任何未偿还及未付本金及应计利息转换为公司A系列优先股的股份。2024年2月，部分可转换票据转换为673,562股A系列优先股。2024年3月，可转换票据的剩余部分转换为538,039股A系列优先股。该公司确认了相当于20美元万的债务清偿亏损和转换为230亿美元万的A系列优先股时公允价值变化亏损30万。
2024年第二季度可转换优先票据
2024年4月和5月，该公司发行了本金总额约为1.7亿美元的可转换优先票据，将于2025年4月和5月到期。票据未偿还本金的利息最初按年利率12%计算。2024年4月和5月，可转换票据的一部分被转换购入公司A系列优先股1,407,186股，混合转换价格为每股1.03美元。该公司确认了一笔相当于90美元万的债务清偿损失。该公司支付了30美元万期票的一部分。
2023年12月可转换票据
2023年12月7日，公司发行了本金总额为220万美元的2023年12月票据。2023年12月发行的债券原始发行折扣为8.0%，年利率为7.0%。2023年12月票据的到期日为2024年12月7日(“到期日”)。无论2023年12月的票据是提前转换还是赎回，都保证在到期日之前支付利息。
2023年12月票据可于到期日前任何时间(全部或部分)转换为普通股股份数目，其数目相等于(X)(I)将予转换或赎回的本金部分，(Ii)有关本金的所有应计及未付利息，及(Iii)有关该等本金及利息的所有应计及未付利息(定义见购买协议)除以(Y)每股1.25美元的换股价格(该等股份，称为“票据转换股份”)。此外，票据投资者可随时按其选择权，根据上一句所述公式，将票据(全部或部分)转换为普通股股份，转换价格相当于紧接转换日期前十个交易日内最低美元成交量加权平均价(“VWAP”)的92%，但须受转换价格下限所规限，或在违约事件(定义见下文)后的任何时间，相等于紧接转换日期前十个交易日内最低VWAP的80%。在每种情况下，均须受附注所载附加条款及条件的规限。
票据列明若干标准违约事件(每个该等事件为“违约事件”)，一旦发生，本公司须在一个营业日内向票据投资者递交书面通知(“违约通知事件”)。在任何时候
58
在(A)票据投资者收到违约事件通知，以及(B)票据投资者知悉违约事件(以较早者为准)后，票据投资者可要求本公司赎回全部或部分票据。一旦发生违约事件，票据应按14.0%的年利率计息。
就本公司于2023年12月发行的票据而言，本公司根据FASB ASC 815衍生工具及对冲，将嵌入转换选择权及赎回权分拆，并将嵌入转换选择权及赎回权作为短期衍生负债记录在公司的简明综合资产负债表中。与2023年12月发行的票据相关的可转换债务及衍生负债在简明综合资产负债表上以可转换债务及衍生负债的形式列示。可转换债券按摊销成本列账。衍生负债将于每个报告期采用点阵模型重新计量，公允价值变动计入简明综合经营报表中的其他费用(收入)。
截至2024年6月30日的三个月和六个月的总转换为100美元万和190美元万，分别为251,084股和288,233股普通股。
该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月确认了相当于10美元万和10美元万的收益，这与2023年12月票据嵌入衍生品的公允价值变化有关。
2024年2月可转换票据
2024年2月1日，公司与贷款人特雷德韦控股有限公司签订了一份高级担保可转换本票(“2024年2月可转换票据”)，本金总额为600万美元，可转换为普通股。债券的利息为每月2.0%。
2024年2月发行的可转换票据的利息为每月2.0%。2024年2月可转换票据的到期日为2024年12月15日。无论2024年2月的可转换票据是提前转换还是赎回，都保证在到期日之前支付利息。2024年2月的可转换票据可在到期日之前的任何时间转换(全部或部分)为普通股数量，相当于将于2024年2月转换的可转换票据的未偿还本金余额除以每股2.00美元的转换价格所得的商数。2024年2月的可转换票据规定了某些标准违约事件，一旦发生，公司必须在两(2)个工作日内向特雷德韦控股有限责任公司发出书面通知。在(A)特雷德韦控股有限公司收到违约通知和(B)特雷德韦控股有限责任公司知道违约事件中较早者之后的任何时间，特雷德韦控股有限责任公司可能要求公司赎回2024年2月发行的全部或部分可转换票据。一旦发生违约，2024年2月发行的可转换票据将以每月4.0%的利率计息。
截至2024年6月30日的三个月和六个月的本金支付总额分别为50万和60万。
权证交易
11月桥接认股权证
关于附注10进一步讨论的十一月份过桥票据，本公司订立认股权证协议，根据该协议的定义，持有人有资格根据未来事件的发生收取认股权证。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，该公司确认了与认股权证公允价值变化相关的收益，分别相当于10美元万和20美元万。
2023年12月认股权证
2023年12月7日，公司在发行2023年12月票据的同时，向认可投资者发行了总计23,112股普通股认股权证。每份认股权证的执行价为每股50.00美元。认股权证可于2023年12月7日起至2029年6月7日止期间行使。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月中确认了相当于10美元万和30美元万的收益，这与2023年12月发行的认股权证的公允价值变化有关。
根据与3i于2023年12月订立的认股权证协议，于2024年5月进行摊薄发行后，购买普通股的认股权证增至77,020股，而行权价则降至相当于新发行价的数额。2024年6月，行权价降至4.00美元，认股权证股份增至288,900股。2024年6月，3i以9美元的万价格行使了23,112股认股权证。剩余的265,788股权证于2024年6月交换为375,000股A系列优先股，公司确认了相当于40美元万的亏损。
59
特雷德韦搜查证
2024年2月1日，公司发行了75,000份认股权证，向认可投资者购买普通股，同时与特雷德韦控股公司发行了价值600美元的万可转换票据(“2024年2月票据”)。该等认股权证可按每股50.00美元(“认股权证1”)及每股70.00美元(“认股权证2”，连同认股权证1)(“行使价”)的价格行使37,500股普通股。认股权证可于2024年2月1日起至2034年2月1日止期间行使。行权价格可在普通股分拆或合并时自愿调整和调整。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月分别确认了相当于50美元万和170美元万的收益，这与2024年2月发行的认股权证的公允价值变化有关。
伍德韦认股权证
2024年2月20日，该公司就与伍德韦美国公司签订的独家经销协议发行了2万份认股权证。每份认股权证的执行价为每股50.00美元。认股权证可于2024年2月20日至2034年2月20日止期间行使。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月分别确认了相当于10美元万和40美元万的收益，这与2024年2月发行的认股权证的公允价值变化有关。
登记认股权证
于2024年5月20日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意按“纳斯达克”证券市场规则按市价直接发行登记发行(“登记发行”)合共142,046股普通股，面值0.0001美元，发行价为每股7.0美元。根据证券购买协议，在同时进行的私募(连同登记发售，即“发售”)中，本公司亦已同意向投资者发行非登记认股权证，以购买合共142,046股普通股，相当于登记发售将发行及出售的普通股股份的100%。这些认股权证的行使价为每股7.04美元，将于2024年5月31日股东批准之日起五年半到期。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月中确认了相当于60美元万的收益，这与2024年5月发行的认股权证的公允价值变化有关。
配售代理认股权证
于2024年5月8日，本公司与配售代理订立聘用协议，根据该协议，配售代理同意担任与登记发售有关的独家配售代理。本公司已同意发行配售代理或其指定人作为与发售有关的补偿，认股权证可购买最多10,653股普通股(相当于登记发售股份总数的7.5%)，有效期为自登记发售开始发售起计五年，行使价为每股8.80美元。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月中确认了相当于5美元万的收益，这与2024年5月发行的认股权证的公允价值变化有关。
A类普通股认股权证
2022年11月13日，该公司在发行2022年11月可转换债券的同时，向各种第三方投资者发行了总计2,307份认股权证，以购买A类普通股。每份认股权证的执行价为每股0.40美元，合同期限为10年。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。于2022年发行的认股权证的公允价值于发行时在简明综合资产负债表中记为负债，并于发行时在营业及全面亏损报表上记入其他(开支)收入。该公司在截至2023年6月30日的6个月中确认了相当于240亿美元万的收益，这与2022年11月发行的认股权证的公允价值变化有关。2023年5月，在公司首次公开募股结束时，认股权证被行使并转换为普通股。
60
B类普通股权证
公司于2021年向各类员工和非员工发行了购买B类普通股的认股权证。每份权证的执行价为0.40美元，合同期限为7年。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为永久权益。2023年5月，在公司首次公开募股结束时，认股权证被行使并转换为普通股。
现金流
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较
(单位：千) |
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2024 |
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2023 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(5,160 |
) |
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$ |
(11,200 |
) |
投资活动所用现金净额 |
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|
(1,407 |
) |
|
|
(868 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
6,673 |
|
|
|
13,687 |
|
汇率对现金的影响 |
|
|
50 |
|
|
|
(442 |
) |
现金及现金等价物净变动 |
|
$ |
156 |
|
|
$ |
1,177 |
|
经营活动
在截至2024年6月30日的6个月中，经营活动中使用的现金净额为510美元万，主要原因是净亏损2,200美元万，由折旧和摊销370美元万抵消，基于股票的补偿630美元万，债务贴现和利息摊销490美元万，可转换票据公允价值变化30美元万，债务清偿损失170美元万，与股权信用额度有关向贷款人发行普通股40美元万，向服务提供商发行认股权证110万，衍生工具公允价值变动80万，非现金租赁10万，认股权证交换损失40万，营业资产和负债增加180美元万，这是由于应计费用和其他流动负债的增加，部分被320万认股权证的公允价值变化和130万的收益公允价值变化所抵消。
截至2023年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为1,120万美元，主要原因是净亏损2,960美元万，由320万折旧和摊销，1,890万股票补偿，130万债务贴现摊销和向服务提供商发行的认股权证40万，部分被260万的债务减免收益，220万认股权证的公允价值变化，以及由于应计费用和其他流动负债减少而减少的140万经营资产和负债所抵消。
投资活动
截至2024年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为140亿美元万，用于收购软件和内容，被收购CLMBR，Inc.扣除收购的现金所抵消。
截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为80美元万，与软件和内容以及内部使用软件的收购有关。
融资活动
在截至2024年6月30日的6个月中，660美元的万融资活动提供的现金净额主要来自发行480美元万的可转换票据，170万的贷款和关联方贷款收益，40万的股权信用额度发行普通股收益，70万的普通股发行收益，40万的市场发行收益，被120万的贷款和关联方贷款的支付所抵消。
截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为1,370美元万，主要涉及与2023年2月完成的配股发行普通股相关的430美元万收益和首次公开募股时发行普通股的净收益1,080美元万，但被130美元万的发售成本支付部分抵消。
61
合同义务和其他承诺
租赁义务
以下是截至2024年6月30日，我们在未来五年及其后每年根据经营租赁支付的最低年度租金：
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未来最低还款额 |
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截至12月31日的财年， |
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(单位：千) |
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2024(剩余) |
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177 |
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2025 |
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282 |
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2026 |
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78 |
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2027 |
|
|
78 |
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2028 |
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|
33 |
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此后 |
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|
— |
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总 |
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$ |
648 |
|
C提交书
2021年5月，我们与第三方内容提供商(“内容提供商”)签订了两项协议，一项服务协议和一项协作协议。根据服务协议，Forme将为内容提供商提供内容创建服务，其中我们将使用内容提供商的培训师和演播室制作锻炼内容。根据合作协议，我们和内容提供商同意共同营销他们的合作伙伴关系；此外，合作协议向我们提供了使用内容提供商的内容和在我们的Studio Fitness生态系统上的标志的许可(即“许可”)。向我们发放的许可证允许我们在世界各地的Studio产品和任何媒体上复制、修改、准备衍生作品、分发、公开展示、公开表演内容和修改的内容，营销、广告或推广内容，执行指定的活动，并允许我们的客户在世界各地通过我们的Studio产品和任何媒体访问和使用内容提供商的内容，只要该等其他媒体与我们Studio产品的使用相关或相关。
截至2022年12月31日，季度最低承诺总额(许可费)的负债被确认为230亿美元万的负债。于2023年3月，与内容供应商的两项协议经双方协议终止，且根据协议并无到期或应付款项，负债确认为截至2024年6月30日止六个月的结算收益。
表外安排
根据ASC 718，当无追索权票据被用于为股票期权的行使提供资金时，股票期权在员工偿还贷款之前不被视为“行使”会计目的。在偿还无追索权贷款之前，为换取贷款而获得的流通股不计入基本每股收益的分母。此外，无追索权贷款本身没有记录在公司的精简综合资产负债表上，因为这项安排实质上是一种股票期权。
于2022年及2021年，向数名员工出售普通股的交易以各自员工向本公司发行有担保部分追索权本票(“S票据”)的形式完成。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，债券总额为154,875美元和94,908股。债券以抵押品质押作为抵押，抵押品代表已售出的股票。利息按票据日期的中期适用联邦利率收取，并按年复利。根据票据的条款，未偿还本金余额初始金额的51%加上任何应计和未付利息代表全额追索权票据，初始金额的49%代表无追索权票据。本公司分析票据的条款后认为，票据的追索权部分属无追索权性质，因为尽管有追索权法律条款，本公司无意要求偿还已发行股份以外的款项，因此将与票据的无追索权部分一视同仁。截至2024年6月30日，所有票据均未偿还，不计入简明综合资产负债表。
于2022年11月，本公司向无关第三方发出认股权证，作为本公司从第三方聘用若干雇员的代价，该认股权证可行使若干普通股股份，其方法为(X)总收益至少为1,000美元万的下一次股权融资的每股价格或(Y)未来首次公开招股的每股首次公开发售价格(以较早发生者为准)，行使价格为每股0.0001美元(全部或部分)。认股权证也可在当选时净行使。认股权证授予与某些员工的服务相关联的服务，因此包含一个实质性的未来必需的服务条件。2023年5月，在公司首次公开募股结束时，认股权证被行使并转换为总计703股普通股。
62
2023年3月，我们向不相关的第三方服务提供商发行了认股权证，以换取某些营销通讯服务，这些认股权证可以行使我们普通股的总数量，即通过(X)我们下一次真正股权融资的每股价格除以(X)总收益至少为10,000,000美元的下一次真正股权融资的每股价格或(Y)我们首次公开募股(无论发生什么情况)的每股价格，以每股0.0001美元的行使价全部或部分行使。认股权证也可以在选举时净行使。认股权证授予与某些员工的服务相关联的服务，因此包含一个实质性的未来必需的服务条件。2023年5月，在公司首次公开募股结束时，认股权证被行使并转换为总计1,250股普通股。
于2023年3月，我们向若干现有非联属股东发行认股权证，以代替我们就桥梁票据融资向该等股东发行的优先担保票据项下未来的现金利息支付。该等认股权证可按本公司普通股的若干股份行使，而该等股份的数目是由下列因素决定的：(A)(I)如属向牵头票据持有人发行的认股权证，则为向该牵头票据持有人发行的票据本金总额的67%；(Ii)就桥票据融资的所有其他票据持有人而言，指(B)(I)每股首次公开招股价格或(Ii)首次公开招股尚未完成时，(X)控制权变更交易所提供的每股价格或(Y)如控制权变更交易并未发生时，本公司普通股的公平市价向该等其他票据持有人发行的票据本金总额的60%。认股权证也可以在选举时净行使。认股权证授予与某些员工的服务相关联的服务，因此包含一个实质性的未来必需的服务条件。2023年5月，在公司首次公开募股结束时，认股权证被行使并转换为总计4,078股普通股。
于2023年11月10日，本公司向两名认可投资者发出认股权证，以购买本公司普通股股份，认股权证自发行日期起计五年届满(每份认股权证及统称为“认股权证”)。认股权证是就公司向该等投资者发行有担保本票而发行的，本金总额约为190万美元，原始发行折扣为15%，将于2024年11月10日到期。债券未偿还本金的利息最初为年息3%，2024年1月31日后递增年利率为8%，直至到期。该等认股权证于2024年5月才可行使，之后可按认股权证价格(定义见认股权证)按认股权证价格(定义见认股权证)按认股权证价格(定义见认股权证)按认股权证价格(定义见认股权证)按认股权证价格(定义见认股权证)按认股权证价格(定义见认股权证)按认股权证价格调整的普通股数目行使。
2023年12月7日，公司在发行2023年12月票据的同时，向认可投资者发行了总计23,112股普通股认股权证。根据与3i于2023年12月订立的认股权证协议，于2024年5月进行摊薄发行后，购买普通股的认股权证增至77,020股，而行权价则降至相当于新发行价的数额。2024年6月，行权价降至4.00美元，认股权证股份增至288,900股。2024年6月，3i以9美元的万价格行使了23,112股认股权证。剩余的265,788股权证于2024年6月交换为375,000股A系列优先股，公司确认了相当于40美元万的亏损。
2024年2月1日，公司发行了75,000份认股权证，向认可投资者购买普通股，同时与特雷德韦控股公司发行了价值600美元的万可转换票据(“2024年2月票据”)。该等认股权证可按每股50.00美元(“认股权证1”)及每股70.00美元(“认股权证2”，连同认股权证1)(“行使价”)的价格行使37,500股普通股。认股权证可于2024年2月1日起至2034年2月1日止期间行使。行权价格可在普通股分拆或合并时自愿调整和调整。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月分别确认了相当于50美元万和170美元万的收益，这与2024年2月发行的认股权证的公允价值变化有关。
2024年2月20日，该公司就与伍德韦美国公司签订的独家经销协议发行了2万份认股权证。每份认股权证的执行价为每股50.00美元。认股权证可于2024年2月20日至2034年2月20日止期间行使。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月分别确认了相当于10美元万和40美元万的收益，这与2024年2月发行的认股权证的公允价值变化有关。
于2024年5月20日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意按“纳斯达克”证券市场规则以按市价定价的登记直接发售方式(“登记发售”)发行及出售合共142,046股普通股，面值0.0001美元，发行价为每股7，04美元。根据证券购买协议，于同时进行私募(连同登记发售)
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此外，本公司亦已同意向投资者发行非登记认股权证，以购买合共142,046股普通股，相当于将于登记发售中发行及出售的普通股股份的100%。这些认股权证的行使价为每股7.04美元，将于2024年5月31日股东批准之日起五年半到期。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月中确认了相当于60美元万的收益，这与2024年5月发行的认股权证的公允价值变化有关。
于2024年5月8日，本公司与配售代理订立聘用协议，根据该协议，配售代理同意担任与登记发售有关的独家配售代理。本公司已同意发行配售代理或其指定人作为与发售有关的补偿，认股权证可购买最多10,653股普通股(相当于登记发售股份总数的7.5%)，有效期为自登记发售开始发售起计五年，行使价为每股8.80美元。该等认股权证于简明综合资产负债表内列为其他长期负债，并按公允价值列账，公允价值变动计入收益。该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月中确认了相当于5美元万的收益，这与2024年5月发行的认股权证的公允价值变化有关。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制简明合并财务报表时，我们会对资产、负债、股东权益/亏损、收入、费用和相关披露的报告金额产生影响的估计和判断。我们不断地重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，并可能基于其他假设或条件而不同。反映我们在编制简明综合财务报表时使用的更为重要的判断和估计的关键会计政策包括下述各项。
公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。这些金融资产和负债的公允价值随后发生的变化在发生时在收益中确认。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，吾等会考虑我们将进行交易的本金或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时会使用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制及信贷风险。
我们采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用最低等级投入进行分类：
我们的重要金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、可转换票据和认股权证。现行金融工具的账面值，包括现金、应收账款、应付账款及应计开支、或有对价，因该等工具的短期性质而与其公允价值相若。
内部使用软件
该公司根据ASC 350-40《内部使用软件》和ASC 985《软件》，对与其内部使用软件相关的某些合格软件开发成本进行资本化。这些资本化成本还涉及该公司的Studio软件，该软件由其客户以会员身份使用，以及与其信息系统相关的某些成本。资本化的软件成本在估计的使用寿命为三年时摊销。资本化开始一旦应用程序开发阶段开始，管理层已授权并承诺为项目提供资金，项目很可能将
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完成后，该软件将用于执行预期的功能。内部和外部成本，如果是直接的和递增的，将被资本化，直到软件基本上完成并准备好其预期用途。公司承担与开发的规划和实施后阶段相关的所有费用。当事件或情况显示可能存在减值，且在截至2024年6月30日的季度内没有发现减值时，无形资产被评估为减值。
在截至2024年6月30日的三个月和截至2023年12月31日的年度内，根据纳入无形资产的ASC350，公司分别资本化了0美元万和40美元万。
在截至2024年6月30日的三个月和截至2023年12月31日的年度内，根据纳入其他资产的ASC985，公司分别资本化了10万美元和190万美元。
摊销是在下列估计使用年限内按直线计算的：
内部使用软件 |
3年 |
大写的Studio内容
资本化的演播室内容成本包括为我们的客户开发视频和现场内容的某些支出。我们根据ASC 926-20《娱乐-电影-其他资产-电影成本》对录制内容的制作成本进行资本化。我们确认简明综合资产负债表中其他非流动资产的资本化内容(扣除累计摊销后的净额)，并在简明综合经营报表和全面(亏损)表中确认相关摊销费用作为收入成本的组成部分。符合资本化条件的成本包括生产成本、开发成本、直接成本、人工成本和生产管理费用。资本化内容的支出计入简明合并现金流量表中的经营活动。根据某些因素，包括历史和估计的用户观看模式，我们以直线方式在三年的使用寿命内摊销Studio内容库中的各个书目。我们持续审查影响资本化工作室内容摊销的因素。与这些因素相关的估计需要相当大的管理层判断力。
在决定内容的使用期限时，我们考虑了某些因素，包括内容将通过平台和相关观众提供的预期期限，鉴于我们视频的性质，此类内容在此期间不会“过时”(即，练习课程不受市场或客户偏好变化的显著影响，和/或其内容预计将随着时间的推移发生重大变化或发展)，以及我们的会员基础预期显著增长，这将有助于随着时间的推移大幅增加观众人数，因为我们最近推出了我们的产品和会员产品。基于这些因素，我们确定三年(3年)的摊销期限对于内容是合理的。我们将继续持续审查影响资本化内容摊销的因素。
我们的商业模式是基于会员的，而不是在特定的头衔级别上创造收入。因此，所有内容资产都作为单个资产组的一部分进行货币化。当事件或环境变化表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，在集团层面对内容进行评估。无论制作的内容是否完成，未摊销成本都会被评估为减值。到目前为止，我们已经就我们的内容组合的账面价值确认了一项减值。若未来情况显示可能存在减值，该等综合内容资产将按未摊销成本或公允价值中较低者列账。此外，已经或预计将被遗弃的资产的未摊销成本也被注销。截至2024年6月30日和2023年12月31日，内容的未摊销成本分别约为130亿美元万和240亿美元万。
可转换票据
根据ASC主题825《金融工具》的允许，该公司已选择公允价值选项来核算其2022年11月的可转换票据。根据美国会计准则第825号主题，我们按公允价值记录这些可转换票据，公允价值变动记为其他费用的组成部分，净额记入简明综合经营报表和全面收益(亏损)。由于采用公允价值期权，与可转换票据相关的直接成本和费用在产生时计入费用，而不是递延。我们的结论是，适用公允价值选择是适当的，因为它们是全部或部分不被归类为成员赤字组成部分的负债。此外，可转换票据符合ASC主题825项下选择公允价值期权的其他适用标准。
2023年5月，在公司首次公开募股结束时，可转换票据转换为总计14,129股普通股。
与本公司发行2023年12月债券有关，本公司将内含转换选择权及赎回权分开，并根据财务会计准则第ASC 815衍生工具及对冲，将内含转换选择权及赎回权作为短期衍生负债记录在本公司的简明综合资产负债表中。与2023年12月发行的票据相关的可转换债务及衍生负债在简明综合资产负债表上列示为
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可转换应付票据和嵌入衍生品。可转换债券按摊销成本列账。衍生负债将于每个报告期采用点阵模型重新计量，公允价值变动计入简明综合经营报表中的其他费用(收入)。有关详细信息，请参阅附注10。
本公司于2024年2月发行可换股票据(“2024年2月票据”)。可转换债务在简明综合资产负债表中作为可转换应付票据列示。可转换债券按摊销成本列账。有关详细信息，请参阅附注10。
收入确认
我们的主要收入来源是销售我们的互联健身产品和相关配件，以及相关的经常性会员收入。
我们通过以下步骤确定收入确认：
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们的收入是扣除销售退货、折扣、奖励和对商业分销商的回扣后报告的，作为交易价格的降低。我们根据产品类别的历史趋势、季节性的影响以及对当前经济和市场状况的评估来估计我们对产品退货和特许权的负债，并将预期的客户退款负债记录为收入的减少，将预期的库存回收权利记录为收入成本的减少。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。
我们根据美国会计准则第606-10-50-14号文件的规定适用实际权宜之计，不披露与剩余履约义务相关的信息，因为它们最初的预期期限为一年或更短时间。
我们为我们的联网健身产品支付销售佣金，因为摊销期限不到一年。这些成本在我们的简明合并经营报表和全面(损失)表中记录在销售和营销中).
互联健身产品
互联健身产品包括我们的互联健身产品组合和相关配件、送货和安装服务以及延长保修协议。我们确认健身产品收入扣除产品交付给客户时的销售退货和折扣，但在保修期内确认的延长保修收入除外。根据我们的退货政策，我们允许客户在购买后30天内退货。
我们将支付给第三方融资合作伙伴的与我们的消费者融资计划相关的费用记录为收入的减少，因为我们认为此类成本是对客户销售的激励。我们将我们的信用卡销售联网健身产品的支付手续费记录在我们的精简合并运营报表和全面亏损中。
会籍
我们的会员资格提供了对我们按需健身课程库中内容的无限制访问。我们的会员资格是按月提供的。
支付会费的金额包括在我们精简的综合资产负债表上的递延收入中，并在会员期内按比例确认。我们将每月会员费的支付手续费记录在会员费和培训费中，并在我们的简明综合运营报表和综合(损失)报表中记录).
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培训
我们的培训服务是通过互联健身产品、第三方移动设备和我们工作室所在地的面对面会议提供的个人培训服务。培训收入在交付时确认。
基于股票的薪酬
2020年12月，我公司董事会通过了《2020年股权激励计划》(《2020计划》)，2023年4月，我公司董事会通过了《2023年股权激励计划》(《2023年计划》)。在完成首次公开招股后，根据2020年计划，我们的普通股没有额外的奖励和额外的股份可供未来发行。然而，2020年计划继续管理以前根据该计划授予的尚未授予的奖项的条款和条件。基于股票的奖励在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内以直线方式确认为扣除实际没收后的费用，所需服务期通常是相应奖励的归属期间。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值。股票奖励授予日期公允价值的确定受到许多变量的影响，包括我们普通股的公允价值、在奖励预期寿命内的预期普通股价格波动、股票期权的预期期限、无风险利率以及我们普通股的预期股息收益率。我们的波动率来自几家同行上市公司在相当于奖励预期期限的期间内的平均历史股票波动率。我们根据被视为“普通”期权的员工股票期权的简化方法来估计预期期限，因为我们以往行使股票期权的经验并没有提供一个合理的基础来估计预期期限。无风险利率以发放时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息率为0.0%，因为我们尚未支付，目前也不预期为我们的普通股支付股息。
基于股票的补偿费用在随附的简明综合经营报表中进行分类，其方式与奖励受益人的工资成本分类或奖励受益人的服务付款分类相同。截至2023年3月31日的三个月内，由于与加速期权归属和期权重新定价相关的修改，该公司确认了额外的股票补偿费用5000万美元。截至2024年6月30日止六个月内没有任何修改。
所得税
我们采用资产负债法计算所得税拨备。递延税项资产及负债按已颁布税率反映财务报告与资产及负债之税基之间之暂时差异以及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转之预期未来影响。管理层作出估计、假设及判断，以厘定所得税、递延税项资产及负债的拨备，以及就递延税项资产入账的任何估值拨备。我们评估递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并在我们认为不大可能收回的情况下，我们会设立估值拨备。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。从这些头寸确认的税收优惠然后根据在结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款在所得税准备金中予以确认，但迄今为止，这些优惠并不是实质性的。
普通股估值
从历史上看，对于我们首次公开募股之前的所有时期，由于我们的普通股在该日期之前没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会在管理层的参与下，考虑到我们最近可获得的第三方对普通股的最新独立估值以及我们认为相关的任何其他客观和主观因素而确定，这些因素从最近一次估值之日起到每次授予之日可能发生了变化。独立的第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。我们认为，基于我们的发展阶段和其他相关因素，使用期权定价方法或OPM来准备我们的普通股估值是最合适的，这种方法使用市场方法来估计我们的企业价值。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，普通股只有在可供分配给股东的资金超过发生流动性事件(如战略出售或合并)时优先股清算优先股的价值时才具有价值。然后，对普通股缺乏市场价值进行折价，以得出普通股的价值指标。
这些估值所依据的假设非常复杂和主观，代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用了大量的
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不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有实质性的不同。
由于没有公开交易市场，我们的董事会在管理层的意见下，考虑了许多客观和主观因素来确定普通股的公允价值。这些因素包括但不限于：
由于我们的普通股公开市场已随着我们首次公开募股的完成而建立，我们的董事会不再需要在我们对授予的股票期权和我们可能授予的其他此类奖励的会计处理中估计我们普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值是基于我们普通股的报价市场价格。
商誉与无限期无形资产
商誉包括在企业合并中获得的净资产的成本超过公允价值的部分。该公司遵循美国会计准则第350主题“无形资产--商誉和其他”的规定，该条款要求对具有无限寿命的商誉和无形资产进行年度减值测试。公司可以首先选择对商誉和无形资产减值的可能性进行定性评估。对于本年度收购所产生的商誉，公司选择进行定性评估。如果公司确定有必要进行量化评估，报告单位的商誉将接受两步减值测试。第一步是将报告单位的账面价值(包括商誉)与其公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，公司将完成第二步，以确定应记录的商誉减值损失金额。在第二步中，公司通过将报告单位的公允价值分配给除商誉以外的所有资产和负债来确定报告单位商誉的隐含公允价值。截至2024年6月30日，没有商誉减值。有关更多信息，请参阅附注6--商誉和无形资产。
本公司以收益法为基础，采用特许权使用费减免法估计无形资产的公允价值。这种方法假定第三方愿意支付特许权使用费，以利用这些类型资产的相关利益，而不是所有权。这种做法取决于许多因素，包括对未来增长和趋势的估计、这类知识产权的使用费费率、贴现率和其他变量。该公司的公允价值估计基于其认为合理、但不可预测和内在不确定的假设。未来的实际结果可能与这些估计不同。当无形资产的估计公允价值低于账面价值时，本公司确认减值损失。于本报告所述期间，本公司并未确认寿命不定的无形资产的任何减值，因为其寿命不定的无形资产的估计公允价值超过该等报告单位的账面价值。
企业合并
本公司根据ASC 805《企业合并》的规定对企业合并进行会计核算，该规定要求对所有企业合并采用收购会计方法。收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值入账。ASC 805还规定了在企业合并中获得的无形资产除商誉外必须确认和报告的标准。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格高于公允价值的部分。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时计入费用。如果业务合并规定了或有对价，本公司在收购日按公允价值记录或有对价，并通过收益记录公允价值的变化。
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近期会计公告
有关最近采纳的会计声明和截至本报告所载财务状况表日期尚未采纳的最近发布的会计声明，请参阅本报告其他部分简明综合财务报表附注的附注2，重要会计政策摘要。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
根据2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第107(B)条，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择了这一豁免，以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在条件允许的情况下，我们已及早采纳本报告其他部分所载的简明财务报表附注2所述的某些准则。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。我们将继续保持“新兴成长型公司”的地位，直至下列情况中最早的一天：(I)我们首次公开募股完成五周年之后的会计年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入等于或超过12.35亿美元的会计年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)我们被美国证券交易委员会规则视为大型加速申报公司的日期。我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7.0亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的会计年度内，我们的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
到目前为止，我们所有的库存采购都是以美元计价的。我们的部分运营费用是在美国以外发生的，以外币计价，这也会受到外币汇率变化的影响。此外，我们的供应商还产生了许多其他货币的成本，包括劳动力和供应成本。虽然我们目前没有合同义务支付因汇率变化而增加的成本，但如果汇率变动对我们的供应商不利，他们可能会寻求将这些额外成本转嫁给我们，这可能会对我们的毛利率产生实质性影响。因此，我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率变化的影响。然而，我们认为，目前运营费用对外汇波动的影响相对较小，因为相关成本在我们的总支出中并不占很大比例。到目前为止，我们还没有进行衍生品或对冲交易，因为我们对外币汇率的敞口历来是部分对冲的，因为我们的外币流入覆盖了我们以外币计价的费用。然而，如果我们对外币的风险敞口变得更大，我们未来可能会进行衍生品或对冲交易。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
项目4.控制操作规程和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们遵守1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提供的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至目前，我们发现了与以下方面有关的重大弱点：(1)缺乏足够数量训练有素的专业人士来设计、实施和执行正式的风险评估流程以及正式的会计政策、程序和控制会计及财务报告，以确保在保持职责分工的同时及时和准确地记录财务交易；(2)缺乏足够数量受过培训的具有适当美国公认会计准则技术专长的专业人士来识别、评估和解释复杂的交易以及审查外部专家编制的估值报告。
财务报告内部控制的变化
截至2024年6月30日，管理层在首席执行官和首席财务会计官的参与下，对交易法第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条中定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官兼首席财务会计官得出的结论是，截至2024年6月30日，由于下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并未有效。
公司财务报告内部控制是指由公司主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。重大缺陷是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。
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在编制截至2024年6月30日和2023年12月31日的三个月和六个月的财务报表时，管理层发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。 我们发现的重大弱点涉及(1)缺乏足够数量的训练有素的专业人员，他们具有专门知识来设计、实施和执行正式的风险评估程序和正式的会计政策、程序以及对会计和财务报告的控制，以确保及时准确地记录财务交易，同时保持职责分工；(2)我们的会计软件和总体控制环境中的某些系统限制(3)缺乏足够数量的训练有素、具有适当美国GAAP技术专长的专业人员来识别、评估和解释复杂的交易，并审查外部专家准备的估值报告，(4)缺乏足够的流程和精确的审查和程序来确保对基于股票的薪酬费用进行适当的会计处理，并在适当的时期完整、准确地记录这些费用。
我们正计划实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补这些重大弱点，包括使我们的流程和内部控制文件正规化，并加强我们财务管理层的监督审查；增聘合格的会计和财务人员，并聘请财务顾问，以实施财务报告的内部控制，并将会计和财务人员的职责分开。此外，我们正计划实施一个会计软件系统，该系统的设计和功能将分离不兼容的会计职责，目前我们预计该系统将在我们的2024财年全面实施。
虽然我们正在实施这些措施，但我们不能向您保证，这些努力将及时或根本弥补我们的重大弱点和重大缺陷，或防止我们的财务报表在未来重述。特别是，在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们与会计软件相关的重大缺陷没有得到完全补救，因为我们预计将在2024年实施新软件。如果我们不能成功弥补我们的重大弱点，或发现未来的任何重大缺陷或重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，我们的普通股市场价格可能会因此下跌。
根据JOBS法案的规定，我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求，也没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，对截至2024年6月30日或之后的任何时期的财务报告进行内部控制评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。在我们完成首次公开募股后，当我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有关法律程序的资料，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项“财务报表”中的附注14--承付款和或有事项。我们不时涉及法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们相信，当前问题的解决不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。即使任何特定的诉讼或索赔没有以不利于我们利益的方式得到解决，由于辩护和和解成本、管理资源从我们的业务中分流，以及其他因素，此类诉讼可能会对我们产生负面影响。
第1A项。风险因素。
我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括我们最近的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他文件中列出的因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。我们之前在10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他文件中披露的风险因素没有重大变化。
项目5. O其他信息
我们的董事和高级职员(如交易法第16a-1条所界定)可不时就买卖我们的股份订立计划或其他安排，以符合规则10b5-1(C)的正面抗辩条件，或可能代表交易法下的非规则10b5-1交易安排。在截至2024年6月30日的季度内，没有此类计划或安排
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伊特M 6.ExhIBIT
证物编号： |
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描述 |
3.1 |
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A系列可转换优先股指定证书修正案证书(通过引用纳入注册人2024年5月20日提交的10-Q表格季度报告的附件3.3)。 |
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3.2 |
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Interactive Strong Inc.公司注册证书修正案证书(通过引用从附件3.1并入注册人2024年6月18日提交的8-k表格的当前报告中)。 |
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3.3 |
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Interactive Strong Inc.A系列可转换优先股指定证书修正案证书(通过引用附件3.1并入注册人2024年7月2日提交的8-k表格当前报告中)。 |
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4.1 |
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授权书表格(通过引用附件4.1并入注册人于2024年5月22日提交的8-k表格的当前报告中)。 |
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4.2 |
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配售代理人授权书(通过引用附件4.2并入注册人2024年5月22日提交的8-k表格的当前报告中)。 |
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10.1 |
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Interactive Strong Inc.和Vertical Investors LLC之间的贷款修改协议，日期为2024年4月24日(通过引用附件10.1并入注册人2024年4月26日提交的当前8-k表格报告中)。 |
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10.2 |
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贷款恢复协议，由Interactive Strong Inc.和Vertical Investors，LLC签署，日期为2024年4月24日(通过引用附件10.2并入注册人2024年4月26日提交的当前8-k表格报告中)。 |
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10.3 |
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证券购买协议表格(通过引用附件10.1并入注册人于2024年5月22日提交的8-k表格的当前报告中)。 |
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10.4 |
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有限豁免和交换协议，日期为2024年6月28日(通过引用附件10.1并入注册人于2024年6月28日提交的当前8-k表格报告中)。 |
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31.1
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书. |
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31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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*101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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*101.SCH |
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内嵌式XBRL分类扩展架构与嵌入式链接库文档。 |
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104 |
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封面标明为Inline DatabRL，包含在附件101中。 |
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* 根据法规S k第601（b）（32）（ii）项和SEC第34-47986号版本，此处附件32.1和32.2中提供的证明被视为随附本表格10-Q一起，并且不会被视为“已提交”出于《交易法》第18条的目的，或被视为通过引用纳入根据《交易法》或1933年证券法提交的任何文件中除非注册人通过引用具体纳入其。
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签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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互动力量公司。 |
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日期：2024年8月14日 |
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作者： |
/s/A.病房 |
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特伦特A病房 |
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首席执行官 |
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（首席行政主任及获正式授权人员） |
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日期：2024年8月14日 |
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作者： |
/s/ Michael J. Madigan |
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迈克尔·J·马迪根 |
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首席财务官 |
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(首席财务官和首席会计官) |
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