附件 10.7
2024年4月29日
克里斯·伦德尔
通过电子邮件交付
亲爱的克里斯
如您所知，Complete Solaria，Inc.(“本公司”)将巩固执行主席兼首席执行官的职位，自2024年4月29日起生效。本函 阐述了公司向您提供的离职协议(“协议”)的条款，以帮助您过渡就业 。
| 1. | 分离。您在公司工作的最后一天 您的雇佣终止日期是2024年4月26日(“离职日期”)。 |
| 2. | 董事会席位。您将保留您在CSLR董事会的席位，薪酬委员会将放弃辞职才能获得遣散费补偿的要求。 |
| 3. | 遣散费。如果您签署本协议，在下面指定的截止日期 之前退还，并遵守其条款，公司将向您支付相当于您当前基本工资的六(6)个月的遣散费 (225,000美元)，扣除和扣缴标准工资。分期付款将通过实时支票或电汇支付。这笔款项 将从60号开始按月分期支付这是自离职之日起至离职之日起至七(7)个月为止 。根据标准工资扣除和扣缴，每月分期付款将按如下方式支付： |
| 分期付款编号 | 量 | |||
| 1 | $ | 75,000 | ||
| 2 | $ | 37,500 | ||
| 3 | $ | 37,500 | ||
| 4 | $ | 37,500 | ||
| 5 | $ | 37,500 | ||
| 总 | $ | 225,000 | ||
| 4. | 健康保险。您的TriNet管理的团体健康保险将于2024年4月的最后一天停止。届时，根据福利计划的条款和条件、联邦眼镜蛇法律，以及适用的情况，您可能有资格继续享受您的团体健康保险福利，费用由您承担。州保险法。 如果您有资格继续投保，您将在单独的通信中收到有关您选择继续承保范围的权利的其他信息 。作为本协议的一部分，公司将退还您的眼镜蛇保费(如果有的话)，在分离日期后长达十二(Br)(12)个月内，只要您向公司提交您的COBRA投保和支付COBRA的证明 保费。尽管有上述规定，如果公司自行决定，支付眼镜蛇保费 可能导致违反守则第105(H)(2)节的非歧视规则或任何具有类似效果的法规或法规(包括但不限于2010年患者保护 和《平价医疗法案》，根据2010年《医疗保健和教育协调法案》的修订)，公司可自行决定在眼镜蛇支付期的每个月的第一天向您支付相当于该月眼镜蛇保费的全额 应税现金付款，以适用的预扣税款(该金额为“特别离职金”)为眼镜蛇支付期的剩余部分，而不提供眼镜蛇保费。此金额将在各方签署本协议后支付 。 |
| 5. | 股票期权。根据您的股票期权协议和适用的 计划文件的条款，您于2023年12月21日授予的3,000,000份期权将于2024年4月26日终止。在本协议签署之日， 并经董事会批准，您将立即获得350,000份股票期权和100,000份期权。其余250,000份股票期权将按每月1/60的价格授予这是五(5)年内的总价值取决于对公司的持续支持 。 |
| 6. | 董事会期权授予。根据本协议的条款，您将保留在2023年12月3日作为董事会成员授予您的94,452份期权。 |
| 7. | 您行使任何既得股份的权利，以及与您的股票期权(S)有关的所有其他权利和义务 将在您的股票期权协议、授予通知和适用的计划文件中阐明。 |
| 8. | 税务问题。本公司将从本协议规定的任何和所有付款中扣缴所需的联邦、州和地方税。除公司的扣缴义务和权利外，您将 负责与本协议预期的付款有关的任何和所有税金、利息和罚款 (包括但不限于根据国内收入法第409a条征收的税金、利息和罚款)。 |
| 9. | 其他报酬或福利。您确认，除本协议中明确规定的情况外，您在离职日期后不会收到任何额外的补偿、福利或遣散费。 因此，对于本协议中未特别提及的由公司担保的任何员工福利，您将被视为在您离职日期生效的终止员工。这包括但不限于401(K)计划、人寿保险、意外死亡和肢解保险以及短期和长期残疾保险。 |
| 10. | 费用报销。您同意，在签署本协议后四十五(45)天内，您将提交您的最终书面费用报销报表，反映您在离职日期之前发生的所有业务费用(如果有)，并要求报销。公司将根据其常规业务惯例向您报销这些费用。 |
| 11. | 退还公司财产。在本协议签署后三十(30)天内，您同意将您在任何时候拥有的所有硬拷贝和电子文件(及其所有副本)以及您 拥有的其他公司财产归还给公司，包括但不限于文件、笔记、图纸、记录、商业计划和预测、财务信息、规格、计算机记录的信息(包括电子邮件)、有形财产(笔记本电脑、手机、PDA等)、信用卡、入境卡、身份证和钥匙；并且，任何包含或包含公司任何专有或机密信息的任何类型的材料(及其所有复制品)。如果您在分离日期 之后发现您保留了公司的任何专有或机密信息，则您同意立即联系公司并作出 安排退还信息的安排。尽管有上述规定，您仍可保留您作为董事会成员 合理需要的公司财产，或以其他方式支持公司。 |
2
| 12. | 发布所有索赔。除本协议另有规定外，您特此免除公司、TriNet Group，Inc.及其附属公司、高级管理人员、代理、管理人、雇员、雇员、律师、继任者、母公司、子公司、受让人和附属公司(“被解除方”或“被解除方”)的任何和所有索赔、责任、要求、诉因、费用、费用、律师费、损害赔偿、赔偿，以及任何种类和性质的义务，包括法律、股权或其他方面、已知和未知的、可疑的和未怀疑的，已披露的 和未披露的，因您签署本协议之前的任何时间(包括您签署本协议之日)的协议、事件、行为、遗漏或行为而产生的或以任何方式与之相关的。本新闻稿包括但不限于：(I)因您受雇于公司或终止雇用而产生的或以任何方式引起的索赔和要求；(Ii)与您在公司的薪酬或福利有关的索赔或要求，包括但不限于工资、薪金、奖金、佣金、假期薪酬、附带福利、费用报销、奖励薪酬、遣散费或任何其他形式的补偿；(Iii)根据任何联邦、州或地方法律、法规或诉因提出的索赔，包括但不限于歧视、骚扰、报复、律师费或根据经修订的1964年《民权法案》第七章提出的索赔；经修订的1990年联邦《美国残疾人法》；经修订的1967年联邦《就业年龄歧视法》；经修订的联邦《家庭医疗休假法》；经修订的联邦《工人调整和再培训通知法》；《1974年雇员退休收入保障法》，经修订；犹他州反歧视法(犹他州法典。《犹他州最低工资法》(《犹他州法典》)；§34-40-101等)犹他州职业安全与健康法案(犹他州法典§34A-6-101等)；《加州公平就业法》和《住房法》(加州《政府法典》(12900及以后)；《加州家庭权利法》(加州州长法典§12945.2)；加州配偶军休假法(加州百万美元。&Vet.代码§395.10)；加利福尼亚州 警告法案(加州实验室。法典§1400及以下)；加州劳动法，包括但不限于，加州私人总检察长法案。《劳动法》第2699条及其后；加州工资令(加州代码规则。奶子。8，§11010等)；加州不公平竞争法(加州商业与职业法典§17200等)；加州职业安全与健康法(加州劳工法典第6300节等)；加州。修订后的《民法》第1542条(义务消灭)；(Iv)所有侵权索赔，包括但不限于欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇索赔；以及(V)所有 违反合同、不当终止和违反诚信和公平交易默示契约的索赔，包括适用于您在公司工作的雇佣协议、销售佣金计划或奖励补偿计划引起的 索赔 。在法律允许的范围内，您还承诺永远不会直接或间接根据《加州商业与行业法典》第17200条或任何司法管辖区的任何不正当竞争法对任何被释放方提起或参与诉讼 。 |
本协议除外 雇主和雇员之间的私人协议中根据法律不能放弃的任何索赔。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中的任何内容均不得阻止您向您所在州的平等就业机会委员会( “EEOC”)或同等的州机构提出指控，或参与平等就业机会委员会或州机构的调查。如果因您受雇于公司和/或与公司分离而代表您向平等就业机会委员会、州机构或任何其他联邦、州或地方行政机构提出索赔，您同意 放弃您获得金钱或其他赔偿的权利。
3
| 13. | ADEA弃权书。您确认您在知情的情况下自愿放弃并 放弃您根据修订后的《美国反兴奋剂机构法》可能享有的任何权利。您也承认，在此放弃和免除的对价是对您已经有权获得的任何有价值的东西的补充。您还承认，根据ADEA的要求，您已通过此 书面通知您：(A)您的放弃和免除不适用于本协议签署日期后可能产生的任何权利或索赔；(B)您在此被告知，您有权在签署本协议之前咨询律师； (C)自本协议签署之日起，您有最多四十五(45)天的时间签署本协议(尽管您可以选择提前自愿执行本协议)；(D)在双方签署本协议后，您有七(7)天的时间来撤销或撤销本协议 向下列签署人所列的公司代表提交撤销或撤销的书面请求； (E)本协议在撤销或撤销期限届满之日(即您签署本协议后的第 天)之前不会生效，前提是本公司也已在该日期之前签署本协议(“生效 日期”)；和(F)本协议不影响您测试本协议的知情和自愿性质的能力。您进一步 确认您已收到决策单位中受此次有效减薪影响的员工的职务和年龄列表 。本清单作为本协议的附件A附呈。 |
| 14. | 没有诉讼或索赔。您声明，从本协议签署之日起至今，您未向任何地方、州或联邦机构、工会或法院提出任何指控、投诉、申诉、仲裁、诉讼或索赔，且此后任何时间您都不会基于本协议执行之日之前发生的事件而对被释放方提起任何指控、投诉、申诉、仲裁、诉讼或索赔。如果任何机构、工会或法院对任何诉讼、索赔、指控、申诉、仲裁或投诉行使管辖权，或声称代表您提起任何法律程序，您应 要求任何此类机构、工会或法院撤回和/或驳回任何此类诉讼、申诉或仲裁，但不得构成偏见。 |
| 15. | 弃权。在授予本协议豁免时，您理解本协议 包括对所有已知或未知索赔的豁免。在提供本豁免(其中包括您目前可能不知道的债权)时， 您承认您已阅读并理解《加州民法典》第1542条，该条款如下：“一般豁免不适用于债权人或免责方在执行豁免时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。”您特此明确放弃并放弃该条款和任何具有类似效力的任何司法管辖区法律项下的所有权利和利益，以释放您可能对被释放的当事人提出的任何未知或未被怀疑的索赔。 |
4
| 16. | 致谢和申述。您承认并声明： 您未因种族、性别或性别认同、民族血统、宗教、婚姻或注册国内伴侣身份、性取向、年龄、残疾、健康状况或任何其他受法律保护的特征而遭受任何被释放方的歧视或骚扰。您承认并声明您没有被剥夺根据FMLA或任何其他联邦或州法律您可能有权享有的任何休假、福利或权利，并且您没有遭受任何与工作相关的错误或伤害，您仍有权获得赔偿或救济。您进一步确认并表示，除本协议明确规定的 外，已向您支付任何被解约方 欠您的所有工资、奖金、补偿、福利和其他金额，并且您理解您在分居日期后不会获得任何额外的补偿、遣散费或 福利，但符合ERISA条件的书面福利计划条款下您可能拥有的任何既得权利除外。您确认并声明您已向公司报告了您在受雇期间发生的任何和所有工伤，并且没有遭受任何工伤或疾病，但您尚未提出工伤赔偿索赔 。 |
| 17. | 医疗账单、留置权和其他潜在的报销权利 |
| (a) | 履行所有留置权的责任。您代表并 保证因任何伤害和索赔而产生的所有账单、费用或留置权均由您负责支付。您同意 对因向您或代表您提供的付款或服务而产生的或与之相关的任何和所有付款要求、索赔或任何类型的留置权承担责任。您同意承担与您声称的伤害和索赔相关的所有费用、成本或费用，包括但不限于任何医疗保健提供者、保险公司、政府实体、雇主或其他个人或实体已经或可能主张的与医疗或工资损失有关的所有Medicare有条件付款、代位权索赔、留置权或其他付款权利。此外，您和您的律师(如果有)将赔偿、辩护并使被释放的当事人免受 任何个人、实体或政府机构为追回任何这些金额而提出的任何和所有损害、索赔和付款权利，包括任何律师费。如果任何政府实体或代表 任何政府实体行事的任何人就您声称的伤害和索赔向获释当事人寻求损害赔偿，包括与该政府实体、 或代表该政府实体行事的任何人的付款有关的多项损害赔偿，您将为获释当事人辩护和赔偿，并使获释当事人免受任何和所有此类损害、索赔、留置权、Medicare有条件付款和付款权利的损害，包括此类实体寻求的任何律师费。 |
| (b) | 善意的决心。本和解基于您和公司解决任何潜在索赔的诚意决心。您和本公司没有违反《美国法典》第42编第1395Y(B)条将医疗责任转嫁给联邦医疗保险。您和本公司已经制定了每一项ff，以充分保护联邦医疗保险的利益，并将其纳入和解条款。 |
5
| (c) | 员工不是联邦医疗保险受益人的声明。 您和您的律师(如果有)保证，自本协议之日起，您不是联邦医疗保险受益人。 |
| (d) | 表示不存在联邦医疗保险条件付款。您和 您的律师(如果有)进一步声明并保证您不知道有任何以您的名义支付的Medicare有条件付款。 |
| 18. | 其他的。本协议，包括附件A，是您与公司就本标的事项达成的整个协议的完整、最终和独家体现。除本文明确包含的承诺或陈述外， 在不依赖任何书面或口头承诺或陈述的情况下，它将取代 任何其他此类承诺、保证或陈述。本协议不得修改或修改，除非由您和公司正式授权的高级管理人员签署的书面文件。本协议将约束您和公司的继承人、遗产代理人、继承人、 和受让人，并有利于您和公司及其继承人、继任人和受让人的利益。 如果本协议的任何条款被全部或部分确定为无效或不可执行，则此决定不会影响 本协议的任何其他条款，法院将修改相关条款，以使其可强制执行。 您有权就本协议咨询律师。本协议将被视为已签订，并将根据犹他州法律进行解释和执行。 |
| 19. | 对应物和电子签名。本协议可以通过 电子签名和/或副本签署，每份副本应被视为原件，所有副本共同构成一份 和同一份文书。 |
如果您接受本协议，请在下面签署 并在分居日期之前且不迟于2024年5月21日将原件退还给我。
祝你在未来的事业中好运。真诚地
| 作者： | /S/布莱恩·A·韦培尔 | |
| 布赖恩·A·维培尔 | ||
| 首席运营官 |
同意：
| /s/克里斯·伦德尔 | |
| 克里斯·伦德尔 |
6
克里斯·伦德尔
2024年4月29日
第7页
附件A
标题29下的披露美国 代码第626（f）（I）（H）节
| 1. | 以下群体已被选为就业终止计划 |
| a. | 销售 |
| b. | 运营 |
| c. | 对外行动 |
| d. | 采购 |
| 2. | 在上述组中，工作职位将根据以下因素被取消 ：成本降低和外部采购劳动力。 |
| 3. | 所有符合条件的员工将有最多二十一（21）天的时间审查条款和条件并签署离职协议。 |
| 被选中参加解雇计划的员工 | |
| 职称 | 年龄 |
| 现场测量技术员 | 30 |
| 太阳能销售顾问 | 52 |
| 区域安装经理 | 48 |
| 福尔曼 | 24, 26, 31, 33, 38 |
| 屋顶铅 | 21, 33 |
| 安装器 | 22, 30 |
| 生产计划员 | 22 |
| 仓库管理员 | 22, 42 |
| 微处理器电工 | 49 |
| 检查主持人 | 22, 62 |
| 检验技师 | 31, 38 |
| 公用事业协调员经理 | 41 |
| 技术产品经理 | 34 |
| 警司 | 34 |
| 高级许可专家 | 27 |
| Jr.软件开发人员 | 23 |
| 检查和服务技术员 | 34 |
克里斯·伦德尔
2024年4月29日
第8页
| 被选中参加解雇计划的员工 | |
| 职称 | 年龄 |
| 运营支持专家 | 31 |
| 首席执行官 | 63 |
| 未入选解雇计划的员工 | |
| 职称 | 年龄 |
| 销售部总裁副经理 | 42 |
| 首席质量项目经理 | 62 |
| 内部销售团队 | 29 |
| 设计Agent | 24 |
| 质量和设计经理 | 30 |
| 质量控制代理 | 24 |
| 运营的董事 | 29 |
| 区域安装经理 | 33, 39, 43 |
| 项目协调员 | 24, 25 |
| 通行证跑者 | 24, 33 |
| PV设计专家 | 29 |
| 互连规范主管 | 33 |
| 安装经理 | 39 |
| 新家协调员 | 55 |
| 生产经理 | 31 |
| FinOps代理 | 30 |
| PIP经理 | 34 |
| PIP评论员 | 42 |
| NEM/公用事业专家 | 26 |
| MPU回避专家 | 33 |
| 安装后技术员 | 37 |
| 现场调查管理员 | 52 |
| 太阳能站点技术员 | 52 |
克里斯·伦德尔
2024年4月29日
第9页
| 未入选解雇计划的员工 | |
| 职称 | 年龄 |
| 现场测量技术员 | 32 |
| 产量工程师 | 25 |
| 分行经理 | 26 |
| 福尔曼 | 27, 29 |
| 服务技术人员 | 30, 33 |
| 首席新秀 | 30 |
| MPU技术员 | 26, 31, 59 |
| 电池维修技术员 | 36 |
| 电池技术员 | 31 |
| 检验技师 | 26, 27, 30, 54 |
| 太阳能服务技术员 | 33 |
| 检验服务技术员 | 42 |
| 采购经理 | 39, 44 |
| 全球物流经理 | 45 |
| 高级许可专家 | 27 |