证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
季度期间
结束
或
对于过渡期 到
佣金文件号
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | （国税局雇主 识别码) |
（首席执行官 办公室地址）（邮政编码）
收件箱（注册人的 电话号码，包括地区代码）
不适用
（以前的名称、以前的地址 和以前的财年，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)节登记的证券：
没有一
通过复选标记检查注册人是否已在过去的12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告），RST和（2）在过去90天内遵守此类提交
要求
通过勾选来验证注册人
是否已在过去12个月内（或要求注册人提交此类
文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。
通过勾选标记来确定注册人 是大型加速文件管理员、加速文件管理员、非加速文件管理员、小型收件箱报告公司还是新兴增长型 公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型收件箱报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来确认符合根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计
准则。
通过勾选标记检查注册人
是否是空壳公司（定义见《法案》第120亿.2条规则）。是 ☐
不是
截至2024年8月13日，
完整 SOLARIA，Inc.和子公司
目录表
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | II | |
| 汇总风险因素 | 三、 | |
| 第一部分. | 财务信息 | 1 |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 未经审计的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的简明合并经营报表 和全面损失 | 2 | |
| 未经审计的简明合并报表股东' 赤字 | 3 | |
| 未经审计的现金流量简明合并报表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 37 |
| 第三项。 | 关于市场的定量和定性披露 风险 | 53 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 54 |
| 第二部分. | 其他信息 | 55 |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 55 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 55 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 79 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 79 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 79 |
| 第五项。 | 其他信息 | 79 |
| 第六项。 | 陈列品 | 80 |
| 签名 | 82 | |
i
有关前瞻性陈述的特别说明
就联邦证券法而言，本季度报告中关于Form 10-Q的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
| ● | 我们确认业务合并的预期收益的能力 (定义如下)，这可能受竞争以及我们在业务合并结束后盈利增长和管理增长的能力等因素的影响 ； |
| ● | 我们在业务合并后的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标； |
| ● | 战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； |
| ● | 我们满足新客户和现有客户的期望的能力，以及我们的产品获得市场接受的能力； |
| ● | 我们对市场机会和市场增长的预期和预测； |
| ● | 我们有能力 完成与SunPower Corporation的“跟踪马匹”资产购买协议下的交易，包括 由于我们在该资产购买协议下的竞标不是中标，或者资产购买协议和相关交易未经破产法院批准； | |
| ● | 我们能够 利用我们的收购，包括我们整合被收购企业的能力，以利用增长机会和实现此类收购的预期收益； |
| ● | 我们的产品和服务满足客户合规和法规需求的能力。 |
| ● | 我们吸引和留住合格员工和管理层的能力； |
| ● | 我们有能力发展和维护其品牌和声誉； |
| ● | 与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测； |
| ● | 总体经济和金融状况的变化，通胀压力和由此产生的影响需求，以及我们计划和应对这些变化的影响的能力； |
| ● | 我们对我们获得和维护知识产权保护而不侵犯他人权利的能力的期望； |
| ● | 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途； |
| ● | 我们为其运营和未来增长获得资金的能力； 和 |
| ● | 我们的业务、扩张计划和机会。 |
实际 事件或结果可能与前瞻性陈述中表达的内容不同。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的 预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素在“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中的其他地方描述。此外， 我们的运营环境竞争激烈且变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述是基于截至本季度报告10-Q表格日期向我们提供的信息。虽然我们认为信息 为这些陈述提供了合理的基础，但该信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，因此告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件 。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后发生的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映 任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
第二部分：
总结 风险因素
| ● | 我们的管理层已经确定了一些情况，这些情况会让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。 |
| ● | 我们的业务在一定程度上依赖于退税、税收抵免和其他财务激励措施的可用性。这些返点、积分或奖励到期、取消或减少，或者无法将其盈利，可能会对业务产生不利影响。 |
| ● | 现有法规和政策以及对这些法规和政策的更改可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会 显著减少对我们产品和服务的需求。 |
| ● | 与高度复杂的全球供应链相关的风险，包括中断、延误、贸易紧张或短缺。 |
| ● | 我们依靠网络计量和相关政策为我们当前许多市场的客户提供具有竞争力的定价 ，网络计量政策的更改可能会显著降低住宅太阳能系统对电力的需求 。 |
| ● | 我们利用数量有限的太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、延误或组件价格变化，或与产品运输物流相关的延误和价格上涨，都可能导致销售和安装延误、取消和失去市场份额。 |
| ● | 我们为可能对整体盈利产生负面影响的太阳能系统安装、太阳能电池板、 和其他系统组件提供保修。 |
| ● | 我们使用第三方销售和安装合作伙伴，他们的表现可能会导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额。 |
| ● | 与太阳能系统安装和连接延迟相关的风险，包括融资合作伙伴收回或追回付款的可能性。 |
| ● | 由于整体经济环境以及任何市场压力(包括其他因素)将压低太阳能产品的平均售价，我们可能无法产生足够的 现金流或获得必要的外部融资，为运营提供资金，并按计划进行足够的资本投资。 |
| ● | 我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。 |
| ● | 我们已蒙受损失，未来可能无法实现或持续盈利 。 |
| ● | 我们可能不会完成SunPower跟踪马资产购买协议中预期的交易 ；我们可能无法实现过去或未来收购的预期收益，而这些收购的整合可能会扰乱我们的业务。 |
| ● | 我们的业务集中在某些市场，包括加利福尼亚州，这使我们面临特定地区中断的风险。 |
| ● | 我们收入的很大一部分依赖于有限数量的客户和销售合同，任何客户的流失或任何合同的取消都可能导致收入的大幅波动 或下降。 |
| ● | 我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制， 我们的财务和运营报告的准确性和及时性可能会受到不利影响，可能会对我们的运营和披露失去信心 。 |
三、
第 第一部分财务资料
项目 1.财务报表
完整的 Solaria，Inc.
未经审计的浓缩合并 资产负债表
(以千为单位，不包括股票和每股金额 )
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 递延收入，当期 | ||||||||
| 与CS Solis的短期债务 | ||||||||
| 《外管局协议》 | ||||||||
| 远期购买协议负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 保修条款，非现行 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 递延收入，非流动收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注17) | ||||||||
| 股东(亏损)权益： | ||||||||
| 普通股，$ |
||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东(亏损)权益总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
完全Solaria，Inc.
未经审计的简明合并报表 经营和全面损失
(以千为单位，不包括股票和每股金额 )
| 13周结束 | 二十六周结束 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 7月2日， | 6月30日， | 7月2日， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售佣金 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营支出 | ||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（规定） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营亏损，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营净亏损，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合（损失）收入： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合亏损(税后净额) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
完整的 Solaria，Inc.
未经审计的浓缩合并 股东赤字报表
(以千计， 股数除外)
| 截至六月的十三周 2024年30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换可兑换首选 股票 | 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 累计 其他 全面 | 总 股东的 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股认购证用于服务 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 国有企业转换后发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至7月的十三周 2023年2月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可换股 优先股 | 普通股 | 额外实收 | 累计 | 累计 其他 全面 | 总计 股东的 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 如之前报告的那样，截至2023年4月3日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 资本重组的追溯应用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月3日的余额，经调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月2日的余额，经调整 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
完全Solaria，Inc.
未经审计的股东赤字简明合并报表
(除股份数量外，以千为单位)
| 截至六月的二十六周内 2024年30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换可兑换首选 股票 | 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 累计 其他 全面 | 总 股东的 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股认购证用于服务 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 国有企业转换后发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至7月的二十六周内 2023年2月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可换股 优先股 | 普通股 | 额外实收 | 累计 | 累计 其他 全面 | 总计 股东的 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 如之前报告的那样，截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 资本重组的追溯应用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额，经调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月2日的余额，经调整 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
完全Solaria，Inc.
现金流未经审计的简明合并报表
(除股份数量外，以千为单位)
| 二十六周结束
6月30日 2024 | 截至7月2日的二十六周， 2023 | |||||||
| 持续经营产生的经营活动现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营亏损，扣除所得税后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对持续业务的净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 将SAFE协议转换为普通股的损失 | ||||||||
| 与为供应商服务发出的授权令有关的非现金费用 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 超额和陈旧存货准备金变动 | ( | ) | ||||||
| 远期购买协议负债的公允价值变动 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| CS Solis的债务增量 | ||||||||
| 经营资产和负债变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修条款，非现行 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营中用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营的经营活动提供的现金净额 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自持续经营的投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 内部使用软件成本的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备所得收益 | ||||||||
| 持续经营中用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营筹资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行应付票据所得款项，净额 | ||||||||
| 应付票据本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行可转换票据所得款项，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使普通股期权所得收益 | ||||||||
| 投资者融资存款关联方 | ||||||||
| 发行外管局协议所得收益 | ||||||||
| 持续经营筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动的影响 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 期内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | ||||||||
| 补充披露非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 将外管局协议转换为普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
未经审计简明合并财务报表附注
| (1) | 组织 |
(A)业务描述
Complete Solaria，Inc.(“公司”或“Complete Solaria”)是一家总部位于加利福尼亚州弗里蒙特的住宅太阳能安装公司，由Complete Solaria Holding Corporation收购Solaria Corporation(“Solaria”)组建而成。
Complete Solar，Inc.(“Complete Solar”)于
于2022年10月，本公司与朱庇特合并附属公司、特拉华州一家公司及自由收购一公司的全资附属公司(“FACT”)(“第一合并附属公司”)、朱庇特合并附属第二有限公司、特拉华州一家有限责任公司及FACT的全资附属公司(“第二合并附属公司”)订立于2022年12月26日及2023年1月17日修订的业务合并协议(“原业务合并协议”)及于2023年5月26日修订的《业务合并协议》(“经修订及重新签署的业务合并协议”)。完成特拉华州的Solar Holding Corporation和特拉华州的Solaria。
经修订 及重订业务合并协议拟进行的交易已于2023年7月18日(“截止日期”)完成。合并在截止日期完成后，FACT更名为“Complete Solaria，Inc.”。
作为经修订及重订业务合并协议拟进行的交易的一部分，FACT根据开曼群岛公司法撤销注册及根据特拉华州一般公司法第388条(“DGCL”或“本地化”)进行本地化。于完成日期 ，在归化后，First Merge Sub与Complete Solaria合并为Complete Solaria，Complete Solaria作为FACT的全资子公司继续存在(“第一次合并”)，紧随第一次合并后，Complete Solaria与Second Merge Sub合并为Second Merger Sub，第二合并Sub作为FACT的全资子公司生存(“第二次合并”)， 和Second Merge Sub更名为CS，LLC，紧随第二次合并后，Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并，并更名为Solaria Corporation LLC(“第三合并子公司”)，第三合并子公司作为FACT的全资子公司继续存在(“额外合并”，与第一次合并和第二次合并合并在一起，称为“合并”)。
关于合并的结束：
| ● | 本公司每股股本，包括由2022年可换股票据转换而成的股份，在紧接交易结束前已发行及已发行的股份(“遗留完整Solaria股本”)已注销，并兑换为合共 |
6
| ● | 2023年7月，(I)气象局特别机会基金I，LP(“MSOF”)、气象局资本合伙公司(“MCP”)和气象局精选交易机会大师有限公司(“MSTO”)(与MSOF、MCP和MSTO统称为“气象局”)；(Ii)Polar多策略总基金(“Polar”)，及。(Iii)Diameter True Alpha市场中性总基金，LP、Diameter True Alpha Enhanced Market Neual Master Fund，LP及Pinebridge Partners Master Fund，LP(统称为“Sandia”)(统称为“FPA Funding Funding Three Investors”)订立独立认购协议(“FPA Funding Amount PIPE认购协议”)，据此，于截止日期认购的FPA资金管道投资者合共认购 |
| ● | 所有特定投资者(“管道投资者”)从本公司购买的合计 |
| ● | 于截止日期当日或前后，根据新钱管认购协议，若干与新钱管认购协议有关连的投资者(“新钱管投资者”)同意认购及购买，而Complete Solaria则同意向新钱管投资者发行及出售合共 |
| ● | 在结束后，Complete Solaria发布了另一份 |
| ● | 2023年3月，持有 |
| ● | 每股已发行和已发行的事实b类普通股按一对一的基础转换为 |
2022年11月，Complete Solaria Holdings收购了Solaria，并将其更名为Complete Solaria，Inc.于2023年8月18日，该公司签署了一份不具约束力的意向书，将Complete Solaria在北美的某些太阳能电池板资产出售给Maxeon，Inc.(以下简称Maxeon)。2023年10月，该公司完成了将其太阳能电池板业务出售给Maxeon。参阅附注1(B)--资产剥离和附注7--资产剥离。
7
(B)资产剥离
于2023年10月，本公司根据资产购买协议(“出售协议”)的条款，完成向Maxeon出售其太阳能电池板业务。
根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的若干资产和员工，总收购价约为$。
此次资产剥离代表了Complete Solaria业务的战略转变，符合持有待售和停产经营的条件。根据持有待售资产分类 ，本公司将出售集团的账面价值减去出售成本后的账面价值，并计入与持有待售无形资产和商誉相关的减值损失。因此，本公司在其未经审核的简明综合经营报表中将太阳能电池板业务的非持续经营业绩和列报的所有期间的全面亏损 归类。在列报的所有期间的未经审计的简明综合现金流量表中，与非持续业务有关的现金流量与持续业务分开。除非另有说明，未经审核简明综合财务报表附注 内的讨论仅涉及持续经营，不包括北美面板业务的历史活动 。有关更多信息，请参阅附注7-资产剥离。
(C)流动资金和持续经营业务
自成立以来，公司经常性亏损，运营现金流为负
。该公司持续经营产生净亏损#美元。
管理层计划获得额外资金 并重组其目前的债务，如下文附注20--后续事项所述。从历史上看，该公司的活动一直通过私募股权证券、债务和合并收益来筹集资金。如果公司无法在需要时获得足够的额外资金，公司将需要重新评估其运营计划，并可能被迫 削减开支、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产、暂停或削减计划的项目 或完全停止运营。这些行动可能会对公司的业务、经营结果和未来前景产生重大影响。 虽然公司已经能够筹集多轮融资，但不能保证在公司需要额外融资的情况下，此类融资将以优惠的条款提供，或者根本不能提供。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配支出，将对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
因此，在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内，该实体是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设本公司 将继续作为持续经营企业经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响，这些影响可能因其作为持续经营企业的能力而产生的不确定性 。
8
(D)纳斯达克退市通知
于2024年4月16日，本公司收到来自纳斯达克证券市场的书面
通知(“纳斯达克通知”)，通知本公司未能
遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的最低买入价要求，以继续在纳斯达克全球市场上市。
纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条要求上市证券维持最低买入价为美元。
纳斯达克公告目前不影响公司普通股在纳斯达克全球市场的上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，该公司有180个历日重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规，该公司普通股的收盘价必须至少为$
同样在2024年4月16日，公司收到纳斯达克员工的一封信(“纳斯达克信”)，通知公司在纳斯达克信发出之日之前的连续30个交易日内，公司普通股的交易价值低于最低美元。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司有180个历日或至2024年10月14日恢复合规。纳斯达克的信中指出，为了重新获得合规，
公司的普通股交易必须达到或超过这样的水平，即公司的最高市值收于或高于美元。
如果公司在2024年10月14日之前仍未恢复合规，纳斯达克员工将向公司发出书面通知，其证券将被摘牌。届时，本公司可就任何退市决定向聆讯小组提出上诉。
公司正在积极监测公司的MVLS，并可能在适当的情况下评估可用选项，以解决不足并重新遵守MVLS要求。虽然本公司正在尽最大努力维持其证券在纳斯达克上市，但不能保证本公司 将能够重新获得或保持遵守纳斯达克上市标准。
| (2) | 重要会计政策摘要 |
| (a) | 陈述的基础 |
未经审核简明综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”或“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制，并反映管理层认为为公平呈列中期业绩所需的所有正常及经常性调整 。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其 全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
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| (b) | 预算的使用 |
根据公认会计原则编制本公司未经审核的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层做出的重大估计和假设包括但不限于以下确定：
| ● | 将交易价格分配给已确定的履约义务； | |
| ● | 权证负债的公允价值； | |
| ● | 远期购买协议的公允价值；以及 | |
| ● | 库存陈旧储备方法； | |
| ● | 产品保修的预留方法； | |
| ● | 信贷损失准备的计提方法； | |
| ● | 股权薪酬的计量。 |
如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，公司的财务状况或经营业绩将受到影响。本公司 根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他假设作出估计，并持续评估该等估计。本公司已评估影响，管理层并不知悉有任何特定事件或情况需要更新本公司的估计及假设，或重大影响本公司截至本报告发发日的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计值可能会发生变化。
| (c) | 细分市场信息 |
该公司在一个运营部门开展业务，通过标准化平台向其住宅太阳能供应商和公司提供定制太阳能解决方案，以促进 在单一产品组下销售和安装太阳能系统。公司首席执行官(“CEO”) 是首席运营决策者(“CODM”)。CODM根据在综合基础上提供的财务信息来分配资源并做出运营决策。公司产品组的盈利能力不是分配资源的决定因素，CODM不评估低于合并公司水平的盈利能力。本公司的所有长期资产均保留在美利坚合众国。
| (d) | 风险集中 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司的现金和现金等价物存放在主要金融机构。此类存款可能会不时超过保险限额。本公司相信持有本公司现金的金融机构财务稳健，因此，这些结余的信贷风险最低。本公司并未因机构倒闭或破产而蒙受任何损失。该公司的客户主要是住宅业主。该公司对其
客户进行信用评估，通常不需要抵押品进行赊销。许多住宅客户通过第三方融资实体为交易融资，公司从这些融资实体收取应收账款。本公司审核应收账款余额，以确定是否有任何
应收账款可能无法收回，并将任何被确定为无法收回的金额计入信贷损失准备
。截至2024年6月30日，两个实体的未偿还余额为
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客户集中度
没有客户代表超过
供应商集中度
在截至2024年6月30日的13周内，有三家供应商代表
| (e) | 现金和现金等价物 |
本公司将自最初购买之日起三个月或以下到期的所有高流动性证券视为现金等价物。该公司在商业银行的大部分现金余额都存放在计息账户中。现金和现金等价物包括支票持有的现金和由原始到期日为三个月或以下的高流动性证券组成的储蓄账户和货币市场账户 。
| (f) | 受限现金 |
本公司将所有受合同规定限制使用的现金归类为受限现金。受限现金余额为#美元。
| 2024年6月30日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| (g) | 收入确认 |
收入的分解
| 13周结束 | 二十六周结束 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 7月2日 | 6月30日， | 7月2日， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 太阳能系统安装 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软件增强型服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三周和二十六周期间，公司的所有收入都是根据客户所在地按地域确认的 在美国。
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剩余履约义务
本公司已选择实际权宜之计
，不披露期限不到一年的合同的剩余履约义务。截至2024年6月30日，公司已延期$br}
获得客户合同的增量成本
获得客户合同的增量成本
包括销售佣金，即支付给第三方供应商的成本，这些供应商为公司销售太阳能系统采购住宅客户合同。
本公司根据相关收入确认的时间推迟销售佣金并确认费用。递延佣金的摊销在随附的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中计入销售佣金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，递延佣金为$
递延收入
该公司通常在完成设定的里程碑时向客户开具发票，通常是在安装太阳能系统时开具发票，剩余部分在通过最终建筑检查时开具发票。对客户的标准付款期限从30天到60天不等。当本公司在根据客户协议的条款向客户交付货物或服务之前收到客户的对价，或该对价无条件到期时，本公司将记录递延收入。由于安装项目通常在12个月内完成，公司的递延收入反映在随附的未经审计的简明综合资产负债表中的流动负债中。在截至2024年6月30日的二十六周期间确认的、在期初列入递延收入的收入数额为#美元。
| (h) | 公允价值计量 |
本公司采用估值技术，将可观察到的投入的使用最大化，并在可能的范围内最大限度地减少不可观察投入的使用。本公司根据市场参与者在本金或最有利的 市场上为资产或负债定价时所采用的假设来确定公允价值。
在考虑公允价值计量中的市场参与者假设 时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入，这些投入被归类为 以下级别之一：
| ● | 第 1级投入：报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 |
| ● | 第2级投入：除第1级投入中包含的报价外，在资产或负债的整个大体上可以直接或间接观察到的第1级投入。 |
| ● | 第 3级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，达到无法获得可观察的投入的程度，从而考虑到在计量日期该资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有的金融资产和负债按公允价值经常性计量，包括认股权证负债、外管局协议和FPA负债。
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现金、应收账款、应付账款及应计开支的账面值因属短期性质(分类为第1级)而接近其公允价值。
某些权证负债、外管局协议和FPA负债 使用第3级投入按公允价值计量。本公司将随后的调整计入未经审计的简明综合经营报表内，以反映估计公允价值在每个报告日期的增减，以及作为其他 (费用)收入的组成部分的全面亏损净额。
| (i) | 直接发售成本 |
直接发售成本是指与合并相关的法律、会计
和其他直接成本，合并于2023年7月完成。在对合并进行会计处理时，直接发售成本
约为$
| (j) | 认股权证负债 |
本公司根据ASC 815-40《衍生工具和套期保值-实体本身权益合约》中的指引，对其权证负债进行会计处理，根据该指引，不符合权益分类标准且必须记录为负债的权证。权证负债于 开始时及于每个报告日期根据ASC 820“公允价值计量”指引按公允价值计量，其后在其他(开支)收入、未经审核简明综合经营报表净额及全面亏损中确认的公允价值的任何变动。请参阅附注3-公允价值计量和附注12-认股权证。
| (k) | 远期购买协议 |
本公司根据ASC 480中的准则对其财务会计准则进行会计核算，区分负债和权益，因为该等协议体现了转让资产以结算远期合同的义务。 财务会计准则负债在初始和每个报告日期均按照ASC 820公允价值计量准则进行计量，公允价值变动在其他(费用)收入中确认，并在未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中净额计量。请参阅附注3--公允价值计量和附注5-远期购买协议。
| (l) | 每股净亏损 |
该公司根据ASC 260计算每股净亏损，即每股收益。每股基本净亏损是普通股股东可获得的收入或亏损除以该期间已发行的加权平均普通股。每股摊薄净亏损指可能行使期权、安全协议及/或认股权证在每股基础上产生的摊薄效应。期权、安全协议或 权证的潜在稀释效应是使用IF转换方法计算的。可能具有反摊薄作用的证券(即增加每股收益或减少每股亏损的证券)不包括在稀释每股亏损计算中。
| (m) | 尚未采用的会计公告 |
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)。ASU扩大了公共实体的分部披露，要求披露定期提供给CODM的重大分部费用，并包括在 每个报告的分部损益计量、其他分部项目的金额及其构成说明，以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。本指南适用于2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期，需要追溯采用。本公司目前正在评估ASU 2023-07。
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2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题为740)：改进所得税披露。ASU 2023-09的目标是加强与所得税相关的披露，包括 所得税税率对账表格披露的特定门槛和有关已支付所得税的特定信息 。ASU 2023-09从2024年12月15日之后开始的年度期间对上市公司有效。公司目前正在评估ASU 2023-09。
| (3) | 公允价值计量 |
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 凯雷认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 营运资金认股权证 | ||||||||||||||||
| 远期购买协议负债 | ||||||||||||||||
| 外管局协议 | ||||||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 凯雷认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 营运资金认股权证 | ||||||||||||||||
| 替换认股权证 | ||||||||||||||||
| 远期购买协议负债 | ||||||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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凯雷认股权证
作为公司与CRSEF Solis Holdings，LLC及其关联公司(“凯雷”)修订和重述的认股权证协议的一部分，公司向凯雷发行了认股权证，以每股$的价格购买Complete Solaria普通股的股份。
| 2024年6月30日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期波幅 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
公共、私人配售及营运资金认股权证
公开、私募及营运资金权证按公允价值经常性计量。公开认股权证的估值基于公开交易工具的收盘价。私募和营运资金认股权证的估值采用类似公开交易工具的可观察投入。
远期采购协议负债
FPA负债采用蒙特卡罗模拟分析，按公允价值按经常性基础计量。
| 6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| VWAP股价 | $ | $ | ||||||
| 模拟周期 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
《外管局协议》
本公司的结论是，根据第三份外管局协议的转换特点及管理层预期第三份外管局协议将于2024年转换为本公司普通股的预期，第三份外管局协议的账面价值接近公允价值。
替换认股权证
| 12月31日， 2023 | ||||
| 预期期限 | ||||
| 预期波幅 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
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| (4) | 反向资本重组 |
如附注1-组织， 于2023年7月18日所述，本公司根据经修订及重订的业务合并协议完成合并。就财务会计和报告而言，合并 被视为反向资本重组，而不是业务合并。因此，Complete Solaria被视为会计收购人(和合法收购人)，而FACT被视为会计收购人 (和合法收购人)。根据对以下事实和情况的评估，Complete Solaria被确定为会计收购人：
| ● | 在合并后的公司中，Solaria合并前的股东拥有多数投票权； |
| ● | 遗留 Complete Solaria的股东有能力任命完整的Solaria董事会的多数成员； |
| ● | 遗留 Complete Solaria的管理团队被视为合并后 公司的管理团队； |
| ● | 遗留 Complete Solaria以前的业务包括合并后公司的持续业务； |
| ● | Complete Solaria是基于历史收入和业务运营的较大实体；以及 |
| ● | 合并后的公司已采用Solaria的完整运营名称。 |
在这种会计方法下，反向资本重组被视为事实净资产的完全发行股票，并伴随着资本重组。 事实净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产记录。合并前未经审核的简明合并资产、负债和经营业绩为Legacy Complete Solaria的资产、负债和经营业绩。合并前的所有期间 已根据经修订及重订的业务合并协议就紧随合并后已发行的等值数目的优先股或普通股 进行追溯调整，以实施反向资本重组。
于2023年7月完成合并及PIPE融资后，本公司收到现金收益净额#美元
合并完成后，
公司立即
| 资本重组 | ||||
| 事实A类普通股，合并前已发行 | ||||
| 事实B类普通股，合并前已发行 | ||||
| 向保荐人发行的红股 | ||||
| 向管道投资者发行的红股 | ||||
| 向FPA投资者发行的红股 | ||||
| 通过管道融资发行的股票 | ||||
| 根据FPA协议发行的股份，扣除回收股份后的净额 | ||||
| 减：赎回事实A类普通股 | ( | ) | ||
| 从合并和管道融资中获得的总股份 | ||||
| 遗留完整Solaria股份 | ||||
| 2022年可转换票据股票 | ||||
| 紧随合并后的完整Solaria普通股 | ||||
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在合并方面，公司产生了约$的直接和增量成本。
| (5) | 远期购买协议 |
2023年7月，Fact and Legacy Complete Solaria， Inc.与(I)气象卫星;(Ii)Polar和(Iii)Sandia(每个单独为“卖方”，一起为“FPA卖方”)签订了FPA。
根据FPA的条款，FPA卖方可以(I)通过公开市场上的经纪人，从本公司或其关联公司以外的股份持有人手中购买FACT的普通股，面值为$
远期合约的主要条款如下：
| ● | FPA卖方可以在可选的提前终止(“OET”)日期之后终止交易，该日期应指定股票数量将减少的数量(该数量，“终止的股票”)。卖方应终止在到期日或之前出售的任何股票的交易。对手方有权从卖方获得一笔金额，该金额等于终止的股票数量乘以重新设定的价格。重新设置的价格最初是$ |
| ● | FPA包含多个结算结果。根据协议条款，FPA将 (1)在公司从FPA卖方结算后到期的情况下以现金结算或(2)以现金或股票结算，由公司酌情决定，如果结算金额调整超过结算金额 。如果公司选择通过股票结算， 股权将以完整的Solaria普通股发行，每股价格基于15个预定交易天数的成交量加权平均价格(“VWAP”)价格 。和解金额以和解金额为基础，该金额等于以下乘积：(1)根据FPA向FPA卖方发行的股票数量，减去 终止股份数量乘以(2)评估期内的VWAP价格。 结算金额将通过结算调整而减少，金额等于(1)定价日期通知中的股份数量的 乘积，减去已终止的 股票数量乘以2美元。 |
| ● | 自评估之日起结算，哪一个发生在(A)合并结束日期后两年的日期(br})(B)卖方在书面通知中指定的日期(br}由卖方自行决定交付给交易对手)中较早的日期 (估值日期不得早于通知生效之日)在某些触发事件发生后；以及(C)在交易对手发出书面通知后90天内，如果在连续30个交易日内的任何20个交易日(“测算期”)内，发生在成交日期后至少6个月，VWAP价格低于当时适用的重置价格。 |
本公司签订了四个独立的FPA，其中三个与发行义务相关
17
此外，根据ASC 480，区分负债和股权 本公司已确定远期合约为股份以外的金融工具，代表 或与透过转移资产回购发行人权益股份的责任挂钩，在其未经审核的简明综合资产负债表上称为“远期购买负债”。本公司最初按公允价值计量远期购买负债，其后按公允价值重新计量该等负债，并于收益中确认公允价值变动。
截至发行全部Solaria普通股之日，本公司录得
美元，以履行公司于合并完成时发行股份之义务。
截至完成合并及发行完整Solaria普通股相关FPA时，预付FPA的公允价值为资产余额$。
2023年12月18日，本公司和FPA卖方分别对FPA进行了修订(“修订”)。修正案将每个FPA的重置下限价格从$
于2024年5月7日及8日，本公司分别与Sandia(“Sandia第二修正案”)及Polar(“Polar第二修正案”)对FPA(统称为“第二修正案”)作出修订。第二项修正案将每个FPA的重置价格从
$
2024年6月14日，本公司与桑迪亚签订了对《财务行动纲领》的修正案(“桑迪亚第三修正案”)。桑迪亚第三修正案将每个FPA的重置价格定为$
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| (6) | 预付费用和其他流动资产 |
| 截至 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 递延佣金 | $ | $ | ||||||
| 库存保证金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| (7) | 资产剥离 |
停产经营
如前面附注1-组织， 所述，公司于2023年8月18日签署了一份不具约束力的意向书，将Solaria在北美的某些完整太阳能电池板资产 出售给Maxeon，包括知识产权和客户合同。根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工。本公司认定，此次资产剥离代表着本公司业务的战略转变，符合停产经营的条件。根据资产购买协议出售协议的条款，本公司于2023年10月完成将其太阳能电池板业务出售给Maxeon。
该公司因停止经营而录得亏损#美元。
| 13周结束 | 二十六个- 结束的几周 | |||||||
| 7月2日， 2023 | 7月2日， 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营支出 | ||||||||
| 停产损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(费用)收入，净额 | ||||||||
| 所得税前非持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 非持续经营的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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| (8) | 财产和设备，净额 |
| 估计数 | 截至 | |||||||||
| 有用寿命（年） | 6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||
| 开发的软件 | $ | $ | ||||||||
| 制造设备 | ||||||||||
| 家具和设备 | ||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||||
持续经营的折旧和摊销费用总计
$
| (9) | 应计费用和其他流动负债 |
| 截至 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 应计薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 未开发票的合同成本 | ||||||||
| 应计定期贷款和循环贷款修改和最后付款费用 | ||||||||
| 应计法律和解 | ||||||||
| 应计税 | ||||||||
| 应计回扣和抵扣 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 应计保修，现行 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
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| (10) | 其他收入，净额 |
| 十三周结束 | 二十六周结束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 7月2日， 2023 | 6月30日， 2024 | 7月2日， 2023 | |||||||||||||
| 可赎回可转换优先股公允价值变化 股票凭证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 凯雷认股权证的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| FACt公开、私募和工作公允价值的变化 资本凭证 | ( | ) | ||||||||||||||
| 更改 远期购买协议负债的公允价值(1) | ( | ) | ||||||||||||||
| 损失 关于将SAFE协议转换为普通股(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入合计，净额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (1) | 公司于2023年7月与关联方签订了远期购买协议。与关联方签订的远期购买协议负债的公允价值变化包括美元 |
| (2) | 外管局协议是与关联方订立的，外管局协议转换为本公司普通股的亏损属于关联方交易。有关进一步信息，请参阅附注14--《外管局协定》和附注19--关联方交易。 |
| (11) | 普通股 |
本公司已授权发行
普通股购买协议
于2023年12月18日，本公司分别与罗杰斯·梅西自由及自由市场慈善信托基金及罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(各自为“买方”，合称“买方”)订立普通股购买协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款，每位买方购买了
| 截至6月30日， 2024 | ||||
| 普通股认股权证 | ||||
| 员工购股计划 | ||||
| 已发行和未偿还的股票期权和RSU | ||||
| 授权未来发行的股票期权和RSU | ||||
| 保留股份总数 | ||||
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| (12) | 认股权证 |
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 凯雷认股权证 | $ | $ | ||||||
| 替换认股权证 | ||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||
| 营运资金认股权证 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
凯雷认股权证
2022年2月，作为凯雷债务融资的一部分
（参阅附注13 -借款），该公司发行了收购证
发行时，该认购证的相对公允价值
确定为美元
2023年7月，随着合并的完成，凯雷的债务和认股权证进行了修改。根据合并所包括的交换比率，
对权证的修改导致将以前按股权分类的权证重新分类为负债类别，这是按照ASC 815和ASC 718进行会计核算的。薪酬
-股票薪酬。该公司将经修订认股权证的公允价值记为认股权证负债#美元。
22
D-7系列认股权证(转换为普通股认股权证“替换 权证”)
2022年11月，本公司发行认股权证购买
本公司于2023年10月订立转让及承兑协议(“转让协议”)(见附注13-借款)。关于转让协议，
公司还与D-7系列认股权证持有人签订了认股权证第一修正案，以购买股票协议。根据协议条款，购买认股权证
替代认股权证于2024年4月到期。
公开、私募和营运资金认股权证
在合并的同时，作为会计收购人的Complete Solaria被视为承担
本公司决定将公共权证及私人权证分类为负债，并以权证的公开价格
$对权证于发行日进行公允估值。
此外，在合并结束时，公司发布了
23
股权分类认股权证
B系列认股权证(转换为普通股认股权证)
2016年2月，本公司发出认购权证
C系列认股权证(转换为普通股认股权证)
2016年7月，本公司发出认购权证
C-1系列认股权证(转换为普通股认股权证)
2020年1月，本公司签发认股权证
购买
SVB普通股认股权证
2021年5月和8月，本公司发行认股权证
购买
本票普通股认股权证
2021年10月，本公司签发认股权证
购买
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2022年11月普通股认股权证
2022年11月，本公司向第三方服务提供商发出认股权证
以购买
2023年7月普通股认股权证
2023年7月，本公司向第三方服务提供商
签发了购买认股权证
值得考虑
2023年7月，关于合并事宜，公司发布了
Ayna授权
2024年6月17日，签署了购买公司普通股的认股权证(“Ayna认股权证”)，证明Ayna.AI LLC(“Ayna”)有权购买。
在(I)2024年9月9日；
及(Ii)2024年3月12日后的第一个交易日或之后，公司普通股收盘价大于或等于
$
除行使Ayna认股权证以换取现金外，Ayna可不时将Ayna认股权证全部或部分转换为若干股本公司普通股 ，计算方法为：(A)行使Ayna认股权证时可发行的本公司普通股或其他证券的总公平市价减去本公司普通股该等股份的总认股权证价格(B) 一股本公司普通股的公平市价(“Ayna认股权证FMV”)。
如果本公司的普通股 定期在公开市场交易，Ayna认股权证FMV应为Ayna向本公司发出行使通知前的 交易日结束的30个交易日的加权平均价格。如果本公司的普通股并非定期在公开市场交易，则本公司董事会应在其合理的 善意判断中确定Ayna认股权证的FMV。尽管如上所述，如果Ayna以书面形式通知公司董事会Ayna不同意该决定，则公司和Ayna应立即就信誉良好的投资银行或独立的第三方评估师进行该评估达成一致。如果该投资银行的估值高于董事会确定的估值，则该投资银行的所有费用和支出应由本公司支付。在所有其他情况下，此类费用和开支应由Ayna支付。
发行时，Ayna认股权证的公允价值被确定为$
25
| (13) | 借款 |
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2018年桥梁笔记 | $ | $ | ||||||
| 左轮手枪贷款 | ||||||||
| 担保信贷安排 | ||||||||
| 《极地解决协议》 | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| CS Solis的债务 | ||||||||
| 应付票据和可转换票据总额，净额 | ||||||||
| 较小电流部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据和可转换票据，扣除当期部分 | $ | $ | ||||||
应付票据
2018年桥梁笔记
2018年12月，Solaria Corporation发行了
高级附属可转换担保票据(“2018年票据”)，总额约为$
于2022年12月，本公司对2018年债券作出修订，将到期日由
本公司的结论是，由于本公司正经历财务困难，此次修订代表了
一次陷入困境的债务重组，修订后的条款导致向本公司作出让步。由于经修订条款下的未来未贴现现金支付超过于修订日期的2018年票据的账面金额，因此，该修订已计入预期账项。使用有效利率法将增量还款保费摊销为利息
费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2018年票据的账面价值为
$
左轮手枪贷款
2020年10月，Solaria与Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)签订了一项贷款协议(“SCI贷款协议”)。
SCI贷款协议包括两项贷款，
一笔定期贷款(“定期贷款”)和一笔循环贷款(“循环贷款”)(统称为“原始协议”)
，金额为#美元。
循环贷款期限为36个月，到期还本，年利率为
26
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，Solaria与SCI签订了几项修订和重新签署的贷款和担保协议，以禁止SCI因公司未能满足原始协议要求的某些财务契约而行使其可获得的任何权利和补救措施。
由于这些修订，Solaria对财务契约进行了修改，Solaria记录了总计$
Solaria历史上曾发行认股权证购买Solaria E-1系列可赎回可转换优先股(“SCI E-1系列认股权证”)。认股权证可在原协议期限内的任何时间全部或部分行使。作为与Complete Solar业务合并的一部分，所有未偿还的SCI系列E-1认股权证均由母公司Complete Solaria承担。
在企业合并之日未偿还的循环贷款的公允价值为$
于2023年10月，本公司订立一份转让协议，据此Structure Capital Investments III，LP将SCI债务转让予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(统称“Kline Hill”)及Rodgers Massey Revocable Living Trust，总收购价为$
截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周期间确认的利息支出为$
2024年5月1日，本公司与Kline Hill签订了一项协议，该协议将在某些事件得到满足后取消这一义务。有关详细信息，请参阅备注20-后续事件。
担保信贷安排
于2022年12月，本公司与Kline Hill Partners IV SPV LLC及Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(“有担保
信贷安排”)订立
担保信贷安排协议。担保信贷融资协议允许公司借入最多
截至2024年6月30日，未偿还余额为
美元
签订协议以取消转轨贷款和担保信贷 贷款
于2024年5月1日，本公司与Kline Hill订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)，规定(A)勾销本公司欠Kline Hill的所有债务，终止本公司与Kline Hill之间的所有债务工具，以及清偿本公司根据已终止的债务工具欠Kline Hill的所有债务，(B)发行
截至2024年6月30日，欠凯雷的款项尚未清偿。有关交换凯雷债务和注销Kline Hill债务的详细信息，请参阅附注20-后续事件。
27
《极地解决协议》
于2023年9月，就合并事宜，本公司与Polar多策略总基金(“Polar”)订立结算及解除协议，以结算Polar于合并完成前向发起人作出的营运资金贷款
。和解协议要求
公司支付Polar$
CS Solis的债务
作为附注
1(A)组织-业务说明和附注12-认股权证所述重组的一部分，本公司收到了现金和记录的债务，用于凯雷的一项投资。这笔投资是根据一项认购协议进行的，根据该协议，凯雷出资美元。
于2023年7月17日及7月18日，就取得合并同意一事，Legacy Complete Solaria、FACT及凯雷就业务合并协议(“凯雷债务修订协议”)及经修订及重述认股权证协议(“Carlyle 认股权证修订”)订立经修订及重新声明的同意书，修订凯雷于Legacy Complete Solaria作出的可强制赎回投资的条款。
凯雷债务修改协议加快了投资的赎回日期，之前的赎回日期是2025年2月14日，修改后的赎回日期现在是2024年3月31日。投资赎回日期的加快，导致2023年12月31日的总赎回金额为本金的1.3倍。截至2024年3月31日，赎回金额增至原始投资的1.4倍。此外，作为修正案的一部分，双方签订了经修订和重述的认股权证协议。作为凯雷认股权证修正案的一部分，Complete Solaria向凯雷发出认股权证，最多购买
本公司根据ASC 480和ASC 470将应付CS Solis的债务作为债务清偿进行了会计处理。由于灭火，公司
记录了灭火损失#美元。
该公司已记录了#美元的负债。
截至2024年6月30日及2023年7月2日止13周内，本公司将发行成本摊销记为利息支出
截至2024年6月30日，该公司欠CS Solis的债务的总估计公允价值为#美元
28
| (14) | 外管局协议 |
第一个保险箱
第二个保险箱
第三个保险箱
29
| (15) | 基于股票的薪酬 |
2023年7月，公司董事会
通过了《2023年激励股权计划》(简称《2023年计划》)，并获得股东批准。2023年计划在修订和重新签署的业务合并协议结束后立即生效
。最初，最大数量的
从历史上看，奖励是根据修订的 和重新修订的完整Solaria综合激励计划(“2022计划”)、完整的Solaria 2011股票计划(“2011计划”)、 Solaria Corporation 2016股票计划(“2016计划”)和Solaria Corporation 2006股票计划(“2006计划”) (连同完整Solaria，Inc.2023激励股权计划(“2023计划”)、“这些计划”)颁发的。2022年计划 是完整的Solar 2021年股票计划的后续版本，后者是针对收购Solaria而修订和假设的。 2011年计划是完整的Solar 2011股票计划，由Complete Solaria在所需的交易中假设。2016年计划和 2006年计划是Complete Solaria在所需交易中假定的Solaria股票计划。
根据该计划，该公司已授予服务和业绩为基础的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。
| 未完成的期权 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | 加权 平均值 锻炼 单价 分享 | 加权 平均值 合同 期限(年) | 集料 固有的 价值 (单位：万人) | |||||||||||||
| 未偿还-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 选项已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 脱颖而出-2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已获授权并预计将获授权-2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得且可行使-2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 个RSU数量 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 未归属于2023年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得和获释 | $ | |||||||
| 取消或没收 | $ | |||||||
| 2024年6月30日未归属 | $ | |||||||
30
基于股票的薪酬费用
| 13周结束 | 二十六周结束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 7月2日， 2023 | 6月30日， 2024 | 7月2日， 2023 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 持续经营的股票补偿费用总额 | ||||||||||||||||
| 停产的股票补偿 运营，不含税 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年6月30日，共有美元
| (16) | 员工购股计划 |
公司于2023年7月通过了与完成合并相关的员工购股计划(“ESPP计划”)。所有符合条件的员工可以自愿通过工资扣除的方式购买公司普通股，价格为
| (17) | 承付款和或有事项 |
保修条款
该公司通常会提供
当确认太阳能系统销售和电池板销售的收入 时，公司应计保修成本，主要依据包含保修的新销售量、保修索赔的历史经验和预测，以及太阳能系统和电池板更换的估计成本。本公司于随附的未经审核的简明综合业务报表及全面亏损内，计入收入成本中的预计保修开支拨备。保修成本主要包括更换材料和设备以及服务人员的人工成本。
| 26周
结束 6月30日， 2024 | 截至的年度 12月31日 2023 | |||||||
| 保修条款，期间开始 | $ | $ | ||||||
| 签发新保修的应计项目 | ||||||||
| 聚落 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修条款，期限结束 | $ | $ | ||||||
| 保修条款，现行 | $ | $ | ||||||
| 保修条款，非现行 | $ | $ | ||||||
31
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可不时地对与其订立合同关系的其他各方进行赔偿，包括客户、出租人和与公司进行其他交易的各方。本公司可同意使其他各方免受特定损失的损害，例如因违反陈述、契约或第三方侵权索赔而可能产生的损失。由于每个特定索赔和赔偿条款可能涉及的独特事实和情况，可能无法确定此类赔偿协议下的最高潜在责任金额 。从历史上看，从来没有这样的赔偿要求。管理层认为，这些协议产生的任何负债不会对业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
法律事务
本公司是各种法律程序和在正常业务过程中提出的索赔的一方。当损失很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，公司记录负债。如果本公司确定合理可能出现亏损，并且可以合理估计损失或损失范围，则本公司将披露合理可能的损失。本公司调整其应计项目，以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。尽管索赔本质上是不可预测的，但本公司并不知道任何可能对其业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的事项。本公司已记录
$
Solarpark诉讼
2023年1月，Solarpark Korea Co.，Ltd.(“Solarpark”)
要求大约$
2023年3月16日，Solarpark向美国加州北区地区法院(“该法院”)提起了针对Solaria及其公司的诉讼。起诉书
指控民事共谋，涉及挪用商业秘密、诽谤、侵权干预合同关系、
诱使违约和违反加州不公平竞争法。起诉书表明，Solarpark
遭受的损失超过了$
2023年5月11日，Solarpark提交了一项动议，要求 发布初步禁令，以寻求一项命令，禁止公司使用或披露Solarpark的商业秘密，制造或销售Solarpark生产的瓦片模块以外的其他组件，以及邀请太阳能组件制造商使用Solaria的瓦片专利生产瓦片模块。2023年5月18日，公司提出了部分解雇和留任的动议作为回应。2023年6月1日，Solarpark对公司的解雇和留任动议提出了反对意见，并提出了支持他们要求初步禁令的动议的答复。2023年6月8日，该公司回复支持其部分解雇和留任的动议。2023年7月11日，法院 举行听证会，审议Solarpark和本公司各自的动议。2023年8月3日，法院作出裁决，批准了针对任何涉嫌挪用Solarpark商业秘密的初步禁令动议。法院的裁决并未禁止该公司生产瓦片模块或利用其自己的专利制造瓦片模块。法院驳回了Solarpark寻求诽谤禁令的动议。法院驳回了该公司关于驳回的动议，并批准了该公司关于在新加坡进行仲裁之前搁置整个诉讼的动议。2023年9月1日，公司提交了有限上诉通知，对2023年8月批准Solarpark的初步禁令动议的命令提出上诉。 2023年9月26日，公司提交了撤回上诉通知，不会对法院的初步禁令命令提出上诉。本公司未经审核的简明综合财务报表并无记录负债，因为目前不太可能出现亏损。
32
西门子诉讼
2021年7月22日，西门子政府技术公司和西门子工业公司(统称为西门子)在弗吉尼亚州费尔法克斯市的费尔法克斯巡回法院对Solaria Corporation和SolarCA，LLC提起诉讼，这两家公司是Complete Solaria，Inc.(统称为子公司)的全资子公司。在诉讼中，西门子指控这些子公司违反了西门子向子公司下达的太阳能组件系统采购订单中的明示和默示保证。西门子要求赔偿约
美元
2024年2月22日，法院发布了针对子公司的命令
，判给西门子约美元
本公司已录得$
中国大桥
2023年8月24日，中国大桥资本有限公司(“中国大桥”)涉嫌违约，要求赔偿美元。
信用证
该公司有$
| (18) | 每股基本和稀释后净亏损 |
本公司采用两级法计算每股净亏损。宣布或支付了截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26周期间的股息。 每个期间的未分配收益将分配给参与证券，包括可赎回的可转换优先股， 根据证券在当前收益中分享的合同参与权，就像所有本期收益都已分配一样。公司每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以未分配亏损期间已发行普通股的加权平均股数。
截至2023年7月2日止十三及二十六周期间的未经审核基本及摊薄股份及每股净亏损已追溯重报，以使被收购方可换股票据股份转换为被收购方法定普通股股份生效，犹如转换已于期初发生一样。追溯重述与随附的未经审计的简明合并股东亏损表的列报方式一致。
33
| 13周结束 | 二十六周结束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 7月2日， 2023 | 6月30日， 2024 | 7月2日， 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26周期间，普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算是相同的 ，因为纳入普通股的潜在股份在本报告所述期间将具有反摊薄作用。
| 截至 | ||||||||
| 6月30日， 2024 | 7月2日， 2023 | |||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 已发行和未偿还的股票期权和RSU | ||||||||
| 排除在稀释后每股净亏损之外的潜在普通股 | ||||||||
| (19) | 关联方交易 |
自2022年10月至2023年6月，本公司发行可转换本票(“2022年可转换票据”)，金额约为$
2023年6月，该公司收到了美元
2023年7月，本公司签订了一系列FPA，如附注5-远期购买协议所述。关于FPA，公司确认了其他费用
#美元。
34
于2023年9月，就合并事宜，本公司与关联方订立和解及解除协议，以清偿于合并完成前向发起人作出的营运资金贷款。作为和解协议的一部分，公司同意向关联方支付#美元。
于2023年10月，本公司订立一份转让协议，根据该协议，结构性资本投资III，LP将SCI债务转让予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(统称“Kline Hill”)及关联方Rodgers Massey Revocable Living Trust，总购买价为$
如附注14-安全协议所述，在截至2024年6月30日的26周内签订的三个保险箱是与关联方罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金签订的。该公司从保险箱收到的收益共计#美元。
2024年6月，罗杰斯诚信存款
美元
在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周和26周期间内，没有其他重大关联方交易 。
| (20) | 后续事件 |
债转股
2024年7月1日，本公司与凯雷和Kline Hill签订了一份交换协议(“交换协议”)，规定：
| (i) | 公司取消所有欠凯雷的债务，终止公司和凯雷之间的所有债务(通过将凯雷在CS Solis，LLC的权益转让给公司)，清偿公司根据终止的债务工具欠凯雷的所有债务； |
| (Ii) | 发行原始本金为#美元的可转换票据 |
| (Iii) | 公司取消所有欠克莱恩·希尔的债务，公司与克莱恩·希尔之间以及公司与克莱恩·希尔之间的所有债务，以及公司根据终止的债务工具对克莱恩·希尔所欠的所有债务的清偿； |
| (Iv) | 发行可转换票据，原始本金总额为$ |
| (v) | 发行 |
此外，于2024年7月，本公司订立票据购买协议，并向罗杰斯的一间联属公司发行可换股票据，原始本金为#美元。
可转换票据的利息为
35
收购核心能源精选资产
2024年7月2日，公司宣布已收购犹他州洛根太阳能工程、采购和建筑公司Core Energy(“Core Energy”)及其员工的部分资产。
StarCharge的投资-
2024年7月1日，公司宣布电动汽车充电基础设施和微电网解决方案提供商StarCharge
(以下简称StarCharge)完成了一笔
| ● | 利率 |
| ● |
| ● | 初始转换率为 |
| ● | 公司可能不会赎回美元 |
| ● | 该公司有权提供最高达$ |
远期购买协议修正案
于2024年7月17日，本公司与Polar订立远期购买协议第三次修订，据此，本公司与Polar同意远期购买协议第2款(最惠国)适用于所有
白狮股份购买协议
于二零二四年七月十六日，本公司与白狮资本有限责任公司(“白狮”)订立经二零二四年七月二十四日修订的普通股购买协议(“白狮SPA”)，以及一项有关股权额度融资安排的登记权协议。根据白狮SPA，公司有权利但没有义务要求白狮不时购买，最高可达$
收购SunPower公司精选资产
于2024年8月5日，本公司与SunPower Corporation(“SunPower”)及SunPower的直接及间接附属公司(“债务人”)订立“跟踪马”
资产购买协议，就买卖与Debtors‘s Blue Raven Solar业务、
新屋业务及非安装交易商网络(“跟踪马APA”)有关的若干资产作出规定。根据跟踪马APA协议，公司同意根据跟踪马APA协议的条款和条件，以#美元的价格从债务人手中收购某些资产和承担某些债务。
根据美国破产法第11章第11章，跟踪马APA在债务人自愿案件期间受到更高和更好的报价，并须 获得特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)的批准。跟踪马作为竞标收购相关收购资产的基准。如果按照破产法院批准的投标程序的规定，在合格投标截止日期前收到一个或多个合格投标(除跟踪马APA所考虑的交易外)，则债务人将继续进行拍卖，以确定成功的投标，但须遵守投标程序的条款。
36
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告中其他地方的10-Q表格中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以及我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表和相关附注，以及10-k表格年度报告第7项中相关管理层的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果有很大不同。 可能导致或导致此类差异的因素包括以下确定的因素，以及本季度报告10-Q表其他部分标题为“风险 因素”一节中讨论的因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
概述
Complete Solaria成立于2022年11月，由特拉华州的Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar”)和特拉华州的Solaria Corporation(此类实体“Solaria”以及此类交易的“Business 组合”)合并而成。Complete Solar成立于2010年，创建了一个向房主提供清洁能源产品的技术平台，通过支持 全国销售合作伙伴和构建合作伙伴网络。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程，我们向其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使其与国内供应商竞争。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。
我们 通过与当地建筑专家接洽来履行客户合同。我们管理客户体验并完成所有施工前活动，然后再向其建筑商合作伙伴交付可投入使用的项目，包括硬件、工程计划和建筑许可。 我们通过专有的HelioTrack管理和协调此过程TM软件系统。
我们的 财政季度是标准日历年度内的13周期间。每个年度报告期从1月1日开始，至12月31日结束。
在未经审计的简明综合财务报表发布之日起一年内，我们是否有能力作为持续经营的企业继续经营存在很大的疑问。随附的未经审核简明综合财务报表的编制假设我们 将继续作为一家持续经营的企业运营，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和清算负债。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响，这些影响可能因与我们作为持续经营企业的能力有关的不确定性而导致。
增长 战略和展望
完整的Solaria增长战略包含以下要素：
| ● | 通过扩大安装容量和开发新的地理市场来增加收入-我们 继续扩大我们的合作伙伴网络，这些合作伙伴将根据我们的销售合作伙伴产生的销售额 安装系统。通过利用这一技术娴熟的建筑商网络，我们的目标是 增加我们在传统市场的安装能力，并将我们的产品扩展到美国各地的 个新地区。这将在现有市场实现更大的销售增长，并在扩展市场创造新的收入。 |
37
| ● | 通过与全国范围的销售合作伙伴接洽来提高收入和利润率-我们的目标是为覆盖全国的潜在销售合作伙伴提供全包式太阳能解决方案。这些销售合作伙伴 包括电动汽车制造商、国家家居安全提供商和房地产经纪公司。我们希望通过单一执行流程为其地理区域内的 此类销售合作伙伴创建一致的产品。这些国家客户拥有 独特的客户关系，我们相信这将促进有意义的销售机会和低成本的采购，从而增加收入和提高利润率。 |
合并
我们 于2022年10月3日与自由收购一公司(“FACT”)的全资子公司Jupiter Merger Sub I Corp.(“Fact”)(“第一合并子公司”)、特拉华州有限责任公司及FACT的全资子公司Jupiter Merger Sub II LLC(“第二合并子公司”)以及Solaria(“合并”)签订了经修订并重新签署的业务合并协议。 合并于2023年7月18日完成。根据合并条款和条件，(I)First Merge Sub与Complete Solaria合并为Complete Solaria with Complete Solaria，Complete Solaria作为FACT的全资子公司继续存在(“第一次合并”)， (Ii)紧随其后，作为同一整体交易的一部分，Complete Solaria与Second Merge Sub合并为Second Merge Sub，与Fact的全资子公司继续存在(“第二次合并”)，并将其名称更改为“Complete Solaria，Inc.”。和第二合并子公司更名为“CS，LLC”和(Iii)紧随第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并，并将其名称更改为“The SolarCA LLC”(“第三合并子公司”)， 第三合并子公司作为FACT的全资子公司继续存在(“额外合并”，连同第一次合并 和第二次合并，“合并”)。
Complete Solaria和FACT之间的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，事实 在财务报表报告中被视为被收购的公司。这一决定主要基于我们拥有合并后公司的多数投票权，我们的高级管理层包括合并后公司的几乎所有高级管理人员，以及我们的业务包括合并后公司的持续运营。因此，出于会计目的，合并被视为等同于资本交易，在该交易中，Complete Solaria发行股票 作为事实的净资产。事实资产净额按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
处置 交易记录
于2023年10月，吾等根据一项资产购买协议(“出售协议”)的条款，完成向Maxeon，Inc.(“Maxeon”)出售我们的太阳能电池板业务(“出售交易”)。根据出售协议的条款，Maxeon 同意收购Complete Solaria的若干资产及员工，总购买价约为1,100,000万，包括1,100,000股Maxeon普通股。截至2023年12月31日，我们已出售了所有Maxeon股票，并记录了420美元的万亏损。
作为出售交易的一部分，我们确定，截至2023年第三财季末，我们已满足“待售”和“停产业务”分类的标准，因为资产剥离代表着我们业务的战略转变。我们 在截至2023年12月31日的年度记录了与持有待售资产相关的减值费用14750万。
下面 我们讨论了我们持续运营的历史业绩，其中不包括我们的太阳能电池板业务的产品收入和相关指标 ，因为与太阳能电池板业务相关的所有运营业绩都已作为非连续性运营列报，除非 另有说明。
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关键 经营成果的财务定义/组成部分
收入
我们 通过标准化平台向我们的住宅太阳能供应商和公司提供客户太阳能解决方案，以促进太阳能系统的销售和安装，从而创造收入。我们的合同包括两项履约义务：太阳能安装服务和安装后服务，这些服务是在有管辖权的当局检查之前履行的。 我们服务收入的大部分在安装完成后的某个时间点确认，其余的在检查时确认。 服务收入是扣除太阳能输出性能保证准备金后确认的。
我们 签订了三种类型的太阳能安装客户合同。我们的大部分服务收入是通过 合同确认的，房主与我们的分销合作伙伴签订了购电协议。我们代表我们的分销合作伙伴执行太阳能安装服务，我们的分销合作伙伴在安装后拥有太阳能系统。此外，我们直接与房主签订Solar 购买和安装协议，根据该协议，房主要么支付现金，要么通过第三方贷款合作伙伴获得融资。在与房主签订的现金合同中，我们根据向房主收取的价格确认服务收入。我们将服务收入记录在从融资合作伙伴收到的金额中，扣除向房主收取的任何融资费用，我们认为这是对客户的激励。
作为我们服务收入的一部分，我们还签订合同，向包括太阳能安装商和太阳能销售组织在内的客户提供我们的软件增强型服务产品，包括设计和建议服务。我们利用我们的HelioQuote执行这些操作TM 平台和其他软件工具，用于为安装人员创建计算机辅助图纸、结构信函和电气审查 并为安装人员提供建议书。我们对每个服务产品收取固定费用，这是我们在提供服务期间确认的费用。
运营费用
收入成本
收入成本主要包括太阳能系统成本、安装成本和其他分包成本。收入成本还包括相关的保修成本、运输和搬运成本以及分配的间接成本。
销售额 佣金
销售佣金是获得客户合同的直接和增量成本。这些成本支付给第三方供应商，这些供应商为销售太阳能系统采购 住宅客户合同。
销售 和市场营销
销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括工资和员工福利、基于股票的薪酬、 以及其他促销和广告费用。我们的某些销售和营销费用，包括促销费用，都是按实际发生的。
常规 和管理
一般和行政费用主要包括员工在财务、研究、工程和管理团队中的人事 和相关费用，包括工资、奖金、工资税和股票薪酬。它还包括法律、咨询和专业费用、与我们办公室相关的租金费用、 商业保险成本、内部开发软件的折旧和摊销、投资者关系和其他成本。我们预计 与遵守适用证券和其他法规有关的审计、税务、会计、法律和其他成本将增加，因为 与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本也将增加。
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利息 费用
利息支出主要涉及发行债务和可转换票据的利息支出以及债务发行成本的摊销。
其他(费用)收入，净额
其他(支出)收入，净额包括可转换票据公允价值的变动、债务清偿的影响、认股权证负债和远期购买协议的公允价值变动以及其他成本。
收入 税费
所得税 税费主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。
供应 链约束和风险
我们依赖少数几家太阳能系统和其他设备供应商。如果我们的任何供应商不能或不愿意以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时向我们提供合同数量，我们的供货选择将非常有限 ，我们可能无法为我们的客户找到合适的替代品，或者根本找不到合适的替代品。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，全球供应链和我们的行业在最近一段时间经历了重大中断。我们看到供应链挑战和物流限制增加，包括可供购买的逆变器和太阳能系统的电池板、逆变器、电池和相关部件短缺，这对我们的运营结果产生了重大影响。为了减少不可预测的交付期，我们从2022年初开始应对全球供应链限制，手头库存大幅增加。在某些情况下，全球供应链的限制导致关键设备和库存的延迟、更长的交付期，并导致成本波动。这些短缺和延误可部分归因于新冠肺炎疫情的残余影响和由此导致的政府行动，以及更广泛的宏观经济状况，并因乌克兰和以色列的冲突而加剧。虽然我们相信我们的大多数供应商已经获得了足够的供应，允许他们在2025年3月底之前继续交付 和安装，但如果这些短缺和延误持续下去，可能会对 电池能量存储系统何时可以交付和安装，以及我们何时(或是否)可以开始从这些系统中获得收入的时间产生不利影响。 如果我们的任何太阳能组件供应商遇到模块组件供应中断的情况，例如半导体太阳能晶片或逆变器，这可能会降低生产能力，并限制我们的库存和销售。此外，我们经历了 设备和劳动力成本的不同程度的波动，部分原因是总体全球经济状况造成的中断。虽然通胀压力导致产品成本上升，部分原因是材料成本和工资率上升，但这些额外成本已被相关电价上涨所抵消。
由于众多不确定性，我们 目前无法预测供应链约束将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和 运营结果产生的全部影响。鉴于这些情况对我们正在进行的业务、运营结果和整体财务业绩的动态性质，目前无法合理估计包括乌克兰和以色列冲突在内的宏观经济因素的全部影响。如果我们无法缓解太阳能系统、原材料和运费方面的延迟或价格波动的影响 ，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关可能影响我们结果的风险因素的更多信息，请参阅风险因素“ 位于本季度报告中表格10-Q的其他位置。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在其他情况下，会计估计的变化很可能在不同的时期发生。实际结果可能与我们的估计大不相同。我们未来的财务报表将受到影响，以至于我们的实际结果与这些估计大不相同。有关我们所有重要会计政策的详细信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表的附注2-重要会计政策摘要 。
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我们 认为，与我们的收入确认、产品保修、库存过剩和陈旧以及基于股票的薪酬相关的政策对我们未经审计的精简合并财务报表的影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
收入 确认
我们 在将商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映了我们期望 有权获得这些服务的对价。
收入 -太阳能系统安装
我们的大部分收入来自太阳能系统的安装。我们确定了两项履约义务，包括安装服务和安装后服务，并分别在控制权移交给客户、安装完成时和太阳能系统通过有管辖权的当局检查时确认收入。我们根据执行我们服务的估计成本 在安装和安装后履约义务之间分配交易价格时采用 判断。此类估计的变化可能会对我们确认收入的时间产生重大影响。
我们与客户签订的 合同通常包含系统输出的性能保证，如果输出 在性能保证期(通常为10年)内低于合同规定的阈值，我们将向客户付款。我们使用判断来估计与绩效保证相关的收入减少，这在历史上并不重要。然而，由于担保的长期性，未来估计的变化可能会对我们收入储备的估计产生实质性影响。
收入 -软件增强服务
我们 确认来自软件增强型服务的收入，其中包括我们的HelioQuote生成的建议书TM使用内部开发和外部软件应用程序执行的平台和设计 服务。我们与太阳能安装商签约以生成建议书 ，并与太阳能销售实体签约为其潜在客户提供设计服务。根据每种类型的客户合同，我们在签订服务合同的月份为客户生成固定数量的建议书或设计。与客户签订的合同可按月执行，我们每月根据提供的服务量确认收入。
产品 保修
我们 通常为我们的太阳能系统安装提供10年保修，这为执行安装的工艺提供保证，包括我们的性能导致的屋顶泄漏。对于在出售交易前确认的太阳能电池板销售，我们提供30年保修，保证产品不存在材料和工艺方面的缺陷。我们根据历史趋势和新安装记录估计的 未来保修索赔的责任。如果保修索赔行为不同于历史 趋势，我们的保修责任可能会发生实质性变化。
库存 过剩和过时
我们的 库存包括完整的太阳能系统和相关组件，我们将其归类为成品成本。我们根据适销性和产品生命周期阶段、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设，为被认为过时或超过预期需求的库存记录储备 。 我们在估计过剩和陈旧库存时使用判断，库存组件需求的变化可能会对库存储备余额产生重大影响 。
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基于股票的薪酬
对于预计将授予员工、非员工和董事的所有股票薪酬，我们 以直线方式确认必要服务期内的股票薪酬支出，包括授予员工股票期权和其他基于股票的奖励。 发放给员工和非员工(如顾问和非员工董事)的股权分类奖励按授予日期 奖励的公允价值计算。没收行为在发生时予以确认。
出于会计目的，在业务合并之前，普通股相关股票期权股份的公允价值历来由我们的董事会确定。由于我们的普通股一直没有公开市场，董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定对我们普通股公允价值的最佳估计，这些因素包括我们业务的重要发展、可赎回可转换优先股的销售、实际经营业绩和财务业绩、可再生太阳能行业和整体经济的状况、可比上市公司的股价表现和波动性，以及我们普通股缺乏流动性等因素。业务合并后，普通股的公允价值以授予日纳斯达克全球精选市场报告的收盘价为基础。
我们 使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设，包括合并前标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率和预期股息率。我们按如下方式确定这些 输入：
| ● | 预期 期限-预期期限代表我们基于股票的奖励预计将未偿还的期限，并使用简化的 确定 法 |
| ● | 预期 波动性-预期波动性通过研究类似条款的可比上市公司的波动性来估计。 |
| ● | 预期股息 -Black-Scholes估值模型要求将单一预期股息收益率作为输入。我们从来没有分红过， 也没有分红的计划。 |
| ● | 无风险利率 -我们根据美国财政部对美国财政部零息债券的利率得出无风险利率假设，这些债券的到期日与正在估值的奖励的预期期限相似。 |
如果布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，则未来奖励的基于股票的薪酬可能与之前授予的奖励有很大不同。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的13周期间，基于股票的薪酬支出分别为120美元万和100美元万，其中0和50美元万分别与停产业务有关。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周期间，基于股票的薪酬支出分别为260万和200万，其中0和130万分别与停产业务有关。截至2024年6月30日，我们与股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额约为1,380美元万 。
最近 会计声明
关于最近发布的适用于完整Solaria的会计准则的讨论见附注2--重要会计政策摘要 未经审计的简明合并财务报表附注。
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运营结果
截至2024年6月30日的13周与截至2023年7月2日的13周
下表列出了截至2024年6月30日的13周和截至2023年7月2日的13周的未经审计的运营报表数据。我们从我们未经审计的简明合并财务报表中得出这些数据，这些财务报表包括在本10-Q表格的 季度报告中。此信息应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关附注一起阅读。历史时期的结果不一定代表未来任何时期的经营结果。
| (单位：千) | 13周 6月30日， | 13周 7月2日， | $Change | % 变化 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 4,492 | $ | 25,620 | $ | (21,128 | ) | (82 | )% | |||||||
| 收入成本(1) | 5,384 | 19,607 | (14,223 | ) | (73 | )% | ||||||||||
| 毛利(亏损) | (892 | ) | 6,013 | (6,905 | ) | (115 | )% | |||||||||
| 毛利率% | (20 | )% | 23 | % | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售佣金 | 1,305 | 8,789 | (7,484 | ) | (85 | )% | ||||||||||
| 销售和营销(1) | 1,051 | 2,319 | (1,268 | ) | (55 | )% | ||||||||||
| 一般和行政(1) | 6,246 | 7,707 | (1,461 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 总运营支出 | 8,602 | 18,815 | (10,213 | ) | (54 | )% | ||||||||||
| 持续经营亏损 | (9,494 | ) | (12,802 | ) | 3,308 | (26 | )% | |||||||||
| 利息开支(2) | (2,324 | ) | (3,357 | ) | 1,033 | (31 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 10 | 9 | 1 | 11 | % | |||||||||||
| 其他(费用)收入，净额(3) | (2,069 | ) | 9,384 | (11,453 | ) | (122 | )% | |||||||||
| 持续经营的税前亏损 | (13,877 | ) | (6,766 | ) | (7,111 | ) | 105 | % | ||||||||
| 所得税优惠(规定) | (10 | ) | ⸺ | (10 | ) | ⸺ | ||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (13,887 | ) | $ | (6,766 | ) | $ | (7,121 | ) | 105 | % | |||||
| (1) | 包括基于股票的薪酬 费用如下（单位：千）： |
| 13周 告一段落 6月30日， 2024 | 13周 告一段落 七月 2, 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | 29 | $ | 20 | ||||
| 销售和营销 | 214 | 100 | ||||||
| 一般和行政 | 986 | 352 | ||||||
| 持续经营的股票补偿 | 1,229 | 472 | ||||||
| 股票补偿费用 包括在已停止的业务中 | ⸺ | 548 | ||||||
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 1,229 | $ | 1,020 | ||||
| (2) | 包括 期间向关联方支付的利息费用20万美元和20万美元 十三周分别截至2024年6月30日和2023年7月2日。 |
| (3) | 包括13周内来自关联方的2.3亿美元收入为零 分别截至2024年6月30日和2023年7月2日。 |
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收入
我们 根据以下类型的服务（以千计）对收入进行分类：
| 13周结束 | 13周 告一段落 | |||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 7月2日， 2023 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 太阳能系统安装 | $ | 4,474 | $ | 24,753 | $ | (20,279 | ) | (82 | )% | |||||||
| 软件增强型服务 | 18 | 867 | (849 | ) | (98 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 4,492 | $ | 25,620 | $ | (21,128 | ) | (82 | )% | |||||||
截至2024年6月30日的13周来自太阳能系统安装的收入为450万，而截至2023年7月2日的13周来自太阳能系统安装的收入为2,480美元万。太阳能系统安装收入减少2,030万，主要是由于太阳能系统安装量的减少。
截至2024年6月30日的13周，软件增强型服务的收入为2万，而截至2023年7月2日的13周的收入为90美元万。这一减少是由于重点转向太阳能设施造成的。
收入成本
截至2024年6月30日的13周的收入成本为540美元万，而截至2023年7月2日的13周的收入成本为1960年万。收入成本下降了1,420美元万，降幅为73%，主要是由于收入下降了82%，并强调了管理成本。
毛利
截至2024年6月30日的13周的毛利率为负20%，而截至2023年7月2日的13周的毛利率为23%。毛利率下降的主要原因是收入减少、收入成本中包含的某些固定成本以及存货的注销。
销售额 佣金
截至2024年6月30日的13周的销售佣金为130美元万，而截至2023年7月2日的13周的销售佣金为880美元万。万减少7,500美元，降幅为85%，主要原因是收入减少。
销售 和市场营销
截至2024年6月30日的13周的销售和营销费用为110美元万，而截至2023年7月2日的13周的销售和营销费用为230美元万。这一减少归因于 劳动力减少。
常规 和管理
截至2024年6月30日的13周的一般和管理成本为620美元万，而截至2023年7月2日的13周的一般和管理成本为770美元万。减少的主要原因是劳动力减少，以及之前通过与多家律师事务所谈判最终付款而产生的法律费用减少。
利息 费用
截至2024年6月30日的13周的利息支出为230万，而截至2023年7月2日的13周的利息支出为340万。 利息支出减少的主要原因是我们的担保信贷安排产生的利息支出减少。
其他 净收入
与截至2023年7月2日的13周相比，截至2024年6月30日的13周的其他收入净额减少了1,150万美元。 截至2024年6月30日的13周的其他收入净额为210美元万，其中包括为我们的普通股发行的认股权证的公允价值变化产生的330万费用 ，因将两个安全的 协议转换为我们的普通股股票而产生的130美元万损失和30万的其他成本，部分被与我们远期购买协议公允价值变化有关的280万美元的费用所抵消。
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截至2023年7月2日的13周的其他收入净额为940万，主要由负债分类认股权证公允价值的920美元万变化和20万的其他收入净额组成。
持续运营净亏损
由于上述因素，我们在截至2024年6月30日的13周内持续运营的净亏损为1,390美元万，比截至2023年7月2日的13周持续运营的净亏损680美元万增加了710美元万。
停产损失
我们 在截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三周内分别确认了200万美元和470万美元的损失，与我们的太阳能电池板业务剥离有关。
截至2024年6月30日为26周 ，而截至2023年7月2日为26周
下表列出了我们截至2024年6月30日的二十六周和截至2023年7月2日的二十六周的未经审计的运营报表数据。我们从本季度报告10-Q表格中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表中得出此数据。此信息应与我们未经审计的简明综合财务报表 和本季度报告中其他地方包含的相关注释一起阅读，表格10-Q。历史时期的结果不一定 指示任何未来时期的运营结果。
| (单位：千) | 二十六周结束 6月30日， 2024 | 二十六周 告一段落 7月2日， 2023 | $ 变化 | % 变化 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 14,532 | $ | 42,297 | $ | (27,765 | ) | (66 | )% | |||||||
| 收入成本(1) | 13,141 | 33,434 | (20,293 | ) | (61 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,391 | 8,863 | (7,472 | ) | (84 | )% | ||||||||||
| 毛利率% | 10 | % | 21 | % | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售佣金 | 4,421 | 14,466 | (10,045 | ) | (69 | )% | ||||||||||
| 销售和营销(1) | 2,669 | 3,002 | (333 | ) | (11 | )% | ||||||||||
| 一般和行政(1) | 11,339 | 16,620 | (5,281 | ) | (32 | )% | ||||||||||
| 总运营支出 | 18,429 | 34,088 | (15,659 | ) | (46 | )% | ||||||||||
| 持续经营亏损 | (17,038 | ) | (25,225 | ) | 8,187 | (32 | )% | |||||||||
| 利息开支(2) | (5,892 | ) | (6,968 | ) | 1,076 | (15 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 16 | 17 | (1 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 其他(费用)收入，净额(3) | (550 | ) | 9,701 | (10,251 | ) | (106 | )% | |||||||||
| 持续经营的税前亏损 | (23,464 | ) | (22,475 | ) | (989 | ) | 4 | % | ||||||||
| 所得税优惠(规定) | (11 | ) | — | (11 | ) | * | ||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (23,475 | ) | $ | (22,475 | ) | $ | (1,000 | ) | 4 | % | |||||
| * | 百分比没有意义。 |
| (1) | 包括基于股票的薪酬 费用如下（单位：千）： |
| 二十六 周数 告一段落 6月30日， 2024 | 二十六 周数 告一段落 7月2日， 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | 56 | $ | 31 | ||||
| 销售和营销 | 430 | 194 | ||||||
| 一般和行政 | 2,084 | 517 | ||||||
| 持续经营的股票补偿 | 2,570 | 742 | ||||||
| 股票补偿费用 包括在已停止的业务中 | ⸺ | 1,300 | ||||||
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 2,570 | $ | 2,042 | ||||
| (2) | 包括 期间向关联方支付的利息费用40万美元和40万美元 分别截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六周。 |
| (3) | 包括关联方2.4亿美元的费用，二十六人为零 分别截至2024年6月30日和2023年7月2日的周数。 |
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收入
我们 根据以下类型的服务（以千计）对收入进行分类：
| 二十六周 告一段落 | 二十六岁 周数 告一段落 | |||||||||||||||
| 6月30日， 2024 | 7月2日， 2023 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 太阳能系统安装 | $ | 14,396 | $ | 40,596 | $ | (26,200 | ) | (65 | )% | |||||||
| 软件增强型服务 | 136 | 1,701 | (1,565 | ) | (92 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 14,532 | $ | 42,297 | $ | (27,765 | ) | (66 | )% | |||||||
收入 截至2024年6月30日的二十六周内，太阳能系统安装费用为14.4美元 截至2023年7月2日的26周内为4060万美元。减少 太阳能系统安装收入为2620万美元，主要是由于减少 太阳能系统安装量。
截至2024年6月30日的26周，软件增强型服务的收入为10万，而截至2023年7月2日的26周的收入为170亿美元(万)。这一减少是由于重点转向太阳能设施造成的。
收入成本
截至2024年6月30日的26周的收入成本为1,310美元万，而截至2023年7月2日的26周的收入成本为3,340万美元。收入成本下降了2,030美元万，降幅为61%，主要是由于收入下降了66%，并强调了管理成本。
毛利
截至2024年6月30日的26周的毛利率为10%，而截至2023年7月2日的26周的毛利率为21%。毛利率下降的主要原因是收入减少。
销售额 佣金
截至2024年6月30日的26周的销售佣金为440万美元，而截至2023年7月2日的26周的销售佣金为1,450万美元。减少1,000美元万，或69%， 主要是由于收入减少。
销售 和市场营销
截至2024年6月30日的26周的销售和营销费用为270美元万，而截至2023年7月2日的26周的销售和营销费用为300美元万。这一减少归因于劳动力的减少。
常规 和管理
截至2024年6月30日的26周的一般和行政成本为1,130万，而截至2023年7月2日的26周的一般和管理成本为1,660美元万。这一下降主要归因于劳动力的减少以及通过与律师事务所谈判最终付款而产生的法律费用的减少。
利息 费用
截至2024年6月30日的26周的利息支出为590万，而截至2023年7月2日的26周的利息支出为700万 。我们有担保的信贷安排的利息支出减少了210万，可转换票据的利息减少了70万。 这些减少被CS Solis债务的利息支出增加了1，7美元部分抵消。
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其他 净收入
与截至2023年7月2日的26周相比，截至2024年6月30日的26周的其他收入净额减少了10，30万。 截至2024年6月30日的26周的其他收入净额为60美元万的支出。我们产生了2，80万与远期购买协议公允价值变化有关的费用，以及因将两个SAFE协议转换为普通股而产生的130美元万损失 和40美元万的其他费用。这些支出被为我们普通股发行的认股权证公允价值变化而产生的390万收入 部分抵消。
截至2023年7月2日的26周内，其他收入净额为970万，其中包括负债分类权证公允价值变化940美元万和其他收入净额30万。
持续运营净亏损
由于上述因素，我们在截至2024年6月30日的26周内持续运营的净亏损为2,350美元万，较截至2023年7月2日的26周持续运营的2,250美元万净亏损增加了100美元万。
已终止业务之亏损
我们 在截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周内分别确认了与剥离我们的太阳能电池板业务有关的200亿美元万和1250亿美元万的亏损。
流动性 与资本资源
自成立以来，我们因运营而蒙受亏损和负现金流 。在截至2024年6月30日的13周和26周内，我们因持续运营而产生的净亏损分别为1,390美元万和2,350美元万，截至2024年6月30日，我们的累计赤字为38040美元万，经常债务为6,750美元万。截至2024年6月30日，我们拥有180亿美元的现金和现金等价物万，这些现金和现金等价物用于营运资本支出。我们相信，在可预见的未来，我们的运营亏损和负运营现金流将持续下去。我们主要通过出售股权证券、发行可转换票据和其他可转换证券以及运营产生的现金为我们的业务提供资金。 我们的现金等价物存放在主要金融机构。在这些未经审计的简明综合财务报表发布后，我们的现金状况令人对我们作为一家持续经营企业继续经营12个月的能力产生了很大怀疑。
我们将收到任何现金行使认股权证的收益 ，以换取我们普通股的股票。如果所有认股权证都以现金形式行使，总收益可能高达25220美元万。然而，如果这些认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使这些认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证及营运资金认股权证可按现金或“无现金基础”行使，该等认股权证及营运资金认股权证可在我们未经审计的简明综合财务报表中确认。公共认股权证和合并认股权证只能以现金形式行使，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则根据证券法 规定的注册豁免，此类认股权证可在“无现金基础上”行使。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性。截至2024年8月13日，我们普通股的价格为每股1.60美元。截至2024年6月30日，权证的加权平均行权价为7.80美元。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益 ，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格仍然低于行权价格，我们相信权证持有人将不太可能行使。
债务 融资
2018年桥梁笔记
2018年12月，Solaria Corporation发行了总额约为340万的优先可转换担保票据(“2018年票据”)，以换取现金。2018年债券的利息年利率为8%，投资者有权在到期时获得2018年债券面值的两倍 。2021年，对2018年债券进行了修订，将到期日延长至2022年12月13日。关于2021年修正案，Solaria发行了认股权证，购买Solaria的E-1系列可赎回可转换优先股。认股权证可立即全部或部分行使，并于2031年12月13日到期。作为与Complete Solar业务合并的一部分，向贷款人发行的所有未偿还认股权证均由母公司Complete Solaria承担。 2018年票据以Complete Solaria的几乎所有资产为抵押。
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于2022年12月，吾等对2018年债券作出修订，将到期日由2022年12月13日延长至2023年12月13日，截至2024年6月30日，2018年债券仍未偿还。与修订相关，2018年发行的债券将继续按年息8%计息，并有权获得偿还溢价由本金的110%增加至偿还时的120%以及偿还时的应计利息 。
我们得出的结论是，由于我们正在经历财务困难，修订的条款 代表的是问题债务重组，并导致了对我们的让步 。由于经修订条款下的未来未贴现现金支付超过修订日期的2018年票据的账面金额，修订将会计入预期账项。使用有效利率法将增量还款溢价摊销至利息支出 。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2018年票据的账面价值分别为1,170美元万 和1,100美元万。截至2024年6月30日的13周和26周确认的利息支出分别为40万 和70万。2018年债券的条款目前正在重新谈判。
左轮手枪 贷款
于2020年10月，Solaria与Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)签订了一项贷款协议(“贷款协议”)。 与SCI的贷款协议包括两项贷款，一项是定期贷款(“定期贷款”)，另一项是循环贷款(“循环贷款”)，每项贷款的到期日为2023年10月31日，金额为500万。定期贷款和循环贷款在成交时均已全额提取 。这笔定期贷款是在Complete Solar收购Solaria之前偿还的，不包括在业务合并中。
循环贷款的期限为 个月，本金在期限结束时到期，年利率为7.75%或最优惠利率加4.5%， 以较高者为准。截至2024年6月30日的13周和26周确认的利息支出分别为20万和40万。2023年10月，本公司签订了一份转让和验收协议，根据该协议，结构资本投资公司将SCI债务转让给Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和Rodgers Massey Revocable Living Trust，总收购价为5,000美元万。截至2024年6月30日，SCI循环贷款仍未偿还，随后于2024年7月1日交换了股权证券和其他对价，如附注20-本季度报告第1部分表10-Q项所列简明综合财务报表附注的后续事件所述。
有担保 信贷安排
2022年12月，我们与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(“有担保的信贷安排”)签订了担保信贷安排协议。担保信贷融资协议允许我们在任何时间点借入最高为1,000美元万的合格供应商采购订单净额的70%。采购订单由作为抵押品的相关客户销售订单支持。只要借款总额不超过2,000美元万，则根据担保信贷安排提取的金额可进行再借款。担保信贷安排项下的还款是借款金额乘以1.15倍(如果在75天内偿还)，借款金额乘以1.175倍(如果在75天后偿还)。我们可以预付任何借款金额 ，无需支付保险费或违约金。根据最初的条款，担保信贷安排协议应于2023年4月到期。我们正在 修改担保信贷安排协议以延长其到期日。
截至2024年6月30日，未偿净债务为1,310美元万，包括应计融资成本550万；截至2023年12月31日，未偿余额为1,220万，包括应计融资成本450万。在截至2024年6月30日的13周和26周内，我们分别确认了与担保信贷安排相关的利息支出 40万和100万。
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左轮手枪 贷款和担保信贷工具取消协议
于2024年5月1日，吾等与Kline Hill订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)，规定(A)注销吾等欠Kline Hill的所有债务，终止吾等与Kline Hill之间的所有债务工具，以及清偿吾等根据终止的债务工具欠Kline Hill的所有债务，(B)向Kline Hill发行9,800,000股我们的普通股，(C)发行认股权证(“Kline Hill认股权证”)及其可发行的股份，于(I)吾等取得100,000,000美元的往绩十二个月收入，或(Ii)吾等取得 $10,000,000往后十二个月的往绩息税前利润时，向克莱恩·希尔一次性支付 $3,750,000元现金予克莱恩·希尔，以(I)吾等取得100,000,000美元的往绩十二个月收入，或(Ii)吾等取得 每股普通股于协议日期的收市价0.62美元(纳斯达克资本市场公布的每股普通股收市价)，及(D)一次性向克莱恩·希尔支付3,750,000美元现金。Kline Hill认股权证将以每股认股权证0.125美元的价格出售给Kline Hill。 上述交易将在满足以下条件时完成：凯雷签署协议，取消我们欠凯雷的所有 债务，公司欠凯雷及其附属公司的所有债务不再未偿还。截至2024年6月30日，凯雷的债务仍未偿还。
CS 索利斯债务
2022年2月，我们收到了现金，并记录了凯雷投资本公司的负债。这笔投资是根据一项认购协议进行的，根据该协议，凯雷出资2,560美元万，以换取CS Solis的100个B类会员单位。 在CS Solis修订和重述有限责任公司协议生效日期的三年纪念日，B类会员单位可由我们强制赎回。B类会员单位在赎回时应按10.5%的利率支付利息，该利息将作为未付股息应计，每年复利，如果我们宣布任何股息，则可能会增加。2023年7月，作为合并结束的一部分，我们 修改了与凯雷的债务。此次修改并未改变利率。此次修改将投资赎回日期从2025年2月15日加快至2024年3月31日。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在未经审计的简明综合资产负债表上分别记录了3,720美元万和3,330美元万的负债，计入CS Solis的短期债务 。在截至2024年6月30日的13周和26周内，我们 记录了负债的增加，分别为利息支出130万和390万。
远期 采购协议
2023年7月，FACT和Legacy Complete Solaria，Inc.分别与(I)气象局;(Ii)Polar和(Iii)Sandia(每个单独为“卖方”，共同为“卖方”)签订了FPA。
根据FPA的条款，FPA卖方可(I)通过公开市场上的经纪商，从本公司或其关联公司以外的股份持有人手中购买FACT的普通股，每股面值0.0001美元(“该等股份”)。虽然FPA 卖方没有义务根据FPA购买任何股份，但根据FPA可购买的股份总数不得超过6,720,000股。根据经修订及重订的业务合并协议，在合并后，FPA卖方实益拥有的已发行及已发行股份不得超过9.9%。
远期合同的主要条款如下：
| ● | FPA卖方可以在可选的提前终止(“OET”)日期之后终止 交易，该日期应指定股票数量将减少的数量(该数量为“终止的股票”)。卖方应终止在到期日或之前出售的任何股票的交易。对手方有权从卖方获得一笔金额，该金额等于终止股份数量 乘以重置价格。重置后的价格最初为10.56美元(“初始价格”)，下限为5美元。 |
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| ● | FPA包含多个 和解结果。根据协议条款，FPA将(1)在公司因FPA卖方的和解而到期现金的情况下以现金结算，或(2)如果和解金额 调整超过和解金额，本公司将酌情以现金或股票结算。如果公司选择通过股份结算，股权将以完整的Solaria普通股发行 ，每股价格基于15个预定交易日的成交量加权平均价格(VWAP)。 结算金额的大小等于以下乘积：(1)根据FPA向FPA卖方发行的股份数量减去终止的股份数量乘以(2)估值期间的VWAP。 结算金额将因结算调整而减少，金额等于(1)定价日期公告中的股票数量减去终止股票数量乘以2.00美元。 |
| ● | 结算发生在估值日期的 ，以下列日期中较早的为准：(A)合并结束日期后两年的日期；(B)卖方在书面通知中指定的日期，由卖方自行决定交付给交易对手(估值日期不得早于通知生效之日)；以及 (C)在交易对手发出书面通知后90天，如果在截止日期后至少6个月的连续30个交易日内的任何20个交易日(“测算期”)内，VWAP低于当时适用的重置价格。 |
我们签订了四个独立的FPA，其中三个与 发行6,300,000股的义务相关，是在合并结束前签订的。在签署FPA时，除与FPA结算相关的条款和条件外，我们产生了根据合并完成向FPA卖方发行固定数量股票的 义务。我们根据ASC 815衍生工具和套期保值入账了发行股票的或有债务，并记录了负债和其他(费用)收入，净额基于签署FPA时债务的公允价值 。2023年7月，在向FPA卖家发行完整的Solaria普通股后，这一责任被解除。
此外，根据ASC 480，区分负债和权益，我们已确定远期合同是金融工具，而不是代表或与通过转移资产回购发行人股本股份的义务挂钩的股票， 在其合并资产负债表上称为“远期购买负债”。我们最初按公允价值计量远期购买负债，其后按公允价值重新计量，并在收益中确认公允价值变动。
通过发行完整Solaria普通股的日期，以履行我们在合并完成时发行股票的义务，我们将3,550美元万计入其他(费用)收入，与发行6,720,000股完整Solaria普通股相关的净额。
于完成合并及发行完整Solaria普通股(FPA)后，预付FPA的公允价值为10万美元的资产余额，计入我们未经审核的简明综合资产负债表及其他(开支) 收入内，扣除未经审核的简明综合经营报表及全面亏损后的净额。随后，远期购买负债的公允价值变动分别为截至2024年6月30日的13周的收入280万和截至2024年6月30日的26周的支出280万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，远期购买负债分别为670万和380万。在截至2024年6月30日和2023年12月31日的余额中，分别有560美元的万和320美元的万欠关联方。有关详情，请参阅我们未经审计的 简明综合财务报表中的附注19关联方交易。
2023年12月18日，我们和FPA卖方分别对FPA进行了修订(“修订”)。修正案将每个FPA的重置底价从5美元降至3美元，并允许我们从现有股东那里筹集至多1,000美元的万股权，而不会触发FPA中包含的某些反稀释条款；前提是，内部人士为其初始 投资支付的每股价格相当于购买当天纳斯达克上报价的每股收盘价；此外，任何后续 投资的每股价格必须等于(A)纳斯达克在购买当日所报的每股收盘价或(B)与初始投资相关的支付金额，两者中较大者为准。
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分别于2024年5月7日和8日，我们与桑迪亚(“桑迪亚第二修正案”)和极地(“极地第二修正案”)分别对FPA(统称为“第二修正案”)进行了修订。第二修正案将每个FPA的重置价格从每股3.00美元降至1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为“2024年12月31日之后，如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日内，VWAP价格低于每股1.00美元的事件”。桑迪亚第二修正案只有在我们对北极星和气象卫星执行类似的修正案后才会生效。
2024年6月14日，我们与桑迪亚签订了FPA修正案(“桑迪亚第三修正案”)。桑迪亚第三修正案将每股FPA的重置价格设定为每股1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为“2024年12月31日之后，如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日内，VWAP价格低于每股1.00美元的事件。”《桑迪亚第三修正案》的执行以凯雷和克莱恩·希尔完成债转股条款为条件，如附注 20-我们未经审计的简明综合财务报表附注的后续事件所述。如果Polar 或气象局修改其FPA以包括与每股1.00美元重置价格和VWAP触发调整不同的条款，或提交VWAP触发事件的通知 ，则Sandia FPA将被追溯修订，以反映其整个FPA(包括执行桑迪亚第三修正案后出售的1,050,000股票中的任何一股)的改善条款和流动性。关于2024年6月30日之后对财务行动计划的某些修订的进一步细节，请参阅本季度报告10-Q表第I部分第1项中包含的简明综合财务报表附注的附注20-后续事件。
安全的 协议
于2024年1月31日，我们与罗杰斯·梅西自由基金会和自由市场慈善信托基金(“买方”)就买方向本公司投资150美元万订立了一项关于未来股权的简单协议(“第一个保险箱”)。 第一个保险箱最初可在一笔或一系列以筹集资金为主要目的的善意交易或一系列交易初步完成后转换为我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，根据这些交易，我们已按固定估值发行和出售普通股(“股权融资”)，(A)$5354万除以(B)紧接上述股权融资前我们的资本(该等转换价格，即“安全价格”)，及(Ii)股权融资中出售的普通股每股价格的80%。如果吾等在第一个外管局终止前完成控制权变更 ，买方将自动有权收到该流动性事件的部分收益 ，该部分收益等于(I)$150万和(Ii)我们普通股数量的应付金额 等于(A)$150万除以(B)(1)$5354万除以(2)紧接该流动性事件之前的我们的资本 (“流动资金价格”)，受第一个外管局规定的某些调整的限制。第一个外管局可转换为最多1,431,297股我们的普通股，假设每股转换价格为1.05美元，即(I)1.31美元， 我们普通股在2024年1月31日的收盘价乘以(Ii)80%。
于2024年2月15日，吾等与买方就买方向本公司投资350亿元万订立一项有关未来股本(“第二保险箱”及连同第一保险箱，“保险箱”)的简单协议。第二个外管局在股权融资初始结束时，最初可按每股转换价格 转换为我们的普通股，转换价格等于(I)安全价格和(Ii)股权融资中出售的我们普通股每股价格的80%中的较低者。 如果我们在第二个外管局终止之前完成了控制权变更，买方将自动有权获得的金额等于(I)$350万和(Ii)本公司普通股数量的应付金额 等于$350万除以流动资金价格，受第二个外管局规定的某些调整的限制。第二个外管局 可转换为最多3,707,627股我们的普通股，假设每股转换价格为0.94美元，即(I)普通股于2024年2月15日的收盘价1.18美元乘以(Ii)80%的乘积。
2024年4月21日，我们对我们的第一个外管局和第二个外管局进行了修改，将投资金额转换为我们的普通股。转换股价为0.36美元，计算方法为：(I)0.45美元，即我们普通股在2024年4月19日的收盘价，乘以(Ii)80%。第一个保险箱和第二个保险箱分别兑换成我们普通股的4,166,667股和9,722,222股。
截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周的现金流
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周内Solaria来自运营、投资和融资活动的全部现金流(单位：千)：
| 二十六周结束 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 7月2日， 2023 | |||||||
| 持续经营中用于经营活动的现金净额 | $ | (7,637 | ) | $ | (27,783 | ) | ||
| 非持续经营的经营活动提供的现金净额 | — | 963 | ||||||
| 持续经营中用于投资活动的现金净额 | (883 | ) | (1,004 | ) | ||||
| 持续经营筹资活动提供的现金净额 | 7,760 | 25,806 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (739 | ) | (2,004 | ) | ||||
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经营活动的现金流
在截至2024年6月30日的26周内，持续经营活动中使用的净现金为760万，这主要是由于持续经营的净亏损，税后净额为2,350美元万，部分被1,230万美元的非现金费用和我们经营资产和负债变化产生的360美元万现金净流入所抵消。我们经营业绩中的非现金费用包括与供应商服务认股权证相关的160万非现金费用，我们远期购买协议负债的280美元万调整，260万基于股票的补偿 费用，CS Solis债务的390万美元利息增加，200万的其他非现金利息，130万 两个安全协议转换为我们普通股的损失，70万的折旧和摊销，30万的非现金租赁成本，以及90万的信贷损失准备金。部分被我们认股权证负债公允价值的变化和我们的超额和陈旧库存准备金减少120万的收入所抵消。 运营资产和负债变化产生的现金净流入的主要驱动因素是应收账款减少，净额为1,240万，库存减少230美元，部分被预付和其他流动资产增加140万，应付账款减少210万，应计费用和其他负债减少610万所抵消。 运营租赁负债减少30美元万，递延收入减少120美元万。
在截至2023年7月2日的26周内，持续经营活动中使用的现金净额为2,780美元万，这主要是由于持续经营的净亏损，税后净额为2,250美元万，以及因经营资产和负债中的880美元万变化而产生的530美元现金流出净额，经非现金费用350美元万调整。来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是应收账款净额增加800美元万，预付 和其他流动资产增加270美元万，库存增加190万，其他非流动资产增加400美元万和其他净增加30美元万。这些现金流出被应付帐款增加480美元万以及应计费用和其他流动负债增加330美元万部分抵消。350美元万的非现金调整包括：470万的信贷损失准备金，370万的非现金利息支出，140万的陈旧存货准备金变化，CS Solis的长期债务增加150万，基于股票的薪酬70万，以及其他变化、40万的折旧和 摊销和50万的非现金租赁费用，但被认股权证负债的公允价值减少940万部分抵消。
截至2023年7月2日的26周内，现金、现金等价物和非持续运营产生的限制性现金的净增长为100美元万，这完全是由于非持续运营的运营活动提供的现金净额。这一减少主要是由于非持续业务的净亏损，税后净额为1,250美元万，经360万的非现金费用调整后的净亏损，以及因我们的运营资产和负债的变化而产生的990美元的现金净流入万。非现金费用主要包括160万的折旧和摊销费用，130万的股票薪酬费用和70美元的万信贷损失准备金变化。来自990美元万经营资产和负债变化的现金净流入的主要驱动因素是应收账款减少610万，存货减少560万，应计费用和其他流动负债增加520万，部分被应付账款减少420万，预付费用和其他流动资产增加230万，以及其他负债减少50万所抵消。
投资活动产生的现金流
在截至2024年6月30日和2023年7月2日的26周内，用于投资活动的净现金分别为90美元万和100美元万，可归因于增加了内部使用软件。
融资活动产生的现金流
在截至2024年6月30日的26周内，融资活动提供的780美元万提供的现金净额主要是由于向关联方发布安全协议而获得的6亿美元万净收益。从关联方收到与融资交易有关的2,000美元万保证金，以及行使股票期权的净收益10美元， 在结清欠Polar的金额时，30美元的万最终付款部分抵消了这一部分。 多策略总基金。
在截至2023年7月2日的26周内，融资活动提供的现金净额为2,580美元万，来自发行可转换票据的收益为2,130美元万，来自发行应付票据的收益为1,410美元，来自行使普通股期权的普通股发行的收益为10美元万，但部分被970美元的应付票据的偿还所抵消。
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表外安排
截至10-Q表格本季度报告之日，完整Solaria没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或费用、 运营结果、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源产生或可能产生影响。术语“资产负债表外 安排”通常是指与Full Solaria未合并的实体 为一方的任何交易、协议或其他合同安排，根据该安排，其承担根据担保合同、衍生工具或可变 利息或转让给该实体的资产中的保留或或有权益或类似安排产生的任何义务，或有权益作为信贷、流动性、 或此类资产的市场风险支持。
目前， Full Solaria不参与资产负债表外融资安排。
新兴成长型公司 状态
2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则 。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，任何此类选择不利用延长的过渡期 是不可撤销的。
Complete Solaria是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长的过渡期的好处。合并完成后，我们的合并后公司仍将是一家新兴的成长型公司，直到(I)非关联公司持有的普通股市值在该财年第二财季结束时超过70000万的财年最后一天，(Ii)我们在该财年的总毛收入达到12.35亿或更高(按通胀指数计算)的财年最后一天。 (Iii)我们在之前三年内发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期，或(Iv)2025年12月31日。Complete Solaria预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用这种新的或经修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异 ，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临一定的市场风险。本公司监控和管理这些财务风险，作为其整体风险管理计划的组成部分。
利率风险
我们 不存在可能影响资产负债表、经营报表和现金流量表的利率风险，因为截至2024年6月30日，我们没有任何未偿还的浮动利率债务。
信用风险和主要客户集中度
我们的客户群主要由住宅房主组成。我们不需要应收账款的抵押品。此外，我们的应收账款是与个人房主一起的，他们通过几个第三方融资实体为他们的购买融资， 我们通过这些实体收取应收账款，我们面临着正常的行业信用风险。我们不断评估我们的潜在信贷损失准备金，并建立此类损失准备金。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，两个融资实体占应收账款总额的10%或更多，净余额。
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第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 遵守修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序(披露控制)。我们的披露控制旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告(如Form 10-Q中的本季度报告)中要求我们披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。 我们的披露控制还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估和实施可能的控制和程序时必须运用其判断。
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们评估了我们的披露控制的设计和运行的有效性，该控制是在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下完成的。根据对我们的披露控制的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制并不有效，如下所述。
财务报告内部控制存在重大缺陷
在业务合并之前，我们是一家特殊目的的收购公司，目的是与一个或多个经营业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。 因此，由于我们在业务合并之前的 业务与合并后的实体合并后的业务相比，不再适用或不够全面，因此以前存在的内部控制不再适用或足够全面。 此外，在业务合并后为公司设计财务报告的内部控制需要 ，并将继续需要我们的管理层和其他人员投入大量时间和资源。
在编制和审核截至2023年12月31日的年度财务报表时，我们的管理层发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质上的弱点如下：
我们 没有足够的全职会计人员，(I)无法对财务结算和报告流程进行适当的审查， (Ii)进行适当的职责分工，以及(Iii)具备必要的经验和技术会计知识以根据美国公认的会计原则(“GAAP”)识别、审查和解决复杂的会计问题。 此外，我们没有充分设计和/或实施与进行正式风险评估流程相关的控制。
库存 与第三方持有的库存的完整性、存在和截止有关的控制，以及与库存调整计算有关的控制 被认为过多和过时的物品。
我们 不需要根据美国证券交易委员会公司财务部《S-k合规与披露解释》第 215.02节的规定对截至2023年12月31日的财务报告进行内部控制评估。如果进行了这样的评估，我们的管理层可能已经发现了其他控制缺陷，而这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。
计划补救财务报告内部控制中的重大缺陷
我们已经采取了某些措施， 除了利用第三方顾问和专家外，还招募了更多的人员，以补充我们的内部资源，以改善我们的内部控制环境，并计划采取更多措施来补救重大弱点。尽管我们计划尽快完成此补救过程，但目前无法估计需要多长时间。我们不能 向您保证，我们迄今已采取和未来可能采取的措施将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它将防止或避免未来潜在的重大缺陷 。
如果我们不能对财务报告和披露控制保持有效的内部控制，或者如果在未来时期发现重大弱点， 由于我们业务的复杂性而显著增加的风险，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务状况、运营结果、现金流或关键运营指标，这可能导致根据《交易法》提交年度和 季度报告的延迟、财务报表重述或其他纠正披露、无法进入商业贷款市场、根据我们的担保循环信贷安排和其他协议违约，或对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况或流动资金产生其他重大不利影响。
财务报告内部控制的变化
除上述重大缺陷和补救措施外，在本报告所涉季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律程序
有关法律程序的信息载于[注17 -承诺和或有事项]，在本季度报告10-Q表第一部分第1项中随附的未经审计的简明合并财务报表 ，并通过引用并入本文。
第1A项。风险因素
投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-Q季度报告中包含的所有其他 信息，包括我们的未经审计的简明综合财务报表和 本季度报告第I部分第1项中的相关说明，以及标题为“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”的章节。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。除标有星号(*)的风险外，我们业务面临的风险与我们的10-k年报中讨论的风险没有实质性变化。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的业务在一定程度上依赖于回扣、税收抵免和其他财政激励措施的可用性。这些 返点、积分或奖励的到期、取消或减少或盈利能力可能会对我们的业务产生不利影响。
美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励，以回扣、税收抵免和其他财务激励的形式推广太阳能发电，如系统绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源信用，以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。 这些激励措施使我们能够降低向客户收取的能源和太阳能系统价格。但是，这些激励措施 可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者随着太阳能采用率的增加而减少或终止。这些减少或终止通常是在没有警告的情况下发生的。
《减少通货膨胀法》(IRA)延长并修改了适用于太阳能系统的税收抵免的先前法律。根据IRA，可获得以下抵免：(I)代码第44节(适用于2025年1月1日之前开始建设的设施)和代码第45Y节(适用于1月1日之前开始建设的设施)下的生产税收抵免。与安装某些太阳能设施和储能技术有关，(Ii)代码第48节(针对2025年1月1日之前开工的设施)和代码第48E节(针对在 1月1日之间开始建设的设施)下的投资税抵免，与安装某些太阳能设施和储能技术有关的，以及(Iii)与安装使用太阳能的物业有关的住宅清洁能源抵免(“25D抵免”)(“25D抵免”)。
在爱尔兰共和军之前，太阳能设施的PTC已逐步淘汰，不再可用。爱尔兰共和军恢复了太阳能设施的PTC。纳税人在一个纳税年度可获得的PTC等于某一税率乘以纳税人在该纳税年度内在其拥有的设施中利用太阳能发电并出售给无关各方的千瓦时。PTC的基本费率为0.3美分。 对于以下项目，此费率将提高到1.5美分：(I)最大净产量小于1兆瓦交流，(Ii)在2023年1月29日之前开工建设，或(Iii)满足某些现行工资和学徒要求。对于包括在美国生产的特定百分比组件的项目、位于某些能源社区的项目以及位于低收入社区的项目，也可以提高这一比例。
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纳税人在一个课税年度可获得的ITC等于该纳税人在该课税年度使用的“能源财产”基础上的“能源百分比”。“能源财产”包括使用太阳能发电的设备 (包括太阳能设施作为一个整体运转所必需的结构部件)和某些储能系统 (包括作为太阳能设施一部分或与太阳能设施相邻的电池)。ITC的基本“能源百分比”为6%。 对于(I)最大净输出低于1兆瓦交流电、(Ii)在2023年1月29日之前开工建设或(Iii)满足某些现行工资和学徒要求的项目，此能源百分比将增加到30%。对于包括在美国生产的一定百分比的组件的项目、位于某些能源社区的项目、 以及位于低收入社区的项目，也可以增加这一比例。如果在设施投入使用后的五年期间内，该设施被出售、交换、非自愿改装或停止其业务用途，ITC将被重新收回。如果导致 这种重新捕获的事件在项目投入使用后的第一年内发生，则将100%重新捕获ITC。接下来的每一年，重新捕获的百分比都会减少20%。从历史上看，我们根据太阳能系统的所有权，将ITC用于住宅和商业租赁和购电协议。
纳税人可获得的第25D条信用额度 等于使用太阳能发电的财产支出的“适用百分比” 纳税人用作住宅的住宅单元。对于在2022年1月1日之前投入使用的此类系统，适用的百分比为26%；对于在2021年12月31日之后和2033年1月1日之前投入使用的此类系统，适用的百分比为30%；对于2033年投入使用的此类系统，适用的百分比为26%；对于2034年投入使用的此类系统，适用的百分比为22%。第25D条积分 计划于2035年1月1日到期。尽管Complete Solaria不太可能符合第25D条信用额度的条件，但第25D条信用额度的可用性可能会影响其太阳能系统的价格。
政府激励措施的减少、取消或到期可能会 增加资本成本，导致我们提高能源和太阳能系统的价格，并缩小潜在市场的规模，从而对该行业的运营结果和竞争能力产生不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司” 和一家“较小的报告公司”，我们无法确定降低适用于这些公司的报告要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括：
| ● | 除了要求的任何未经审计的中期财务报表外， 只能提供两年的已审计财务报表，在我们的定期报告中相应减少了管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的披露 ； |
| ● | 未被要求遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求； |
| ● | 未被要求遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或提供有关审计的额外信息的审计师报告的补充和财务报表 ； |
| ● | 减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ；以及 |
| ● | 免除 就高管薪酬进行不具约束力的咨询股东投票的要求 以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。 |
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们已选择利用这一豁免，不受新的或修订的会计准则的约束，因此，将不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则的约束。因此，我们的财务 报表可能与符合上市公司生效日期新的或修订的会计声明的公司不同。
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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：(1)本财年的最后一天，我们的年总收入至少为12.35亿美元(亿)；(2)我们符合“大型加速申报机构”资格的日期，非关联公司持有至少70000美元的股权证券 ；(3)在之前的三年期间，我们发行了超过10美元的不可转换债务证券(万)的日期；以及(4)上市五周年后结束的财政年度的最后一天。
即使我们不再具备新兴成长型公司的资格，我们仍有可能符合1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)所定义的“较小的报告公司”的资格，这将允许我们继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，以及减少关于高管薪酬的披露义务我们的定期报告和委托书。
我们无法预测投资者 是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
现有法规和政策以及对这些法规和政策的更改可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品和服务的需求。
发电产品市场受到美国和国外有关电力公用事业行业的联邦、州和地方政府法律、法规和政策以及电力公用事业公司颁布的政策的极大影响。这些法规和政策通常与电价和客户自有发电的技术互联有关，而降低太阳能与其他电源竞争力的变化 可能会阻碍对替代能源研发的投资以及客户购买太阳能技术，这反过来可能导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。发电设备市场 还受到贸易和当地内容法律、法规和政策的影响，这些法律、法规和政策可能会阻碍太阳能行业的增长和竞争，并对购买太阳能产品造成经济壁垒，从而减少对我们太阳能产品的需求。此外，电网上的应用程序依赖于对电网的访问，而电网也受到政府实体的监管。我们 预计我们的太阳能产品和安装将继续受到监督和监管，符合与建筑、安全、环境保护、公用事业互联和计量、贸易及相关事宜有关的联邦、州、地方和外国法规。很难跟踪各个州或地方司法管辖区的要求，也很难设计符合不同标准的设备。此外，美国和欧盟等国已经或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅以及可能的其他组件征收关税。这些 和任何其他关税或类似税收或关税可能会提高我们太阳能产品的价格，并对我们的成本降低路线图产生不利影响 ，这可能会损害我们的运营结果和财务状况。与我们的太阳能产品有关的任何新法规或政策都可能导致我们的客户支付大量额外费用，这可能会导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。
我们依靠净计量和相关政策为我们当前许多市场的客户提供具有竞争力的定价，而净计量政策的变化可能会 显著减少对住宅太阳能系统的电力需求。
净计量是推动分布式发电太阳能系统在美国发展的几项关键政策之一，为 客户提供了巨大的价值，因为他们的住宅太阳能系统产生的电力不是直接在现场消耗的。网络计量允许 房主在扣除太阳能系统或其他分布式发电资源产生的电力后，向当地电力公司支付电费。当太阳能系统不能产生足够的电能来满足客户的需求时，房主会因互联太阳能系统产生的电能超过房屋所需的电量而获得积分，以抵消从集中式公用事业公司购买的电能。在许多市场中，此抵免等于住宅电费零售价，而在夏威夷和内华达州等其他市场中，该费率小于零售价，例如，可以将其设置为零售价的百分比或基于对过剩电力的估值。在一些州和公用事业地区，集中电力公司还会定期向客户报销净超额发电量。
净计量计划在一些州和地区受到立法和监管审查，包括但不限于加利福尼亚州、新泽西州、亚利桑那州、内华达州、康涅狄格州、佛罗里达州、缅因州、肯塔基州、波多黎各和关岛。根据法规、法规、行政命令或其组合，这些司法管辖区最近已经或正在考虑在全州范围内或在特定公用事业地区内对网络计量计划 进行新的限制和额外的更改。这些措施中的许多都是由集中式电力公司引入和支持的。这些措施因司法管辖区的不同而有所不同，可能包括降低客户因向电网输送电力而获得的额度或价值，对符合网络计量资格的州或公用事业地区发电的总装机容量设定上限或限制，网络计量计划的到期日和逐步淘汰，用可能提供较少补偿的替代计划取代网络计量计划，以及对有资格进行网络计量的单个分布式发电系统的容量规模进行限制。有关分布式发电的网络计量和相关政策也受到了联邦立法者和监管机构的关注。
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在加利福尼亚州，加州公用事业委员会(CPUC)于2016年发布了一项命令，将加州主要公用事业的住宅 客户保留基于零售的净计量信用，作为净能源计量2.0(“NEM 2.0”)的一部分。在NEM 2.0下，新的 分布式发电客户将获得输出到电网的电力零售价，减去某些不可绕过的费用。NEM 2.0下的客户 还需要缴纳互联费和使用时长费。根据之前的 净计量计划接受服务的现有客户，以及根据NEM 2.0计划的新客户，目前允许他们在传统的 基础上继续承保20年。2020年9月3日，CPUC启动了一项新的程序，以审查其当前的净计量政策，并 制定净能量计量3.0(“NEM 3.0”)，也被CPUC称为NEM 2.0后续关税。NEM 3.0于2022年12月15日完成，将包括与以前的净计量计划相比的几项更改。将会有一些变化，这些变化会影响拥有太阳能的房主在将多余的能源卖回公用电网时能够恢复的电量。在NEM 3.0中，净出口的信用额度将与该州的2022年分布式能源避免成本计算器 文档(“ACC”)挂钩。NEM 3.0的另一个重大变化将应用于净额结算期：公用事业公司衡量进口或出口清洁能源的时间段。总体而言，较长的净值期通常对太阳能客户有利，因为生产可以抵消任何消耗。NEM 3.0将改为使用瞬时净额计算能量，这意味着大约每15分钟进行一次间隔净额计算。这将导致更多NEM客户的电力注册为出口，现在以新的、更低的ACC值进行估值。
我们利用有限数量的太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求。 这些供应商的任何短缺、延迟或组件价格更改或与产品运输相关的延迟和价格上涨都可能导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额。
我们从数量有限的供应商购买太阳能电池板、逆变器和其他系统组件，这使我们容易受到质量问题、短缺和 价格变化的影响。如果我们不能发展、维护和扩大与现有或新供应商的关系，我们可能无法满足对我们太阳能系统的预期需求，或者可能只能以更高的成本或在延迟后才能提供我们的系统。如果我们赖以满足预期需求的一个或多个供应商停产或减产，我们可能无法满足此 需求，因为我们无法快速确定替代供应商，或无法以商业合理的条款鉴定替代产品。
特别是，逆变器供应商的数量有限。一旦我们设计了与特定逆变器一起使用的系统，如果该类型的逆变器不能以预期的价格提供，我们可能会产生额外的延迟和重新设计系统的费用。
此外， 太阳能电池板的生产涉及使用多种原材料和零部件。其中一些产品经历了可用性有限的时期， 特别是硅，以及铟、镉、铝和铜。其中一些 原材料和零部件的制造基础设施交货期较长，需要大量资本投资，并且依赖于 关键商品材料的持续可用性，这可能导致无法满足对这些零部件的需求。这些原材料 和零部件的价格根据全球市场状况和需求而波动，我们可能会经历成本迅速增加或持续的 供应有限时期。
尽管尽可能从多个来源获得组件，但许多供应商可能是某些组件的单一来源供应商。如果我们不能 维持长期供应协议或确定和鉴定组件的多个来源，以令人满意的价格、数量和质量水平获得供应可能会受到损害。我们还可能遇到来自全球各地供应商的组件交付延迟。 此外，虽然我们可以与其他供应商和服务提供商签订协议，以商业上合理的条款更换其供应商 ，但我们可能无法在短期内建立替代供应关系或获得或设计更换组件 ，或者根本无法以优惠的价格或成本进行更换。鉴定替代供应商或为某些组件开发我们自己的替代组件可能既耗时又昂贵，并可能迫使我们对产品设计进行修改。
我们在全球采购物资的需求和我们持续的国际扩张进一步使我们面临与货币波动相关的风险。与组件供应商的本位币相比，美元汇率 的任何下降都可能提高组件价格。此外，如果供应商需要扩大生产以满足我们的需求或满足我们的运营资本要求， 金融市场的状况可能会限制供应商筹集资金的能力。经济和商业状况的变化、战争、政府更迭以及我们无法控制或目前未预料到的其他因素也可能影响供应商的偿付能力和及时交付组件的能力。任何这些短缺、延迟或价格变化都可能限制我们的增长，导致取消 ，或者对我们有效运营的市场的盈利能力和竞争能力产生不利影响。
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我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。
我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们面向房主的能源系统销售利用电力购买协议(“PPA”)、租赁、贷款和其他产品和服务。我们目前通过光大、有限责任公司和其他金融机构提供PPA和租赁服务。如果我们不能以优惠的条件为PPA和租赁安排新的或替代的融资方式 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
国际贸易政策、关税或贸易争端的变化可能会对我们的业务、收入、利润率、运营结果、 和现金流产生重大不利影响。
2018年2月7日，根据9693号公告，对进口太阳能电池和组件征收保障关税 生效，该公告批准了根据调查、调查结果、 和美国国际贸易委员会(“国际贸易委员会”)的建议，向美国制造商提供救济并对进口太阳能电池和组件征收保障关税的建议。自2021年起， 模块加征15%的关税。电池受到关税配额的限制，每年进口电池的前2.5GW将免征关税，在达到2.5GW配额后进口的电池将与第一年的模块征收相同的30%关税 ，随后三年每年的降幅均为5%。免关税小区配额适用于全球， 不按国家或地区进行分配。
关税可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然基于交叉背接技术的太阳能电池和组件 于2018年9月19日被排除在这些保障关税之外，但我们基于其他技术的太阳能产品继续 受到保障关税的约束。尽管我们正在积极努力减轻这些关税的影响，但不能保证这些努力一定会成功。
围绕影响美国太阳能市场的现有关税的影响以及美国与其他国家之间潜在贸易紧张局势的不确定性 可能会导致市场波动、价格波动、供应短缺和项目延误，其中任何一项都可能损害我们的业务， 寻求缓解措施可能会从其他项目中分流大量资源。此外，《维吾尔族强迫劳动保护法》可能会禁止某些太阳能组件或组件的进口。此外，加征关税可能会对美国太阳能行业和全球制造市场造成广泛的影响，尤其是对我们的业务。此类关税 可能大幅提高我们太阳能产品的价格，并导致公司、其经销商和经销商客户的额外成本大幅增加，这可能会导致对公司太阳能产品的需求大幅减少，并 大大削弱我们的竞争优势。
如果我们不能有效地管理运营和增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或充分 应对竞争挑战。
以我们的客户数量衡量，我们最近几年经历了显著的增长；我们打算继续努力在现有的 和新的市场中扩大我们的业务。这种增长对管理、运营和金融基础设施造成了压力，未来的任何增长都可能对其造成压力。 我们的增长要求我们的管理层投入大量时间和精力来维护和扩大与客户、经销商和其他第三方的关系，吸引新客户和经销商，为增长安排融资，并管理向其他市场的扩张。
此外，我们当前的 以及计划中的运营、人员、信息技术和其他系统和程序可能需要修改，以支持未来的 增长，并可能需要我们对其基础设施进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩展业务的能力将在一定程度上取决于我们以经济高效的方式管理这些变化的能力。
如果我们不能管理运营和增长 ，我们可能无法实现有关增长、机会和财务目标的预期，无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降， 成本增加，难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理我们的运营和增长的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
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我们在欧盟有国际活动和客户，并计划继续这些努力，这将使我们面临额外的业务风险，包括与物流和合规相关的复杂性。
我们的部分销售是面向美国以外的客户，我们的相当大一部分供应协议是与美国以外的供应和设备供应商签订的。我们在泰国、越南、 和印度的外包制造设施中有太阳能电池和组件生产线。我们还在考虑其他制造地点。
我们在开展国际业务时面临的风险包括：
| ● | 多个相互冲突和不断变化的法律法规、进出口限制、就业法律、数据保护法、环境保护、监管要求、国际贸易协定以及其他政府批准、许可和许可证； |
| ● | 人员配置和管理海外业务的困难和成本，以及文化差异； |
| ● | 潜在的 与目前、未来或被视为在多个国家设立永久业务机构相关的不利税收后果 ； |
| ● | 相对不确定的法律制度，包括对知识产权的潜在有限保护，以及法律，我们所依赖的政府激励措施的变化，对外国公司在某些国家开展业务的能力施加额外限制的法规和政策，或以其他方式使它们在与国内公司 的关系中处于竞争劣势； |
| ● | 地方基础设施不足，电信基础设施不断发展； |
| ● | 财务 风险，如销售和付款周期较长，收回应收账款难度较大 ； |
| ● | 货币波动、政府固定的汇率、货币对冲活动的影响、以及可能无法对冲货币波动； |
| ● | 政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义行为、政治动乱、抵制、削减贸易和其他商业限制； |
| ● | 贸易壁垒，如出口要求、关税、税收和其他限制和费用，这可能会提高我们产品的价格，降低公司在一些国家的竞争力。 |
| ● | 与合规相关的法律责任(例如，美国的《反海外腐败法》和美国以外的类似法律)。 |
我们有一个涉及全球实体的组织结构 。这增加了影响货物和人员自由流动的法律、规则和条例的不利变化的潜在影响，因此增加了上述一些风险。此外，这种结构要求我们有效地管理我们的国际库存和仓库。如果我们未能做到这一点，我们的发货移动可能不符合产品需求 和流量。如果法律、法规或相关解释发生变化，不利税负或其他影响资本结构、公司间利率和法律结构的后果，可能会导致实体之间未结清的公司间余额。如果我们无法 成功管理任何此类风险，任何一个或多个风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响 。
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我们已蒙受损失 ，未来可能无法实现或持续盈利。*
我们过去发生过净亏损，截至2024年6月30日累计赤字为38040美元万。我们将继续产生净亏损，因为为扩大运营提供资金的支出增加， 安装、工程、行政、销售和营销人员，在品牌知名度和其他销售和营销计划方面的支出增加，以及实施内部系统和基础设施以支持公司的增长。我们不知道收入增长是否足够快来吸收这些成本，而且我们有限的运营历史使我们很难评估这些费用的程度 或它们对运营结果的影响。我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括但不限于 ：
| ● | 扩大客户群 ； |
| ● | 维持或进一步降低资金成本； |
| ● | 降低我们太阳能服务产品的组件成本； |
| ● | 发展和维护我们的渠道合作伙伴网络； |
| ● | 扩大我们的直接面向消费者的业务规模；以及 |
| ● | 通过降低客户获取成本以及优化我们的设计和安装流程以及供应链物流， 降低运营成本。 |
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。
公用事业发电或其他来源的电力零售价大幅下降可能会对我们吸引客户的能力产生不利影响， 这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们相信，房主从我们这里购买太阳能的决定主要是出于降低电力成本的愿望。降低公用事业或其他能源的电力零售价 将损害我们提供有竞争力的定价的能力，并可能损害其业务。 公用事业的电价可能会因为以下原因而降低：
| ● | 建造大量新的发电厂，包括核能、煤炭、天然气或可再生能源技术； |
| ● | 建设额外的输配电线路； |
| ● | 由于新的钻井技术或其他技术发展、相关监管标准的放松或更广泛的经济或政策发展而导致天然气或其他自然资源价格下降。 |
| ● | 节能技术和减少电力消耗的公共倡议； |
| ● | 补贴影响电价，包括与发电和输电有关的补贴； 和 |
| ● | 开发提供更便宜能源的新能源技术。 |
降低公用事业电价将降低购买我们的太阳能服务产品的吸引力。如果公用事业公司可用能源的零售价格因上述或其他任何原因而下降，我们将处于竞争劣势。因此，我们可能无法吸引新的房主，增长将受到限制。
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我们面临着来自传统能源公司和可再生能源公司的竞争。
随着参与者努力在其市场中脱颖而出并与大型公用事业公司竞争，太阳能和可再生能源行业都竞争激烈，并不断发展。我们的主要竞争对手是向潜在客户提供能源的传统公用事业公司。 我们与这些公用事业公司的竞争主要基于价格、价格的可预测性以及客户改用我们的太阳能系统产生的电力的便利性 。如果我们不能基于这些因素为其客户提供令人信服的价值，那么我们的业务将不会增长。公用事业公司通常比我们拥有更多的财政、技术、运营和其他资源。由于它们的规模更大，这些竞争对手可能比我们能够投入更多的资源来研究、开发、推广和销售其产品，或者比我们更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。公用事业公司还可以提供 其他增值产品和服务，帮助它们与我们竞争，即使它们提供的电费比我们的高。此外，大多数公用事业公司的电力来源是非太阳能的，这可能会使公用事业公司的电力销售比我们的太阳能系统产生的电力更便宜。
我们的业务集中在包括加州在内的某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。
截至2024年6月30日，我们很大一部分设施位于加利福尼亚州。我们预计该公司近期未来的大部分增长将发生在加州，进一步集中我们的客户群和运营基础设施。因此，我们的业务和运营结果特别容易受到该市场和其他市场的不利经济、监管、政治、天气和其他条件的影响，这些情况可能会变得类似集中。 我们可能没有足够的保险(包括业务中断保险)来补偿任何此类重大事件可能发生的损失。一场重大自然灾害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能会对我们的业务、我们合作伙伴的业务或整个经济造成中断。如果这些中断导致安装延迟或取消或 太阳能服务产品的部署，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们的增长战略 依赖于太阳能技术的广泛采用。
与化石燃料发电相比，分布式住宅太阳能市场处于相对早期的发展阶段。如果对分布式住宅太阳能系统的额外 需求不能充分开发或开发时间比我们预期的更长，则该公司可能无法发起额外的太阳能服务协议以及相关的太阳能系统和能量存储系统 来发展业务。此外，我们的目标市场对太阳能系统和能源存储系统的需求可能不会发展到其预期的程度。因此，我们可能需要在其当前市场或我们可能进入的新市场中，通过发起太阳能服务协议以及相关的太阳能系统和能量存储系统来成功地扩大我们的客户基础。
许多因素可能会影响太阳能系统的需求，包括但不限于以下因素：
| ● | 可获得性、太阳能支持计划的实质和规模，包括政府目标、补贴、激励措施、可再生能源组合标准和住宅净计量规则； |
| ● | 其他常规能源和不可再生能源的相对价格，如天然气、煤炭、石油和其他化石燃料、风能、公用事业规模的太阳能、核能、地热和生物质； |
| ● | 性能、 与常规能源和其他非太阳能可再生能源相比，太阳能系统产生的能源的可靠性和可用性； |
| ● | 储能技术的可用性和性能，与依赖传统电网的客户的成本相比，实施这种技术以配合太阳能系统使用的能力，以及这种技术为客户提供的成本竞争力；和 |
| ● | 一般经济状况和利率水平。 |
住宅太阳能行业正在不断发展，这使得评估我们的前景变得困难。我们不能确定历史增长率 是否反映了未来的机会，或者其预期的增长是否会实现。分布式住宅太阳能未能实现或在实现广泛应用方面明显延迟，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的业务可能会受到季节性趋势、恶劣天气、劳动力短缺和建筑周期的不利影响。
我们的业务受特定行业的季节性波动影响。在美国，许多客户在年底前做出购买决定，以利用税收抵免。此外，新房开发市场的销售通常与建筑市场需求挂钩，而建筑市场需求往往跟随全国建筑趋势，包括寒冷天气月份的销售下降。
自然灾害、恐怖活动、政治动荡、经济动荡和其他爆发可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球疫情或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸综合征(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及飓风、地震、海啸、 或其他自然灾害，可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制运营和服务，导致为保护员工和设施而产生的巨额成本，或导致地区或全球经济困境，从而可能对业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱、 未来由于银行倒闭和其他地缘政治不确定性而导致的银行存款或贷款承诺中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。2022年2月24日，俄罗斯联邦 发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨 ，这反过来又加剧了美国和全球其他国家的通胀，并严重扰乱了金融市场。我们已经在乌克兰外包了产品开发和软件工程 ，我们可能会间接受到其造成的任何重大中断的不利影响，并可能继续升级。同样，以色列和加沙地带目前的武装冲突可能会影响我们的行动。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付工作，并对销售结果产生不利影响，甚至会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于许多不确定性，我们目前无法预测供应链约束 将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生的全部影响。
我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户和销售合同，任何客户的流失或任何合同的取消都可能导致收入大幅波动或下降。
在截至2024年6月30日的26周内，没有任何客户占我们收入的10%以上。2023年，我们最大的客户占我们总收入的55%，而在2022年，另一个客户占我们持续运营总收入的47%。由于客户集中， 我们的财务业绩可能会根据与其客户相关的外部环境等因素，在不同时期之间波动很大。此外，下列任何一项事件都可能对现金流、收入和经营业绩产生重大不利影响：
| ● | 减少、推迟或取消来自一个或多个重要客户的订单； |
| ● | 失去一个或多个重要客户，以及未能确定其他客户或替代客户； |
| ● | 任何重要客户未能及时为我们的产品付款；或 |
| ● | 客户因任何原因破产或难以履行其财务义务。 |
我们面临客户的信用风险和拖欠应收账款的风险。
虽然到目前为止，客户违约并不重要，但我们预计，随着我们业务的发展，客户违约的风险可能会增加。如果我们遇到客户信用违约增加的情况，我们的收入和筹集新投资资金的能力可能会受到不利影响。如果经济状况恶化 ，我们的某些客户可能面临流动性问题，可能无法及时或根本无法履行对我们的付款义务，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能不会完成SunPower跟踪马资产购买协议中设想的交易；我们可能无法实现过去或未来收购的预期收益，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务。*
2022年11月，我们收购了Solaria Corporation(“Solaria”)，此后Complete Solar更名为“Complete Solaria，Inc.”。我们随后于2023年10月将Solaria的太阳能电池板资产(包括知识产权和客户合同)出售给Maxeon Solar Technologies， Ltd.，导致减值亏损14750美元万和处置亏损180美元万。于2024年7月，吾等收购Core Energy的部分资产，并于2024年8月5日与SunPower Corporation (“SunPower”)及SunPower的直接及间接附属公司(“Debtors”)订立“跟踪马”资产购买协议，就出售及 购买与Debtors‘s Blue Raven Solar业务、New Home业务及非安装交易商网络 (“跟踪马APA”)有关的若干资产作出规定。除了这些交易，我们未来还可能收购更多的公司，项目管道、产品或技术，或成立合资企业或其他战略举措。
跟踪马APA项下的交易受各种成交条件和破产程序的限制，可能导致本公司无法成为中标人或无法完成相关交易。例如，跟踪马APA在美国破产法(“破产法”)第11章第11章规定的债务人自愿案件期间受到更高和更好的报价 ，并有待特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)的批准。破产法庭“)。 根据债务人的投标程序，感兴趣的各方将被邀请参与，并根据投标程序提交具有约束力的报价。跟踪马APA作为竞标收购协议标的收购资产的基准 。如果在破产法院批准的投标程序中规定的合格投标截止日期前收到一个或多个合格投标(跟踪马APA计划的交易除外) ，则债务人将根据投标程序的条款进行拍卖以确定成功的投标。此外， 跟踪马APA项下交易的成交须受各种成交条件的制约，包括要求 破产法院输入销售命令批准跟踪马APA和该协议的条款和条件，并授权 债务人完成跟踪马APA项下的交易。不能保证其他各方不会提出更高和更好的报价，我们面临跟踪马APA项下的成交条件未得到满足的风险，包括与破产法院批准跟踪马APA及相关交易有关的条件。如果 吾等未能在任何相关拍卖中胜出，如果协议下的成交条件未获满足，或如果破产法院 不批准跟踪马APA及相关交易，吾等最终可能不会成为破产管理人的关联资产的主要买家 ，我们也不会实现跟踪马APA预期的交易的预期好处。
此外，我们作为一个组织整合收购的能力 未经验证。我们可能没有意识到我们的收购或任何其他未来收购的预期收益，或者客户、金融市场或投资者可能对收购持负面看法。
任何收购都有许多风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 难以吸收被收购公司的业务和人员； |
| ● | 将收购的技术或产品与现有产品和技术进行有效整合的困难； |
| ● | 在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策； |
| ● | 由于整合问题，中断正在进行的业务，分散管理层和员工对其他机会和挑战的注意力 ； |
| ● | 难以整合被收购公司的会计、管理信息和其他行政系统 ； |
| ● | 无法 留住被收购企业的关键技术和管理人员； |
| ● | 无法 留住被收购企业的关键客户、供应商和其他业务伙伴； |
| ● | 不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标； |
| ● | 发生可能影响经营业绩的收购无形资产的收购相关成本或摊销成本； |
| ● | 尽职调查过程未能确定产品质量、法律和财务责任等方面的重大问题； |
| ● | 无法断言财务报告的内部控制是有效的；以及 |
| ● | 无法 获得或及时获得政府当局的批准，这可能会 推迟或阻止此类收购。 |
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我们依赖我们的知识产权 ，可能面临知识产权侵权索赔，这可能会耗时且成本高昂，并可能导致 重大权利的损失。
我们和我们的客户或与我们合作的第三方可能会不时收到信件，包括来自其他第三方的信件，并可能 成为此类第三方指控侵犯其专利的诉讼对象。此外，在我们的产品是导致客户或这些第三方提供商承担侵权责任的因素的情况下，合同要求我们赔偿 部分客户和第三方知识产权提供商因专利侵权而产生的一定成本和损害。这种做法 可能会使我们面临客户和第三方提供商的重大赔偿要求。我们不能向投资者保证不会提出赔偿要求，或者这些要求不会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。知识产权诉讼非常昂贵和耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果针对我们、我们的客户或我们的第三方知识产权提供商的侵权索赔成功，我们可能会被要求向索赔方支付巨额损害赔偿金，停止销售包含被指控的侵权知识产权的产品或使用包含被指控的侵权知识产权的技术，或者签订可能无法以可接受的条款获得的使用费或许可协议。提出侵权索赔的各方还可以 向国际贸易委员会提起诉讼，可能导致下令停止向美国进口我们的 太阳能产品。这些判断中的任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。我们可能不得不开发非侵权技术，而我们的 未能做到这一点或未能及时获得专有权许可，可能会对 业务产生重大不利影响。
我们可能需要 向其他方提出侵犯其知识产权的索赔，这些索赔可能代价高昂，可能无法以对其有利的方式解决。
为了保护我们的知识产权和保持竞争优势，我们已经并可能继续对我们认为侵犯或挪用我们的知识产权的各方提起诉讼。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务的 注意力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响， 我们的执法努力可能不会成功。此外，我们的专利的有效性可能会在此类诉讼中受到质疑。我们参与知识产权执法行动可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
技术发展 或分布式太阳能发电和相关技术或组件的改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响 。
技术方面的重大发展，例如分布式太阳能发电的进步、电池等储能解决方案、储能管理系统、住宅或商业物业燃料电池的广泛使用或采用，或其他形式的分布式或集中式电力生产的改进，可能会对我们产品的需求产生实质性的不利影响，并以其他方式影响我们的业务。 未来的技术进步可能会给消费者带来更低的价格，或者比目前可用的太阳能系统更高效， 这两种情况都可能导致当前客户的不满。我们可能无法像竞争对手那样快速采用这些新技术，也无法以经济高效的方式采用这些新技术。
此外，最近的技术进步 可能会以目前未预料到的方式影响我们的业务。如果我们未能采用或无法获得新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致产品过时或失去竞争力，并降低消费者对其太阳能服务的兴趣，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到复杂且不断变化的数据保护法律的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释， 可能会导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害其业务。
消费者个人隐私和数据安全已成为美国迅速演变的法规的重要问题和主题。此外，联邦、州和地方政府机构或机构过去已经并可能在未来采用更多影响数据隐私的法律和法规 。例如，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，加州选民最近批准了加州隐私权法案(CPRA)。CCPA为消费者创造了个人隐私权 ，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月生效，它要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为此类消费者、企业对企业联系人和员工提供选择退出某些个人信息销售的新方法，并允许针对数据泄露 提起新的私人诉讼。CPRA修改了CCPA，并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。CCPA和CPRA可能会对Complete Solaria的业务活动产生重大影响，并需要大量合规成本，从而对其业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。到目前为止，我们还没有遇到与满足CCPA或CPRA要求相关的重大合规成本。但是，对于CCPA和CPRA或最近通过的任何其他消费者隐私法规，我们不能确定合规成本在未来不会增加 。
在美国以外，可能会有越来越多的法律、法规和行业标准管理数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)和英国的GDPR(“UK GDPR”)对处理个人数据提出了严格的要求。根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理禁令和 其他纠正行动；高达2,000万欧元或全球年收入的4%的罚款(以金额较大者为准)；或与处理由法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别提出的个人数据有关的私人诉讼 。不遵守英国GDPR可能会导致与欧盟GDPR相关的基本相似的不利后果，包括高达GB 1750万或全球收入的4%的罚款，以较高者为准。
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此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法 将个人数据从欧洲和其他司法管辖区传输到美国或其他国家/地区。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家/地区。特别是，欧洲经济区(“EEA”)和英国 已大幅限制将个人数据传输到美国和其他其认为隐私法不够完善的国家/地区。 其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似严格的解释。 尽管目前有多种机制可用于根据 法律将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证 整个Solaria可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者，如果合法转让的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括其运营中断或降级、需要以巨额费用将其部分或全部业务或数据处理活动迁移到其他司法管辖区、面临更多监管措施、巨额罚款和处罚、无法传输数据以及无法与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止其处理或传输运营其业务所需的个人数据。由于涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲。
任何不能充分 解决隐私和安全问题，即使没有根据，或不能遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。此外，适用于我们业务的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会 限制其解决方案的使用和采用，并减少对其解决方案的总体需求。如果我们不能适应与隐私或安全相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。
对我们收集、存储或使用的个人信息的任何未经授权的访问、披露或盗窃都可能损害我们的声誉，并使我们面临索赔或诉讼。
我们接收、存储和使用客户的个人信息，包括姓名、地址、电子邮件地址以及其他住房和能源使用信息。我们还存储经销商的信息，包括员工、财务和运营信息。我们依赖从客户和经销商那里收集的数据的可用性来管理我们的业务和营销我们的产品。我们采取了某些措施来保护收集、存储或传输的个人信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证不会发生疏忽或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息。 虽然我们采取了预防措施来提供灾难恢复，但我们恢复系统或数据的能力可能会很昂贵，并可能会干扰 的正常操作。此外，尽管我们从这些第三方获得保证，他们将使用合理的安全措施来保护他们的系统，但我们可能会因他们的系统不可用或未经授权使用或披露或其数据保存在此类系统中而受到不利影响。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别 ，因此我们的供应商或供应商和我们的经销商可能无法预见这些技术或 实施足够的预防或缓解措施。
网络攻击尤其是 正变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据 和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、客户运营中断、数据交付系统丢失或损坏、未经授权发布机密或其他受保护的信息、损坏数据 以及增加预防、响应或缓解网络安全事件的成本。此外，某些网络事件，例如高级持续性 威胁，可能会在较长时间内保持不被检测到。
未经授权使用、披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过违反我们的系统、未经授权的一方破坏我们的供应商、供应商或经销商的系统，还是通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他方式， 都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用、披露或访问此类个人信息的情况，我们的运营可能会受到严重干扰，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关 行动和处罚。
此外，在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多联邦、州和地方法律和法规时，我们可能会产生巨大的成本。最后，任何感知或实际 未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们目前维持网络安全保险，但此类保险可能不足以覆盖针对索赔的 ，我们不能确定网络保险将继续以经济合理的条款提供，或者根本不能 或任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
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如果我们不遵守有关公司或其经销商与当前或潜在住宅客户互动的法律法规，可能会 导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对财务业绩产生不利影响。
我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们通过经销商网络中的承包商向消费者提供租赁、贷款和其他产品和服务 ，这些承包商利用受雇于此类承包商或作为此类承包商的第三方服务提供商聘用的销售人员。我们和我们的经销商必须遵守许多联邦、州和地方法律和法规，这些法规管理与住宅消费者互动有关的事项，包括与消费者保护、营销和销售、隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、抵押贷款和再融资、家装合同、保修和各种 客户招揽手段有关的法律，包括根据随着面向住宅客户的销售增长，我们 越来越多地受到大量融资和消费者保护法律法规的约束。“这些法律法规 是动态的，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和监管机构 可能会就这些问题启动调查、扩展现有法律或法规或制定新的法律法规。 这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们和我们的经销商开展业务、获取客户以及管理和使用从当前和潜在客户收集的信息以及相关成本的方式。我们和我们的经销商努力遵守与住宅客户互动相关的所有适用法律法规。 但是，这些要求可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法或我们经销商的做法冲突。
尽管我们要求经销商 满足消费者合规要求，但我们不控制经销商及其供应商或他们的业务行为。因此，我们 不能保证他们遵守道德的商业实践，例如公平的工资实践以及遵守环境、安全和其他 当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他经销商或供应商，这可能会增加成本，并 对业务和增长前景产生负面影响。我们的经销商或供应商违反劳动法或其他法律，或经销商或供应商的劳工或其他做法与美国或公司开展或打算开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能招致负面宣传并损害业务。
我们不时地被包括在我们网络中某些承包商的消费者客户提起的诉讼中，理由是基于这些承包商的销售实践的索赔 。虽然我们到目前为止只支付了最低限度的损害赔偿，但我们不能确定法院不会裁定我们对我们网络中承包商的行为负有责任，或者监管机构或州总检察长办公室可能 要求我们对违反消费者保护或其他适用法律的行为负责。我们的风险缓解流程可能不足以 减轻与承包商违反适用法律相关的财务损害，或确保任何此类承包商能够 履行其对我们的赔偿义务。任何对我们不利的重大判决都可能使其承担更广泛的责任，需要 调整我们的产品和服务分销渠道，或以其他方式改变我们的业务模式，并可能对业务产生不利影响。
我们在推出新服务和产品方面可能不成功 。
我们打算在未来向新客户和现有客户推出新的 服务和产品，包括家庭自动化产品和其他 家庭技术解决方案。我们可能无法通过在当前市场或公司可能进入的新市场中添加这些服务和产品来显著扩大我们的客户群。此外，我们可能无法从未来推出的任何其他服务和产品中获得可观的 收入，并可能拒绝推出新的产品和服务产品。
损害我们的品牌和声誉，或更改或失去我们品牌的使用，可能会损害我们的业务和运营结果。
我们在很大程度上依赖于我们高质量的产品、优质的客户服务和“Complete Solaria”品牌的声誉来吸引新的客户和发展我们的业务。如果我们未能在计划的时间内继续交付太阳能系统或储能系统，如果我们的产品没有达到预期的效果，或者如果我们损坏了客户的任何财产，或者推迟或取消了 项目，我们的品牌和声誉可能会严重受损。未来的技术改进可能会让公司提供更低的价格或向新客户提供新技术；然而，我们当前太阳能系统和能源存储系统中的技术限制可能会阻止我们向现有客户提供如此低的价格或新技术。
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此外，鉴于我们代表我们运营的人员或经销商与客户和潜在客户的互动数量太多，一些客户和潜在客户与我们或代表我们运营的经销商的互动将不可避免地被视为不太令人满意 。这导致了客户投诉的事件，其中一些影响了我们在评级网站和社交媒体平台上的数字足迹。如果我们不能管理招聘和培训流程以最大限度地避免或最大限度地减少这些问题 ，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力也会受到影响。
此外，如果我们 不再使用、失去继续使用的权利或如果其他人使用“Complete Solaria”品牌，我们可能会在市场上失去客户、供应商和经销商的认可 ，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果 ，并需要对新品牌进行财务和其他投资以及管理层的关注，这可能不会那么成功。
我们的成功有赖于关键人员的持续贡献。
我们严重依赖我们主要高管的服务 ，管理团队中任何主要成员的服务流失都可能对运营产生不利影响。 由于高管和关键员工的聘用或离职，或者我们业务内部高管的变动，我们的管理团队已经并可能继续发生变化，这可能会扰乱我们的业务。
随着我们完成重组和战略转型，我们正在投入大量的资源来发展新的管理层成员。我们还预计，随着时间的推移，我们将需要招聘一批高技能的技术、销售、营销、管理和会计人员。该行业对人才的争夺非常激烈。我们可能无法成功吸引和留住足够数量的合格人员来支持其预期的增长。我们不能保证任何员工将在任何确定的时间段内继续受雇于我们，因为所有员工，包括主要高管，都是随意服务的，并且可以随时因任何原因终止其雇佣关系。
如果我们或我们的经销商或供应商未能在关键职能部门雇佣和保留足够的员工和服务提供商，我们的增长和及时完成客户项目并成功管理客户账户的能力将受到限制。
为了支持增长，我们和我们的经销商需要招聘、培训、部署、管理和保留大量的熟练员工、工程师、安装人员、电工 以及销售和项目财务专家。该行业对合格人才的竞争大幅增加，尤其是对太阳能系统安装所涉及的技术人员的竞争。我们和我们的经销商还与房屋建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。这些行业是周期性的，当这些行业的参与者寻求招聘额外的工人时，这会给我们和我们经销商的劳动力成本带来上行压力。与我们的经销商竞争聘用安装员的公司 可能会提供某些安装商可能认为更优惠的补偿或激励计划。因此，我们的经销商可能无法 吸引或留住合格的熟练安装人员。行业劳动力的进一步工会或住宅建筑和建筑业的劳动力也可能增加我们经销商的劳动力成本。
熟练劳动力短缺 可能会显著推迟项目或增加经销商的成本。此外，我们还需要继续增加客户服务团队的培训 ，以便在安装太阳能系统之前、期间和之后为房主提供高端账户管理和服务。确定和招聘合格人员并对其进行培训需要大量的时间、费用和精力。新的客服团队成员可能需要几个月的时间才能按照我们建立的标准进行全面培训和工作。如果我们无法聘用、培养和留住有才华的客户服务人员或其他人员，我们可能无法发展我们的业务。
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我们的经营业绩 和增长能力可能会随季度和年度而波动，这可能会使未来的业绩难以预测 ，并可能导致特定时期的经营业绩低于预期。
我们的季度和年度经营业绩及其增长能力很难预测，可能会有很大波动。我们在过去经历了季节性和 季度波动，预计未来也会经历这样的波动。除了本“风险因素”部分中描述的其他风险 外，下列因素可能会导致经营业绩波动：
| ● | 到期 或启动任何政府回扣或奖励； |
| ● | 客户对我们的太阳能服务、太阳能系统和能源存储系统的需求出现显著波动 ； |
| ● | 我们的经销商及时完成安装的能力； |
| ● | 我们的 和我们的经销商从相关公用事业公司获得安装太阳能系统的互联许可的能力； |
| ● | 适当融资的可获得性、条款和成本； |
| ● | 太阳能可再生能源证书的金额、销售时间和潜在价值下降 (“SREC”)； |
| ● | 我们 继续扩展其业务的能力以及与此扩展相关的支出金额和时间 ； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺； |
| ● | 更改我们的定价政策或条款或竞争对手的定价政策或条款，包括集中电力设施 ； |
| ● | 竞争对手的业务、技术或竞争格局的实际或预期发展 ；以及 |
| ● | 自然灾害或其他天气或气象条件。 |
由于这些或其他原因， 不应将之前任何季度或年度的业绩作为我们未来业绩的指标。
我们按任何可用保险范围的条款获得保险的能力可能会受到国际、国家、州或 本地事件或公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。
我们的保单承保因第三方人身伤害、人身伤害或财产损失而产生的法律和合同责任，并受 保单限制。
然而，此类保单并不涵盖所有潜在损失，保险市场上并不总是以商业上合理的条款承保。此外， 我们可能与保险公司就我们任何资产的任何损失或 贷款人可能根据融资安排或其他方式索赔的任何损失的可追偿损害赔偿金额和收到的保险收益存在分歧，可能不足以在不对其运营结果产生负面影响的情况下恢复损失或损害 。此外，保险收益的收取可能会延迟， 我们需要在此期间使用现金或产生融资成本。如果我们的经验涵盖了其保单下的损失， 我们对潜在损失的承保限额可能会降低，或者它必须支付的保险费率可能会增加。此外，通过商业保险承保的损失 由这些保险公司承担信用风险。虽然我们相信我们的商业保险提供商目前是信誉良好的，但我们不能保证此类保险公司未来将保持这种信誉。
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我们可能无法以合理的费率维持 或获得所需类型和金额的保险。获得的保险范围可能包含较大的免赔额 ，或者无法承保某些风险或所有潜在损失。此外，我们的保单受到保险公司的年度审查 ，可能不会以类似或优惠的条款续订，包括承保范围、免赔额或保费，或者根本不能续订。如果发生重大事故或事件，而我们没有对其进行全面保险，或公司因其一家或多家保险公司违约或对其承保义务提出异议而蒙受损失，则可能对我们的业务、财务状况 和经营结果产生重大不利影响。
我们的信息技术系统可能受到 漏洞的影响，这可能会导致内部信息泄露，损害我们的声誉或与经销商、供应商和客户的关系 ，并中断对在线服务的访问。此类违规行为可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果。
我们的业务要求 使用和存储机密和专有信息、知识产权、商业银行信息、有关客户、员工和业务合作伙伴的个人信息，以及有关内部流程和业务职能的公司信息。 访问这些信息的恶意攻击影响到各个行业的许多公司，包括我们的公司。
在适当的情况下，我们使用加密和身份验证技术来保护数据的传输和存储。这些安全措施可能会因第三方安全漏洞、员工错误、渎职、密码管理错误或其他违规或恶意行为而受到破坏 ，并导致人员未经授权访问数据。
我们将资源投入网络 安全、数据加密和其他安全措施，以保护我们的系统和数据，但这些安全措施无法提供绝对的 安全。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常发生变化， 通过网络钓鱼和其他恶意技术瞄准最终用户，和/或可能在很长一段时间内难以检测到，因此我们可能 无法预见这些技术或实施足够的预防措施。因此，我们未来可能会遇到我们的 系统被攻破，从而降低我们保护敏感数据的能力。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题 。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式的 欺骗团队成员、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。如果我们经历或被认为经历过重大数据安全漏洞，未能发现并适当应对重大数据安全漏洞，或未能实施披露控制和程序以及时披露被视为对我们的业务至关重要的数据安全漏洞，包括更正或更新之前的披露，我们可能面临损失风险、增加的保险成本、补救和预期的预防成本、我们的声誉和品牌受损、诉讼和可能的责任，或政府执法行动，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利的 影响。
我们还可能与承包商和第三方提供商共享信息 以开展业务。虽然我们通常审查并通常要求或要求此类承包商和第三方提供商实施安全措施，如加密和身份验证技术，以保护数据的传输和存储，但这些第三方提供商可能会遇到严重的数据安全漏洞，这也可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响，如上文所述。另请参阅本节下的“我们可能被要求 向其他方提出侵犯其知识产权的索赔，这些索赔可能代价高昂，可能不会以有利于我们的方式解决“我们在很大程度上依赖商业秘密法律和合同限制来保护我们的专有权，如果这些权利得不到充分保护，我们的竞争和创收能力可能会受到影响。
随着面向住宅客户的销售增长，我们越来越多地受到消费者保护法律和法规的约束。
随着我们继续寻求扩大我们的零售客户群，我们与客户的活动受到可能不适用于 其他业务的消费者保护法的约束，例如联邦真实贷款、消费者租赁、电话和数字营销、平等信用机会法律和法规，以及州和地方金融法律法规。因实际或被指控的违法行为而提出的索赔可能由个人或政府实体对我们提出，并可能使公司面临重大损害赔偿或其他处罚，包括罚款。此外，我们与第三方经销商的关系可能会使公司承担与此类经销商实际或被指控的违法行为有关的责任，无论是否实际归因于我们，这可能会使我们面临重大损害 和处罚，并且我们可能会在对抗与第三方经销商相关的法律诉讼方面产生巨额费用，无论 最终是否被认定负有责任。
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我们运营所处的竞争环境 通常需要承担客户义务，这可能会比预期的成本更高，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
应最终客户的要求，我们经常被要求承担某些义务，例如：
| ● | 系统 输出性能保证；以及 |
| ● | 系统 维护。 |
此类客户义务 涉及关于收入和费用确认时间的复杂会计分析和判断，在某些情况下，这些因素可能要求我们推迟收入或利润确认，直到项目完成或意外情况得到解决，这可能会对特定时期的收入和利润产生不利影响。
我们面临与施工、成本超支、延误、监管合规和其他意外情况相关的风险，这些风险中的任何一项都可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。
我们是我们服务的特定社区的特许承包商 ，作为每个太阳能系统安装的承包方，我们负有最终责任。 我们业务的很大一部分依赖于在各个司法管辖区获得和维护所需的许可证。所有此类许可证 均接受相关政府机构的审核。我们未能获得或维护所需的许可证可能会导致我们的某些合同终止 。例如，我们持有加州承包商州执照委员会(“CSLB”)的执照 ，该执照目前正处于CSLB的试用期。如果我们不遵守CSLB的法律法规，可能会 导致我们的某些合同终止、罚款、延长执照试用期或吊销其在加州的执照 。此外，我们可能会直接或通过其太阳能合作伙伴，对房主在安装我们的系统期间给他们、他们的房屋、财物或财产造成的任何损害承担责任。例如，我们直接或通过 其太阳能合作伙伴，在安装过程中经常穿透房主的屋顶，并可能因施工完成后未能充分防风雨而招致责任。此外，由于我们或我们的太阳能合作伙伴部署的太阳能系统是高压能源系统，我们可能会因未能遵守电气标准和制造商建议而承担责任。
此外，我们或我们的太阳能合作伙伴可能面临建设延误或成本超支，这可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴根据我们的计划增加装机量的能力产生不利影响。此类延误或超支可能是由于各种因素造成的，如劳动力短缺、材料和工艺缺陷、恶劣天气条件、运输限制、施工变更订单、场地变更、劳工问题和其他不可预见的困难，任何这些因素都可能导致取消率增加、声誉损害和其他不利影响。
此外，安装太阳能系统、储能系统和其他需要进行建筑改造的能源相关产品，应根据国家、州和地方有关建筑、消防和电气法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜的法律和法规进行监督和监管。我们还依赖某些员工在我们运营的许多司法管辖区保持专业 执照，如果未能雇用获得适当执照的人员，可能会对我们在这些司法管辖区的执照地位产生不利影响。跟踪每个对我们的安装拥有管辖权的机构的要求，并设计符合这些不同标准的太阳能系统，是困难和昂贵的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能导致房主和我们的大量额外费用，因此，可能会导致对太阳能服务产品的需求大幅减少。
虽然公司在选择太阳能合作伙伴时采用了各种严格的质量标准，但我们并不控制我们的供应商和太阳能合作伙伴或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守我们的标准或道德商业实践，如公平工资实践以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致 我们寻找其他供应商或承包商，这可能会增加成本，并导致我们的产品延迟交付或安装、 产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和太阳能合作伙伴违反劳动法或其他法律，或供应商或太阳能合作伙伴的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能招致负面宣传，损害我们在市场上的业务、品牌和声誉。
71
我们的管理层已经确定了一些情况，这些情况会让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。*
自成立以来，我们因运营而蒙受亏损和负现金流 。在截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的财年中，我们分别发生了2,550美元万和26960美元万的净亏损，截至2024年6月30日的累计赤字为38040美元万和经常债务为6,750美元万 。截至2024年6月30日，我们有180亿美元的现金和现金等价物万，这些现金和现金等价物用于营运资本支出。 这些情况令人对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力 要求我们获得足够的资金来履行我们的义务并为我们的运营提供资金。
如果我们无法在需要时获得足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减开支， 延长与供应商的付款期限，在可能的情况下清算资产，或者暂停或缩减计划项目或完全停止运营。 这些行动可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生实质性影响。不能保证在我们需要额外融资的情况下，此类融资将以优惠的条款提供，或者根本不提供。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出将对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
我们预计，我们将 需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。这笔额外的融资可能无法以可接受的条款或全部获得。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫削减计划的项目或完全停止运营。
自成立以来，我们的运营消耗了大量现金。随着业务的持续增长，我们预计会产生巨额运营费用。我们 相信，我们的运营亏损和负运营现金流将持续到可预见的未来。
截至2024年6月30日，我们拥有180亿美元的现金和现金等价物 万。我们的现金状况令人对我们在合并财务报表发布后作为持续经营企业继续经营12个月的能力产生很大怀疑。我们将需要大量额外资金才能继续运营。 当我们需要时，可能无法获得此类额外资金，并且我们的实际现金需求可能比预期的要大。我们 不能确定在需要时是否会以有吸引力的条款获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，而我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们无法对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制，我们的财务和运营报告的准确性和及时性可能会受到不利影响 ，并可能对我们的运营和披露失去信心。
在编制和审计我们截至2022年和2021年12月31日的年度的财务报表，以及截至2023年12月31日的综合财务报表时，我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。实质性的弱点如下：
| ● | 我们没有足够的全职会计人员， (I)无法对财务结算和报告流程进行适当的审查，(Ii)允许适当的职责分工， 和(Iii)具备必要的经验和技术会计知识，以根据美国公认会计原则(“GAAP”)识别、审查和解决复杂的会计问题 。此外，我们没有充分设计和/或实施与实施正式风险评估流程相关的控制措施。 |
在编制和审计截至2023年12月31日的年度综合财务报表时，我们的管理层发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。实质性的弱点如下：
| ● | 与第三方持有的库存的完整性、存在、 和切断有关的库存控制，以及与计算库存调整有关的控制，这些控制被认为是超标和过时的。 |
72
如果进行了这样的评估，公司管理层可能已经发现了其他控制缺陷，而这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。
根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，Complete Solaria不需要 评估截至2023年12月31日的财务报告内部控制。如果进行了这样的评价，Solaria的完全管理层可能已经发现了更多的控制缺陷，这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。
我们已经采取了某些措施， 除了利用第三方顾问和专家外，还招募了更多的人员，以补充我们的内部资源，以改善我们的内部控制环境，并计划采取更多措施来补救重大弱点。尽管我们计划尽快完成此补救过程，但无法估计需要多长时间。我们不能保证 我们迄今以及未来可能采取的措施足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保证此类措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷 。
如果我们不能对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制，或者如果在未来时期发现重大弱点 ，鉴于我们业务的复杂性，风险显著增加，我们可能无法准确 并及时报告我们的财务状况、运营结果、现金流或关键运营指标，这可能导致根据《交易法》延迟提交年度和季度报告、财务报表重述或其他纠正性披露、 无法进入商业贷款市场、根据其担保循环信贷安排和其他协议违约、或其他重大影响 对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况或流动性的不利影响。
遵守职业安全和健康要求和最佳实践可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致重大处罚、运营延误和负面宣传。
太阳能系统和储能系统的安装和持续运营和维护需要我们、我们的经销商或第三方承包商雇用的人员(可能包括员工)在复杂且具有潜在危险的电力系统的高空工作。作为安装过程的一部分，评估和修改建筑物要求这些人员在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、模具或其他已知或被认为危害人类健康的材料的地点工作。如果不遵循适当的安全程序，将存在严重受伤或死亡的重大风险。我们的运营受到职业安全与健康管理局(OSHA)和交通部(DOT)的监管，以及同等的州和地方法律。更改OSHA或DOT要求，或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA或DOT法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡， 我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出 或暂停或限制运营。由于受雇于我们或代表我们对公司的太阳能系统和储能系统(包括经销商和第三方承包商)进行安装和持续运营和维护的个人，包括其经销商和第三方承包商，将按项目获得补偿 ，因此他们会比按小时获得补偿的安装人员更快地工作。虽然到目前为止，我们没有经历过高水平的伤害，但这种激励结构可能会导致比行业内其他人更高的伤害率 ，并可能相应地使公司承担更多责任。我们雇用或代表我们雇用的个人可能会发生工作场所事故 并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票，从而导致罚款。任何此类事故、传票、违规、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传、损害其声誉和竞争地位，并对业务产生不利影响。
我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降 ，但如果此类组件的成本在未来稳定或增加，可能会受到损害 。
我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果成本稳定、以较慢的速度下降或增加，我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件和制造这些组件所需的原材料的成本不断下降，这是我们太阳能系统价格、电价和客户采用太阳能的价格的关键驱动因素。太阳能系统组件和原材料价格可能不会像过去几年那样继续下降，甚至根本不会下降。此外，太阳能行业的增长以及由此导致的对太阳能能源系统组件和制造这些组件所需原材料的需求增加，也可能对价格构成上行压力。太阳能系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓增长，并导致业务和运营业绩受到影响。此外，由于关税处罚、关税、政府经济激励措施的丧失或变化或其他因素，太阳能系统组件和原材料的成本已经增加，未来可能会增加。
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针对我们的产品责任索赔 可能导致负面宣传和潜在的重大金钱损失。
我们的太阳能系统或储能系统可能会伤害客户或其他第三方，或者我们的太阳能系统或储能系统可能会因产品故障、缺陷、安装不当、起火或其他原因造成财产损失。我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能分散管理层的注意力。成功地对我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、潜在的保险费增加、罚款或罚款，使公司受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对太阳能系统或储能系统的销售造成不利影响。此外，住宅太阳能行业的其他 公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们扩大其太阳能服务协议组合以及相关太阳能系统和储能系统的能力产生不利的 影响，从而影响我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们的保修费用 可能超过保修准备金。
我们为太阳能组件的购买者提供保修，包括部件性能和人力。我们在财务报表上保留保修准备金，并且我们的保修索赔可能会超过保修准备金。任何重大的保修费用都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。严重的保修问题可能会损害我们的声誉，从而导致收入下降和毛利率下降。
我们受到法律程序和监管调查的影响，可能会在其他索赔或法律程序中被点名，或卷入监管调查， 所有这些都成本高昂，分散了我们的核心业务，可能导致不利的结果或损害我们的业务、财务状况、运营结果或我们证券的交易价格。
我们涉及索赔， 由正常业务活动引起的法律程序。此外，第三方可能会不时向我们提出索赔。我们评估所有索赔、诉讼和调查的潜在价值、我们的潜在抗辩和反索赔、和解或诉讼潜力以及对我们的预期影响。如果我们卷入重大纠纷或成为监管机构正式行动的对象，我们可能会面临昂贵且耗时的法律程序，这可能会导致 许多结果。尽管此类诉讼的结果各不相同，但由我们发起或针对我们发起的任何索赔、诉讼或监管行动，无论成功与否，都可能导致昂贵的辩护成本、昂贵的损害赔偿、禁令救济、 业务成本增加、改变某些业务做法的罚款或命令、管理时间的大量投入、重大运营资源的转移或对业务的其他损害。在上述任何一种情况下，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到负面影响。当法律责任很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，我们为与法律事项有关的责任拨备。这些规定至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。根据任何此类争议的性质和时间，对问题的不利解决可能会在特定季度对我们未来的业务、财务状况或运营结果或前述所有内容造成重大影响。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格 董事和高管的能力。
作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例，PCAOB和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的 要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们 执行以前未完成的活动。
如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们或审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在 可能会对我们的声誉或投资者对此的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。 作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员进入我们的董事会或担任高管变得更加困难。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的 成本将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略 目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化， 这可能会进一步增加成本。
74
我们使用 净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
我们在历史上遭受了巨大的 亏损，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。根据当前的美国联邦所得税法，截至2017年12月31日的纳税年度及之前纳税年度的未使用亏损将结转以抵销未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用损失到期为止，而2017年12月31日之后产生的未使用联邦亏损将不会 到期并可无限期结转，但在任何给定年度只能扣除本年度应纳税所得额的80%。许多州都有类似的法律。
此外，如果一家公司经历了“所有权变更”，则当前 和未来未使用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性都可能受到修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第382和383节的限制，所有权变更通常被定义为特定股东在三年期间股权所有权变化超过50个百分点 。业务合并可能导致我们的所有权发生变化，因此，在业务合并后，我们的NOL结转 和某些其他税务属性可能会受到使用限制(或不允许)的限制。我们的NOL 结转也可能受到股权先前转移的限制。未来的其他所有权变更可能会对我们的NOL结转造成额外的限制。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分，这可能会对现金流和运营结果产生重大不利影响 。
我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们证券价格的波动 可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Solaria的股票没有公开的市场，我们普通股的股票交易(在业务合并完成之前，事实 普通股)不活跃。因此，在业务合并中归属于Solaria和FACT普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券的活跃市场 发展并持续，我们证券的交易价格可能会波动，并受到各种因素 的广泛波动影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响 ，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素 ：
| ● | 我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动； |
| ● | 市场对我们经营业绩的预期发生变化 ； |
| ● | 竞争对手的成功； |
| ● | 经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期。 |
| ● | 证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化 ； |
| ● | 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现 ； |
| ● | 我们开发候选产品的能力； |
| ● | 影响我们业务的法律法规的变化； |
75
| ● | 开始或参与涉及我们的诉讼； |
| ● | 我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务； |
| ● | 可供公开出售的我们证券的股票数量 |
| ● | 董事会或管理层发生重大变动； |
| ● | 我们的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及 |
| ● | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议 ，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场受行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场、 或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果目前跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或提供了对我们竞争对手更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下跌。如果目前 跟踪我们的任何分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致我们的股价或交易量下降。如果我们获得额外的保险和任何新的分析师问题、对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或股票表现的不利或误导性意见，或者如果我们的经营业绩 未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格可能因一般市场和经济状况而大幅波动，我们证券的活跃交易市场可能无法持续 。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间的股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所) 报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
不能保证 我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。*
我们过去没有遵守，未来也可能无法遵守纳斯达克的持续上市标准。于2024年4月16日，吾等收到来自纳斯达克的 书面通知(“纳斯达克通知”)，通知吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条就继续在纳斯达克全球市场上市所设定的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果连续30个工作日未能达到最低买入价要求，则存在未能达到最低买入价要求的情况。我们有180个日历 天来重新遵守最低投标价格要求。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价要求在2024年10月14日之前至少连续十个工作日至少为每股1.00美元。我们在截至2024年6月30日的13周内满足了这一要求 。2024年6月3日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知公司已重新遵守最低投标价格要求。
同样在2024年4月16日，我们 收到纳斯达克员工的信函(“纳斯达克信函”)，通知我们在纳斯达克信函日期之前的连续30个交易日内，我们的普通股交易价值低于纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条规定的最低50,000,000美元的“已上市证券市值”要求，这是我们的普通股继续在纳斯达克全球市场上市 所必需的。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们有180个历日，即至2024年10月14日，重新获得合规。纳斯达克的信中指出，为了重新获得合规，我们的普通股交易必须达到或超过 这样的水平，即在合规期间(2024年10月14日结束)，我们的最高净值在至少连续十个工作日内收于50,000,000美元或以上。纳斯达克的信还指出，如果我们无法在该日期之前满足多伦多证券交易所的要求， 我们可能有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市(前提是公司届时满足在该市场继续上市的 要求)。如果公司未能在2024年10月14日之前重新获得合规，纳斯达克员工将 向公司发出书面通知，其证券将被摘牌。届时，我们可以就任何此类退市决定向听证小组提出上诉。
如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市 ，我们和我们的股东可能面临重大不利 后果，包括：
| ● | 我们 证券的市场报价有限； |
| ● | 确定我们的普通股为“便士股”，这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少。 |
| ● | 有限的分析师覆盖面；以及未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
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我们的股东在公开市场上出售大量 我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售相当数量的股份。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会 下降。
我们公司注册证书和附则中的条款以及特拉华州一般公司法的条款可能会延迟或阻止第三方的收购 ，否则可能符合股东的利益。
我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或成本更高。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：
| ● | 股东提案和董事提名的提前通知要求 ； |
| ● | 限制股东召开股东特别会议和经书面同意采取行动的能力的规定； |
| ● | 限制与有利害关系的股东的企业合并 ； |
| ● | 没有累积投票权；以及 |
| ● | 董事会能够在未经股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的条款，这些条款可用于实施 配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，从而可能阻止此类收购者进行收购。 |
我们的公司注册证书和拟议的章程中的这些条款可以阻止潜在的收购尝试，并降低投资者未来可能愿意支付的普通股股票的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格 。
我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行专属地点的规定，可能会起到阻止针对董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
我们的公司注册证书 规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为下列类型的诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：
| ● | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序 ； |
| ● | 任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对本公司或本公司股东所负责任(包括任何受托责任)的诉讼； |
| ● | 任何针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人的诉讼，涉及特拉华州总公司法律(DGCL)或我们的公司注册证书或章程的任何规定，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；以及 |
| ● | 任何针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼，受特拉华州内务原则管辖 ，除非衡平法院(或位于特拉华州境内的其他州或联邦法院(以适用为准)驳回了同一原告之前提出相同索赔的诉讼，因为该法院对其中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏个人管辖权。 |
77
我们的公司注册证书将进一步规定，除非我们另行书面同意选择替代法院，否则美国联邦区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决针对任何人的与我们的证券发售相关的投诉 的唯一和独家论坛，并主张根据《证券法》提起诉讼。购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的任何 个人或实体将被视为已通知并同意此 条款。
尽管我们的公司注册证书 包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款 不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不能强制执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或《规则和条例》所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权，因此，上述排他性法院条款不适用于根据《交易所法案》提起的任何诉讼。
尽管我们相信这些 条款将使我们受益，因为它限制了在多个论坛中进行昂贵且耗时的诉讼，并提高了适用法律的一致性 ，但这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，这些股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷，这可能会阻止 针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。
我们可能需要 从与我们签订远期购买协议的投资者手中回购最多6,720,000股普通股，这将减少我们为增长计划提供资金的现金量。
在2023年7月13日及前后，FACT与某些投资者(统称为“FPA投资者”)签订了单独的远期购买协议，根据该协议，FACT(现已完成Solaria成交)同意在截止日期(“到期日”)后24个月的日期购买FPA投资者当时持有的最多6,720,000股普通股(受远期购买协议中规定的某些条件和购买限制的限制)。根据远期购买协议的条款，每个FPA投资者还同意不赎回当时由其拥有的任何A类普通股。FPA投资者有权在到期日向我们出售股票的每股价格将不低于每股5.00美元。
如果FPA投资者在到期日持有部分或全部6,720,000股远期购买协议股票，而我们普通股的每股交易价 低于FPA投资者有权在到期日向我们出售普通股的每股价格，我们 预计FPA投资者将对该等股票行使回购权。如果我们被要求回购这些远期购买协议股份，或者远期购买协议被终止，业务合并产生的最终可用于满足我们流动性和资本资源需求的现金金额将相应减少 ，这将对我们以签订远期购买协议时设想的方式为我们的增长计划提供资金的能力产生不利影响。
购买我们普通股的认股权证 可能根本不会被行使，也可能在无现金的基础上行使，我们可能不会从行使该等认股权证中获得任何现金收益 。
购买我们普通股股份的权证的行使价可能高于普通股标的股份的现行市场价格。该等认股权证的行权价格受市场情况影响，如果普通股相关股份的现行市价低于行权价格，则该等认股权证的行权价格可能并不有利。与行使认股权证购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值将会波动，可能不会在任何给定时间与此类认股权证的行权价格保持一致。如果这类认股权证是“没钱的”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。因此，我们 可能不会从行使该等认股权证中获得任何收益。
此外，对于在FACT首次公开招股时以私募方式发行的购买我们普通股股份的某些认股权证，以及向某些出售证券持有人发行的与营运资金贷款转换相关的认股权证，我们可能在行使时 得不到现金，因为这些认股权证可能以无现金方式行使。无现金行使允许权证持有人 将认股权证转换为我们普通股的股票，而不需要现金支付。权证持有人不会在行使时支付现金，而是将根据预先确定的公式获得减少数量的股票。因此，通过无现金行使方式发行的股票数量将低于以现金方式行使认股权证的数量，这可能会影响我们通过行使该等认股权证获得的现金收益 。
78
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
[没有一].
第3项：高级证券违约
[没有一].
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
[
79
项目6.展品
| 展品 号码 |
附件 说明 | 表格 | 文件编号： | 展品 | 提交日期 | |||||
| 2.1 | 自由收购I公司、朱庇特合并子公司I公司、朱庇特合并子公司II有限责任公司、Complete Solar Holding Corporation和Solaria Corporation之间修订了日期为2023年5月26日的业务合并协议和重新签署的业务合并协议 | S-4 | 333-269674 | 2.1 | 2023年5月31日 | |||||
| 2.2 | 协议和合并计划，日期为2022年10月3日，由Complete Solar Holding Corporation、Complete Solar Midco，LLC、Complete Solar Merge Sub，Inc.、Solaria Corporation和Fortis Advisors LLC之间签署 | S-4 | 333-269674 | 2.4 | 2023年2月10日 | |||||
| 2.3 | 资产购买协议日期为2023年9月19日，由Complete Solaria，Inc.、SolarCA、LLC和Maxeon Solar Technologies，Ltd.签署。 | 8-K | 001-40117 | 2.1 | 2023-09-21 | |||||
| 3.1 | 完整Solaria注册证书 | 8-K | 001-40017 | 3.1 | 2023-07-21 | |||||
| 3.2 | 完整的Solaria附则 | 8-K | 001-40017 | 3.2 | 2023-07-21 | |||||
| 4.1 | 更换认股权证表格 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-10-12 | |||||
| 4.2 | 更换认股权证第一修正案表格 | 8-K | 001-40117 | 4.2 | 2023-10-12 | |||||
| 4.3 | 本公司和某些其他股东之间于2023年7月18日修订和重新签署的注册权协议 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-07-24 | |||||
| 4.4 | 认股权证 本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议，日期为2021年2月25日 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2021-03-2 | |||||
| 10.1 | 《国家外汇管理局(2024年)修正案》表格 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-04-22 | |||||
| 10.2* | 公司与Brian Wu bbels于2024年4月24日签订的高管聘用协议。 | |||||||||
| 10.3 | 《普通股购买协议》表格，日期为2024年5月1日。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-05-02 | |||||
| 10.4 | 《桑迪亚远期购买协议第二修正案》表格 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-05-14 | |||||
| 10.5 | 远期购买协议极地第二修正案表格 。 | 8-K | 001-40017 | 10.2 | 2024-05-14 | |||||
| 10.6 | 外管局表格 (2024年5月) | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-05-17 | |||||
| 10.7* | 与克里斯·伦德尔的分居协议，日期为2024年5月18日 | |||||||||
| 10.8* | 与Daniel福利的雇佣协议，日期为2024年6月7日 | |||||||||
| 10.9 | 《桑迪亚远期购买协议第三修正案》表格 。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-06-20 | |||||
| 10.10 | 表格 西门子诉索拉利最终命令。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-06-21 |
80
| 展品 号码 |
附件 说明 | 表格 | 文件编号： | 展品 | 提交日期 | |||||
| 10.11 | 表格 普通股许可证（2024） | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-06-24 | |||||
| 10.12 | 表格 工作说明书（2024年） | 8-K | 001-40017 | 10.2 | 2024-06-24 | |||||
| 10.13 | 就业 延期协议, 日期：2024年6月30日Brian Wuebbels和公司 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-07-05 | |||||
| 10.14 | 交换 协议日期：2024年7月1日。 | 8-K/A | 001-40017 | 10.1 | 2024-07-09 | |||||
| 10.15 | 表格 可转换票据，日期为2024年7月1日。 | 8-K/A | 001-40017 | 10.2 | 2024-07-09 | |||||
| 10.16 | 表格 可转换票据购买协议，日期为2024年7月1日。 | 8-K/A | 001-40017 | 10.3 | 2024-07-09 | |||||
| 10.17 | 常见 公司与白狮签订的股票购买协议，日期为2024年7月16日。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-07-17 | |||||
| 10.18 | 修正案 公司与白狮之间的普通股购买协议第1号，于2024年7月24日生效。 | 8-K | 001-400017 | 10.1 | 2024-07-26 | |||||
| 10.19 | 注册 公司和白狮之间的权利协议，日期为2024年7月16日。 | 8-K | 001-40017 | 10.2 | 2024-07-17 | |||||
| 10.20 | 场外交易 极地多策略大师基金与本公司之间的股权预付远期交易第三修正案，日期为2024年7月17日 | POS AM | 333-273820 | 10.47 | 2024-07-19 | |||||
| 10.21 | 资产购买协议，日期为2024年8月5日，由本公司、SunPower Corporation及其附属公司签订，日期为2024年8月5日。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2024-08-06 | |||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定，对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 101* | 合并简明财务报表的内联XBRL文档集 以及合并简明财务报表和补充明细中的附注 | |||||||||
| 104* | 封面交互数据文件-采用内联XBRL格式，包含在附件101中 |
| * | 在此提交 |
| ** | 随信提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| 完整 Solaria，Inc. | ||
| 日期：2024年8月14日 | 作者： | /S/瑟曼 J.罗杰斯 |
| 瑟曼·罗杰斯 | ||
| 首席执行官 兼执行主席 | ||
| 日期：2024年8月14日 | 作者： | /s/丹尼尔·弗利 |
| 丹尼尔·弗利 | ||
| 首席财务官 | ||
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