附件1.1

承销协议

之间

创新饮料集团有限公司

和

基准公司LLC

作为几家承销商的代表

创新饮料集团有限公司

承销协议

, 2024

The Benchmark Company LLC 东58街150号17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

作为附表1中指定的几家保险人的代表，在此附上

女士们、先生们：

签署人，创新饮料集团有限公司，一家根据澳大利亚法律注册成立的公司(“本公司”)，特此确认其与Benchmark Company LLC(下称“您”(包括其亲属)或“代表”)的协议(本“协议”) 以及代表作为代表的本协议附表1所列其他承销商(代表和该等其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”)的协议如下：

股份买卖。

1.1公司股票。

1.1.1. 性质和公司股份的购买。

(I)根据本协议所载的陈述和保证，本公司同意根据本协议所载的条款和条件，向多家承销商发行及出售合共[]普通股(“公司实有股份”，每股无面值)(“普通股”)。

(Ii)承销商分别而非共同同意向本公司购买在本协议附表1中与其各自名称相对的数量的公司股票，并作为本协议的一部分，购买价为$[]每股(每股公司股票发行价的93%)(“确定收购价”)。公司股票最初将以招股说明书封面上规定的发行价向公众发行(定义见本章程第2.1.1节)。

1.1.2. 股份付款和交付。

(I)公司股票的交付和付款应于东部时间2日(2)上午10：00进行^nd)登记声明生效日期(“生效日期”)(定义见下文第2.1.1节)(或第三个(3))之后的营业日^研发) 如注册声明于生效日期后4：01之后宣布生效，请于注册声明生效后第二个营业日(美国东部时间下午4：01之后)或代表与公司协定的较早时间，于代表与公司协定的其他地点(或以传真或其他电子传输方式)或代表与公司协定的其他地点(“代表律师”)，于纽约洛克菲勒广场30号的办公室(“代表律师”) 生效。公司股票的交付和付款时间和日期称为“成交日期”。

(Ii)公司股份的付款应于截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，于代表公司股份的证书(形式及实质内容令承销商满意)交付承销商账户后(或透过存托信托公司(“DTC”)的设施)按本公司的指示支付。公司股份应在截止日期前至少两(2)个营业时间以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付公司股份，除非所有公司单位的代表进行投标付款。“营业日”一词系指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2超额配售选项。

1.2.1.选项个共享。为了弥补与公司股票的分发和销售相关的任何超额配售，本公司特此授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多[]普通股，相当于在发售中出售的公司股份的15%(15%)，来自本公司的普通股(“购股权股份”)，可按股份收购价以任何期权股份组合购买。公司股票和期权股票在下文中统称为“公开证券”。公募证券的发行和出售，以下简称“发行”。

1.2.2.行使选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在截止日期后三十(30)日内对全部(在任何时间)或任何部分(不时)期权股份行使。在行使超额配股权之前，承销商不应有任何义务购买任何期权股份。在此授予的超额配售期权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输的方式以书面确认，列明要购买的期权股份的数量以及期权股份的交付和付款时间(“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后的一个完整营业日或公司与代表商定的其他时间，在代表律师办公室。或在本公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输) 。如果期权股份的该等交割及付款并未于截止日期发生，则期权截止日期将按通知所载日期计算。于就全部或任何部分期权股份行使超额配售选择权后，在本公告所载条款及条件的规限下，(I)本公司有责任向承销商出售该通知所指明数目的期权股份，及(Ii)每名承销商分别及非共同行事，须按附表1与承销商名称相对之处所述购买当时正在购买的期权股份总数中的该部分。

1.2.3.付款和交货。认购权股份的付款将于认购权结束日以联邦(当日)资金电汇支付，在将代表认购权股份的证书(形式及实质令承销商满意)交予承销商代表后按本公司指示支付。代表认购权股份(或透过DTC的便利)由承销商支付。购股权股份应在购股权截止日期前至少一(1)个完整营业日日以代表书面要求的名称或名称和授权面值登记。本公司并无义务出售或交付购股权股份，除非代表就适用购股权股份作出投标付款。

1.3代表的授权。

1.3.1。购买认股权证。本公司特此同意于截止日期及期权截止日期(视乎情况而定)向代表(及/或其指定人)发行及出售认股权证(“代表认股权证”)，以购买合共占公开证券百分之五(5%)的普通股份。代表的认股权证协议，以附件A的形式(“代表的认股权证协议”)，可全部或部分行使，自生效日期后一百八十(180)天开始，截止于生效日期的五年，初始行使价格为每股普通股$。[]，相当于该公司股票首次公开募股价格的137.5。代表认股权证协议和行使该协议后可发行的普通股在下文中统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在紧接发售生效或开始销售之日起一百八十(180)天内，有重大限制不得转让代表的认股权证协议和相关的普通股，并经接受后，同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证协议或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生工具、在紧接发售生效或开始向任何人出售发售后一百八十(180)天内，认购或催缴将导致该等证券获得有效经济处置的交易，但(I)与发售有关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人；而且只有在任何此类受让人同意上述禁售限制的情况下。

1.3.2.交付。应在截止日期交付代表的担保协议，并以代表可能要求的授权面额的一个或多个名称和签发。

2.公司的陈述和担保。自适用时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起，公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1登记声明的归档

2.1.1。根据《证券法》。本公司已按表格F-1(第333-266965号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份注册声明及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的1933年证券法(《证券法》)注册公开证券和代表人证券。本公司根据证券法和证券法法规(“证券法条例”)在所有重大方面编制的注册声明和修订或修订，并将包含根据证券法和证券法法规必须在其中陈述的所有重大声明。除文意另有所指外，在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括注册书中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册书一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(Br)第(B)款被视为生效日期的所有信息(“规则430A信息”))。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在此类提交之后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被委员会宣布自本声明之日起生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及遗漏规则430A规定的每份招股说明书在注册声明生效后、在本协议签署和交付之前使用的信息，在此称为“初步招股说明书”。初步招股说明书以完成日期为准。[]在紧接适用时间之前包含在注册说明书中的，在下文中称为《定价说明书》。首次提供给承销商以供发行使用的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何提及应被视为指注册说明书中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间”是指[时差]，东部时间，在本协议签订之日。

“发行人自由写作招股说明书”指证券法条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股章程”(如证券法条例第405条所界定)，而该等招股章程(I)须由本公司向委员会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，无论是否需要向证监会备案，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向证监会备案，因为它包含对公开证券或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，均采用向证监会提交或要求提交的表格，或(如无要求)根据规则433(G)保留在公司记录中的表格。

“发行人一般用途自由书写招股说明书”指任何发行人自由书写招股说明书，旨在向潜在投资者（除“善意的电子路演，如规则433所定义(“善意电子路演”)，如本合同附表2-b所规定。

“发行人有限使用自由写作招股说明书”指任何发行人自由写作招股说明书，但不是发行人一般使用自由写作招股说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书和包含在本协议附表2-A中的信息，所有这些都是一并考虑的。

2.1.2。根据《交易法》。本公司已向委员会提交了8-A表格(档案号001-[])规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)条登记普通股。根据交易所法令登记普通股已由监察委员会于本公布日期或之前宣布生效。本公司并无采取任何旨在或可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦未接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.2证券交易所上市。普通股，包括公司股份、购股权证及行使代表认股权证可发行的普通股，已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，编号为“IBG”，本公司并无采取任何旨在或可能导致该等普通股从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何联交所考虑终止该等上市的通知，但如注册声明、定价披露资料及招股章程所述除外。

2.3禁止停止令等。证监会或据本公司所知，任何州监管当局均未发布任何命令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已提起或(据本公司所知)威胁就此类命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于提供额外信息的每个请求(如果有)。

2.4注册声明中的披露信息。

2.4.1.符合证券法和100亿.5规定。

(I)注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输的招股说明书过去或将来都是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii)于生效时间、适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如有)，注册声明或其任何修订均不包含、不包含或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必须在其内陈述的或作出陈述所需的重大事实的，而此等陈述并无误导性。

(Iii)在适用时间、成交日期或任何期权成交日期(如有)，定价披露套餐没有、不会、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性；且每份发行人有限公司使用免费写作招股章程在任何重大方面与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股章程或招股说明书中所包含的信息并无冲突，且每份此类发行人有限公司使用免费写作招股说明书，并与定价招股说明书一起补充和使用，在适用时间不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；但本声明和担保不适用于因依赖或符合代表向公司明确提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在注册声明、初步招股说明书、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分包含的以下披露：“价格稳定、空头头寸和惩罚性出价”、“股票的电子要约、出售和分配”和“出售限制”(“承销商的信息”)标题下的披露；以及

(4)招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件时、在截止日期或在任何期权截止日期均未包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本声明和保证不适用于保险人的信息。

2.4.2。协议披露。《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》并无要求在《登记说明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议或其他文件，或作为《登记声明》的证物提交给证监会，未如此描述或归档的。本公司为一方的或其约束或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何描述或描述)，以及(I)注册声明、定价披露包和招股说明书中提到的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的，并可对本公司以及据本公司所知的其他各方强制执行的。根据其条款，除(X)可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履约救济和强制令及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的限制，因此可以就此提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或票据，而据本公司所知，本公司或其他任何一方均无违约，而据本公司所知，并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件，除非该等违约不会合理地预期会导致出现重大不利变化(定义见下文第2.5.1节)。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、国内或国外任何政府机构或法院的判决、命令或法令，这些政府机构或法院对本公司或其任何资产或业务(每一个都是“政府实体”)拥有管辖权，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、法规和法规。

2.4.3.之前的证券交易。除注册说明书、定价披露资料及初步招股说明书所披露者外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何一名或多名人士并无出售本公司的证券。

2.4.4.注册说明书、定价披露包及招股说明书中披露的有关联邦、州、地方及所有外国法规对本次发行及本公司业务的影响的信息在所有重大方面都是正确的。注册说明书、定价披露包及招股说明书中没有披露的其他法规不需要披露。

2.5更改注册声明中日期之后的。

2.5.1.无重大不利变化。自注册说明书、定价披露包和招股说明书提供信息的各自日期起，除非其中另有明确说明：(I)本公司的财务状况或经营结果没有发生重大不利变化，也没有发生任何单独或总体上会涉及或影响公司状况(财务或其他方面)、经营结果、业务或资产的重大不利变化的变化或发展(“重大不利变化”)；(Ii)除在日常业务过程中外，本公司并无根据本协议订立任何重大交易；及(Iii)本公司并无行政总裁或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2。最近的证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书分别提供信息的日期之后，除非注册声明、定价披露包和招股说明书另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券，或因借入的资金而承担任何债务或直接或有债务；或(Ii)就或其股本宣布或支付任何股息或作出任何其他分配。

2.6独立会计师。据本公司所知，Accell Audit&Compliance，P.A.(“审计师”)根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求，是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会。在登记报表所包括的财务报表所涵盖的期间内，核数师并无向本公司提供任何非审计服务，因为该词已在交易所法案的第10A(G)节中使用。

2.7财务报表等。财务报表，包括注册报表、定价披露方案和招股说明书中包含的附注和配套附表，公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果；该等财务报表是按照国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，在所涉期间内一直适用(但未经审计的中期财务报表须进行任何正常的年终审计调整)；和注册表中包含的支持明细表(如果有)公平地陈述了其中要求陈述的信息。除其中包含的信息外，注册表、定价披露包或证券法或证券法法规下的招股说明书中不需要包含任何历史或形式财务报表。登记说明书、定价披露资料包及招股说明书所载经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)已根据证券法及证券法规例的适用规定妥善编制及编制，并公平地呈列其中所载的资料，而编制该等资料时所用的假设属合理，而其中所作的调整亦适用于实施其中所指的交易及情况。登记声明、定价披露方案或招股说明书中包含的有关“非国际财务报告准则财务措施”的所有披露 (该词由证监会的规则和条例定义)，如果有，应在适用的范围内符合交易法G条和证券法S-k条第10项。注册说明书、定价披露包及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)、及其他可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的关系。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露者外，(A)本公司或其任何直接及间接附属公司，包括《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露或描述为本公司附属公司的每一实体(分别为“附属公司”及统称为“附属公司”)，概无直接或或有产生任何重大债务或义务，或在正常业务过程中以外进行任何重大交易。(B)本公司并无就其股本宣布或派发任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(除在正常业务运作外)任何股本补偿计划下的任何授予，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8授权资本；期权等。于注册说明书所载的一个或多个日期，本公司拥有定价披露包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后的股票资本。除注册声明、定价披露及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何购股权截止日期，将不会有任何购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的本公司普通股或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或发行或出售普通股或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9有效的证券发行等。

2.9.1。未偿还证券本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。授权普通股在所有重要方面均符合注册说明书、定价披露方案和招股说明书中与其相关的所有陈述。已发行普通股的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买人的陈述及担保而豁免该等登记规定。

2.9.2。根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权发行和出售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和不可评估；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券不是，也不受公司任何证券持有人的任何优先购买权的约束，这些权利没有被放弃或公司授予类似的合同权利；为授权、发行和销售公开证券和代表证券而需要采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。公开证券和代表证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。授权、发行和出售代表认股权证协议所需采取的所有公司行动已经正式和有效地采取；行使代表认股权证时可发行的普通股已得到正式授权和保留，以供公司采取所有必要的公司行动进行发行，当根据代表认股权证协议支付和发行时，该等普通股将被有效发行、足额支付和不可评估；其持有人不会也不会因为是该等持有人而承担个人责任；且该等普通股不受亦不会受本公司任何证券持有人未获放弃的优先认购权或本公司授予的类似合约权利的约束。

2.10注册第三方的权利。除登记声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

2.11协议的有效性和约束力。本协议和代表的担保协议已由公司正式和有效地授权，当签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行和强制令的补救和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12没有冲突等。公司签署、交付和履行本协议、代表人保证书协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中预期的交易，并遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会： (I)导致违反或冲突本协议的任何条款和条款，或构成违约，或导致修改，根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款终止或施加对公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担；(Ii)导致违反本公司章程(该章程可能不时修订或重述)的任何条文；或(Iii)违反截至本章程日期任何政府实体的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，但第(Br)(I)及(Iii)条除外，因任何该等违反、冲突、违规、失责、留置权、押记或产权负担而不会合理地个别或整体导致重大不利变化。

2.13无默认；违规。在适当履行和遵守任何重大条款、契诺、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明借款义务的任何其他协议或文书，或本公司作为当事一方的任何其他重大协议或文书，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行和遵守方面，并不存在重大违约。本公司并无(I)违反其章程的任何条款或条款，(Ii)违反任何特许经营权、许可证或许可证，或(Iii)违反任何适用的法律、规则、法规、任何政府实体的判决或法令，但第(Ii)款所述情况除外，该等违规行为不会导致个别或整体的重大不利变化。

2.14公司权力；许可证；异议。

2.14.1。开展业务。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有自注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述开展业务所需的所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可。

2.14.2.此处预期的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。公开证券的有效发行、出售和交付以及完成本协议和代表认股权证协议以及注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何其他机构备案，但以下情况除外：已获得或取得资格的注册或资格，以及(Ii)适用的联邦和州证券法以及金融行业监管机构公司(FINRA)的规则和法规。

2.15 D&O 问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员(“内部人士”)在紧接发行前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，以及提供给承销商的有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，以及提供给承销商的定价披露资料及招股说明书，以及锁定协议(定义见下文第2.24节)，在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并未知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实及不正确的资料。

2.16诉讼；政府诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼待决或据本公司所知威胁本公司或据本公司所知涉及本公司或(据本公司所知)任何高管或董事的任何高管或董事尚未在注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露，或与本公司申请在联交所上市的上市申请有关。

2.17站立状态良好。本公司已正式注册成立，并根据澳大利亚法律有效地作为一家公共有限公司存在，且在其物业所有权或租赁或业务行为需要具备该等资格的其他司法管辖区内信誉良好，除非未能具备该等资格，否则不会合理地预期不会导致重大不利变化。

2.18保险。本公司在信誉良好的保险人处承保或有权享有保险利益，保险金额及承保范围为本公司认为足够的风险，包括但不限于董事及高级职员的保险金额至少相等于3,000,000美元，且本公司已将每位保险人列为董事及高级职员保险的额外承保方，而所有该等保险均完全有效及有效。本公司无理由相信其不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险或(Ii)从类似机构获得可能需要或适当的类似承保以开展其现时所进行的业务，而所支付的费用合理地预期不会导致重大不利变化。

2.19影响向FINRA披露的交易。

2.19.1。Finder的费用。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士就出售公开证券而支付发行人、顾问费或发起人费用，或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解，并不涉及任何索偿、付款、安排、协议或谅解。

2.19.2。在十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接向：(I)任何人支付(现金、证券或其他形式)作为发起人费用、顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍为本公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)FINRA规则第5110条所界定的参与发售的任何FINRA成员；或(Iii) 在生效日期前十二(Br)(12)个月内与任何参与FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.19.3.使用收益的。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.19.4.FINRA 从属关系。概无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人、或(Iii)于紧接提交登记说明书前180天期间购入的本公司未登记股本证券的实益拥有人，而该FINRA成员是参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的联属公司或联营人士。

2.19.5.信息。公司在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的与其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)相关的、专门供代表律师使用的所有信息都是真实、正确和完整的。

2.20《外国反腐败法》。本公司及其附属公司，或据本公司所知，董事及其附属公司的任何高管、代理人、雇员或联属公司或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或任何政府(国内或国外)政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他曾经、现在或可能帮助或阻碍公司业务(或协助公司进行任何实际或拟议的交易)的人，以及(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到任何损害或惩罚的人，(Ii)如果过去没有提出，可能已发生重大不利变化，或(Iii)如果未来不继续，可能会对本公司的资产、业务或运营产生不利影响。本公司已采取合理步骤确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.21符合OFAC的要求。目前，本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或关联公司或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均不受美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁，且本公司不会直接或间接使用本协议项下的发行所得资金，也不会将所得资金出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司。合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动。

2.22洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；此外，涉及本公司的任何政府实体并无任何与洗钱法有关的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼或诉讼均未受到威胁。

2.23高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24锁定协议。本协议附表3载有一份完整及准确的本公司高级职员及董事名单，每名持有普通股及普通股等价物的人士(按完全摊薄基准持有本公司超过5.0%的已发行及已发行普通股)(统称为“禁售方”)。在签署本协议之前，本公司已安排禁售方的每一方向代表提交一份已签署的禁售协议，该协议采用本协议附件b(“禁售协议”)的形式。

2.25附属公司。本公司所有直接及间接附属公司均根据组织或注册地的法律妥为组织及信誉良好(在良好声誉的概念适用于该司法管辖区的范围内)，而每一附属公司在其对财产的所有权或租赁或业务进行需要具备该等资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉 (就该司法管辖区适用的良好信誉概念而言)，但如未能符合资格并不会导致重大不利的改变则除外。本公司对每家附属公司的所有权和控制权如注册说明书、定价披露包和招股说明书所述。

2.26相关的方交易。并无任何涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易须于注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中描述，而该等事项并未按规定予以描述。

2.27董事会。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则 (“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-k规则和联交所上市规则定义。此外，至少大多数董事会成员符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。

2.28.1. 披露控制。公司已采取一切必要行动，确保公司在所需时间内遵守《交易法法规》下的规则 13 a-15或15 d-15，此类控制和程序有效确保有关公司的所有重要信息及时向负责编制公司的个人了解《交易法》文件和其他公开披露文件。

2.28.2.合规性。本公司正在或将在适用时间和截止日期实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将实施该等计划，并已采取合理步骤确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守当时适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29会计控制。本公司及其附属公司维持“财务报告内部控制”制度(见交易法规则第13a-15及15d-15条所界定)，该制度在所有重要方面均符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据国际财务报告准则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于：内部会计控制充分以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的； (Ii)在必要时记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务报表并维护资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权才允许查阅资产；以及 (Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除在注册声明、定价披露组合及招股说明书中披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。本公司的核数师和本公司董事会的审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制在设计或运作方面存在的所有重大缺陷和重大弱点，已对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或可能产生不利影响；(br}及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.30否投资公司状态。注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中所述的发行和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求按照修订后的1940年投资公司法的定义注册为 “投资公司”。

2.31无劳动争议。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知，即将发生。

2.32知识产权财产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或具有有效权利使用本公司及其附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”) 如注册声明、定价披露资料及招股章程所述。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为开展注册声明及招股章程所述业务而采取的任何必要行动或使用将不会涉及或产生任何侵犯他人知识产权的行为或许可或类似的费用，而该等侵犯或许可或类似的费用其后未予纠正。本公司或其任何子公司均未收到任何声称此类侵权、收费或与他人主张的知识产权相冲突的通知。除非有理由预计不会单独或整体导致重大不利变化(A)据公司所知，否则第三方不会侵犯、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(B)本公司不存在任何未决的或据本公司所知，其他人对本公司在任何此类知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理的基础，而该等索赔与第2.32节中的任何其他索赔一起，可合理地预期会导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行，并且没有未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的索赔，并且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而此类索赔将个别或总体地，与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期将导致重大不利变化；(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的悬而未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道任何其他事实可构成此类索赔的合理基础，而这些索赔与第2.32节中的任何其他索赔一起，可合理地预期会导致重大不利变化；和(E)据本公司所知，本公司没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主之间的任何限制性契约的任何实质性方面的任何条款，如果违反的依据与该员工在本公司的雇佣关系，或该员工在受雇于本公司期间采取的行动，并可合理预期导致个人或总体上的结果，发生重大不利变更，而该变更后来仍未得到纠正或解决。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息均予以保密。公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何选项、许可或协议的一方，也不受这些选项、许可或协议的约束。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或据本公司所知的任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

2.33税项。本公司及其附属公司已(I)于报税日期前提交所有须向税务机关提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间，及(Ii)已就已提交的该等报税表缴交所有应缴税款(定义见下文) ，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款，但如本公司的财务报表中真诚地提出异议，且已为该等税款计提国际财务报告准则规定的准备金，则不在此限。在随注册报表提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)以及截至该综合财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间而言都是足够的。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求任何有关报税表或收税的诉讼时效豁免。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、税收附加或与此相关的额外金额。 “申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

2.34 ERISA 合规性。本公司及由本公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和公布的解释，统称为“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA。就本公司而言，“ERISA关联公司”是指1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)、或(O)节所述任何组织的任何成员。经修订，以及本公司作为成员的法规及其下发布的解释(“守则”) 。就本公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”而言，并无发生或合理预期会发生任何“须报告事件”(根据ERISA的定义)。本公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，如该等“雇员福利计划”终止，将不会有任何“无资金来源的福利负债”(根据ERISA的定义)。本公司或其任何ERISA联属公司并无或合理预期(I)ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条项下的任何重大责任。本公司或其任何ERISA联属公司根据守则第401(A)条设立或维持的每个“雇员福利计划”均符合本守则第401(A)条的规定，且据本公司所知，并无发生任何事情，无论是采取行动或不采取行动，均会导致丧失该资格。

2.35遵守法律。本公司：(A)一直并一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规(“适用法律”)，但不能单独或整体合理地预期不会导致重大不利变化的除外；(B)未收到来自任何其他政府当局的任何警告信、无标题信件或其他信件或通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、补充或修正案(“授权”)；(C)拥有所有实质性授权，且此类授权有效且完全有效，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到来自任何政府机构或第三方的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些机构或第三方声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E)没有收到任何政府当局已经采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何这种政府当局正在考虑采取这种行动； (F)已根据任何适用的法律或授权的要求提交、获取、维护或提交或采取合理可行的步骤来提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)；及(G)并无主动或非自愿发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医生”函件，或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

2.36不符合条件的发行者。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间提出公开证券的真诚要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本规则的日期，本公司不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.37实物财产。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其子公司的整体业务具有重大意义的所有不动产或非土地财产的有效权利，在每一种情况下，都不存在任何留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵。对该等财产的价值有重大影响，且不得干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用或拟使用；及本公司及其附属公司(被视为一个企业)的所有租赁及分租对本公司及其附属公司的业务构成重大影响，而根据该等租赁及分租协议，本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露组合及招股章程所述物业，完全有效，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人声称在上述任何租赁或分租下对本公司或任何附属公司的权利构成不利的任何重大索赔的通知。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续管有租赁或分租物业的权利。

2.38影响资本的合同。本公司、其任何联属公司 (定义见证券法条例第405条)与任何未合并实体(包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系可合理地预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的供应或要求产生重大影响，并未按要求在注册说明书、定价披露方案及招股章程中作出描述。

2.39向董事或高级职员贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事或为其利益而提供的担保或债务，但在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.40较小的报告公司。截至提交注册声明时，该公司是一家“较小的报告公司”，根据《交易法》规则12b-2的定义。

2.41行业数据。每份注册声明、定价披露资料及招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。

2.42反向拆股。本公司已采取一切必要的企业行动，以每1.62股已发行及已发行普通股中有一(1)股为基准，进行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，反向股票拆分于2022年9月12日生效。

2.43新兴的成长型公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起(或更早的时候，自本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何测试的人士参与任何测试的第一个日期-Waters 通讯)至本公告之日止，本公司一直是证券法第2(A) 节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.44测试水域通信。本公司并无(I)单独从事任何水上测试通信，但经代表书面同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法下的501条所指的认可投资者的机构进行测试水上通信除外，及(Ii) 授权代表以外的任何人从事水上测试通信。本公司确认，代表已获授权以其名义开展Testing-the-Waters通信业务。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何书面测试水域通信。“书面测试-水域通信” 指证券法规则405所指的任何测试-水域通信。

2.45电子路演。本公司已根据证券法法规第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法法规第433(H)条) 。

2.46保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“联储局”)理事会(“联储局”)U规例所界定的“保证金证券”，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或清偿因购买或持有保证金证券而招致的任何债务，或可能导致任何普通股被视为联储局第T、U或X条所指的“目的信贷”的任何其他目的。

2.47 医疗保健法。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品，或由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的任何非美国对应产品(每个此类产品，即“产品”)，该产品是由公司或其子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的，遵守与注册、产品上市、配额、标签、标签有关的所有适用医疗保健法。广告、记录保存和报告归档。没有针对本公司或其任何子公司的悬而未决的、已完成的或据本公司所知受到威胁的行动(包括任何诉讼、仲裁或法律或行政诉讼或监管程序、指控、投诉或调查)，本公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，该等通讯(I)对任何产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签及推广提出异议。(Ii)撤回对任何产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何产品有关的广告或促销材料，(Iii)禁止在本公司或其任何子公司的任何设施生产，(Iv)与本公司或其任何子公司签订或提议签订永久禁令的同意法令，或(V)以其他方式指控本公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，合理地预期会导致重大的不利变化。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照所有适用的医疗保健法律在所有实质性方面进行。FDA或任何非美国对应机构尚未通知本公司，FDA或任何非美国对应机构将禁止在美国或任何其他地区销售、销售、许可或使用公司或任何子公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA或任何非美国对应机构也未对批准或批准由本公司或任何子公司开发或拟开发的任何产品表示任何担忧。就本协议而言，“健康医疗法律“指：《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的条例、《刑事虚假申报法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(A)节)、《民事罚金法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7a节)、和任何其他适用的医疗保健法律和法规。

2.48监管备案。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未向适用的政府当局(包括FDA或履行与FDA所履行职能类似的任何外国、联邦、州或地方政府当局)提交任何所需的备案、声明、上市、注册、报告或提交，但个别或总体上不能合理预期导致重大不利变化的失败除外；除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何缺陷，但个别或整体不会导致重大不利变化的任何缺陷除外。本公司一直在运营，目前在所有实质性方面都遵守所有适用的医疗保健法律。

2.49环境法律。除《注册说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司 (I)遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令，这些法律、规则、规章、决定和命令涉及保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为《环境法》)；(Ii)已收到并符合适用环境法律要求他们按照《注册说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》所述开展各自业务所需的所有物质许可、许可证或其他批准。以及(Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未能遵守或未能获得所需的许可证、许可证、其他批准或合理预期不会导致重大不利变化的责任除外。

2.50网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以在本公司及其子公司目前进行的业务运营所需的所有重大方面进行、运行和执行，并且，据本公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐蚀者。公司及其子公司已实施商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法案》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护健康信息”的任何信息；以及(V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。除注册声明、定价披露包或招股说明书中披露的情况外，未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问的事件，但已得到补救且没有物质成本或责任或通知任何其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查事件除外。本公司及其附属公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关。

2.51遵守数据隐私法律。本公司及其子公司在任何时候都严格遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私及安全法律和法规(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(下称“政策”)。据本公司所知，本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无不准确或在任何重大方面违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)未收到任何隐私法下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况一无所知； (Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是施加任何隐私法下的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

2.52根据澳大利亚现行法律法规，就普通股宣布和支付的所有现金股息和其他分派可自由汇出澳大利亚，并可以美元支付或自由兑换成美元，在每种情况下，均不需要澳大利亚任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权或命令或资格；除各注册声明、定价披露组合及招股章程所披露外，本公司支付的所有该等股息及其他分派将不会受到澳洲法律及法规的扣缴。

2.53承销商、本公司或其在澳大利亚的任何子公司或其任何税务机关不应向承销商、本公司或其在澳大利亚的任何子公司支付印花、单据、发行、登记、转让、扣缴、资本利得、收入或其他类似的税项或关税，承销商或其任何税务机关与以下事项有关：(I)本协议的签署、交付或完成；(Ii)承销商向承销商或买方出售和交付公共证券；或(Iii)承销商以本协议规定的方式转售和交付公共证券。除非在每种情况下，承销商因与征收税收的司法管辖区有关而被征收的任何税项除外(仅因本协议或本协议预期的交易而产生的连接除外)，前提是所有与公共证券转让有关的电子记录和任何信息不会被澳大利亚境内的人以电子方式接收、存储在澳大利亚的任何服务器或设备上，也不能向澳大利亚的任何人开放。

2.54任何澳洲税务机关给予本公司或任何附属公司的任何税项豁免、宽免、优惠或优惠待遇均属有效及完全有效。

2.55根据澳大利亚法律，不需要(I)使保险人能够执行其在本协议项下的权利，前提是保险人不在澳大利亚从事其他业务，或(Ii)仅由于本协议的签署、交付或完成而使任何保险人有资格或有权在澳大利亚开展业务。

2.56根据澳大利亚法律，本协议具有适当的形式，以对本公司执行，并确保本协议在澳大利亚的合法性、有效性、可执行性或可接受性为证据。

2.57公司是证券法第405条所界定的“外国私人发行人”。

2.58澳大利亚法院将承认在纽约州法院获得的任何针对本公司的最终金钱判决为有效判决；但前提是(I)任何该等判决并非以欺诈手段取得，(Ii)强制执行该判决不会违反澳大利亚的公共政策，(Iii)判决并非违反自然公正原则而取得，及(Iv)有关法院的判决不包括缴税、罚款或罚款。

2.59根据澳大利亚法律，本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他) 。在基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中，本公司在第9.6节中所载的不可撤销且无条件的放弃和不要求任何此类豁免权的协议，在澳大利亚法律下是有效和具有约束力的。

2.60根据澳大利亚法律，选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，澳大利亚法院将予以尊重，但条件是：(I)此类法律的证明令澳大利亚法院满意， (Ii)纽约州法律的适用不违法或违反澳大利亚的公共政策或任何适用的强制性法律，或 (Iii)程序事项，包括抵销和反索赔、判定债务的利息、优先权、损害赔偿、诉讼时效和提交外国法院管辖的措施作为一般规则将由澳大利亚法律管辖。本公司有权在法律允许的范围内，合法、有效且不可撤销地将提交给指定法院(如第9.6条所定义)的司法管辖范围内，并有权指定、指定和授权代理人，并根据第9.6条合法、有效和有效地指定、指定和授权代理人，在任何指定法院根据本协议或根据本协议提起的任何诉讼或诉讼中，送达法律程序文件。

公司契诺。本公司约定并同意如下：

3.1对注册声明的修订。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册声明或招股章程的任何修订或补充文件，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2联邦证券法。

3.2.1.合规性。公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订将于何时生效或招股说明书的任何修订或补充应已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明或(V)公司根据证券法第8A条成为与公开证券及代表证券的发售有关的法律程序的标的的情况下，为任何该等目的而提起或威胁的任何法律程序或任何审查。本公司应按照证券法规则第424(B)条规定的方式，在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))要求的时间内完成所有要求提交的申请，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定根据规则424(B)发送的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防令或暂停令，如果发布了任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2。继续合规性。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》的规定，以完成本协议、注册声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在《证券法》要求(或者，如果不是证券法条例第172条所规定的例外情况)与公开证券的销售有关的招股说明书在任何时候(或者，如果不是证券法条例第172条所规定的例外)，在任何时候，承销商或公司的律师认为有必要交付与公开证券有关的招股说明书，则应发生或存在任何事件或条件。(I)修订《登记声明》，以使《登记声明》不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况而不具误导性或(Iii)修改登记声明或修改或补充定价披露包或招股说明书，以符合证券法或证券法法规的要求，公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知；(B)为更正该等陈述或遗漏或为使登记声明、定价披露资料包或招股章程符合该等要求而拟备任何必要的修订或补充文件，并在任何建议提交或使用前的合理时间内向代表提供任何该等修订或补充文件的副本及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件；但本公司不得提交或使用承销商的代表或律师应合理地反对的任何该等修订或补充文件。本公司将向承销商提供承销商可能合理地要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易所法案》或《交易所法案条例》提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表发出通知，表明其拟于适用时间起至截止日期较后期间及在本协议第1.2节规定的超额配售选择权全数行使或届满时之间作出任何该等申请的意向，并将于拟提交申请前一段合理时间内向代表(S)提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.Exchange 交易注册。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应尽其最大努力根据《交易法》维持普通股和认股权证的登记。未经代表事先书面同意，本公司不得根据《交易所法案》注销普通股及认股权证。

3.2.4。免费撰写招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则本公司不得提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成公司根据规则433向委员会提交或由公司保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意本协议的每份一般使用自由写作招股说明书和经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“书面沟通的路演”。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433，所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息或所包含的信息冲突或将发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重大事实，则公司将根据随后存在的、不具误导性的情况立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生由于该等书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实的事件或发展，公司应立即通知代表，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3向注册声明的承销商交付。本公司已免费交付或提供或将免费交付或向代表的代表和律师免费交付或提供原始提交的注册声明的签名副本及其各项修订(包括与之一起提交的证物)以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将免费向保险人交付原始提交的注册声明的一致副本和每位保险人的修订 (无证据)。向承销商提供的注册声明副本及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输声明副本相同，但在S-t法规允许的范围内除外。

3.4向招股说明书的承销商交付。本公司已免费或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本，数量与该承销商的合理要求相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。在有关公开证券的招股说明书根据证券法规定(或若无第172条所赋予的例外情况)须交付的期间内，本公司将免费向每位承销商提供该承销商可合理要求的招股说明书副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-t法规允许的范围除外。

3.5有效性和需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使注册说明书在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书保持有效，并应立即通知代表人并确认书面通知：(I)注册说明书及其任何修正案的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(Iii) 任何州证券事务监察委员会就暂停公共证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何程序，或为此目的而提出或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及送交证监会，以便提交对《注册声明》或《招股章程》的任何修订或补充；。(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，该事件使登记声明、定价披露包或招股说明书中的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)注册声明中的陈述进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中发生任何事件，以根据作出陈述的情况而使其中的陈述不具误导性。如果证监会或任何州的证券监管委员会在任何时候发出停止单或暂停此类资格，本公司应尽一切合理努力迅速获得该停止单的解除。

3.6审查财务报表。自本协议之日起五(5)年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司在紧接任何半年度财务信息公布前三(3)个会计季度的财务报表。

3.7上市。本公司应尽其最大努力维持公开证券自本协议日期起计至少三(3)年内在联交所上市。

3.8财务公共关系公司。截至生效日期，本公司应保留代表和本公司合理接受的金融公关公司，该公司应在协助发行人进行证券首次公开发行及其与证券持有人的关系方面具有丰富经验，并应在生效日期后保留该公司或代表合理接受的另一家公司不少于两(2)年。

3.9向代表报告。

3.9.1。定期报告等。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表及其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的每份新闻稿和与本公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本；(Iii)本公司准备和提交的每份表格 8-k的副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明副本；和(V)代表可能不时合理要求的关于本公司和本公司任何未来子公司事务的额外文件和信息；但如公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议应在代表收到此类信息时被代表和代表律师合理地接受。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2。转账代理人；转账单。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应保留一名转让代理和登记员，并由公司自行承担费用，向代表人提供代表合理要求的公司证券转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。VStock Transfer，LLC可由代表作为普通股的转让代理。

3.9.3。交易报告。在公开证券于联交所上市期间，本公司应向代表提供代表合理要求的交易所公布的有关公开证券价格交易的报告，费用由公司承担。交易所通过其网站免费提供的文件应视为已根据本第3.9.3节交付给代表。

3.10费用支付

3.10.1.与产品相关的一般费用。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有) 支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与在向证监会出售的普通股(包括期权股票)的登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开申报系统备案费用；(C)与该等公开证券在联交所及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；。(D)与本公司高级人员及董事背景调查有关的所有费用、开支及支出，总额不超过10,000元；。(E)根据代表可能合理指定的州及其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得公开证券资格的所有费用、开支及支出(包括但不限于所有提交及注册费用)；。根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与公开证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(G)所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查及(如适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷及授权书)、注册声明、招股章程及其所有修订、补充及展品，以及代表合理地认为需要的初步及最终招股说明书的邮寄及印刷费用；。(H)公关公司的成本及开支；。(I)准备、印制及交付代表公开证券的证书的成本；。(J)普通股转让代理的费用及开支；。(K)股票转让及/或印花税(如有的话)，在本公司向承销商转让证券时支付；。(L)与收市后刊登广告有关的费用。(Br)《华尔街日报》及《纽约时报》全国性版的发售；。(M)与一套装订的公开募集材料以及纪念品和墓碑相关的成本，公司或其指定人应在截止日期后的合理时间内按代表合理要求的数量提供这些材料；(N)公司会计师的费用和开支；(O)公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；(P)代表律师的费用和开支不超过125,000美元；(Q)承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行的相关成本；以及(R)承销商实际的“路演”费用。未经本公司事先批准，本公司支付给保险人的费用不得超过125,000美元 3.10.1。代表可从于成交日期或期权成交日期(如有)应付予本公司的发售款项净额中扣除本公司须支付予承销商的费用。

3.10.2.不负责任的费用。本公司还同意，除根据第3.10.1节规定应支付的费用外，公司还应在截止日期向代表人支付一笔非负责任费用津贴，其方法是从本协议拟进行的发售的净收益中扣除本公司从出售公司股票中获得的总收益的1%(1.0%)，减去预付款(如第8.3节所述)，但如果发售终止，本公司同意根据本合同第8.3节的规定向承保人进行补偿。

3.11净收益申请。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式相一致。

3.12向证券持有人交付收益报表。本公司应在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不迟于15日(15日)的第一天。^这是)自本协议之日起计满整整一个日历月的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)，自本协议之日起至少连续十二(12)个月。

3.13稳定。本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期根据交易所法令第m条导致或导致，或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售公开证券。

3.14内部控制。本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要被记录以便根据国际财务报告准则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责每隔一段时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.15会计师。自本协议之日起，公司应保留一家独立注册会计师事务所，并在本协议日期后至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16 FINRA. 如果公司知道或意识到(I)公司的任何高管或董事，公司应通知代表(代表应向FINRA提出适当的备案)，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)于紧接提交申请前180天内购入的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人注册说明书是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士(根据FINRA的规则及规定而厘定)。

3.17无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任。

3.18公司锁定协议。

3.18.1。限制出售股本。本公司代表其自身及任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，本公司在本协议生效之日起一百八十(180)天内(“禁售期”)内，不会(I)直接或间接(I)要约、质押、出售、买卖任何期权或合约、购买任何期权或合约、出售、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置，任何本公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的注册说明书；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。

第3.18.1节中包含的限制不适用于(I)本协议项下出售的普通股，(Ii)购买本协议项下将出售的普通股的认股权证，(Iii)公司在行使认股权或认股权证时发行普通股，或转换在本协议日期已发行的证券，这在注册说明书、披露资料包和招股说明书中披露，只要该等期权、认股权证、自本协议之日起，本公司并未修订该等证券，以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格，或延长该等证券的有效期，或(Iv)本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行本公司的股票期权或股本，但在上文第(Ii)及(Iii)项中的每一项，标的股份在整个禁售期内不得出售。

3.18.2.故意省略。

3.19 D&O禁售期发布。如果代表全权酌情同意免除或放弃本公司第2.24节所述的锁定协议中规定的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司发出关于即将解除或放弃限制的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期前至少两(2)个工作日通过重大新闻服务通过主要新闻服务以附件C的形式宣布即将解除或放弃。

3.20蓝天资格。公司应尽其最大努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开发行的证券具有发行和销售的资格，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或在其并无此资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商资格，或在其本身并无此资格的司法管辖区内开展业务而向其课税。

3.21报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外情况，本公司将被交付)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证券交易委员会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司应根据证券法条例第463条的要求，报告公开证券发行所得收益的使用情况。

3.22新兴成长型公司地位。如果公司在(I)完成《证券法》所指的公开证券分销和(Ii)禁售期结束后十五(15)天之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

3.23公司应支付任何印花、发行、登记、单据、销售、转让或根据澳大利亚法律或其任何政治分支或税务机关或其中征收的其他类似税款或关税，并应赔偿承销商，使其不受损害。公司应支付与(I)本协议的签署、交付、完善或执行，(Ii)公共证券和代表证券的创建、分配和发行有关的任何印花、发行、登记、单据、销售、转让或其他类似税款或关税。(Iii)承销商向承销商或买方出售和交付公开证券，并交付代表人的证券，或(Iv)承销商以本文设想的方式转售和交付公开证券。

4.保险人义务的条件。承销商在本协议中规定的购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)公司在本协议日期的陈述和担保的持续准确性，以及在每个成交日期和期权成交日期(如有)的持续准确性；(Ii)根据本协议规定作出的公司高管声明的准确性；(Iii)公司履行其在本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：30、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，据本公司所知，欧盟委员会正在考虑。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))要求的方式和时限向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA 许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3。交易所股票市场结算。于截止日期，本公司普通股(包括确定股份)及本公司认股权证(包括确定认股权证)应已获批准在联交所上市，但须受正式发行通知规限。于首个购股权截止日期(如有)，本公司普通股(包括认股权股份)已获批准在联交所上市，惟须受正式发行通知规限。

4.2公司律师很重要。

4.2.1。律师的结案日期意见。于截止日期，代表应已收到本公司法律顾问Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的有利意见，该意见注明截止日期，并以代表合理满意的形式及实质致予代表。

4.2.2。保留。

4.2.3.澳大利亚律师的意见。在截止日期，代表应已收到公司澳大利亚法律顾问K&L·盖茨的好感意见，并注明截止日期，并致代表，其形式和实质应合理地令代表满意。

4.2.4。选项律师的截止日期意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到第4.2.1、4.2.2和4.2.3节所列每位律师在期权成交日期写给代表的、致代表的、形式和内容合理地令代表满意的有利意见，确认该等律师在期权成交日期提交的意见中所作的陈述。

4.2.5。信赖。在提出该等意见时，该律师可依据：(I)在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，根据该代表可合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的一项或多项意见(其形式和实质令该代表合理地满意)：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事项；及(Ii)本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的本公司高级职员及各司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明(在他们认为适当的范围内)的事实事宜，惟任何该等声明或证书的副本应在被要求时送交代表律师。四川罗斯·费伦斯·卡梅尔有限责任公司和K&L·盖茨的意见应包括一项声明，大意是代表律师在提交给保险人的意见中可以依赖该意见。

4.3安慰封信。

4.3.1。冰冷的慰问信。在签署本协议时，您应已收到审计师发来的冷淡的安慰函，其中包含会计安慰函中通常包含的关于财务报表的陈述和信息，以及注册说明书、定价披露方案和招股说明书中包含的某些财务信息，收件人为代表人，其形式和实质均令您和审计师满意，日期为本协议日期。

4.3.2。拆下了封慰问信。于每一成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师的函件，日期为成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，但所指指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4军官证书。

4.4.1.军官证书。本公司应向代表提交一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的证书，表明(I)该等高级管理人员已仔细审阅注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订。截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且没有遗漏陈述必须在其中陈述的或作出陈述所必需的重大事实，以根据不具误导性的情况作出陈述，以及定价披露包，截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，任何发行者截至其日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)的自由写作招股说明书，招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自日期和截止日期，不包括任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，没有误导性，(Ii)自注册声明生效日期起，未发生本应在注册说明书、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐明的事件，(Iii)经合理调查后，据其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)，公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，公司遵守了所有协议，并满足了本协议规定在截止日期(或任何期权截止日期不是截止日期)之前或之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)在定价披露方案中以引用方式包括或并入的最新经审计财务报表的日期之后，公司的财务状况或运营结果没有发生任何重大不利变化，或发生以下变化或发展：除招股说明书所述外，个别或合计涉及公司状况(财务或其他方面)、经营结果、业务或资产的重大不利变化。

4.4.2。秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期(视属何情况而定)，证明代表公司而不是以个人身份：(I)每份章程真实完整，未被修改，且完全有效；(Ii)公司董事会与发行有关的决议完全有效，且未被修改；(Iii)本公司或其律师与委员会之间的所有通信的准确性和完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。证书中提及的文件应附在证书上。

4.5无材料更改。在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)之前和当天：(I)自注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的条件的最后日期起，公司的条件或业务活动、财务或其他方面不应出现涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展；(Ii)在任何法院或联邦、州或外国委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦、州或外国委员会、董事会或其他行政机构在任何法院或联邦、州或外国委员会、董事会或其他行政机构之前或由法院、联邦、州或外国委员会、董事会或其他行政机构针对公司或任何内幕人士的诉讼、诉讼或法律程序不应悬而未决或受到威胁，其中不利的决定、裁决或裁决可能会导致重大不利变化，但注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的除外；(Iii)未根据证券法发布任何停止令，委员会也不应为此启动或威胁任何诉讼程序；以及(Iv)《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法》规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，且《注册说明书》、《定价披露包》和《招股说明书》及其任何修改或补充均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。根据制作时的情况，并非误导。

4.6协议交付。

4.6.1.锁定协议。在本协议签署之日或之前，公司应已将本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本交付代表。

4.6.2。代表的授权协议。在截止日期，公司应已向代表交付已签署的代表的授权协议副本。

4.7额外的个文档。在成交日期及每个期权成交日期(如有)，代表律师应已获提供其所需的文件及意见，以使代表律师能向承销商提出意见，或以证明任何陈述或保证的准确性，或证明本公司已履行本协议所载的任何条件；而本公司就公开证券及代表所持证券的发行及出售而采取的所有程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师满意。

赔偿。

5.1保险人的赔偿。

5.1.1.一般。在下列条件的约束下，公司同意赔偿并使每个承销商、其联属公司及其每个及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、联属公司、律师和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受赔方”和每个“承销商受赔方”)、不受任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括，但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼或任何索赔而合理招致的任何和所有法律或其他费用，无论是任何承保人受保障方与本公司之间的诉讼，还是承保人与任何第三方之间的诉讼，或根据证券法、交易所法或任何其他法规或根据普通法或其他方式或根据外国法律可能受到的任何诉讼(“索赔”)，(I)因(A)注册说明书、定价披露资料包、任何初步招股说明书、招股说明书、或任何发行者自由写作招股说明书或任何书面试水通讯(每项均可不时修订和补充)中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于(br})；(B)公司向投资者提供的、或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是面对面或电子形式)；或(C)由本公司执行的或基于本公司在任何司法管辖区为使公共证券和代表证券符合其证券法的资格或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的书面信息而签署的任何申请或其他文件或书面通信(在本节5中统称为“申请”)；或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实根据作出该等陈述的情况而不具误导性，除非该等陈述或遗漏是依据及符合承销商的资料，或(Ii)因与发售有关或据称与发售有关而产生的其他情况。本公司亦同意，将向各承保人受赔方赔偿所有费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼或威胁而合理招致的任何及所有法律或其他开支，或因任何承保人受保方与本公司或任何承保人受保方与本公司之间或任何承保人受保方与任何第三方之间的诉讼或其他原因而引起的任何索赔)(统称为“开支”)。并进一步同意在任何可能的情况下提前支付保险人受保障方因调查、准备、追查或抗辩任何索赔而产生的费用。

5.1.2。程序。如果根据第5.1.1节的规定对承保人受赔方提起诉讼，可向本公司寻求赔偿，则承保人受赔方应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，并且公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(在承保人受赔方合理批准的情况下)，以及在承销商受赔方要求公司这样做的情况下支付实际费用。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由本公司承担，并由本公司垫付。对于未经公司同意(不得无理拒绝)而采取的任何行动达成的任何和解，公司概不负责。此外，未经保险人事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或寻求终止任何悬而未决或受到威胁的诉讼(不论该保险人受保障方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止 (I)包括无条件免除保险人受补偿方(该保险人受补偿方可接受)的所有责任，可寻求赔偿或分担的此类诉讼所产生的费用和索赔，以及(Ii)不包括关于或承认任何承保人或其代表的过错、过失或不作为的声明。

5.2公司赔偿。各承销商各自而非共同同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15节或《交易法》第20条所指的控制本公司的人，使其免受上述赔偿中所述的公司对多家承销商的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或在《登记说明书》、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修改或补充，或在任何申请中，依据并严格遵守承销商的信息。如果根据任何初步招股说明书、登记声明、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请，对公司或任何其他受赔偿人提起诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，该承销商应拥有赋予公司的权利和义务。本公司及其他受保障人士应享有第5.1.2节的规定赋予承销商的权利及责任。本公司同意立即通知代表人本公司或其任何管理人员、董事或任何按证券法第15条或交易法第20条控制本公司的人士(如有)因公开证券的发行及销售或与注册声明、定价披露资料、招股说明书、或任何发行者免费写作招股说明书或任何书面测试-水域沟通。

5.3贡献。

5.3.1。贡献权利。如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是赔偿该受赔方。(I)按的比例应适当反映公司和承销商从公开证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按适当的比例进行分配，以不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错。索赔、损害或责任，或与之有关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司和承销商就此类发行收到的相对利益应被视为与本公司根据本协议购买的公开证券的发行所得的总净收益(在扣除费用之前)的比例相同，如招股说明书封面上的表格所述，以及承销商就根据本协议购买的普通股收到的总折扣和佣金，如招股说明书封面上的表格所述。从另一方面来说。根据对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或保险人提供的信息、当事人的意图及其相关知识有关来确定相对过错。

获取信息和机会以更正或防止此类陈述或遗漏。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节规定的出资通过按比例分配(即使承销商在该目的上被视为一个实体)或通过不考虑本文所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本第5.3.1节所述的损失、索赔、损害费用或责任或诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本第5.3.1节而言，该受保障方因调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人而合理地发生的任何法律或其他费用，或因任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而招致的其他费用。尽管有本第5.3.1节的规定，但在任何情况下，承销商支付的任何金额均不应超过承销商就公开证券的发售而收到的承销折扣和佣金总额超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或据称的不作为、作为或不作为而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人 (证券法第11(F)节所指的)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述的人那里获得捐款。

5.3.2.捐款程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或诉讼程序开始的通知后十五(15)天内，如果就任何诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方将向出资方通知该诉讼、诉讼或程序的开始，但未将此通知通知出资方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方的任何责任。如果对任何一方提起此类诉讼、诉讼或诉讼，且该当事人在上述十五(15)天内通知提交方或其代表其生效日期，则提交方有权参与其中，同时通知方和任何其他提供方也将收到类似通知。未经出资方书面同意，任何此类出资方对寻求出资方的任何索赔、诉讼或诉讼程序不承担任何责任。在法律允许的范围内，本节第5.3.2节中包含的出资方条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他现有法律规定的任何出资权。本第5.3.2节规定的每个承销商的出资义务是多个的，而不是连带的。

承销商违约。

6.1违约不超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约，不履行其购买公司股票或期权股票的义务，如果超额配售选择权在本协议项下行使，且与违约相关的公司股票或期权股票的总数不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%(10%)，则与违约相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2违约超过10%的公司股份或期权股份。如果6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司股份或期权股份，您可以自行决定根据此处包含的条款安排您自己或另一方或另一方购买与违约相关的此类公司股份或期权股份。如果在与超过百分之十(10%)的公司股份或期权股份有关的违约后的一(1)个工作日内，您没有安排购买该公司的股份或期权股份，则本公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间内促使另一方或多名令您满意的各方按该等条款购买该公司的股份或期权股份。如果您和公司均未按照第6节的规定安排购买与违约相关的公司股票或期权股票，则您或公司将自动终止本协议，公司方面(本协议第3.10节和第5节规定的除外)或几家承销商(本协议第5节规定的除外)不承担任何责任；但是，如果期权股票发生此类违约，本协议不会终止；此外，本协议的任何规定均不解除违约承销商对其他承销商和本公司因其在本协议项下的违约造成的损害而承担的责任(如果有)。

6.3将截止日期推迟。如果违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，您或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出必要的任何更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，代理律师认为可能需要的定价披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据本第6条被替代的任何一方，其效力与该等普通股原本是本协议的一方具有同等效力。

附加契诺。

7.1董事会组成和董事会名称。公司应确保：(I)董事会成员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易法和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会至少一(1)名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“因此，一词由S-k规例及联交所上市规则界定。

7.2禁止新闻稿和公告。除法律或纳斯达克规则另有要求外，公司未经代表事先书面同意，不得在截至东部时间下午5：00的第一(1)日发布新闻稿或进行任何其他宣传^ST)第四十五(45)号之后的营业日^这是)截止日期后一天，除正常和在公司正常业务过程中发布的惯常新闻稿外。

7.3优先购买权。如果公司股票是按照本协议的条款出售的，则代表在发售完成后的二十四(24)个月内，拥有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，在代表的唯一和专有决定权下，担任牵头或联席投资银行家、牵头或联席账簿管理人和/或牵头或联合配售代理人，为未来的每一次和每一次公开和私募股权及债券发行，包括所有与股权挂钩的融资(每一项为“主题交易”)。在该二十四(24)个月期间内，本公司或本公司的任何继承人或附属公司将按照代表人处理该等主题交易的惯常条款及条件，在上述二十四(24)个月期间的主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人及/或配售代理人。

本公司应通过以挂号邮件或隔夜快递服务向代表提供书面通知的方式，通知代表其有意进行主题交易，包括交易的重要条款。如果代表未能在该书面通知寄出后十(10)个工作日内对任何主题交易行使其优先购买权，则代表无权对该主题交易提出进一步的要求或权利。代表可行使其唯一及绝对酌情权，不就任何主题交易行使其优先购买权；但代表作出的任何此类选择，不得对代表在上述二十四(24)个月期间就任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。任何此等合约的条款及条件须于不同的协议中列明，并须受代表圆满完成尽职调查、市场状况、公司业务未有重大不利变化、财务状况、代表内部委员会的批准，以及代表可能认为适合此类交易的任何其他条件所规限。

本协议的生效日期和终止日期。

8.1生效日期。本协议应在公司和代表双方签署并将该等签字副本交付另一方后生效。

8.2终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场，或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者 FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最高范围；或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而您认为此类损失是否已投保，将使公司不宜继续交付公司股票或期权股票；或(Vii)公司严重违反了本协议项下的任何陈述、担保或契诺；或(Viii)如代表于本合约日期后知悉重大不利变化或一般市场情况出现不利重大变化，而根据代表的合理判断，进行公开证券的发售、出售及/或交付或执行承销商为出售公开证券而订立的合约并不切实可行。

8.3费用。尽管本协议有任何相反规定，但根据上文第6.2节保险人违约的情况除外，如果本协议因任何原因未能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际和负责任的自付费用当时到期并应支付的费用(包括代理人律师的合理费用和支出)，最高可达125,000美元。包括公司以前支付给代理人的25,000美元预付款(以下简称“垫款”)，公司应应要求向代理人支付全部款项；但是，该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和贡献条款。尽管如此，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际未发生的部分。

8.4赔偿的存活期。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定仍应完全有效，且不受此类选择、终止或未能履行本协议条款或其任何部分的影响。

8.5陈述，保证，协议继续存在。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、控制任何承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行或代表进行的任何调查，或(Ii)公开证券的交付和付款。

其他的。

9.1通知。除本合同另有特别规定外，本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、亲自投递或通过传真发送并确认，在投递或传真并确认后或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果致代表：

The Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155
收件人：约翰·J·博勒三世

电子邮件：jborer@Benchmark markpanany.com

将一份副本(不构成通知)发给：

谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所

洛克菲勒广场30号

纽约州纽约市，邮编：10112

收信人：理查德·A·弗里德曼，Esq.

电子邮件：rafriedman@sheppardmullin.com

如果是对公司：

创新饮料集团有限公司

铁笼路29号

新南威尔士州7山，邮编：2147

澳大利亚

收信人：迪恩·海格

电子邮件：dean@Innovationbev.com

将一份副本(不构成通知)发给：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
美洲大道1185号，31^ST地板
纽约，NY 10036

收信人：Darrin Ocasio，Esq.

电子邮件：dmocasio@srfc.Law

9.2标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3修改。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

9.4完整的协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，本公司与基准公司有限责任公司于2024年2月26日发出的该特定订约信的所有其他条款和条件将继续完全有效。

9.5绑定效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司、本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有或关于的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。术语“继承人和受让人”不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.6管辖法律；同意管辖权；陪审团审判；指定服务代理人。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院(“指定法院”)提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等传票或传票，均可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本协议第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，在任何诉讼、诉讼或索赔中应具有法律效力并对本公司具有约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追讨与该诉讼或诉讼有关及/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费及开支。公司(代表其，并在适用法律允许的范围内，

代表其股东和关联公司)和每个承销商在适用法律允许的范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。在本公司已获得或此后可获得任何豁免(基于主权或其他理由)的范围内，本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃关于任何该等诉讼、诉讼或法律程序的该等豁免。公司在此不可撤销地任命Puglisi&Associates公司为其代理，在因本协议、定价披露包、招股说明书、注册声明或公开证券发售(每个相关程序)而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，公司同意在任何相关程序中向其送达程序文件。在法律允许的最大范围内，本公司放弃有关个人管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证该代理人已同意担任本公司送达法律程序文件的代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。

9.7在对口单位执行。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，当一个或多个副本已由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议将生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

9.8放弃、等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

	非常真诚地属于你，

	创新饮料集团有限公司

	作者：
	姓名：
	标题：

确认自上述第一次写入之日起代表自身并作为本合同附表1中指定的几家承销商的代表：

基准公司LLC

作者：
	姓名：
	标题：

附表1

承销商	总人数拟购买的公司股份	超额配售选择权完全行使时将购买的额外选择权股份数量
Benchmark Company LLC


共计

附表2-A

定价信息

公司股份数目：[_____]

期权股票数量：[_____]

公司股票公开发行价：$[_____]

每股期权公开发行价：$[_____]

每股承销折扣：$[_____]

每股期权承销折扣：$[_____]

公司每股收益(扣除费用前)：$[_____]

每股购股权所得款项（扣除开支前）：$[_____]

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

附表2-C

笔试--水上通信

附表3

禁售方名单

1. 迪恩·赫格

2. 萨希尔·贝里

3. 天一埃里克余

4. 克莱夫·科尔曼特

5. 克里斯托弗（克里斯）劳伦斯·塞林格

6. 莎莉·卡迪洛

7. 萨米尔·塞西

8. 丹尼尔·兰斯基

9. 肖恩·梅塞纳

10. 米娜·贝里

11. Samstock SZRTI LLC

12. 114 Asset Inc.

13. 阿努普·普里

14. 阿尼尔·贝里控股公司

15. 哈特菲尔德资产公司

附件A

代表授权书协议的格式

(见附件)

附件B

锁定协议的格式

请参阅附件。

禁售协议

__, 2024

The Benchmark Company LLC

150 E. 58^这是街道，17号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10155

作为以下提及的承销协议附表1中指定的多家承销商的代表。

女士们、先生们：

签署人明白， Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)(以下简称“阁下”(包括其关连人士)或 “代表”)建议与 Innovation Beverage Group Limited(一家根据澳洲法律成立的公司及其附属公司及联属公司“公司”)订立包销协议(“包销协议”)，就首次公开发售(“公开发售”) 公司的普通股(“普通股”)作出每股无面值的规定。

为促使代表人继续努力与公开招股有关，签字人特此同意，未经代表人事先书面同意，签字人自本协议签署之日起至与公开招股有关的承销协议签订之日(禁售期)后一百八十(180)日止的期间内，不得直接或间接(1)要约、质押、出售、合同出售、授予、出借、或以其他方式转让或处置：任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券，无论是现在或以后由签名人拥有或此后获得的，或签名人对其具有或以后获得处置权的任何证券(统称为锁定证券)；(2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付锁定证券进行结算；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露有意提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何与任何禁售证券有关的交易、互换、对冲或其他安排。尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签字人可以在未经代表事先书面同意的情况下，转让与公开发行完成后在公开市场交易中收购的锁定证券有关的交易；但条件是，不要求或自愿在随后出售在此类公开市场交易中获得的锁定证券时，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第16(A)条提交文件或发布其他公告；(B)将禁售证券转让作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为以下签署人或家庭成员的利益而赠送给家庭成员或信托基金(就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲远)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；(D)如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，(I)向控制、受签署人控制或与其共同控制的另一公司、合伙企业或其他商业实体转让锁定证券，或(Ii)向签署人的成员、合伙人、股东、附属公司或关联公司(根据1933年《证券法》修订后颁布的第405条规定)分发锁定证券；(E)如果签署的证券是信托，则向信托的受托人或受益人分发；但根据上述第(Br)(B)、(C)(D)或(E)条进行的任何转让，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)每个受让人应签署并以本锁定协议的形式向代表交付一份锁定协议，以及(Iii)不要求或自愿根据《交易所法》第13条或第(Br)16(A)条提交文件或作出其他公告；(F)在限制性股票奖励或股票单位归属时，或在行使购买本公司普通股的期权时，签署人收到本公司的普通股本公司根据公司的股权激励计划或雇佣或咨询安排发行的普通股(“计划股”)，或在本公司的证券归属事件或行使购买本公司证券的期权时，向本公司转让普通股或任何可转换为普通股的证券。在每一种情况下，在“无现金”或“净行使”的基础上，或支付与此类归属或行使有关的以下签字人的纳税义务，但仅限于该权利在禁售期内到期的范围内，只要不要求或自愿在承销协议签订之日起一百八十(180)天内或在该一百八十(180)天之后根据《交易法》第13条或第16(A)条或其他公告进行申报，

如果要求签署人根据《交易法》第13条或第16条(A)提交一份报告，报告在禁售期内普通股的实益所有权减少，则签署人应在该附表或报告中包括一项声明，表明此类转让的目的与证券的“无现金”或“净行使”有关，或用于支付签署人与此类归属或行使有关的扣缴税款，此外，如果计划股票应为，则应受本禁售协议条款的约束；(G)根据定价说明书中所述的协议转让禁售证券根据该协议，公司有权回购此类证券或享有转让此类证券的优先购买权，但如果根据《交易所法案》第13条或第16(A)节要求签字人提交报告，报告在禁售期内普通股的实益所有权减少，则签字人应在该附表或报告中包括说明交易目的的声明；(H)根据《交易法》关于转让禁售证券的规则10b5-1建立交易计划，但条件是：(1)该计划不规定在禁售期内转让禁售证券，以及(2)在以下签署人或公司或其代表要求或自愿就设立该计划作出的情况下，根据《交易法》作出公告或备案(如有)，此类公开公告或备案应包括一项声明，表明禁售期内不得根据该计划转让禁售期内的证券；(I)将公司已发行的优先股转换为普通股，但该等普通股须继续受本协议条款规限；(J)因法律的实施而发生的禁售期证券的转让，例如根据有限制的国内命令或与离婚协议有关的转让，但条件是受让人同意就禁售期的剩余时间签署并交付基本上以本禁售期协议形式存在的禁售期协议，并且还规定，根据《交易法》第13条或第16(A)条的规定，因此种转让而必须在禁售期内提交的任何文件应包括一项声明，说明这种转让是通过法律的实施而发生的；以及(K)根据向所有普通股持有人作出的真诚第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易转让禁售期证券，该普通股涉及在公开发售结束后经公司董事会批准的控制权变更(定义见下文)；但如果要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成，则以下签署人所拥有的禁售期证券应继续受本禁售期协议所载限制的约束；及(L)两名股东于2024年3月向本公司的一名代名人注销1,400,000股普通股，并由该代名人作为本公司的库存股持有，直至本次发售完成后注销该等股份为止。就上文第(K)款而言，“控制权变更”指任何真诚的第三方收购要约、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“个人”(定义见交易所法案第(Br)13(D)(3)节)或一群人成为本公司有投票权股票总投票权的实益拥有人(定义见交易所规则13d-3及13d-5)。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的禁售证券。

签署人同意，在本协议生效之日起至禁售期届满后第34天(包括该日)期间内，在进行任何受本禁售期协议条款约束的交易或采取任何其他行动之前，签署人应就此向本公司发出通知，除非已收到本公司关于禁售期已届满的书面确认，否则不会完成任何此类交易或采取任何此类行动。

如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在公开发行中购买的任何发行人指示的证券或“亲友”证券；(Ii)代表同意解除或免除与锁定证券转让有关的任何上述限制的生效日期前至少三(3)个工作日，代表将通知公司即将解除或放弃的限制；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式宣布即将发布或豁免。代表根据本新闻稿授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日内生效。在下列情况下，本款条款将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的禁售证券转让，以及(B)受让人已书面同意受本禁售协议中描述的相同条款的约束，其范围和期限与该等条款在转让时仍然有效的范围和期限相同。

签署人明白本公司及代表于完成公开发售事宜时依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人明白，若承销协议于2024年前仍未签署，或如承销协议(在终止后仍继续有效的条文除外)在支付及交付根据承销协议须出售的普通股前终止或终止，则本锁定协议无效，且不再具有任何效力或效力。

[签名页面如下]

公开募股是否实际发生取决于多种因素，包括市场状况。任何公开发行将仅根据承销协议进行，该协议的条款须由公司与代表之间协商。

以传真、电子签名或电子邮件/.pdf传输的方式交付本锁定协议的签字副本，与交付本协议正本一样有效。

本锁定协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

	非常真诚地属于你，


	(姓名-请打印)


	(签名)


	(如属实体，请用印刷体填写签署人姓名)


	(如果是实体，签署人的头衔-请打印)

	地址：

[Innovation Beverage Group LIMITED签署页面锁定协议]

附件C

新闻稿格式

创新饮料集团有限公司

[日期]

Innovation Beverage Group Limited（“公司”）今天宣布，The Benchmark Company，LLC作为承销商代表，参与公司最近公开发行的_普通股，公司每股无面值 [放弃][释放]针对持有的__公司普通股的禁售限制 [某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于_生效，普通股可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或销售的司法管辖区对证券的要约或销售，并且在未根据1933年《证券法》登记或豁免登记的情况下，不得在美国要约或出售此类证券。修订版。