美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括 区号:
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12年中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第 120亿.2 条）是的 ☐
没有
注明每股已发行的股票数量
截至最新的可行日期，发行人的普通股类别：截至2024年8月13日，
ACTELIS NETWORKS, INC.
10-Q 表季度报告索引
截至2024年6月30日的季度
目录
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | F-1 | ||
| 第 1 项。 | 浓缩 合并中期财务报表（未经审计） | F-1 | |
| 浓缩 截至2024年6月30日（未经审计）和2024年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | ||
| 未经审计 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合亏损报表 | F-5 | ||
| 未经审计 夹层权益和股东权益（资本短缺）简明合并报表 | F-6 | ||
| 未经审计 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并现金流量表 | F-8 | ||
| 注意事项 至简明合并中期财务报表 | F-10 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 | |
| 第 3 项。 | 定量 以及关于市场风险的定性披露 | 7 | |
| 第 4 项。 | 控件 和程序 | 7 | |
| 第二部分-其他信息 | 9 | ||
| 第 1 项。 | 合法 议事录 | 9 | |
| 第 1A 项。 | 风险 因素 | 9 | |
| 第 2 项。 | 未注册 股权证券的出售和所得款项的使用 | 11 | |
| 第 3 项。 | 默认 关于高级证券 | 11 | |
| 第 4 项。 | 我的 安全披露 | 11 | |
| 第 5 项 | 其他 信息 | 11 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 12 | |
| 签名 | 13 | ||
我
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告表格 10-Q 包括经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条所指的 “前瞻性陈述”（ “证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，即 不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异 并已预测。本10-Q表格中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于陈述 在这篇关于Actelis的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中 Networks Inc.（“公司”，“我们”）的财务状况、业务战略以及计划和目标 未来运营的管理层是前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测” 之类的词语 “打算”、“估计”、“寻找” 和变体以及类似的词语和表述旨在识别 这样的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层的 当前的信念，基于目前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、表现或结果有所不同 主要来自前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果。有关识别重要信息的信息 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的因素，请参阅 本10-Q表季度报告的第二部分，第1A项以及我们截至年度的10-k表年度报告的风险因素部分 2023 年 12 月 31 日，于 2024 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。该公司的 证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。
此外，前瞻性 本10-Q表季度报告中包含的陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的亏损历史以及需要额外资金来筹集资金 我们的业务以及我们以可接受的条件获得额外资本的能力，或完全如此； |
| ● | 我们保护知识产权并继续前进的能力 创新； |
| ● | 我们在留住或招聘方面取得的成功，或需要的变动 在，我们的高管、关键员工或董事； |
| ● | 我们的披露控制可能不足，以及 发现错误或欺诈行为的程序； |
| ● | 我们对支出、未来收入的估计的准确性， 和资本要求； |
| ● | 竞争产品或技术的成功 或者可能可用； |
| ● | 由于由此产生的不确定性，我们有能力发展业务 来自 COVID-19 疫情或任何未来的疫情； |
| ● | 我们遵守复杂且不断增加的法规的能力 由政府当局； |
| ● | 我们恢复和保持合规性的能力继续 纳斯达克资本市场的上市要求； |
| ● | 我们继续作为持续经营企业的能力； |
| ● | 关于政治和安全影响的声明 以色列局势对我们的业务造成影响，包括以色列与哈马斯（伊斯兰民兵）之间发生的武装冲突的频率以及 加沙地带的政治团体) 和真主党 (黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体); |
| ● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易； 和 |
| ● | 我们对资格期限的期望 作为《乔布斯法案》下的新兴成长型公司。 |
ii
我们实际上可能无法实现 我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述 声明。实际结果或事件可能与前瞻性报告中披露的计划、意图和预期存在重大差异 我们发表的声明。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对 相关主题。前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、估计、预测和预测 关于我们的业务和我们经营的行业以及管理层的信念和假设，但不能保证 未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的范围 控制。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，而我们 认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，此类信息可能有限或不完整，而我们的陈述 不应被理解为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查. 因此，我们在本10-Q表季度报告中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。
前瞻性陈述 本10-Q表季度报告中包含的仅代表截至本申报之日。尽管我们认为期望反映了 在前瞻性陈述中是合理的，我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩和事件 前瞻性陈述中反映的情况将实现或将要发生。除非法律要求，否则我们假设没有 即使将来有新的信息，也有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。 但是，您应该查看我们在该日期之后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险 在这里。
iii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
ACTELIS NETWORKS, INC.
该期间的季度报告 2024 年 6 月 30 日结束
（未经审计）
F-1
ACTELIS NETWORKS, INC.
截至6月30日的季度报告， 2024
（未经审计）
目录
| 页面 | ||
| 简明合并财务报表（未经审计）——以千美元计： | ||
| 简明合并资产负债表 | F-3-F-4 | |
| 综合亏损简明合并报表 | F-5 | |
| 夹层和股东权益（资本不足）简明合并报表 | F-6-F-7 | |
| 简明合并现金流量表 | F-8-F-9 | |
| 简明合并财务报表附注 | F-10 |
F-2
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千美元计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金和现金等价物 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 贸易应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产，扣除美元可疑债务备抵后的净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 限制性现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性银行存款 | ||||||||
| 遣散费基金 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 长期存款 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
F-3
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千美元计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 信贷额度 | - | |||||||
| 长期贷款的当前到期日 | ||||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 与员工和员工相关的义务 | ||||||||
| 应计特许权使用费 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期贷款，扣除当前到期日 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注6） | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| 可赎回的可转换优先股 $ | ||||||||
| 配售代理人的认股权证（注7） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 无表决权普通股，美元 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||
随附的 附注是这些简明合并财务报表（未经审计）不可分割的一部分。
F-4
ACTELIS NETWORKS, INC.
综合简明综合报表 损失
（未经审计）
（以千美元计）
| 截至6月30日的六个月 | 三个月结束了 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用，净额 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他财务收入，净额 | ||||||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表（未经审计）。
F-5
ACTELIS NETWORKS, INC.
夹层权益合并报表和 股东权益（资本不足）
（未经审计）
千美元（股票数量除外）
| 可兑换
可兑换 优先股 | 认股权证 放置 代理人 | 常见 股票 | 不投票 普通股 | 额外 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 六 已结束的月份 | 金额 | 金额 | 数字 的股份 | 金额 | 数字 的股份 | 金额 | 已付款 首都 | 累积 赤字 | 股权（资本短缺） | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至的余额 2023 年 1 月 1 日 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | ( | ) | * | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行和 私募后预先注资的认股权证，扣除发行成本 | * | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将期权行使变为共同点 股票 | - | - | * | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 的净综合亏损 这段时期 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期权 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股的归属 | * | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证激励协议，扣除发行成本（注7d） | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将预先注资的认股权证行使为普通股（注7b） | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
随附的 附注是这些简明合并财务报表（未经审计）不可分割的一部分。
F-6
ACTELIS NETWORKS, INC.
夹层权益合并报表和 股东权益（资本不足）
（未经审计）
千美元（股票数量除外）
| 可兑换
可兑换 优先股 | 认股权证
至 放置 代理人 | 常见 股票 | 不投票
普通股 | 额外 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 三 已结束的月份 | 数字 的股份 | 金额 | 数字 的股份 | 金额 | 数字 的股份 | 金额 | 已付款 首都 | 累积 赤字 | 股权（资本） 缺陷） | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 4 月 1 日 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 基于补偿 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 扣除发行成本后，私募时的普通股和预先注资的认股权证 | - | * | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 运动 普通股期权的比例 | - | - | * | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的综合亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 6 月 30 日 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2024年4月1日 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 基于补偿 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 授权 限制性股票单位的 | - | - | * | - | - | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 运动 普通股期权的比例 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运动 预先注资的普通股认股权证（注7b） | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逮捕令 扣除发行成本后的激励协议（注7d） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 6 月 30 日 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 表示金额少于 1 万美元。 |
随附的 附注是这些简明合并财务报表（未经审计）不可分割的一部分。
F-7
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 该期间的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 与贷款人和投资者认股权证相关的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 认股权证发行成本 | ||||||||
| 库存减记 | ||||||||
| 汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 来自长期银行存款的财务收入 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易应收账款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁资产和负债的净变动 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 贸易应付账款 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 短期限制性银行存款 | ( | ) | ||||||
| 长期存款 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 普通股、预先注资认股权证和认股权证的收益 | * | |||||||
| 认股权证激励协议的收益 | ||||||||
| 承保折扣和佣金以及其他发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 银行信贷额度的收益，净额 | ||||||||
| 提前偿还长期贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还长期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 的效果 现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物的汇率变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物（减少） | ( | ) | ||||||
| 的余额 期初的现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物 | ||||||||
| 的余额 现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物期末 | ||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表（未经审计）。
F-8
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的合并现金流量表 （续）
（未经审计）
| 6 月 30 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金等价物，当前 | ||||||||
| 限制性现金和现金等价物，非流动 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | ||||||||
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 关于不涉及现金流量的投资和融资活动的补充信息: | ||||||||
| 普通股、预先注资认股权证和认股权证的发行成本 | $ | |||||||
| 认股权证激励协议的发行成本 | ||||||||
随附的附注是这些简明合并文件不可分割的一部分 财务报表（未经审计）。
F-9
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务附注 声明
以千美元计
注释 1-概述：
| a。 | Actelis 网络， Inc.（以下简称公司）根据特拉华州法律成立于1998年。 该公司在以色列设有全资子公司Actelis Networks Israel Ltd.（以下简称 — 子公司）。该公司从事设计，开发，制造， 以及网络强化、混合光纤、物联网和电信网络解决方案的营销 政府机构和公司。该公司的客户包括政府机构， 电信服务提供商、企业以及公司的经销商 产品。2022年5月12日，公司接受了来自的生效通知 美国证券交易委员会于2022年5月17日完成了首次公开募股。该公司的普通股在上市 纳斯达克。 |
| b。 | 该公司因运营而蒙受了重大损失和负现金流。净亏损为美元 |
| c。 | 10月7日 2023 年，哈马斯恐怖组织对以色列国发动了袭击 这引发了以色列和哈马斯之间的战争以及其他战线的军事冲突。 截至这些合并财务报表发布之日，公司已经 没有发现这些事件对其业务造成了任何实质性影响。该公司 继续监测其正在进行的活动，并将在以下情况下对其业务进行调整 需要，包括更新任何影响其财务报表的估计或判断 视情况而定，同时支持其员工的安全和福祉。目前是 无法预测此类冲突的影响及其对公司的影响 业务、运营或财务状况。 |
2023 年 11 月 21 日，我们申请了 申请与2023年10月7日之后以色列国宣布的铁剑战争相关的以色列政府补助金 哈马斯的袭击。
公司被认定符合资格
并收到了一笔钱 $
| d。 | 开启 2023 年 8 月 25 日，公司收到了纳斯达克工作人员的通知信，信中指出 该公司未遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)，原因是该公司 未能满足最低股东权益要求或任何替代方案 这样的要求。为了维持在纳斯达克资本市场的上市，该公司 已经提交了一份合规计划，说明我们打算如何恢复合规。该公司 必须在 2024 年 2 月 21 日之前证明遵守了最低股东权益 要求。 |
F-10
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务附注 声明（续）
以千美元计
注1-概述（续）：
2024 年 3 月 27 日，公司收到了 员工出具的除名决定信（“除名信”），告知公司员工已作出决定 除非公司及时要求，否则因公司不遵守股票规则而将其证券从纳斯达克退市 纳斯达克听证小组（“小组”）的听证会。该公司及时要求专家组举行听证会。正在关注 在2024年6月10日的听证会上，专家小组批准了该公司继续上市的请求，但须得到公司的证据 在 2024 年 8 月 30 日之前遵守最低股东权益要求。
注释 2-重要 会计政策：
| a。 | 列报依据 |
随附的未经审计的摘要 合并中期财务报表是根据美国证券交易委员会第10条编制的 （“SEC”）的第S-X条例。在这些规则允许的情况下，某些脚注和其他财务信息是 通常是美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）所要求的，可以精简或省略。 这些财务报表反映了公允列报表所需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整 其截至本报告所述期间的财务状况。这些简明的合并财务报表及其附注未经审计 并应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读。结果 截至2024年6月30日的六个月和三个月的运营不一定代表预期的业绩 2024财年或任何其他过渡期或任何其他未来年度。所有公司间往来交易和余额均已清除 在整合中。
| b。 | 在编制财务报表时使用估计数 |
未经审计的简报的编制 符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设 影响未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额。该公司评估 持续进行其假设, 包括与意外开支, 金融工具公允价值, 库存注销有关的假设, 以及在适用收入确认政策时使用的估计数中.该公司的管理层认为，这些估计 根据作出判断和假设时获得的信息，所使用的判断和假设是合理的。这些估计、判断 而假设可能会影响报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 未经审计的简明合并财务报表的日期，以及报告期间报告的收入和支出金额 时期。实际结果可能与这些估计有所不同。
| c。 | 金融工具的公允价值 |
公允价值衡量标准是分类的 并按以下三个类别之一披露：
级别 1 — 未经调整的报价 在活跃的市场中，在计量日可以交易相同的、不受限制的资产或负债。
第 2 级 — 市场报价 不活跃的投入，或者在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入。
级别 3 — 不可观察的输入 受到很少或根本没有市场活动的支持，这些活动对资产或负债的公允价值具有重要意义。
F-11
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务附注 声明（续）
以千美元计
备注 2 -重要会计政策（续）：
| c。 | 金融工具的公允价值（续） |
公司对展会进行了测量
根据第三级输入，其发行的认股权证的价值（见附注5），认股权证负债为美元
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023 年，公司现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物、短期和长期存款的公允价值， 贸易应收账款、贸易应付账款、长期贷款、限制性银行存款、遣散费基金和其他流动资产 近似于公司简明合并资产负债表中列出的这些工具的账面价值，因为 它们的本质。
| d。 | 风险集中 |
金融工具 可能使公司面临高度集中的信用风险，主要包括现金和现金等价物， 限制性现金和现金等价物、贸易应收账款和其他流动资产。现金和现金等价物以及限制性现金和现金 在美国和以色列的银行和金融机构存放等价物。
管理层认为，财务 持有公司投资的机构财务状况良好，因此在这方面存在的信用风险最小 转到这些投资。
公司的贸易应收账款 主要来自电信运营商、公司的经销商客户和主要位于美国的企业 美国、欧洲和亚洲。
与贸易有关的信用风险 应收账款在合并财务报表中列报的全部金额中都存在。管理层的判断是 提高其收取未清应收账款的能力，并在以下情况下为应收账款的适用部分提供备抵金 收藏变得值得怀疑。
管理层提供基于津贴的补贴 根据对所有重要未清发票的具体审查、对其历史收款经验和当前经济状况的分析 趋势。如果用于计算信贷损失备抵额的历史数据不能反映公司的未来能力 为了收回未清的应收账款，可能需要额外的信贷损失准备金以及未来的经营业绩 可能会受到重大影响。
公司有客户余额 占贸易应收账款的10％或以上，如下所示：
| 1) | 顾客
A 代表 |
| 2) | 顾客
B 代表了 |
| 3) | 客户 C 代表 |
| 4) | 客户 D 代表 |
| 5) | 客户 E 代表 |
本公司没有看到任何贷款 有关主要贸易应收账款余额的风险。
F-12
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务附注 声明（续）
以千美元计
备注 2 -重要会计政策（续）：
| d。 | 注意力 风险（续） |
新会计公告
未来时期生效的会计公告
2023 年 11 月，FasB 发布了亚利桑那州立大学第 2023-07 号分段 报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进。亚利桑那州立大学主要改善了可申报细分市场的披露要求 通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度有效， 以及自2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。该公司正在评估 该指导对其合并财务报表的潜在影响。
注释 3-库存：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
库存减记总额为
$
附注 4-贷款：
| a。 | 由于COVID大流行，美国和以色列政府 提供了不同的经济援助计划。该公司参与了以下计划： |
2020 年 7 月 1 日，公司收到了
美国小企业管理局 COVID19 计划下的一家美国银行提供的经济伤害灾难贷款（“EIDL 贷款”）
总计 $
| b。 | 2020年12月9日，公司签署了新的贷款协议
向一家位于以色列的金融机构（“Migdalor”）提供高达金额的贷款 |
作为贷款协议的一部分，
公司向Migdalor发行了认股权证，以收购金额为美元的普通股
2021 年 11 月，公司收到了
金额为美元的额外资金
贷款契约（“契约”） 包括债务与息税折旧摊销前利润的最低比率或按流动资产划分的贷款覆盖率。
2022年12月21日，根据
贷款协议的条款，公司存入了美元
截至2024年6月30日，该公司是 符合米格达洛尔贷款的契约。
2024 年 2 月，该公司表演
提前偿还部分金额为 Migdalor 贷款
F-13
ACTELIS NETWORKS, INC.
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以千美元计
附注4-贷款（续）：
| c。 | 2024 年 1 月 15 日，子公司签订了信贷
与 Mizrahi-Tefahot 银行达成协议。信贷协议规定了 $ |
根据信贷协议，公司 只要继续满足以下条件，就可以使用新的信贷额度提款：
| (a) | 在新信贷额度期间，公司可以向客户出示应收账款并获得不超过以下金额的信贷融资 |
| (b) | 客户发票应在自之日起 90 天内支付 该公司向贷款人提交的月度报告；以及 |
| (c) | 本公司的任何单一客户均不得为未开户客户开户
发票安全无忧 |
信贷 信贷额度将每月检查一次，最多每三个月调整一次，信贷额度将每三个月还款一次 如果公司不符合条件，则为几个月。
截至 2024 年 6 月 30 日，该子公司能够
使用，并使用了 $
F-14
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以千美元计
备注 5 -认股权证：
| a。 | 2016年8月24日，该公司向Comerica发行了认股权证
银行（“Comerica”）用于购买 |
此外，与 2022年5月完成首次公开募股，股票类型从可赎回优先股变为普通股 股票转换时，公司重新评估了Comerica认股权证。作为Comerica合同条款和条件的一部分 认股权证，自首次公开募股之日起，认股权证的一部分可行使为公司的普通股。
该公司已经评估了是否 Comerica认股权证仍被归类为负债，并得出结论，由于控制权变更条款可能会影响 行使价格或授权Comerica要求现金而不是股票来结算认股权证，Comerica的认股权证将继续发行 归类为负债，可作为公司普通股行使。Comerica认股权证仍未兑现 截至2024年6月30日。
| b。 | 2023 年 5 月 8 日，公司完成了一轮融资。 本次发行完成后，根据与持有人和承销商达成的协议，公司发行了 购买普通股的认股权证。根据基础协议的条款，此类认股权证被归类为负债。 2023 年 9 月 30 日，由于认股权证协议的修订，这些认股权证被重新归类为股权（以了解更多） 详情另见注释7b）。如附注中所述，这些认股权证于2024年6月6日根据激励协议行使 下面 7d。 |
| c。 | 2023 年 12 月 20 日，公司完成了另一次筹款 回合。发行完成后，根据与持有人和承销商签订的协议，公司 发行认股权证购买普通股。这些认股权证被归类为股权。更多细节见附注7 (c)。 |
备注 6 -承诺和突发事件：
| a。 | 公司有义务偿还某些研发费用
以特许权使用费率的形式从以色列政府获得的补助金，用于未来销售来自资助的研究的产品
以及发展活动.要支付的特许权使用费总额的确定依据是 |
截至2024年6月30日，该公司有
收到大约 $
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，公司有责任支付金额约为美元的特许权使用费
F-15
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备注 7 -股东权益：
| a。 | 在 2023 年 1 月和 2 月期间，公司购买了 |
| b。 | 2023 年 5 月普通股和认股权证的发行： |
2023 年 5 月 8 日，公司完成了
一轮总金额为美元的筹款
| 1) |
| 2) |
| 3) | 最多可购买的认股权证 |
公司认定，普通股 认股权证不与公司自有股票挂钩，因此不属于股票分类。普通认股权证 将在开始时和随后的报告期按公允价值计量，公允价值的变动确认为财务收入 或支出，即综合资产简明合并报表变更期内权证负债公允价值的变化 损失。
普通认股权证已记录在案
按2023年5月8日的公允价值计算，为美元
2023 年 9 月 30 日，公司
并且持有人签订了普通认股权证修正协议（“修正案”），以修改普通认股权证以进行购买
最多
F-16
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简明合并财务附注 声明（续）
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备注 7 -股东权益（续）：
| b。 | 2023 年 5 月普通股和认股权证的发行：（续） |
该公司对普通股进行了重新分类
由于修正案中规定的调整，根据ASC 815-40提供的指导将认股权证作为股权。截至日期
普通认股权证的修订，认股权证的公允价值估计为美元
与 2023 年 5 月相关的发行成本 一轮筹款
本次发行完成后
并根据与H.C. Wainwright & Co., LLC（“承销商”）签订的协议，该公司已付款
向承销商（和托管代理人）现金总额为 $
截至承销商发行之日
认股权证，认股权证的公允价值估计为美元
| c。 | 2023 年 12 月发行普通股和认股权证 |
2023 年 12 月 20 日，公司
完成了一轮筹款，总金额为 $
| 1) |
| 2) |
| 3) | 最多可购买的认股权证 |
关于第二次发行，
该公司还同意修改现有的认股权证，最多购买总额为
普通股，预先注资的认股权证 根据ASC 815-40，认股权证被归类为股权。
F-17
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简明合并财务附注 声明（续）
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备注 7 -股东权益（续):
| c。 | 2023 年 12 月普通股和认股权证的发行（续） |
与 2023 年 12 月相关的发行成本 筹款:
在第二关完成后
发售并根据与H.C. Wainwright & Co., LLC（“承销商”）签订的协议，本公司有
以现金向承销商（和托管代理人）支付总金额为 $
截至承销商发行之日
认股权证，认股权证的公允价值估计为美元
第二次发行的总成本为
美元的金额
| d。 | 2024 年 6 月的认股权证激励协议： |
2024 年 6 月 5 日，公司进入
与持有人（定义见上文附注70）签订认股权证激励协议，最多可购买普通认股权证
的总和
根据激励措施
协议，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，总共购买
六月认股权证
将在发行后立即行使，其中一半的期限为
根据
激励协议持有人行使现有认股权证，总现金金额约为美元
截至发行
六月认股权证的日期, 认股权证的公允价值估计为 $
| 5.5 年 6 月 认股权证 | 2 年 6 月 认股权证 | |||||||
| 任期 | ||||||||
| 预期的波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
F-18
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务附注 声明（续）
以千美元计
备注 7 -股东权益（续):
| d。 | 2024 年 6 月认股权证激励协议（续): |
依照 ASC Topic 815 关于股票分类权证修改的指导意见，诱导权证公允价值的增量变化已考虑在内 作为认股权证激励的额外股票发行成本，计入额外的实收资本。截至2024年6月30日，这些认股权证尚未行使。
提供 与 2024 年 6 月认股权证激励协议相关的费用：
在认股权证激励协议完成后，根据与 H.C. Wainwright & 签订的协议
Co., LLC（“承销商”），公司已以现金向承销商（和托管代理人）支付了总金额为
截至承销商发行之日
认股权证，认股权证的公允价值估计为美元
总发行成本（包括
诱导效应）金额约为 $
| 的数量 授权令 | 运动 价格 | 还剩一段时间 几年后 | ||||||||
| 2023 年 5 月认股权证 | $ | |||||||||
| 2023 年 12 月认股权证 | $ | |||||||||
| 2024 年 6 月认股 | $ | |||||||||
| 其他 | $ | |||||||||
| e。 | 基于股份的薪酬： |
| 1) |
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同性的 生活 | ||||||||||
| 杰出 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 杰出——2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可行使-2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
一般股权综合简明合并报表中包含的大部分基于股份的薪酬支出 和行政。
| 2) | 限制性库存单位： |
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
| RSU 数量 | 加权-
平均补助金 日期公允价值 | |||||||
| 年初未偿还的限制性股票单位 | $ | |||||||
| 在此期间获得批准 | ||||||||
| 在此期间归属 | ( | ) | $ | |||||
| 在此期间被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 | $ | |||||||
一般和管理项下综合简明合并报表中包含的限制性股票单位的大多数开支。
F-19
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务附注 声明（续）
以千美元计
备注 8 -每股基本收益和摊薄收益（亏损）：
| e。 | 基于股份的薪酬：（续): |
每股基本净亏损 是使用普通股、预筹认股权证以及在此期间已发行的完全归属限制性股票单位的加权平均数计算得出的 期限，扣除库存股份。在计算摊薄后的每股亏损时，对每股基本亏损进行了调整，以考虑潜在的亏损 在行使根据员工股票薪酬计划授予的期权和非归属限制性股票单位时可能发生的稀释情况，以及行使情况 使用库存股法的认股权证。
购买选项
要购买的限制性股票单位
认股权证可转换为
| 截至6月30日的六个月 | 三个月结束了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | (1,593) | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的已发行普通股 | 1,863,343 | |||||||||||||||
| 购买普通股的预先注资认股权证 | 477,958 | |||||||||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | (7,920) | ) | ||||||||||||
| 2,333,381 | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | (0.68 | ) | |||||||||
F-20
ACTELIS NETWORKS, INC.
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以千美元计
附注 9-收入：
该公司的运作是
| a。 | 地理信息： |
| 截至6月30日的六个月 | 三个月结束了 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| b。 |
| 六个月 已结束 | 年底， | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 合同负债中包含的已确认收入 期初余额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 补充 | ||||||||
| 剩余的履约义务 | ||||||||
截至2024年6月30日，总金额
分配给剩余履约义务的交易价格为美元
| c。 |
| 截至6月30日的三个月 2023 | 三个月结束了 2024 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 客户 A | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 B | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户 C | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户 D | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户 E | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 六个月已结束 2023 年 6 月 30 日 | 六个月已结束 6月30日 2024 | |||||||||||||||
| 客户 A | % | $ | ||||||||||||||
| 客户 B | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户 C | % | $ | % | |||||||||||||
| 客户 D | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 客户 E | % | $ | % | $ | ||||||||||||
公司的大部分收入已确认 在某个时间点。
F-21
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务附注 声明（续）
以千美元计
注10-后续事件
| a。 | Migdalor 贷款还款 |
有关详细信息，请参见上面的注释 40 在报告期之后支付的与米格达洛尔贷款有关的款项。
| b。 | 七月 2024 年权证行使： |
2024 年 6 月 30 日，公司签订了一封激励信
与持有人（定义见上文附注 70）一起购买，总额不超过
根据激励信，持有人同意
行使认股权证以兑换现金，总共购买
该公司聘请了配售代理
在2024年7月的认股权证激励措施中担任我们的独家配售代理。与此有关的是，该公司向某些人发行
配售代理认股权证（“2024 年 7 月配售代理认股权证”）的指定人最多可购买
F-22
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
本报告中的参考文献 “我们”、“Actelis”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Actelis Networks， Inc. 及其全资子公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的官员 和导演。您应该同时阅读以下关于我们的历史表现、财务状况和未来前景的讨论 包括管理层对财务状况和经营业绩以及经审计的合并财务的讨论和分析 我们在2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告中包含的声明（参见 以下简称 “年度报告”）。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析 还应与其他地方所载的简明合并财务报表（包括其附注）一起阅读 在这份报告中。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述 涉及风险和不确定性。有关可能影响我们未来经营业绩或财务状况的项目的更多信息， 参见年度报告中标题为 “风险因素” 的章节以及关于前瞻性陈述的特别说明 以上。
结果 运营的
下表提供了我们的结果 在指定时间段内运营。
| 截至6月30日的六个月 | 三个月已结束 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千美元计） | （以千美元计） | |||||||||||||||
| 收入 | 4,157 | 3,744 | 3,431 | 1,896 | ||||||||||||
| 收入成本 | 1,994 | 2,424 | 1,488 | 1,264 | ||||||||||||
| 毛利润 | 2,163 | 1,320 | 1,943 | 632 | ||||||||||||
| 研发费用，净额 | 1,250 | 1,426 | 603 | 669 | ||||||||||||
| 销售和营销，净额 | 1,274 | 1,641 | 647 | 712 | ||||||||||||
| 一般和行政，净额 | 1,607 | 1,834 | 790 | 969 | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | (163 | ) | - | (163 | ) | - | ||||||||||
| 营业利润（亏损） | (1,805) | ) | (3,581) | ) | 66 | (1,718) | ) | |||||||||
| 利息支出 | (344) | ) | (351) | ) | (137) | ) | (171 | ) | ||||||||
| 其他财务收入（支出），净额 | 85 | 444 | 7 | 296 | ||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | (2,064) | ) | (3,488) | ) | (78 | ) | (1,593) | ) | ||||||||
相比之下，截至2024年6月30日的三个月和六个月 至截至2023年6月30日的三和六个月
收入
我们的收入 截至2024年6月30日的三个月总额为340万美元，而截至2023年6月30日的三个月为190万美元。 与同期相比增加的主要原因是收入增加了230万美元 北美销量的增加，但被欧洲、中东和中东收入减少的80万美元所抵消 非洲。
截至6月30日的六个月中，我们的收入是 2024年的总额为416万美元，而截至2023年6月30日的六个月为374万美元。相对于相应数额的增加 期间主要归因于北美收入增加了205万美元，但减少了164美元 来自欧洲、中东、非洲和亚太地区的数百万美元收入。
1
收入成本
我们截至三个月的收入成本 2024年6月30日的总额为150万美元，而截至2023年6月30日的三个月为130万美元。的收入成本 最近一段时期主要归因于地区收入结构的变化，即北美收入的增加 利润更高，利润较低的欧洲、中东和非洲收入减少。
我们截至六个月的收入成本 2024年6月30日的总额为200万美元，而截至2023年6月30日的六个月为240万美元。相对于相应的减少 这段时间主要归因于北美收入的增加导致区域收入结构的变化，而北美的收入更有利可图， 以及利润较低的欧洲, 中东和非洲收入减少.
研究和开发费用
我们的研发费用 截至2024年6月30日的三个月，总额为60万美元，而截至2023年6月30日的三个月为70万美元。减少 主要归因于所采取的成本削减措施。
我们的研发费用 截至2024年6月30日的六个月总额为125万美元，而截至2023年6月30日的六个月为140万美元。减少 主要归因于所采取的成本削减措施。
销售和营销费用
我们在这三方面的销售和营销费用 截至2024年6月30日的月份总额为65万美元，而截至2023年6月30日的三个月为70万美元。减少 主要是由于采取了成本削减措施，但收入增加推动的佣金支出增加部分抵消了这一点。
我们六个月的销售和营销费用 截至2024年6月30日，总额为130美元，而截至2023年6月30日的六个月为160万美元。下降的主要原因是 已采取降低成本的措施。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用 截至2024年6月30日的三个月总额为79万美元，而截至2023年6月30日的三个月为97万美元。减少 是由所采取的成本削减措施推动的。
我们的一般和管理费用 截至2024年6月30日的六个月总额为160万美元，而截至2023年6月30日的六个月为180万美元。这种减少 主要是由于采取了降低成本的措施。
其他 收入
我们的其他收入 截至2024年6月30日的三和六个月总额为16.3万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月为0美元。增加 是由以色列国政府提供的与 “铁血之剑” 相关的拨款推动的。
营业利润（亏损）
我们截至三个月的营业利润 2024年6月30日为6.6万美元，而截至2023年6月30日的三个月的营业亏损为170万美元。增长主要是 这是由于收入增加，区域收入结构导致毛利率提高，以及采取了降低成本的措施，从而减少了运营 开支。
截至6月的六个月中，我们的营业亏损 2024年30日为180万美元，而截至2023年6月30日的六个月的营业亏损为360万美元。下降主要是 这是由于收入增加，区域收入结构导致毛利率提高，以及采取了降低成本的措施，从而减少了运营 开支。
其他财务费用，净额和利息 开支
我们的财务开支， 截至2024年6月30日的三个月，净额为10万美元（包括10万美元的利息支出），相比之下 截至2023年6月30日的三个月的财务收入，扣除10万美元（包括20万美元的利息支出）。这个 增长主要是由于上一年度来自银行存款的财务收入以及未重复的汇率差异 当前时期。
2
我们的财务开支，净额 截至2024年6月30日的六个月中，净财务收入为26万美元（包括30万美元的利息支出） 截至2023年6月30日的六个月中，为10万美元（包括30万美元的利息支出）。增长主要是由于财务 上一年度的银行存款收入和本期未重复的汇率差异。
净亏损
截至6月的三个月中，我们的净亏损 2024年30日为7.8万美元，而截至2023年6月30日的三个月，净亏损为160万美元。增长主要是由于 收入的增加，由于区域收入结构而产生的毛利率的提高，以及为减少运营费用而采取的成本削减措施， 部分被上一年度的财务收入所抵消，但没有重演。
截至6月30日的六个月中，我们的净亏损额 2024年为206万美元，而截至2023年6月30日的六个月的净亏损为350万美元。减少的主要原因是 归因于收入的增加、区域收入结构导致的毛利率提高以及采取的成本削减措施，减少了运营 支出，部分被上一年度的财务收入所抵消，但未重演。
经非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前
| （千美元） | 六个月已结束 6月30日 2024 | 六个月 已结束 6月30日 2023 | 三个月 已结束 6月30日 2024 | 三个月 已结束 6月30日 2023 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 4,157 | $ | 3,744 | $ | 3,431 | $ | 1,896 | ||||||||
| GAAP 净亏损 | (2,064) | ) | (3,488) | ) | (78 | ) | (1,593) | ) | ||||||||
| 利息支出 | 344 | 351 | 137 | 171 | ||||||||||||
| 其他财务费用（收入），净额 | (85) | ) | (444) | ) | (7) | ) | (296) | ) | ||||||||
| 税收支出 | 32 | 40 | 15 | 19 | ||||||||||||
| 固定资产折旧费用 | 8 | 13 | 3 | 6 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 179 | 192 | 90 | 97 | ||||||||||||
| 研究与开发、资本化 | 0 | 258 | - | 112 | ||||||||||||
| 其他一次性费用和开支 | (189) | ) | 223 | (163 | ) | 223 | ||||||||||
| 非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润 | (1,775) | ) | (2,855) | ) | 11 | (1,261 | ) | |||||||||
| GAAP 净亏损率 | (49.65) | )% | (93.16 | )% | (2.27 | )% | (84.02) | )% | ||||||||
| 调整后息折旧摊销前利润率 | (42.70) | )% | (76.25) | )% | 0.03 | % | (66.51) | )% | ||||||||
非公认会计准则财务信息的使用
非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润， 调整后的息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标。除了根据公认会计原则报告财务业绩外，我们还提供 经某些项目调整的非公认会计准则补充经营业绩，包括：财务支出，即利息、金融工具 公允价值调整、资产和负债的汇率差异、股票薪酬支出、折旧和摊销 产品发布前的费用、税收支出和开发支出的影响。我们根据上面列出的项目进行调整并显示非公认会计准则 列报的所有时期的财务指标，除非其影响显然对我们的财务报表无关紧要。当我们计算 调整的税收影响，我们包括与调整后的税前衡量标准相称的所有当期和递延所得税支出 盈利能力。
3
我们使用调整后的结果 在不影响这些调整的情况下审查我们正在进行的业务，但不能与预算的经营业绩进行比较。我们相信 补充调整后的业绩对投资者很有用，因为它们可以帮助他们将我们的业绩与前几期进行比较并提供重要信息 深入了解业务的潜在趋势，以及管理层如何监督和优化我们的日常业务运营。 我们在计算调整后的业绩时排除了成本，以使我们和投资者能够根据以下条件评估业务业绩 其预期的持续运营结构。我们认为, 调整后的措施, 加上对这些计划费用的披露, 为我们的财务业绩提供了宝贵的见解。调整后的结果只能与报告的结果一起考虑 根据公认会计原则。
| 在截至6月30日的六个月中 | 在结束的三个月里 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 4,157 | $ | 3,744 | $ | 3,431 | $ | 1,896 | ||||||||
| 非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润 | (1,776) | ) | (2,855) | ) | 11 | (1,261 | ) | |||||||||
| 占收入的百分比 | 42.72 | % | (76.25) | )% | 0.03 | % | (66.51) | )% | ||||||||
流动性 和资本资源
自从那 我们成立之初，主要通过出售股权证券、债务融资、可转换贷款等方式为我们的运营提供资金 我们从以色列创新局获得的特许权使用费补助金。我们对流动性和资本的主要要求是 为营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金。
我们未来的资本需求 将受到许多因素的影响，包括我们的收入增长、支持这种增长的投资的时间和范围、扩张 销售和营销活动，一般和管理成本的增加，现有信贷额度的本金的偿还， 营运资金用于支持确保原材料供应和许多其他因素，如 “风险因素” 中所述。
在额外资金的范围内 是满足我们的长期流动性需求所必需的，因为我们继续执行业务战略，我们预计这些需求将得到满足 通过产生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合； 但是, 这种融资可能无法以优惠条件提供, 甚至根本无法提供。特别是以色列的战争和俄罗斯之间的战争 以及乌克兰，已经并可能继续导致全球金融市场的严重混乱，从而削弱我们的能力 获取资本。
如注1 (b) 所述 除了本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表外，我们已经承担了巨额费用 运营产生的亏损和负现金流量，蒙受的损失约为194万美元，损失约350万美元 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的现金流为负数 分别来自230万美元和290万美元的业务。
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有一个 累计赤字4175万美元，手头现金（包括短期存款和限制性现金等价物）310万美元，以及 长期限制性现金和现金等价物以及30万美元的限制性银行存款。我们通过以下方式监控我们的现金流预测 目前的基础，并采取积极措施以获得我们继续运营所需的资金。但是，这些现金流预测 在实现方面受到各种不确定性的影响，例如由于缺乏客户而增加收入的能力或 降低成本结构。我们向盈利业务的过渡取决于创造足以支持我们的收入水平 通过现有和新客户的增长来实现成本结构。
我们希望为运营提供资金 利用手头现金，通过运营现金流和筹集额外收益。但是，无法保证我们会如此 能够创造支持我们的成本结构所需的收入，或者我们将成功获得融资水平 是我们运营所必需的。管理层已经评估了这些条件的重要性，并确定我们没有足够的条件 自这些简明合并财务报表发布之日起至少一年的运营义务所需的资源。 这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些简明的合并财务 已经编制了假设公司将继续经营的报表，其中考虑变现资产 以及在正常业务过程中偿还债务, 不包括结果可能引起的任何调整 这种不确定性。
4
2024 年 6 月权证激励措施
2024 年 6 月 5 日，我们进入了 与我们现有某些认股权证的特定持有人签订激励协议，总共购买最多999,670股股票 我们最初于2023年5月8日发行的普通股，期限为五年半，行使价为每股2.75美元（ “2023 年 5 月认股权证”）。
依照 根据激励协议，持有人同意行使2023年5月的认股权证以换取现金，共购买999,670股股票 考虑到我们同意发行新的普通股购买权证，我们的普通股行使价为每股2.75美元 （“2024年6月认股权证”），如下所述，将在以下地址购买最多1,999,340股普通股 每股行使价为2.00美元。
H.C。 Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）担任我们与 2024 年 6 月相关的独家配售代理 逮捕令诱惑。关于2024年6月的认股权证激励措施，我们向配售代理认股权证的某些指定人发放了认股权证 （“2024年6月配售代理认股权证”），最多可购买69,977股普通股（占现有普通股的7.0％） 认股权证（正在行使），其条款与2024年6月的认股权证相同，但配售代理认股权证有行使权 价格等于每股3.4375美元（2023年5月认股权证行使价的125％）。2024 年 6 月的认股权证可立即行使 从发行之日起，到2024年6月999,670份认股权证的发行之日起五年半，直到二十周年为止 2024年6月剩余的999,670份认股权证自该日起四个月的周年纪念日。配售代理认股权证立即生效 自发布之日起行使，直至该日五年半周年之日止。2024 年 6 月认股权证的到期 激励发生在 2024 年 6 月 6 日。
2024 年 7 月权证激励措施
2024 年 6 月 30 日，我们进入了 与我们的2024年6月认股权证持有人签订激励信，要求购买2024年6月认股权证中总共999,670股股票， 最初于2024年6月6日发行，期限为二十四个月，行使价为2.00美元 每股（“2024年6月30日激励信函协议”）。
依照 根据激励信，持有人同意行使认股权证以换取现金，共购买999,670股普通股 考虑到我们同意发行新的普通股购买权证（“7月”），行使价为每股2.00美元的股票 2024年认股权证”），如下所述，以行使价购买最多1,999,340股普通股 每股1.75美元。
我们 聘请配售代理人担任我们与 2024 年 7 月认股权证激励相关的独家配售代理。 与2024年7月的认股权证激励措施有关，我们向某些指定人员发放了认股权证 配售代理认股权证（“2024年7月配售代理认股权证”），用于购买最多69,977股普通股 （占正在行使的现有认股权证的7.0％），其条款与2024年7月的认股权证相同，但配售除外 代理认股权证的行使价等于每股2.50美元（2024年6月认股权证行使价的125％）。2024 年 7 月的认股权证 自发布之日起可立即行使, 直至该日二十四个月周年纪念日.2024 年 7 月的配售代理 认股权证可从发行之日起立即行使，直至该日五年半的周年纪念日。闭幕 2024 年 7 月的认股权证激励措施发生在 2024 年 7 月 2 日。
WIND 条款表
开启 2024 年 5 月 23 日，我们与内华达州一家上市公司质量工业公司签订了具有约束力的条款表（“条款表”） 在场外交易中，代码为QIND（“Target”），以及内华达州的一家公司Ilustrato Pictures International Inc.（“卖方”）， 根据该协议，我们将从卖方和其他股东那里收购塔吉特的61％至75％的股份 目标公司股本的已发行和流通股份。我们原本打算完成交易，但尚待监管 要求和尽职调查，在 60 天内完成。但是，2024年7月19日，我们、塔吉特和卖方同意延长非招标期限 以及条款表中规定的禁购期至2024年8月2日，除非双方提前终止。
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开启 2024 年 8 月 2 日，我们、塔吉特和卖方同意进一步延长条款表中规定的不招揽和禁购期至 2024 年 8 月 16 日，除非双方提前共同终止。
现金 流量
下表，各时期 所示，提供选定的现金流信息：
| （千美元） | 六个月已结束 6月30日 2024 | 六个月 已结束 6月30日 2023 | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,343) | ) | $ | (2,939) | ) | ||
| 投资活动提供的净现金 | 197 | 677 | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 3 | 2780 | ||||||
| 现金净变动 | $ | (2,149) | ) | $ | 518 | |||
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 现金、现金等价物和限制性现金为330万美元，而现金、现金等价物和限制性现金为480万美元 2023 年 6 月 30 日的。
用于经营活动的现金 截至2024年6月30日的六个月中，总额为230万美元，而截至2023年6月30日的六个月为290万美元。这个 经营活动中使用的现金减少主要是由于采取了成本削减措施。
提供的净现金是 截至2024年6月30日的六个月中，投资活动为20万美元，而投资活动提供的现金为20万美元 截至2023年6月30日的六个月中，70万美元。与同期相比减少的主要原因是 短期银行存款。
提供的净现金是 截至2024年6月30日的六个月中，融资活动为3,000美元，而截至2024年6月30日的六个月的融资活动为280万美元 2023 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日的六个月中，来自融资活动的现金流来自于投资者的行使 认股权证，由长期贷款的还款所抵消。减少与长期贷款的偿还有关，由资金抵消 从投资者认股权证行使中筹集。见简明合并财务报表附注2。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排 或与未合并实体或金融合伙企业的关系，例如通常被称为结构性融资或特别融资的实体 目的实体。
关键会计政策与估计
我们的精简合并 财务报表根据美国公认会计原则编制。这些简明合并财务报表的编制需要 管理层作出估计、假设和判断，影响报告的资产和负债数额以及或有资产的披露 财务报表之日的资产和负债，以及在适用期间报告的收入和支出金额 时期。我们会持续评估我们的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断是有依据的 以历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素为基础.不同的假设和 判断将改变我们在编制简明合并财务报表时使用的估计，这反过来可能会 从报告的结果中更改结果。
我们管理层的讨论 对我们财务状况和经营业绩的分析以我们的财务报表为基础，我们根据财务报表编制了这些报表 采用由财务会计准则委员会（FasB）发布的美国公认会计原则。
我们的重要会计 保单包括与客户签订合同的收入，我们的简明合并财务附注对此进行了更全面的描述 本10-Q表季度报告和截至12月31日止年度的年度财务报表中其他地方的报表， 2023 年，包括脚注，用于描述我们的重要会计政策。我们认为已经讨论了这些会计政策 对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的理解至关重要，因为这些政策关系更多 涉及管理层估计和假设的重要领域。如果出现以下情况，我们认为会计估算至关重要：（1） 要求我们做出假设，因为当时没有信息，或者其中包含高度不确定的事项 我们进行估算的时间；以及（2）估算值的变化可能会对我们的财务状况或业绩产生重大影响 的操作。
6
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险。
小一点不需要 报告公司。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们 继续对规则所界定的 “披露控制和程序” 的有效性进行持续评估 《交易法》第13a-15（e）和15d-15（e），截至2024年6月30日，即本季度报告所涵盖期的结束。这次评估， 这是在包括我们的首席执行官（“首席执行官”）在内的管理层的监督和参与下进行的 兼首席财务官（“CFO”）负责确定我们的披露控制和程序是否有效 为公司在其提交或提交的报告中要求披露的信息提供合理的保证 《交易法》经过积累后酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出以下决定 必要披露，并能有效为记录、处理、汇总和报告此类信息提供合理保证 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内。任何系统的有效性都有固有的局限性 披露控制和程序。披露控制和程序，无论设计多么精良和运作有效，都只能 为实现其控制目标提供合理的保证。
基于 根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所述期间，我们的披露控制和程序尚未生效 本10-Q表季度报告是由于下文讨论的重大缺陷所致。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
管理 负责按照细则13a-15 (f) 的规定建立和维持对财务报告的适当内部控制，以及 《交易法》规定的 15d-15 (f)。我们对财务报告的内部控制旨在为以下方面提供合理的保证 财务报告的可靠性以及为外部报告目的编制合并财务报表 根据公认会计原则。
因为 尽管存在固有的局限性，但我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述，包括 可能出现人为错误、规避或推翻控制措施或欺诈。有效的内部控制只能提供合理的 为编制和公允列报财务报表提供保障。此外，对任何有效性评估的预测 对未来各期财务报告的内部控制有可能因以下原因而变得不足 条件的变化或对政策或程序的遵守程度可能会随着时间的推移而恶化。
在下面 在监督下，在首席执行官和首席财务官的参与下，管理层对我们内部的有效性进行了评估 自2024年6月30日起对财务报告的控制权。我们对财务内部控制的有效性进行了评估 根据中描述的框架进行报告内部控制-综合框架(2013) 由委员会发布 特雷德韦委员会（“COSO”）的赞助组织。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们 鉴于先前确定的财务报告的存在，截至2024年6月30日，尚未维持对财务报告的有效内部控制 截至本季度报告所涉期间的最后一天，下述重大缺陷尚未得到纠正。
7
物质弱点
我们已经确定了一种材料 与财务编制相关的财务报告内部控制的设计和运作存在薄弱环节 声明，截至2024年6月30日，该问题尚未得到修复。
物质上的弱点是一种缺陷， 或多种缺陷, 即财务报告的内部控制存在缺陷, 因此有合理的可能性 无法及时防止或发现对公司年度或中期财务报表的错误陈述。该公司的 包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层得出的结论是，截至2024年6月30日：
我们 缺乏足够的、具备适当水平的会计知识、培训和经验需要维持的专业人员 在我们的财务和会计职能中进行适当的职责分离。
我们的 独立注册会计师事务所无需就我们的财务内部控制的有效性发表意见 根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条进行申报，直到我们不再是定义的 “新兴成长型公司” 在《乔布斯法》中。
补救计划和状态
我们 已经采取并打算继续采取行动，纠正上述实质性缺陷。为了弥补这一物质缺陷，我们 继续制图、记录和测试我们的内部控制措施（最近，在一家具有具体要求的第三方会计师事务所的协助下） SOX 合规方面的专业知识），因此，我们在内部控制计划方面继续取得进展。除其他程序外, 管理层已执行了以下补救措施：
| ● | 聘请了新的财务专家并增加了财务人员的人数。 |
| ● | 在具有 SOX 合规方面特定专业知识的第三方会计师事务所的协助下，继续规划、记录和测试我们的内部控制措施。 |
| ● | 对确定需要加强的某些领域实施了新的控制程序，以解决缺乏足够数量的财务人员以实现适当职责分工的问题。 |
在 除了正在采取的行动外，我们还将在2024年继续加强对财务报告的内部控制。额外 补救措施包括:
| ● | 维持或提高职责分工的水平和设计，包括保持或增加财务人员的质量和人数 |
| ● | 继续每年记录和测试我们对财务报告的内部控制 |
| ● | 继续与具有特定 SOX 和内部控制专业知识的外部会计师事务所合作 |
| ● | 继续招聘更多具有上市公司会计、审计和报告专业知识的会计、信息技术和内部控制资源 |
这个 我们正在采取的行动需要接受高级管理层的持续审查，并受董事会审计委员会的监督。我们也是 可能会得出结论，可能需要采取额外措施来补救重大缺陷或决定修改补救计划 如上所述。在这些步骤完成并投入运行之前，我们将无法完全修复这一实质性缺陷 有效地。我们将继续监测这些和其他流程、程序和控制措施的设计和有效性，并制定 管理层认为适当的任何进一步变更。
在 除上述项目外，在我们继续评估、补救和改善对财务报告的内部控制的同时，高管 管理层可以选择采取其他措施来解决控制缺陷，也可以确定所描述的补救措施 以上需要修改。执行管理层，与我们的审计委员会和外部专家协商并接受其指导 顾问，将继续评估控制环境和上述努力，以纠正其根本原因 已发现的实质性弱点。
虽然 我们计划尽快完成补救流程，但我们目前无法估计需要多长时间；以及 我们的努力可能无法成功地弥补缺陷或实质性弱点。
尽管如此 上述重大缺陷是基于管理层为确保可靠性而采取的额外程序的执行情况 在财务报告中，公司管理层得出结论，本季度中包含的合并财务报表 10-Q表报告，在所有重大方面公允列报公司的财务状况、经营业绩和现金 根据公认会计原则，截至日期和所列期间的流量。
财务内部控制的变化 报告
我们没有变化 截至本季度的财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制 2024年6月30日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的内容。
8
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们时不时地 参与正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。据我们的管理层所知，有 目前没有对我们提起任何我们认为会对我们的业务、财务状况产生重大影响的法律诉讼或 经营结果，据我们所知，没有考虑或威胁提起此类法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
下文所述情况除外 在本项目1A以及我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素中，我们的风险没有实质性变化 来自 “第一部分第1A项” 中披露的因素。2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-k表格中的 “风险因素”。
中间的条件 我们的研发设施所在的东部和以色列可能会损害我们的业务。
我们开展工作的办公室 我们的研发、运营、美洲以外的销售和管理活动均位于以色列。我们中的许多人 雇员是以色列居民。我们的大多数官员和董事都是以色列居民。自国家成立以来 以色列在1948年，以色列与其邻国之间以及以色列与以色列之间发生了许多武装冲突 哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）。
特别是在十月 2023 年，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和民众进行了一系列袭击 军事目标。哈马斯还对位于以色列沿线的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭弹袭击 与加沙地带接壤以及以色列国境内的其他地区.这些袭击造成数千人伤亡 哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁宣战 针对哈马斯并开始对哈马斯和真主党发动军事行动，同时继续发射火箭 和恐怖袭击。由于2023年10月7日的事件，哈马斯恐怖分子入侵以色列南部并发射了数千名恐怖分子 在对以色列的大规模恐怖袭击中，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军队宣布该国处于战争状态 开始征召预备役军人现役。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们尚未受到任何缺席的影响 我们位于以色列的服务提供商或交易对手的员工。导致人员缺勤的兵役征集 长期来自我们的可能会对我们的业务、前景、财务状况和以下方面的业绩产生重大和不利影响 操作。截至本季度报告发布之日，我们目前有42名全职员工，其中33名员工位于以色列和 9 名员工位于以色列境外。
自从战争爆发以来 2023 年 10 月 7 日，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，也没有遇到任何实质性中断 用于我们的业务。如有必要，我们有能力将制造业从以色列转移到我们有业务的其他国家 合作伙伴，去年我们在以色列没有客户。但是，中东战争的激烈程度和持续时间 在现阶段很难预测，这种战争对公司业务和运营的经济影响也难以预测 关于以色列的总体经济。如果黎巴嫩、叙利亚和西岸等其他战线的战争进一步扩大，我们的业务 可能会受到不利影响。
9
此外，自启动以来 在这些事件中, 以色列与黎巴嫩的北部边境沿线 (与真主党恐怖组织合作) 继续发生敌对行动 和南部边境（也门的胡塞运动）。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，而且 其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家 加入敌对行动。此类冲突将来可能会升级为更大的区域冲突。此外，伊朗最近推出了 对以色列的直接袭击涉及数百架无人机和导弹，并威胁要继续攻击以色列，人们普遍认为 发展核武器。据信，伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力，例如哈马斯 在加沙，黎巴嫩的真主党，也门的胡塞运动和叙利亚的各种反叛民兵组织。这些情况有可能 将来会升级为可能影响以色列和我们的更多暴力事件。任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定 在该地区可能会对业务状况产生不利影响，可能会损害我们的经营业绩，并可能使我们的工作变得更加困难 筹集资金。在动乱或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的各方可能会拒绝前往以色列，这迫使 我们将在必要时做出其他安排，以便与我们的业务合作伙伴面对面会面。此外，政治和 以色列的安全局势可能导致我们与之签订涉及在以色列履行的协议的当事方声称他们是 没有义务根据这些协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。此外，在 过去，以色列国和以色列公司遭到经济抵制。一些国家仍然限制业务 与以色列国和以色列公司合作。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩产生不利影响， 财务状况或我们业务的扩张。
任何涉及的敌对行动 以色列或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减可能会对我们的业务和业绩产生不利影响 的操作。近年来，敌对行动涉及对以色列各地民用目标的导弹袭击，包括 我们的员工和一些顾问所在的地区，对以色列的商业状况产生了负面影响。
我们的商业保险确实如此 不包括与中东安全局势有关的事件可能造成的损失.尽管以色列人 我们无法保证，政府目前承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损害赔偿的赔偿金额 你认为这份政府保险将得以维持。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们产生重大不利影响 商业。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能造成损害 我们的经营业绩。迄今为止，我们已收到约10万美元的以色列政府战争相关支持资金。
最后，政治状况 在以色列境内可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年间举行了五次大选，在2023年10月之前， 以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，这引发了广泛的政治辩论和动荡。至 迄今为止, 这些举措已被基本搁置。以色列实际或感知的政治不稳定或任何负面变化 在政治环境中，可能单独或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的商业和金融产生不利影响 状况、经营业绩和增长前景。
我们的共同点 如果我们未能恢复对纳斯达克股东权益的遵守，股票可能会从纳斯达克资本市场退市 持续的上市标准。我们公开或私下出售股权证券的能力以及普通股的流动性 如果我们从纳斯达克资本市场退市，可能会受到不利影响。
2023 年 8 月 25 日，我们收到了 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的通知信 表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)，因为我们未能维持最低250万美元的收入 股东权益（“最低股东权益要求”）或此类要求的任何替代方案。 为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们提交了一份合规计划，说明了我们打算如何重新上市 合规性。我们必须在2024年2月21日之前证明遵守了最低股东权益要求。
2024 年 3 月 27 日，我们收到了 纳斯达克的一封退市决定信，通知我们，由于违规行为，工作人员已决定将我们的证券从纳斯达克退市 适用最低股东权益要求，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会。 我们及时要求专家组举行听证会。2024年6月10日，专家小组批准了我们的继续上市请求，但需我们提供证据 在 2024 年 8 月 30 日之前遵守股权规则。
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如 截至2024年6月30日，我们的股东权益总额为94万美元。2024 年 6 月 30 日，我们进入了 2024 年 6 月 30 日， 激励信函协议于2024年7月2日结束，增加了约200万美元的股东权益。虽然 2024年6月30日的激励信函协议是在截至2024年6月30日的季度期结束之前签订的，我们是 直到2024年7月2日才能确认由此产生的股东权益增加。因此，我们认为 截至本10-Q表提交之日，我们的股东权益仍超过250万美元，即纳斯达克股东 继续在纳斯达克资本市场上市的股权要求。尽管如此，我们必须等待最终遵守 纳斯达克的决定。
无法保证 我们将能够及时证明对公平规则的遵守情况。
我们过去有，也可能 将来，将无法遵守某些上市标准，我们需要满足这些标准才能维持普通股的上市 纳斯达克股票。例如，在2022年11月3日，我们收到了纳斯达克工作人员的通知，说我们没有遵守规定 纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低出价要求。《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 要求上市证券 维持每股1.00美元的最低出价，《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，未能达到最低出价要求 如果缺陷持续 30 个工作日，则存在价格要求。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们的初始宽限期为 180 个日历日，或者直到 2023 年 5 月 2 日（“最低出价合规期”）， 重新遵守最低出价要求。2023 年 4 月 19 日，我们实施了 1 比 10 的反向股票拆分。其中之一 整合的主要意图是，预计我们的普通股价格将立即上涨 并且由于普通股的已发行和已发行数量减少而导致的反向股票拆分将 帮助我们满足继续在纳斯达克资本市场上市的价格标准。2023 年 5 月 3 日，我们收到了来自该组织的通知 纳斯达克工作人员表示，我们已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。
如果我们不能满足 纳斯达克的持续上市要求，例如最低股东权益要求或最低出价要求，纳斯达克 可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市将对我们的普通股价格产生负面影响 股票，损害人们在有人希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们的普通股的能力，以及任何重大不利的退市行为 影响我们以可接受的条件筹集资金或进行战略重组、再融资或其他交易的能力，或者根本影响我们的能力。 从纳斯达克退市还可能产生其他负面结果，包括机构投资者权益的潜在损失等 业务发展机会，以及有限的新闻和分析师对我们的报道。除名也可能导致裁决 我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商 遵守更严格的规则，这可能会导致我们的普通股二级市场的交易活动减少 股票。如果退市，我们将尝试采取行动恢复对纳斯达克上市要求的遵守， 但是我们无法保证我们采取的任何此类行动都会使我们的普通股再次上市，稳定下来 市场价格或改善我们证券的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低水平 投标价格要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。
此外，在 2024 年 5 月 20 日， 纳斯达克通知我们，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低出价要求， 这要求我们的普通股将最低出价维持在每股1.00美元。2024 年 6 月 20 日，我们收到了纳斯达克的来信 在2024年6月5日至2024年6月28日的连续10个工作日中，我们普通股的收盘价为1.00美元 每股或以上。因此，我们已恢复遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，纳斯达克考虑先前的出价 价格缺陷问题现已结束。
第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
11
第 6 项。展品。
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类架构 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | 在线 XBRL 分类标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法演示文稿链接库 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
12
签名
根据要求 根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| Actelis Networks, Inc | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ Tuvia Barlev |
| Tuvia Barlev | ||
| 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ Yoav Efron |
| Yoav Efron | ||
| 首席财务官和 副首席执行官 （首席财务和会计官） | ||
13