附件10.7

配售 代理协议

2024年8月14日

ReAlpha Tech Corp.

6515滨海环路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

注意：首席执行官Giri Devanur

尊敬的德瓦努尔先生：

本函件协议(“协议”)构成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)与特拉华州一家公司(“本公司”)reAlpha Tech Corp.之间的协议，据此，Maxim将担任本公司就建议私募(“配售”)而担任本公司的牵头配售代理 本公司的有担保原始发行8.75%贴现票据(“票据”)。配售代理同意在“合理的最大努力”的基础上征求购买票据的报价。配售条款须由本公司、Maxim及债券购买人(各自为“买方”及共同称为“买方”) 共同商定，本协议不得解释为Maxim有权或授权对本公司或任何买方具约束力，亦不得构成本公司发行票据或完成配售的责任。本协议以及本公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于购买协议(定义如下)和附注，在本协议中统称为“交易文件”。配售的每个截止日期(每个日期均为“截止日期”)在此称为“截止日期”。 公司明确承认并同意Maxim在本协议项下的义务仅以合理的最大努力为基础，并且 本协议的签署不构成Maxim购买债券或向投资者介绍公司的法律或具有约束力的承诺，也不保证Maxim成功配售债券或其中任何部分或Maxim代表公司获得任何其他融资的成功。配售代理可以保留其他经纪商或交易商作为与配售相关的子代理或选定交易商。向任何买方出售票据，将由本公司与该买方以本公司及Maxim合理接受的形式订立的购买 协议(“购买协议”)作为证明。在签署购买协议之前，公司管理人员将在正常营业时间内合理地回答潜在买家的询问。

尽管本协议有任何相反规定，但如果Maxim确定本协议规定的任何条款不符合FINRA规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司应应Maxim的要求同意以书面形式修订本协议，以遵守任何此类规则；但任何此类修订不得规定对公司不利的条款。

第1节补偿。 作为对Maxim提供下列服务的补偿，公司同意向Maxim支付：

第2节公司的陈述和担保。本公司在交易文件中向买方作出的每一项陈述和担保(连同其所附的任何披露中的任何相关披露)均以引用的方式并入此处(如同在本协议中完全重述一样)，并于本协议之日在此向万亿.E安置代理作出并以其为受益人。除上述事项外，本公司向配售代理声明并保证：

(A)(I) 本公司完全有权、有权和授权订立本协议和交易文件，并履行本协议和本协议项下的所有义务；(Ii)本协议和交易文件均已得到正式授权和签署，构成可根据其条款强制执行的一方的合法、有效和有约束力的协议；及(Iii)本协议及交易文件的签署及交付，以及本协议拟进行的交易的完成，因此不会在任何重大方面与 冲突或导致违反(Y)本公司的公司注册证书或章程或其他章程文件 或(Z)本公司为立约一方或其任何财产或资产受其约束的任何协议。

(B)本公司向配售代理提供的有关本公司、其业务和拟进行的交易的所有 披露，连同本公司向美国证券交易委员会提交的所有文件，在所有重大方面均属真实和正确 ，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据其中所作陈述的情况，使其不具误导性。本公司自2023年1月1日以来向美国证券交易委员会提交的每一份文件在发布时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的重大事实，且不具有误导性。据本公司所知及所信，除本协议所指的 目前的集资活动外，并无发生或存在有关本公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况的事件或情况或资料，而根据适用的法律、规则或法规， 本公司须公开披露或公布，但并未如此公开宣布或披露。

(C)公司没有、也不会采取任何直接或间接的行动，使配售公司不能依据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节所赋予的登记豁免 。 在进行配售时，公司同意在所有重要方面遵守该法的适用条款及其下的任何法规，以及任何适用的法律、规则、法规和要求(包括但不限于美国所有州法律和所有国家、 省、市或其他法律要求)。

(D)公司有权，并根据本协议第10节，合法、有效、有效和不可撤销地将 提交给位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院(每个法院均为“纽约法院”)的非专属个人管辖权。本公司有权指定、指定和授权，并根据本协议第10条的规定，合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定了一名授权代理人，在因本协议或在任何纽约法院的安置而引起或与之相关的任何诉讼中送达法律程序文件，而根据本协议第10条的规定，向该授权代理人送达的法律程序文件将有效地赋予公司有效的个人司法管辖权。

第三节Maxim的陈述。Maxim表示并保证其(I)是FINRA的良好成员，(Ii)根据1934年《证券交易法》(经修订)注册为经纪商/交易商，(Iii)根据适用于Maxim发售和销售债券的州法律获得经纪商/交易商执照，(Iv)是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体；(V) 完全有权订立和履行本协议项下的义务，(Vi)没有也不会直接或间接采取任何 行动，以使配售机构无法依靠该法第4(A)(2)条给予的登记豁免；(Vii)在实施配售时，配售代理同意在所有实质性方面遵守该法及其下的任何法规的适用条款和任何适用的法律、规则、法规和要求(包括但不限于美国所有州法律和所有州、省、市或其他法律要求)，(Vii)本协议已获得正式授权并已签署，构成Maxim的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，以及(Ix)配售代理、因在配售中招揽投资者而获得补偿的任何人，或任何普通合作伙伴，参与配售的管理成员、执行人员、董事或配售代理人员将受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格取消 (“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)所涵盖的取消资格 事件除外。Maxim将立即以书面形式通知本公司其地位的任何变化。Maxim承诺，它将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

第4节赔偿。 公司同意本协议附件《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》)中规定的赔偿和其他协议，作为附录A，其条款通过引用并入本协议，在本协议终止或 到期后继续有效。

第5节。聘用条款。配售代理在本协议项下的聘任期限为：(I)配售的最终截止日期，即2024年8月31日(Ii)和(Iii)双方同意终止聘约的日期(本协议的有效期在本协议中称为“条款”)，两者中最早者为准。尽管本协议有任何相反规定， 本协议任何期满或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和贡献的条款以及赔偿条款中包含的公司义务将继续有效。安置代理同意不将公司提供给安置代理的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的用途以外的任何用途。

第6节。Maxim 信息。公司同意，Maxim提供的任何与此合约相关的信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经Maxim事先书面同意，公司不会以任何方式披露建议或信息。

第七节。没有信托关系；证券和其他法律合规。

(A)本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的权利除外。本公司承认并同意Maxim不是也不应被解释为本公司的受托人，且不会因本协议或Maxim在本协议项下的保留而对股权持有人或本公司的债权人或任何其他人负有任何责任或责任，所有这些均在此明确放弃。

(B)公司将自费尽其合理的最大努力，根据任何适用司法管辖区的法律(包括美国的“蓝天”法律)，获得销售票据所需的任何注册、资格或批准。

第八节成交。 配售代理在本协议项下的义务和根据购买协议进行的每一次成交均受以下条件的影响：在本协议和购买协议中，本公司及其子公司在每个成交日期作出的陈述和担保的准确性，本公司及其子公司根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性，公司及其子公司履行本协议项下义务的情况，以及以下每个附加条款和条件的准确性，除非另有向配售代理披露并确认的情况：

(A)所有与本协议的授权、格式、签立、交付及有效性有关的公司诉讼及其他法律事宜、附注及与本协议及拟进行的交易有关的所有其他法律事宜应在所有重要方面令安置代理律师合理满意，公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料 ，以使他们能够传递该等事宜。

(B)故意遗漏。

(C)(I) 自最近一份经审计或未经审计的财务报表公布之日起，本公司或其任何子公司均不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难，或因 任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或 干扰其业务，除购买协议及其披露时间表所载或预期外，及(Ii)自该日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不应有任何重大变化，或涉及预期重大变化的任何发展，或影响本公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营或前景的任何发展 。否则，如购买协议及其披露时间表或本公司向美国证券交易委员会公开提交的报告所载或预期，在第(I)或(Ii)条所述的任何该等情况下，根据配售代理的合理判断，其影响属重大及不利，以致 不切实际或不宜按购买协议及其披露时间表预期的条款及方式出售或交付票据。

(D)在签署和交付本协议之后，截至截止日期，不得发生以下任何情况：(I)证券交易委员会或该交易所或任何其他监管机构或有管辖权的政府机构已在任何该等交易所或该市场设定最低或最高价格，或在适用的交易市场上暂停该公司证券的一般交易。(Ii)联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或在美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iii)美国已开始参与其目前未参与的敌对行动， 作为恐怖主义行为的标的，涉及美国的敌对行动已升级，或已由美国宣布国家紧急状态或战争，或(Iv)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的一般经济、政治或金融状况发生任何重大变化，而第(Iii)或(Iv)条所述任何 该等事件的影响，令配售代理唯一及合理的判断是不可行或不宜 按购买协议预期的条款及方式继续出售或交付票据。

(E)截至截止日期，任何政府 机构或机构均未采取任何行动，亦未颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止票据的发行或销售，或对本公司的业务或营运造成重大不利影响 ，而具有司法管辖权的任何联邦或州法院亦不得于截止日期发出任何禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止票据的发行或销售，或对本公司的业务或营运造成重大不利影响。

(F)本公司应已与各买方订立购买协议，而该等协议应具有十足效力及作用 ，并须载有本公司与买方所协定的本公司陈述、保证及契诺。

(G)在截止日期 或之前，公司应已向安置代理提供安置代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件，包括安置代理合理接受的形式和实质的高级人员证书 。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据和证书，只有在其形式和实质令安置代理律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

第9条关门后安置代理应在截止日期后的合理时间内收到购买协议中确定的、截至该日期的、以安置代理满意的形式和实质发给安置代理的公司法律顾问的支持意见 。

第10节.管辖法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。配售代理和公司：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约最高法院或纽约南区美国地区法院提起，(Ii)放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见，以及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地区法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中。每名配售代理和本公司还同意接受并确认在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至本公司地址的方式向本公司送达法律程序文件，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，应视为向本公司有效送达法律程序文件，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号信邮寄至安置代理地址的安置代理的送达应在各方面被视为对安置代理有效的送达程序。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

第11节.整个协议/其他。 本协议(包括所附的赔偿条款)包含双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款 被确定为在任何方面无效或不可执行，则该确定不会在任何其他方面影响该条款或 本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非由Maxim和公司双方签署的书面文件，否则不得修改或以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、保证、协议和契诺在票据的配售和交付结束后仍然有效(视情况而定)。本协议可由两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应 为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为其正本一样。本公司同意，配售代理可以依赖购买协议中规定的陈述和担保以及适用的契诺，并且是其第三方受益人。

第12条。 通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约市时间)，(B)发送日期后的下一个工作日 ，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的某一天发送到本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址的话。(C)邮寄日期之后的第三个工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)被要求向其发出该通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第13款. 新闻公告。 公司同意，自任何成交之日起和之后，承销代理应有权在承销代理的营销材料及其网站上提及承销和承销代理的相关角色，并在金融和其他报纸和期刊上投放广告 ，在每种情况下费用自负。

请签署并将随附的本协议副本返还给美心，以确认上述 条款正确阐述了我们的协议。

接受并同意，截至

上面第一个写的日期：

REAPLHA TECH COP.

通知地址：

附录A

弥偿条款

本附录中使用的大写术语应具有本附录所附协议中此类术语的含义：

除 限制安置代理和受保障各方可获得的任何其他权利或补救外(如下定义)，公司 同意赔偿安置代理和其他受保障各方的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、义务、处罚、判决、裁决、责任、费用、费用和支出，以及任何和所有与此有关的诉讼、诉讼、法律程序和调查，以及因应传票或其他方式提供证词或文件而产生的任何和所有法律和其他费用、开支和支出(包括但不限于，调查、准备、进行或抗辩任何该等诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是否与受保障一方为一方的诉讼有关)(统称“损失”)(统称为“损失”) 直接或间接引起、有关、基于、产生或与本协议预期的交易有关的合理成本、开支及支出，包括但不限于本公司违反任何陈述、保证、协议(或与之相关的任何文书、文件或协议，包括任何代理协议)中包含的契约或协议，或安置代理执行其在协议或这些赔偿条款下的权利，除非有管辖权的法院在最终判决中发现任何此类损失 主要和直接原因是本协议项下寻求赔偿的受赔偿方的重大疏忽、故意不当行为或不诚信。

本公司亦同意， 任何受赔方均不会因本公司聘用安置代理或因任何其他原因而对本公司承担任何责任(不论直接或间接、在合同或侵权行为或其他方面)，但如具司法管辖权的法院在最终判决中发现 任何该等责任主要及直接 因该受赔方的严重疏忽、故意不当行为或不诚信所致，则不在此限。

这些赔偿条款应适用于以下人员(统称为“受赔偿方”)：配售代理、其现有和以前的关联实体、经理、成员、高级职员、雇员、法律顾问、代理人和控制人(按联邦证券法的定义)，以及其中任何一个的高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、雇员、法律顾问、代理人和 控制人。这些赔偿条款应是本公司对任何受赔方可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

被赔偿方提出要求赔偿的诉讼、诉讼、诉讼或调查已启动的，应及时合理地通知公司；但是，受保障方未能通知公司并不解除公司在本合同项下的义务，除非受保障方为此类诉讼、诉讼、诉讼或调查辩护的能力因此而受损。 如果受保障方的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，由同一名律师同时代表公司和受补偿方是不合适的 ，受保障方有权聘请自己选择的单独的 律师代表公司，并支付合理的费用。不超过一名此类独立律师的费用和支出应由公司承担。任何此类律师应在符合其专业责任的范围内，与本公司及本公司指定的任何律师合作。本公司应对经本公司书面同意向任何受补偿方提出的任何索赔的任何和解负责。未经安置代理事先书面同意，公司不得就任何索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意就此作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)作为其无条件条款，包括索赔人向所有受保障方无条件免除与该索赔有关的所有责任，以及(Ii)不包含受补偿方或与受补偿方有关的任何事实或法律承认，或有关品格、专业性、任何受补偿方的专业知识或声誉 或任何受补偿方的任何行动或不作为。

为了提供公正和公平的分担，如果根据这些赔偿条款提出赔偿要求，但在有管辖权的法院(不受进一步上诉)的最终判决中发现在这种情况下可能不执行这种赔偿， 即使本合同明文规定在这种情况下进行赔偿，本公司仍应根据公司及其股东、子公司和关联公司与被赔偿方获得的相对利益：(I)按照公司及其股东、子公司和关联公司收到的相对利益，对任何受补偿方可能遭受的损失进行赔偿。另一方面，及(Ii)若(且仅当)本句第(I)款所提供的分配不为适用法律所允许，而分配的比例不仅反映相对利益，而且 亦反映本公司及受保障一方的相对过错，而有关陈述、导致该等损失的作为或不作为以及任何相关的衡平考虑因素均属例外。任何被认定对欺诈性失实陈述负有责任的人都无权从任何不对欺诈性失实陈述承担责任的人那里获得捐款。本公司及其股东、附属公司及联属公司已收到(或预期将收到)的 相对利益应视为 该等各方就与协议有关的一项或多项交易而应付或应收的总代价，相对于配售代理就该等交易或 项交易实际收取的费用金额。尽管有上述规定，在任何情况下，所有受补偿方提供的费用不得超过安置代理根据本协议以前收到的费用。

本协议的终止或完成均不影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效并具有全部效力和效力。赔偿条款对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受赔偿方及其各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人。