附件 10.3

安全协议

本《担保协议》(以下简称《协议》)的签署日期为2024年8月14日，由特拉华州的ReAlpha科技公司(“债务人”)以犹他州的有限责任公司(“担保方”)Streeterville Capital，LLC为受益人签署。

A.债务人 已在此向担保方签发了一张面值为5,455,000.00美元的原始面值为5,455,000.00美元的有担保本票(下称“本票”)，该本票的日期为偶数，并可不时修改。

B.为诱使被担保方扩大票据所证明的信用，债务人同意订立本协议，并授予被担保方抵押品上的担保权益(定义见下文)。

因此，现在，考虑到上述陈述，并出于其他良好和有价值的对价，债务人 特此与有担保的一方达成如下协议：

1.定义和解释。在本协议中使用时，下列术语具有以下各自的含义：

“抵押品”是指本合同附表A所述的财产及其所有替代物、收益、产品和附加物。

“知识产权” 指所有专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可证(软件或其他)、信息、专有技术、 发明、发现、已出版和未出版的原创作品、工艺、任何和所有其他专有权利，以及与上述所有权利相对应的所有权利，包括现在拥有、存在或今后产生、创造或获得的权利。

“留置权”就任何财产而言，是指该财产的任何担保权益、抵押、质押、留置权、债权、抵押或其他产权负担或由此产生的收入，包括但不限于卖方或出租人根据有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议、或提供上述任何条款的任何协议所享有的权益，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资报表或类似文书的情况。

“债务” 是指(A)债务人 在本协议日期或之后产生的所有贷款、垫款、未来垫款、债务、债务和债务，这些贷款、垫款、未来垫款、债务、债务和债务由附注、本协议、购买协议、 任何其他交易文件(如购买协议中的定义)产生，或对上述任何文件的任何修改或修正；(B) 包括律师费在内的所有费用和开支，为保护本协议的安全，(B)履行本协议和所有其他交易文件中所包含的债务人的契诺和协议，以及(D)履行本协议和所有其他交易文件中包含的债务人的契诺和协议，以及(Br)本协议和所有其他交易文件所载债务人的契诺和协议的履行。

“允许留置权” 是指(A)尚未拖欠税款的留置权，或已建立充足准备金的善意和适当程序争议的税款留置权，(B)本协议项下或债务人与被担保方或被担保方任何关联方之间的文件或任何其他协议项下产生的以被担保方为受益人的留置权，(C)保证现金存款的留置权，(D)以开户银行为受益人的留置权，(E)对保险单的留置权和保证保费融资的收益。(F) 担保赊购的贸易应付账款的留置权，其逾期不超过90天或正在通过适当的行动真诚地提出异议；(G)因法律或法规的实施而产生的逾期不超过90天的留置权，或正在通过适当的行动真诚提出异议的留置权；以及(H)在正常业务过程中取得的不动产的留置权。

“购买协议” 系指债务人和被担保方之间在本合同生效日期为偶数日的特定票据购买协议，根据该协议向被担保方发行该票据。

“UCC”指在其法律将管辖担保权益的州有效的统一商法典，包括但不限于其完美性，以及适用抵押品的止赎。

除非本文另有定义，否则在UCC中定义的所有术语具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。

2.授予担保权益 。作为债务的担保，债务人特此向被担保方质押，并授予被担保方对债务人的所有权利、所有权、权益、债权和索偿以及抵押品的第一担保权益，担保权益应 仅从属于允许的留置权。

3.授权 提交融资报表。债务人特此不可撤销地授权被担保方在任何时间并随时在债务人或其子公司的任何统一商法典管辖区或其他司法管辖区的任何 备案办公室提交任何融资报表或具有类似效力的文件及其修正案，以提供该州或司法管辖区的统一商法典 (或任何非美国司法管辖区的类似法律，如果适用)所要求的任何其他信息，以便充分或备案办公室 接受任何融资报表或修正案，包括债务人是否为组织、组织类型和任何组织 身份号码。债务人同意应被担保方的请求，迅速向被担保方提供任何此类信息。

4.一般陈述和保证。债务人表示并向担保方保证：(A)债务人是担保品的所有人，除允许留置权外，没有其他人对担保品、抵押品或对担保品拥有任何权利、所有权、债权或权益(通过留置权或其他方式)，(B)在任何适用的司法管辖区提交UCC-1融资报表后，担保方应对担保品拥有完善的 担保权益，条件是担保品的担保权益可通过此种申报完善，但允许留置权除外；(C)债务人已收到至少合理的等值，以换取签订本协议，(D)债务人 不是任何适用的州或联邦法规所界定的破产，也不会因签署本协议并将其交付给有担保的一方而破产；以及(E)因此，本协议是债务人的一项有效且具有约束力的义务。尽管有上述规定， 对票据或票据一部分的任何出售、转让、质押或其他转让，如果作为回报，有担保的一方收到对价， 有担保的一方收到的对价的价值将抵消债务人自收到对价之日起所欠的任何金额。

5.附加的 公约。债务人特此同意：

5.1.执行所有必要的行为，以维持、保全、保护和完善抵押品、授予被担保方的留置权和完善性(只要此类抵押品的担保权益可以通过提交UCC-1融资报表或本协议明确要求就此类抵押品采取的任何其他方法来完善)和该留置权的优先顺序；

5.2. 采购、签立(包括背书，视情况适用)并不时交付任何背书、转让、融资报表、所有权证书以及被担保方合理地认为必要或适当的所有其他文书、文件和/或文字，以完善、维护和保护被担保方在本合同项下的留置权及其优先权，但受允许留置权的限制；

5.3.至少提前十五(15)天书面通知有担保的一方下列任何情况：(A)债务人姓名的任何变更或变更，(B)债务人地址或主要营业地的任何变更，以及(C)债务人的任何子公司的成立；

5.4.在发生违约事件(见本附注的定义)后，此后应担保方的请求，背书(最多为担保方请求时此类本票项下的未偿还金额)，将抵押品中包含的任何本票转让并交付给担保方，并附上担保方不时指定的、以空白形式正式签立的转让或转让文书。

5.5.在抵押品未根据本协议交付给有担保的一方的范围内，将抵押品保留在债务人的主要办事处(除非有担保的一方另有书面约定，在运输途中以供收购或出售或运出维修)，且未经有担保的一方事先书面同意，不得将抵押品迁往任何其他地点；

5.6.不得出售或以其他方式处置、或要约出售或以其他方式处置抵押品或其中的任何权益(库存或正常业务过程中的陈旧或缺陷资产除外)；

5.7.不得直接或间接允许、授予或容受对任何抵押品存在任何留置权，但允许留置权除外；

5.8。除债务人的正常业务外，不得在其任何知识产权项下授予任何许可或再许可，或就其任何知识产权订立任何其他协议；

5.9.根据债务人善意的商业判断，在商业合理的范围内：(A)努力提交和起诉截至本协议之日或以后待审的任何专利、商标或服务标志申请，直到所有义务得到全额偿付为止， (B)就非专利但可专利的发明以及商标和服务标志提出申请，(C)保全和维护其所有知识产权的所有权利，以及(D)确保其所有知识产权是并仍可强制执行的。债务人应承担与本条款5.9项下的每项义务相关的任何和所有费用和开支。未经被担保方事先书面同意，债务人不得故意和不合理地放弃任何提交专利、商标或服务标志申请的权利，或放弃任何待处理的专利申请或其任何其他知识产权，但债务人根据其善意商业判断确定不是或不再对其业务具有重要意义的知识产权除外；

5.10.应被担保方随时或不时提出的请求，债务人应采取一切行动，并以债务人的全部费用和费用(包括但不限于合理的律师费)为条件，采取一切行动，并签署和交付被担保方合理要求的任何和所有文书、协议、转让、证书和/或文件，以共同转让债务人的任何和所有外国专利、现在拥有或今后获得的版权和商标注册以及以被担保方为受益人的申请；以及

5.11.在 任何时候，当被担保方根据交易单据支付的金额用于购买抵押品时，债务人应执行可能需要的所有行为，并以其他方式与被担保方充分合作，以促使(A)由被担保方支付的任何此类金额直接支付给任何此类抵押品的卖方，(B)与此类抵押品有关的所有所有权证书(视情况而定)被妥善归档和重新发行，以反映被担保方对此类抵押品的留置权，以及(C)所有此类重新签发的所有权证书将交付给被担保方并由其持有。

6.受保方授权的 行动。债务人在此不可撤销地指定有担保的一方为其事实代理人(这一任命伴随着一项利益)，并同意有担保的一方可以履行(但有担保的一方不对债务人或任何第三方承担责任)本协议规定债务人有义务履行的任何行为，并行使债务人可能对抵押品行使的权利和权力，包括：(A)通过法律程序或其他方式收取和背书、收取和收取所有股息、利息、付款、现在或以后因抵押品而应支付或 应支付的收益和其他款项及财产；(B)订立与 有关的任何延期、重组、存放、合并、合并或其他协议，或交存、交出、接受、持有或运用其他财产以换取抵押品；(C)就抵押品作出任何妥协或和解，并采取有担保的一方认为可取的任何行动，包括但不限于以有担保的一方自己的名义提起诉讼以强制执行任何知识产权；(D)在有担保的一方使用任何抵押品所必需或适宜的所有申请、文件、文件和文书上批注债务人的姓名；(E)将任何知识产权项下的任何排他性或非排他性许可授予或发放给任何个人或实体；(F)将任何知识产权的所有权转让、质押、出售、转让或以其他方式转让或处置给任何个人或实体；(G)促使专利和商标专员、美国专利商标局(或视情况而定，在外国的此类同等机构)向作为债务人全部权益受让人的担保当事人颁发任何和所有专利及相关权利和申请；(H)向任何政府机构、机构或当局提交本协议的副本，包括但不限于美国专利商标局和美国国会版权办公室或图书馆(如果适用)，费用和费用由债务人承担；(I)为抵押品提供保险、处理和保存；(J)支付债务人与抵押品有关的任何债务；(K)签署并提交UCC融资报表和其他与抵押品有关的文件、证书、文书和协议，或根据本协议的其他要求或允许；和(L)采取任何和所有适当行动，并签署可能对实现本协议目的必要或有用的任何和所有文件和文书；但前提是， 在违约事件发生之前，该被担保一方不得行使根据上述(A)至(I)款授予的任何此类权力。第6条赋予被担保方的权力仅为保护其在抵押品中的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。担保方仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，担保方或其任何股东、董事、高级管理人员、经理、成员、雇员或代理人均不对债务人的任何行为或不作为负责，但被担保方自身的重大过失或故意不当行为除外。本条第6款的任何规定均不得视为授权债务人采取本协议其他条款明确禁止债务人采取的任何行动。

7.默认 和补救。

7.1.违约。 一旦发生违约事件，本协议规定债务人应被视为违约。

7.2.补救办法。 一旦发生任何此类违约事件，有担保方应享有《统一成本法》规定的有担保债权人的权利，以及本协议和法律授予的所有权利，包括：(A)在不限制前述规定的情况下，(A)要求债务人组装担保品并在担保方指定的地点将其提供给担保方的权利，以及(B)和平接管担保品的权利，为此目的，担保方可和平进入担保品所在的场所并从该处移走担保品。债务人特此同意，公开出售任何抵押品的十五(15)天通知或私下出售任何抵押品的日期通知是合理的。此外，债务人放弃其在执行本协议项下被担保当事人的任何权利和救济之前可能在司法听证中享有的任何权利，包括但不限于担保当事人在违约事件发生后立即取得抵押品并行使担保当事人的权利和救济的权利。担保方还可以指定一名接管人负责所有或任何部分抵押品，并行使担保方在本协议项下的所有权利。受担保方可在不要求或不作任何形式通知的情况下行使本第7.2条规定的任何权利。本协议中的补救措施，包括但不限于第7.2条，是对担保方在法律、衡平法或其他方面可能享有的任何其他权利、权力、特权或补救措施的补充，但不限于此。被担保方未行使或延迟行使任何权利、权力或补救措施，并不构成放弃权利、权力或补救措施，任何单一或部分行使权利、权力或补救措施，也不妨碍行使任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。被担保方的所有权利和补救措施，无论是由本协议或任何其他协议、文书或文件证明的，都应是累积的，可以单独或同时行使。

7.3.行使权利和救济的标准 。如果适用法律规定被担保方有义务以商业上合理的方式行使补救措施，债务人承认并同意，被担保方(A)未能产生被担保方合理地认为数额巨大的费用以准备处置抵押品，(B)未能获得第三方同意以获取将被处置的抵押品，或未能获得或(如果其他法律没有要求)未能获得政府或第三方同意以收集或处置抵押品，在商业上并非不合理。(C)不对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使托收救济 不取消对抵押品的留置权或产权负担或对抵押品的任何不利债权， (D)对账户债务人和对抵押品负有义务的其他人行使托收救济 代理机构和其他托收专家，(E)通过出版物或一般发行的媒体宣传处置抵押品， 无论抵押品是否具有专门性，(F)联系其他人，不论其是否与债务人从事相同业务， 对于有意收购全部或任何部分抵押品的意向书，(G)聘请一名或多名专业拍卖师协助 处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性，(H)利用提供抵押品所含类型资产拍卖的或具有合理能力这样做的互联网网站，或为资产的买卖双方牵线搭桥的网站，(I)在批发市场而不是零售市场处置资产，(J)放弃处置担保，(K)购买保险或信用增强措施，以确保被担保方免受损失、托收或处置抵押品的风险，或向被担保方提供从抵押品的收集或处置中获得的保证回报，或(L) 在被担保方认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助被担保方收集或处置任何抵押品。债务人承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明在被担保方对抵押品行使补救措施时，被担保方的哪些行为或不作为将履行被担保方在UCC项下的义务，并且被担保方的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本节中注明而被视为未能履行此类义务。但不限于此，本节中包含的任何内容不得被解释为授予债务人任何权利或对被担保方施加本协议或适用法律在没有本节的情况下不会授予或施加的任何义务。

7.4.召回。 不应要求被担保方为履行义务 召集任何现在或未来的抵押品或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类抵押品或其他付款保证，其在本协议项下和 关于此类抵押品和其他付款保证的所有权利和补救措施应是累积的，并且除了所有其他权利和补救措施外，无论其如何存在或产生。债务人特此同意，在其合法可能的范围内，它不会援引任何与抵押有关的法律，这可能会导致延迟或阻碍被担保方在本协议项下的权利和补救措施的执行，或根据任何其他文书创建或证明任何债务，或任何债务未清偿，或通过该文书担保任何债务或以其他方式保证其付款，并且，在其合法可能的范围内，债务人在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

7.5。应用抵押品收益。抵押品或其任何部分的收益和/或收益，以及本合同项下任何 补救措施的收益和收益(以及担保方在违约事件发生时持有或在违约事件发生后收到的任何其他任何种类的任何金额)应支付和应用如下：

(A)首先，支付合理的费用和开支，包括为保全抵押品、丧失抵押品赎回权或诉讼(如有)的价值而支出的所有款项，以及此类出售和行使任何其他权利或补救办法的费用和支出，以及由担保方根据本协议产生或支付的所有适当费用、开支、责任和垫款，包括合理的法律费用和律师费；

(B)其次， 向有担保的一方支付当时在票据上所欠或未付的金额(首先用于应计利息，其次用于未偿还本金)，以及根据任何其他交易单据或债务中包括的其他单据所欠的所有金额；

(C)第三，向债务人、其继承人和受让人或任何合法有权收取盈余的人支付盈余(如有的话)。

如果没有最后付款和所有债务的全额清偿，债务人仍应对任何欠款承担责任。

8.杂项。

8.1.通知。 本合同项下要求或允许的任何通知应按照《采购协议》中名为《通知》的小节中规定的方式发出，其条款在此引用作为参考。

8.2.不放弃。 被担保方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃其权利或任何其他权利，任何此类权利的单独或部分行使也不得妨碍进一步行使任何其他权利或任何其他权利。

8.3.修订 和豁免。本协议不得修改或修改，也不得放弃本协议的任何条款，除非债务人和有担保的一方签署了书面文书。本协议任何条款下的每一豁免或同意仅在特定情况下有效，以达到所给出的目的。

8.4.转让。 本协议对被担保当事人和债务人及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；然而，前提是未经被担保方事先书面同意，该债务人不得出售、转让或转让本合同项下的权利和义务。本协议可由有担保的一方在事先书面通知债务人后，将本协议转让给其关联方，而无需征得债务人的同意。提供任何此类受让人 书面同意受所有交易单据条款的约束，就好像是原始交易单据的一方一样。除上文所述外，未经债务人事先书面同意， 有担保的一方不得直接或间接转让其在本协议项下的权利或义务或转授其在本协议项下的职责，任何此类转让或转授的企图均属无效。

8.5.累计 权利等。本协议项下担保方的权利、权力和补救措施应是根据任何适用法律、任何政府当局的规则或条例或本附注给予担保方的所有权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，所有这些权利、权力和补救措施应是累积的，可以先后或同时行使，而不会损害担保方在本协议项下的权利。债务人放弃要求被担保方对任何个人或实体进行诉讼或用尽任何抵押品的任何权利 或在被担保方的权力范围内寻求任何补救的权利。

8.6.部分 无效。如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，应对该部分进行修改，以在允许的最大程度上实现双方的目标，本协议的其余部分应保持完全效力和效力。

8.7.费用。 债务人应应要求支付与保管、保全或出售任何抵押品或以其他方式变现任何抵押品有关的所有合理费用和开支，包括合理的律师费和开支，或强制执行或试图执行本协议要求未履行的任何义务。

8.8。完整的 协议。本协议、票据和其他交易文件合在一起，构成并包含债务人和有担保一方关于该特定事项的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何和所有先前的协议、谈判、通信、谅解和通信，无论是书面的还是口头的。

8.9.管辖法律；场地。除本协议另有明确规定外，双方明确同意本协议应仅受犹他州法律管辖，而不影响其关于法律冲突的原则；然而，前提是， 根据本合同规定的抵押品强制执行受保方的权利和补救措施将受制于UCC。采购协议中规定的用于确定任何争议的适当地点的条款通过本参考并入本文。

8.10。放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃其可能要求由陪审团审理因本协议或双方关系而引起的或以任何方式与本协议或双方关系相关的任何诉讼、诉讼程序或反诉的任何权利。本弃权适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例而产生的要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。 此外，本协议各方承认其在知情的情况下自愿放弃其要求由陪审团进行审判的权利。

8.11。采购 协议；争议仲裁。通过签署本协议，各方同意受《采购协议》和其他交易文件的条款、条件和一般条款的约束，包括但不限于作为《采购协议》附件的仲裁条款(如《采购协议》中定义的)。

8.12。副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，所有副本一起构成一份文书。一方当事人被执行的对手方的任何电子副本将被视为被执行的原件。

8.13。时间 的本质。对于本协议的每一项规定，时间都是明确规定的。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，受担保一方和债务人已使本协议自上述日期起生效。

[安全协议的签名页 ]

附表A

到安全协议

债务人对截至本合同日期所拥有的所有债务人非外国资产和/或债务人在债务仍未清偿期间在任何时候获得的权利、所有权、 权益、债权和索偿，包括但不限于以下 财产：

1.债务人在美国注册的所有全资或部分拥有的子公司的全部股权；

2.所有客户账户、保险合同和作为此类保险合同基础的客户；

3.现在拥有或以后获得的所有货物和设备，包括但不限于所有实验室设备、计算机设备、办公室设备、机械、固定装置、车辆和上述任何设备的任何权益，以及所有附件、附件、加入、更换、替换、添加和改进上述任何设备，无论位于何处；

4.现在拥有或此后获得的所有库存，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括暂时不在债务人保管或拥有或运输中的库存，包括因出售或处置上述任何一项而产生的任何账户或其他收益的任何回报，以及代表上述任何一项的任何所有权文件，以及与上述任何一项有关的债务人账簿；

5.现在拥有或以后获得的所有应收账款、合同权利、一般无形资产、医疗保险应收账款、无形付款和商业侵权索赔，包括但不限于所有专利、专利权和专利申请(包括但不限于其中描述和要求的发明和改进)，以及(A)所有补发、分割、续期、续期、延期 和部分续期，(B)现在和今后根据或应支付的所有收入、特许权使用费、损害、收益和付款，包括但不限于，对过去或将来的侵权行为的损害赔偿和支付，(C)就过去、现在和将来的侵权行为起诉 的权利，以及(D)世界各地与此相对应的所有权利)，商标和服务标志(及其申请和注册)，发明、发现、版权和掩膜作品(及其申请和注册)，商号、商业风格、软件和计算机程序，包括源代码、商业秘密、方法、已发布和未发布的原创作品、过程、技术诀窍、图纸、规范、描述和所有备忘录、说明、描述和所有备忘录、笔记、并记录有关 任何研发、商誉、许可协议、信息、任何和所有其他所有权、特许经营协议、蓝图、图纸、采购订单、客户名单、路线清单、侵权、索赔、计算机程序、计算机磁盘、计算机磁带、文献、报告、目录、设计权、所得税退款、保险金和任何类型的支付权，无论是有形的、无形的或包含在机器可读的磁介质和所有此类磁介质上的权利，以及与世界各地上述所有内容相对应的所有权利。现在拥有并存在或以后产生、创建或收购的；

6.债务人因出售或租赁货物、技术许可或提供服务而产生的所有现有和今后产生的账户、合同权、使用费、许可权和对债务人的所有其他形式的债务(在每一种情况下，均受第三方要求债务人收到的资金以特定方式支出的合同权利的约束)，无论是否通过履约赚取，以及为此提供的任何和所有信用保险、担保和其他担保，以及与上述任何一项有关的退还给债务人和债务人账簿或由债务人和债务人的账簿收回的所有商品；

7.所有文件、现金、存款账户、信用证、信用证权利、支持义务、存单、文书、动产、电子动产、有形动产和投资财产，包括但不限于与上述有关的所有证券、 有证或无证、担保权利、证券账户、商品合同和商品账户，以及任何证券账户持有或以其他方式持有的所有金融资产，无论位于何处、现在拥有还是以后获得和债务人的账簿。

8.债务人在美国境内的所有其他资产、货物和个人财产，无论是有形的还是无形的，无论现在拥有还是以后获得。

9.上述任何一项的任何 和所有权利要求、权利和权益，以及上述各项的所有替代、补充和加入及其收益和产品，包括但不限于保险、报废、征用或类似付款及其收益。