附件10.2

安全协议

本《担保协议》(以下简称《协议》)日期为2024年8月14日，由特拉华州的Roost Enterprise，Inc.(“担保人”)签署，受让人为犹他州的有限责任公司(“担保方”)Streeterville Capital，LLC。

A.reAlpha科技公司是一家特拉华州公司，也是担保人(“债务人”)的母公司，该公司已向担保方发行了一张日期为偶数的特定担保本票，该票据可能会不时修订，原始票面金额为5,455,000.00美元(以下简称“票据”)。

B.为了诱使被担保方扩大票据所证明的信用证，担保人已同意在担保人和被担保方(“担保人”)和本协议之间于本协议之前和之间作出担保，并向被担保方授予抵押品的担保权益(定义如下)。

因此，现在，考虑到上述陈述以及其他良好和有价值的对价，担保人 特此确认这些对价的收据和充分性，并与被担保方达成如下协议：

1.定义和解释。在本协议中使用时，下列术语具有以下各自的含义：

“抵押品”是指本合同附表A所述的财产及其所有替代物、收益、产品和附加物。

“知识产权” 指所有专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可证(软件或其他)、信息、专有技术、 发明、发现、已出版和未出版的原创作品、工艺、任何和所有其他专有权利，以及与上述所有权利相对应的所有权利，包括现在拥有、存在或今后产生、创造或获得的权利。

“留置权”就任何财产而言，是指该财产的任何担保权益、抵押、质押、留置权、债权、抵押或其他产权负担或由此产生的收入，包括但不限于卖方或出租人根据有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议、或提供上述任何条款的任何协议所享有的权益，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资报表或类似文书的情况。

“债务” 是指(A)债务人或担保人在本协议日期或之后产生的所有贷款、垫款、未来垫款、债务、债务和债务，以及由附注、本协议、购买协议、任何其他交易文件(如购买协议中的定义)产生的、目前存在的或以后产生的、由债务人或担保人欠被担保方的所有贷款、垫款、未来垫款、债务、债务和义务；(B)包括律师费在内的所有费用和开支；为保护本协议的安全，(Br)债务人或担保人履行本协议及所有其他交易文件中所包含的债务人或担保人的契诺和协议，(Br)履行本协议和所有其他交易文件中包含的债务人或担保人的契约和协议。

“允许留置权” 是指(A)尚未拖欠税款的留置权，或已建立充足准备金的善意和适当程序争议的税款留置权，(B)本协议项下或债务人与被担保方或被担保方任何关联方之间的文件或任何其他协议项下产生的以被担保方为受益人的留置权，(C)保证现金存款的留置权，(D)以开户银行为受益人的留置权，(E)对保险单的留置权和保证保费融资的收益。(F) 担保赊购的贸易应付账款的留置权，其逾期不超过90天或正在通过适当的行动真诚地提出异议；(G)因法律或法规的实施而产生的逾期不超过90天的留置权，或正在通过适当的行动真诚提出异议的留置权；以及(H)在正常业务过程中取得的不动产的留置权。

“购买协议” 系指债务人和被担保方之间在本合同生效日期为偶数日的特定票据购买协议，根据该协议向被担保方发行该票据。

“UCC”指在其法律将管辖担保权益的州有效的统一商法典，包括但不限于其完美性，以及适用抵押品的止赎。

除非本文另有定义，否则在UCC中定义的所有术语具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。

2.授予担保权益 。作为债务的担保，担保人特此向担保方担保，并向担保方授予担保人对担保人的所有权利、所有权、利益、债权和要求的第一担保权益，担保权益应 从属于允许的留置权。

3.授权 提交融资报表。担保人在此不可撤销地授权担保方在任何时间并随时向担保人或其子公司的任何统一商法典辖区或其他管辖区的任何 备案办公室提交任何融资声明或具有类似效力的文件及其修正案，以提供该州或司法管辖区的统一商法典 (或任何非美国司法管辖区的类似法律，如果适用)为充分或备案办公室接受任何融资声明或修改所需的任何其他信息 ，包括担保人是否为组织、组织类型和向担保人颁发的任何组织身份号码。担保人同意应被担保方的要求迅速向被担保方提供任何此类信息。

4.一般陈述和保证。担保人代表担保方并向担保方保证：(A)担保人是担保品的所有者 ，除允许留置权外，其他任何人对担保品、抵押品或对担保品拥有任何权利、所有权、债权或权益(通过留置权或其他方式)，(B)在任何适用的司法管辖区提交UCC-1融资报表后，担保方应对担保品拥有完善的 担保权益，条件是担保品的担保权益可通过此类申报完善，但允许留置权除外；(C)担保人已收到至少相当于签订本协议的合理等值；(D)担保人 不是任何适用的州或联邦法规所界定的资不抵债的人，担保人也不会因签署和交付本协议给担保方而资不抵债；以及(E)因此，本协议是担保人的有效且具有约束力的义务。尽管有上述规定，票据或票据一部分的任何出售、转让、质押或其他转让，如果作为回报，有担保的一方 收到对价，则有担保的一方收到的对价的价值将抵销担保人截至 收到对价之日所欠的任何金额。

5.附加的 公约。担保人特此同意：

5.1.执行所有必要的行为，以维持、保全、保护和完善抵押品、授予被担保方的留置权和完善性(只要此类抵押品的担保权益可以通过提交UCC-1融资报表或本协议明确要求就此类抵押品采取的任何其他方法来完善)和该留置权的优先顺序；

5.2. 采购、签立(包括背书，视情况适用)并不时交付任何背书、转让、融资报表、所有权证书以及被担保方合理地认为必要或适当的所有其他文书、文件和/或文字，以完善、维护和保护被担保方在本合同项下的留置权及其优先权，但受允许留置权的限制；

5.3.对于下列任何情况，至少提前十五(15)天书面通知担保方：(A)担保人名称的任何变更或变更，(B)担保人地址或主要营业地点的变更，以及(C)担保人的任何子公司的成立；

5.4.在发生违约事件(见本附注的定义)后，此后应担保方的请求，背书(最多为担保方请求时此类本票项下的未偿还金额)，将抵押品中包含的任何本票转让并交付给担保方，并附上担保方不时指定的、以空白形式正式签立的转让或转让文书。

5.5.在抵押品未根据本协议交付给担保方的范围内，将抵押品保留在担保人的主要办事处(除非被担保方另有书面约定，在运输途中以供收购或出售或运出维修)，且未经被担保方事先书面同意，不得将抵押品重新安置到任何其他地点；

5.6.不得出售或以其他方式处置、或要约出售或以其他方式处置抵押品或其中的任何权益(库存或正常业务过程中的陈旧或缺陷资产除外)；

5.7.不得直接或间接允许、授予或容受对任何抵押品存在任何留置权，但允许留置权除外；

5.8。不得在其任何知识产权项下授予任何许可或再许可，或就其任何知识产权订立任何其他协议，但担保人的正常业务过程除外；

5.9.在商业上合理的范围内，在担保人的善意商业判断下：(A)努力提交和起诉截至本合同之日或以后待审的任何专利、商标或服务标志申请，直到所有义务得到全额偿付为止， (B)就非专利但可专利的发明以及商标和服务标志提出申请，(C)保全和维护其所有知识产权的所有权利，以及(D)确保其所有知识产权是并仍可强制执行的。与担保人在本条款5.9项下的每项义务相关的任何和所有费用和开支应由担保人承担。未经被担保方事先书面同意，担保人不得故意和不合理地放弃任何提交专利、商标或服务标志申请的权利，或放弃任何未决的专利申请或其任何其他知识产权，但担保人根据其善意的商业判断确定不是或不再对其业务具有重要意义的知识产权除外；

5.10.应担保方随时或不时提出的请求，担保人应采取一切行动，并由担保人承担全部费用(包括但不限于合理的律师费)，并签署和交付担保方合理要求的任何和所有文书、协议、转让、证书和/或文件，以共同转让担保人的任何和所有外国专利、版权和商标注册以及现在拥有或今后获得的以担保方为受益人的申请；以及

5.11.在 担保方根据交易单据支付的任何金额用于购买担保品时，担保人应执行可能需要的所有行为，并以其他方式与担保方充分合作，以便(A)将担保方支付的任何此类款项直接支付给任何此类担保品的卖方，(B)将与此类担保品有关的所有所有权证书(视情况而定)妥善归档并重新签发，以反映担保方对此类担保品的留置权，以及(C)将所有此类重新签发的所有权证书交付给担保方并由其持有。

6.受保方授权的 行动。担保人在此不可撤销地指定担保方为其事实代理人(这一任命与利益相结合)，并同意担保方可以履行(但担保方不承担义务，也不会因未能这样做而对担保人或任何第三方承担任何责任)本协议规定担保人有义务履行的任何行为，并行使担保人可能就抵押品行使的权利和权力，包括：(A)通过法律程序或其他方式收取和背书、收取和收据所有股息、利息、付款、现在或以后因抵押品或因抵押品而应支付的收益及其他款项和财产。(B)订立与抵押品有关的任何延期、重组、存放、合并、合并或其他协议，或交存、交出、接受、持有或运用其他财产以换取抵押品；(C)就抵押品作出任何妥协或和解，并采取有担保的一方认为可取的任何行动，包括但不限于以被担保方自己的名义提起诉讼以强制执行任何知识产权；(D)在被担保方使用任何抵押品所必需或适宜的所有申请、文件、文件和文书上背书担保人的姓名；(E)向任何个人或实体授予或发放任何知识产权下的排他性或非排他性许可；(F)向任何个人或实体转让、质押、出售、转让或以其他方式转让或处置任何知识产权的所有权；(G)促使专利和商标专员、美国专利商标局(或视情况而定，在外国的此类同等机构)向担保方颁发任何和所有专利及相关权利和申请，作为担保人在其中的全部权益的受让人；(H)向任何政府机构、机构或当局提交本协议的副本，包括但不限于美国专利商标局和(如果适用)美国版权局或国会图书馆，费用和费用完全由担保人承担；(I)为担保品提供保险、处理和保存；(J)支付担保人与担保品有关的任何债务；(K)签署并提交UCC融资声明和与担保品有关的其他文件、证书、文书和协议；和(L)采取任何和所有适当的 行动，并签署为实现本协议的目的可能必要或有用的任何和所有文件和文书；然而，前提是在违约事件或担保项下违约发生之前，该被担保方不得行使根据上述(A)至(I)款授予的任何此类权力。本条第6款赋予被担保方的权力仅为保护其在抵押品中的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。担保方仅对其行使此类权力实际收到的金额负责，担保方及其任何股东、董事、高级管理人员、经理、成员、雇员或代理人均不对担保人的任何行为或未能采取行动负责，除非担保方自身存在重大过失或故意行为不当。本第6款的任何规定均不应被视为授权担保人采取本协议其他条款明确禁止其采取的任何行动。

7.默认 和补救。

7.1.违约。 一旦发生违约事件，担保人在本协议项下即被视为违约。

7.2.补救办法。 一旦发生任何此类违约事件，担保方应享有《统一成本公约》规定的有担保债权人的权利，以及本协议和法律授予的所有权利，包括：(A)在不限制前述规定的情况下，(A)要求担保人组装担保品并在担保方指定的地点将其提供给担保方的权利，以及(B)和平接管担保品的权利，为此目的，担保方可和平进入担保品所在的场所并从该处移走担保品。担保人特此同意，公开出售任何抵押品的十五(15)天通知或私下出售任何抵押品的日期之后的通知是合理的。此外，担保人放弃其在执行本协议项下被担保方的任何权利和补救措施之前可能在司法听证会上享有的任何和所有权利，包括但不限于，被担保方在违约事件发生后立即取得抵押品并行使被担保方与其相关的权利和救济的权利。担保方还可以指定一名接管人负责所有或任何部分抵押品，并行使担保方在本协议项下的所有权利。受担保方可在不要求或不作任何形式通知的情况下行使本第7.2条规定的任何权利。本协议中的补救措施，包括但不限于第7.2条，是对担保方在法律、衡平法或其他方面可能享有的任何其他权利、权力、特权或补救措施的补充，但不限于此。被担保方未行使或延迟行使任何权利、权力或补救措施，并不构成放弃权利、权力或补救措施，任何单一或部分行使权利、权力或补救措施，也不妨碍行使任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。被担保方的所有权利和补救措施，无论是由本协议或任何其他协议、文书或文件证明的，都应是累积的，可以单独或同时行使。

7.3.行使权利和救济的标准 。如果适用法律规定担保方有义务以商业上合理的方式行使补救措施，则担保人承认并同意，担保方(A)未能产生被担保方合理地认为数额巨大的费用以准备处置抵押品，(B)未能获得第三方同意以获取将被处置的抵押品，或未能获得或(如果其他法律没有要求)未能获得政府或第三方同意以收集或处置抵押品，在商业上并非不合理。(C)不对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使托收救济 不取消对抵押品的留置权或产权负担或对抵押品的任何不利债权， (D)对账户债务人和其他对抵押品负有义务的人行使托收救济 代理机构和其他托收专家，(E)通过出版物或一般发行的媒体宣传处置抵押品， 无论抵押品是否具有专门性，(F)联系其他人，无论其是否与担保人从事相同业务， 对于有意收购全部或任何部分抵押品的意向书，(G)聘请一名或多名专业拍卖师协助 处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性，(H)利用提供抵押品所含类型资产拍卖的或具有合理能力这样做的互联网网站，或为资产的买卖双方牵线搭桥的网站，(I)在批发市场而不是零售市场处置资产，(J)放弃处置担保，(K)购买保险或信用增强措施，以确保被担保方免受损失、托收或处置抵押品的风险，或向被担保方提供从抵押品的收集或处置中获得的保证回报，或(L) 在被担保方认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助被担保方收集或处置任何抵押品。担保人承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明在被担保方对担保物行使补救措施时，被担保方的哪些行为或不作为将履行被担保方在UCC项下的责任，并且被担保方的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本节中注明而被视为未能履行此类义务。但不限于此，本节中包含的任何内容不得被解释为授予担保人任何权利或对被担保方施加本协议或适用法律在没有本节的情况下不会授予或施加的任何义务。

7.4.召回。 不应要求被担保方为履行义务 召集任何现在或未来的抵押品或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类抵押品或其他付款保证，其在本协议项下和 关于此类抵押品和其他付款保证的所有权利和补救措施应是累积的，并且除了所有其他权利和补救措施外，无论其如何存在或产生。在其合法可能的范围内，担保人特此同意，其不会援引与抵押有关的任何法律，该法律可能会导致延迟或阻碍被担保方在本协议项下的权利和补救措施的执行，或根据任何其他文书创建或证明任何义务，或任何义务未清偿，或通过该文书担保任何义务或以其他方式保证其付款，并且，在其合法可能的范围内，担保人在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

7.5。应用抵押品收益。抵押品或其任何部分的收益和/或收益，以及本合同项下任何 补救措施的收益和收益(以及担保方在违约事件发生时持有或在违约事件发生后收到的任何其他任何种类的任何金额)应支付和应用如下：

(A)首先，支付合理的费用和开支，包括为保全抵押品、丧失抵押品赎回权或诉讼(如有)的价值而支出的所有款项，以及此类出售和行使任何其他权利或补救办法的费用和支出，以及由担保方根据本协议产生或支付的所有适当费用、开支、责任和垫款，包括合理的法律费用和律师费；

(B)其次， 向有担保的一方支付当时在票据上所欠或未付的金额(首先用于应计利息，其次用于未偿还本金)，以及根据任何其他交易单据或债务中包括的其他单据所欠的所有金额；

(C)第三，向担保人、其继承人和受让人或任何合法有权获得盈余的人支付盈余(如有的话)。

如果没有最终付款和全部债务的全部清偿，担保人仍应对任何欠款承担责任。

8.杂项。

8.1.通知。 本合同项下要求或允许的任何通知应按照《采购协议》中名为《通知》的小节中规定的方式发出，其条款在此引用作为参考。

8.2.不放弃。 被担保方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃其权利或任何其他权利，任何此类权利的单独或部分行使也不得妨碍进一步行使任何其他权利或任何其他权利。

8.3.修订 和豁免。除非担保人和担保方签署书面文件，否则不得修改或修改本协议，也不得放弃本协议的任何条款。本协议任何条款下的每一豁免或同意仅在特定情况下有效，以实现所给目的。

8.4.转让。 本协议对受保方和担保人及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。然而，前提是未经被担保方事先书面同意，担保人不得出售、转让或转让本合同项下的权利和义务。经事先书面通知担保人，担保方可将本协议转让给其附属公司，而无需征得担保人的同意，提供任何此类受让人以书面形式同意，并受所有交易单据的条款约束，视为原始交易单据的一方。除上文所述外，未经担保人事先书面同意，被担保方不得直接或间接转让其在本协议项下的权利或义务或委派其职责，任何此类转让或委派的企图均为无效。

8.5.累计 权利等。本协议项下担保方的权利、权力和补救措施应是根据任何适用法律、任何政府当局的规则或条例或本附注给予担保方的所有权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，所有这些权利、权力和补救措施应是累积的，可以先后或同时行使，而不会损害担保方在本协议项下的权利。担保人放弃要求担保方对任何个人或实体提起诉讼、用尽任何抵押品或在担保方的权力范围内寻求任何补救措施的任何权利。

8.6.部分 无效。如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，应对该部分进行修改，以在允许的最大程度上实现双方的目标，本协议的其余部分应保持完全效力和效力。

8.7.费用。 担保人应应要求支付被担保方因保管、保全或出售任何抵押品或以其他方式变现任何抵押品或强制执行或试图执行本协议要求未履行的任何义务而发生的所有合理费用和开支，包括合理的律师费和开支。

8.8。完整的 协议。本协议、票据和其他交易文件合在一起，构成并包含担保人和被担保方关于该特定事项的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何和所有先前的协议、谈判、通信、 书面或口头的谅解和通信。

8.9.管辖法律；场地。除本协议另有明确规定外，双方明确同意本协议应仅受犹他州法律管辖，而不影响其关于法律冲突的原则；然而，前提是， 根据本合同规定的抵押品强制执行受保方的权利和补救措施将受制于UCC。采购协议中规定的用于确定任何争议的适当地点的条款通过本参考并入本文。

8.10。放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃其可能要求由陪审团审理因本协议或双方关系而引起的或以任何方式与本协议或双方关系相关的任何诉讼、诉讼程序或反诉的任何权利。本弃权适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例而产生的要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。 此外，本协议各方承认其在知情的情况下自愿放弃其要求由陪审团进行审判的权利。

8.11。采购 协议；争议仲裁。通过签署本协议，各方同意受《采购协议》和其他交易文件的条款、条件和一般条款的约束，包括但不限于作为《采购协议》附件的仲裁条款(如《采购协议》中定义的)。

8.12。副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，所有副本一起构成一份文书。一方当事人被执行的对手方的任何电子副本将被视为被执行的原件。

8.13。时间 的本质。对于本协议的每一项规定，时间都是明确规定的。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

受担保的一方和担保人自上述日期起签署本协议，特此为证。

[安全协议的签名页]

附表A

到安全协议

保证人对保证人截至本合同日期所拥有的和/或保证人在 尚未履行的义务期间取得的所有资产的权利、所有权、利益、债权和要求权，包括但不限于以下财产：

1.担保人所有全资或部分持股子公司的全部股权；

2.所有客户账户、保险合同和作为此类保险合同基础的客户；

3.现在拥有或以后获得的所有货物和设备，包括但不限于所有实验室设备、计算机设备、办公室设备、机械、固定装置、车辆和上述任何设备的任何权益，以及所有附件、附件、加入、更换、替换、添加和改进上述任何设备，无论位于何处；

4.现在拥有或此后获得的所有库存，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括暂时脱离担保人保管、占有或运输的库存，并包括因出售或处置上述任何一项和代表上述任何一项的任何所有权文件以及与上述任何一项有关的担保人账簿而产生的任何账户或其他收益的任何回报或其他收益，包括保险收益；

5.现在拥有或以后获得的所有应收账款、合同权利、一般无形资产、医疗保险应收账款、无形付款和商业侵权索赔，包括但不限于所有专利、专利权和专利申请(包括但不限于其中描述和要求的发明和改进)，以及(A)所有补发、分割、续期、续期、延期 和部分续期，(B)现在和今后根据或应支付的所有收入、特许权使用费、损害、收益和付款，包括但不限于，对过去或将来的侵权行为的损害赔偿和支付，(C)就过去、现在和将来的侵权行为起诉 的权利，以及(D)世界各地与此相对应的所有权利)，商标和服务标志(及其申请和注册)，发明、发现、版权和掩膜作品(及其申请和注册)，商号、商业风格、软件和计算机程序，包括源代码、商业秘密、方法、已发布和未发布的原创作品、过程、技术诀窍、图纸、规范、描述和所有备忘录、说明、描述和所有备忘录、笔记、并记录有关 任何研发、商誉、许可协议、信息、任何和所有其他所有权、特许经营协议、蓝图、图纸、采购订单、客户名单、路线清单、侵权、索赔、计算机程序、计算机磁盘、计算机磁带、文献、报告、目录、设计权、所得税退款、保险金和任何类型的支付权，无论是有形的、无形的或包含在机器可读的磁介质和所有此类磁介质上的权利，以及与世界各地上述所有内容相对应的所有权利。现在拥有并存在或以后产生、创建或收购的；

6.保证人因出售或租赁货物、技术许可或提供服务而对保证人产生的所有现有和今后产生的账户、合同权、使用费、许可权和对保证人的所有其他形式的义务(在每种情况下，均受第三方要求保证人以特定方式支出资金的合同权利的约束)，无论是否通过履约赚取，以及任何和所有信用保险、担保和其他担保，以及与上述任何一项有关的退还保证人和保证人账簿或由保证人或保证人收回的所有商品；

7.所有文件、现金、存款账户、信用证、信用证权利、支持义务、存单、文书、动产、电子动产、有形动产和投资财产，包括但不限于与上述有关的所有证券、担保权利、证券账户、商品合同和商品账户，以及任何证券账户持有或以其他方式持有的所有金融资产，无论位于何处、现在拥有或以后获得，以及担保人的 账簿；

8.担保人的所有其他资产、货物和个人财产，无论位于何处，无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的。

9.上述任何一项的任何 和所有权利要求、权利和权益，以及上述各项的所有替代、补充和加入及其收益和产品，包括但不限于保险、报废、征用或类似付款及其收益。