附件4.4

有担保的本票

对于收到的价值，特拉华州的reAlpha科技公司(借款人)承诺向犹他州的斯特里特维尔资本有限责任公司或其允许的继承人或受让人(贷款人)支付5,455,000.00美元和任何利息、费用、收费、根据本协议所述条款，在购买价款之日(“到期日”)后十八(18)个月的日期(“到期日”)支付欠款和滞纳金，并从购买价款之日起按8%(8%)的年利率支付未偿还余额的利息，直至全额支付为止。本担保本票(“本票据”) 自2024年8月14日(“生效日期”)起发行并生效。本票据乃根据借款人与贷款人之间于2024年8月14日订立并经不时修订的《票据购买协议》(“购买 协议”)发行。本协议项下的所有利息计算应按一年360天计算，包括十二(12)三十(Br)(30)个月，按每日复利计算，并应根据本附注的条款支付。本文中使用的某些大写术语在本文所附的附件1中定义，并通过引用并入本文。

此纸币的OID为 $435,000.00。此外，借款人同意向贷款人支付20,000.00美元，用于支付贷款人的法律费用、会计费用、尽职调查、监督和与买卖本票据有关的其他交易费用(“交易费用 金额”)。所有OID和交易费用金额都包括在本票据的初始本金余额中， 自生效日期起被视为全额赚取和不可退还。本票据的购买价格为5,000,000.00美元(“购买价格”)，计算如下：原始本金余额5,455,000.00美元，减去OID，减去交易费用金额。购买价格应由贷款人通过电汇立即可用资金的方式支付。

1.付款； 预付款。

1.1.付款。 本合同项下所欠的所有现金应以美利坚合众国的合法货币支付，并在为此目的提供给借款人的银行账户中交付给贷款人。所有付款应首先用于(A)在收取本票据项下任何到期款项(如有)时发生的任何费用，然后用于(B)费用和收费(如有)，然后用于(C)应计和未付利息，此后， 至(D)未偿还本金余额。

1.2.提前还款。 尽管有上述规定，借款人可以提前支付全部或部分未偿还余额。如果借款人行使其预付部分本票的权利，借款人应向贷款人支付相当于109%的现金乘以未偿还余额借款人实际预付部分的金额。

2.安全。 本票据由《安全协议》(见《购买协议》)和《知识产权安全协议》(见《购买协议》)提供安全保障。

3.赎回。 自购买价格之日起七(7)个月起至本票据全部付清为止的任何时间，贷款人有权通过电子邮件、邮寄、隔夜快递或亲自递送的方式向借款人提供书面通知(每次赎回的金额，“赎回通知”)，赎回金额最高可达每月最高每月赎回金额(每次赎回金额，“赎回金额”)。在收到任何赎回通知后，借款人应在收到赎回通知后三(3)个交易日内向贷款人支付适用的赎回金额 现金(每个“赎回付款”)。借款人支付五(5)次现金赎回付款后，所有后续现金赎回付款将收取9%(9%)的赎回溢价。

4.触发 事件、默认和补救。

4.1.触发 个事件。以下是本说明项下的触发事件(每个事件均为“触发事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、手续费、收费或任何其他到期应付的款项；(B)应任命一名接管人、受托人或其他类似官员来接管借款人或其资产的重要部分，并在二十(20)天内保持无争议，或在六十(60)天内不得解聘或解除；(C)借款人资不抵债或普遍无力偿付，或在债务到期时以书面形式承认无力偿付，但须受适用的宽限期(如有)限制；(D)借款人为债权人的利益进行一般转让；(E)借款人根据任何破产法、破产法或类似的法律(国内或外国)提出救济申请； (F)对借款人启动或提起非自愿破产程序；(G)未经贷款人事先书面同意而发生基本交易，然而，前提是，如果本票据与此类基本交易有关而全额支付，则不需要同意；(H)借款人未能遵守或履行购买协议第4节规定的任何约定； (I)借款人违约或以其他方式未能在任何实质性方面遵守或履行本协议或任何其他交易文件(定义见《采购协议》)中包含的借款人的任何契诺、义务、条件或协议，但《采购协议》第4.1节和第4节明确规定的除外，且此类违约或违约在十个交易日(10)内或任何交易文件中适用的违约或失败的治愈期限内得不到纠正；(J)借款人或其代表在任何交易文件中或在与发行本票据有关的其他方面向贷款人作出或提供的任何陈述、保证或其他陈述，在作出或提供时在任何重要方面均属虚假、不正确、不完整或具误导性，且如有补救能力，则在较长的十(10)个交易日或任何交易文件中适用的失责或失败的补救期间内未能补救。(K)借款人为遵守纳斯达克或其他主要市场的最低投标价格要求，在未提前十(10)个交易日书面通知贷款人的情况下，实施了普通股的反向拆分，每股面值0.001美元(“普通股”) ，但为遵守纳斯达克或其他主要市场的最低投标价格要求而进行的普通股反向拆分除外；(L)任何针对借款人或借款人的任何附属公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似的程序，金额超过500,000.00美元，并应在二十(20)个历日内保持未腾出、未担保 或未冻结状态，或经贷款人以其他方式同意；或(M)借款人或借款人的任何附属公司在任何实质性方面违反任何其他协议所载的任何契诺或其他条款或条件。

4.2.触发 事件补救。在任何触发事件发生后的任何时间，贷款人可以在事先书面通知借款人的情况下，通过应用触发效应(受以下规定的限制)来增加未偿还余额。

4.3.默认。 根据第4.4条的规定，在触发事件发生后的任何时间，贷款人可以选择向借款人发送书面通知，要求借款人在贷款人发出书面通知后十(10)个交易日内纠正触发事件 。如果借款人未能在要求的十(10)个交易日治愈期间内治愈触发事件，则触发事件将自动 成为违约事件(定义如下)。尽管如上所述，借款人将只有五(5)个交易日治疗期 与第4.1(A)节下的触发事件有关。

4.4.默认 补救措施。在本协议项下任何违约事件(每个违约事件均为“违约事件”)发生后的任何时间，贷款人可通过书面通知借款人加快本票据的速度，未偿还余额立即变为 到期，并按强制性违约金额以现金支付。尽管有第4.3节的规定，在第4.1节(B)-(F)款中描述的任何触发事件发生时，违约事件将被视为已经发生，截至该触发事件发生日期的未偿还余额应立即自动到期，并以现金支付强制性违约金额， 无需贷款人要求该触发事件成为违约事件所需的任何书面通知。在任何违约事件发生后的任何时间，贷款人向借款人发出书面通知后，自适用的违约事件发生之日起的未偿还余额应计入利息，利率等于15%(15%)年利率或适用法律允许的最高利率(“违约利息”)中的较低者。对于本文所述的加速，贷款人 无需且借款人特此放弃任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，并且贷款人可以立即 并且在任何宽限期未到期的情况下强制执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。贷款人可在本协议项下付款前的任何时间撤销或废止上述提速，而贷款人拥有票据持有人的所有权利，直至贷款人收到全数付款为止。此类撤销或废止不得影响任何后续触发事件或违约事件，或损害由此产生的任何权利。本协议并不限制贷款人在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

5.无条件的 债务；没有抵销。借款人确认本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可强制执行的义务 不受任何形式的抵销、扣除或反索赔的约束。借款人特此放弃其现在拥有或今后可能拥有的对贷款人、其继承人和受让人的任何抵销权，并同意根据本票据的条款支付本附注所要求的付款。

6. 放弃。 除非采用授予豁免的一方签署的书面形式，否则本说明任何条款的豁免均无效。 放弃任何规定或同意任何禁止行为均不构成放弃任何其他规定或同意任何其他禁止行为（无论是否类似）。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续的放弃或同意，也不承诺一方在未来提供 放弃或同意。

7.支付收款成本 。如果本票据在启动仲裁或法律程序之前交由律师代为催收或强制执行，或通过任何仲裁或法律程序代收或强制执行，或贷款人采取其他行动追回根据本票据应支付的金额或执行本附注的规定，则借款人应支付贷款人因此种催收、 强制执行或诉讼而产生的费用，包括但不限于合理的律师费和支出。

8.大律师的意见。如果与本票据相关的任何事项需要律师的意见，贷款人有权获得其律师提供的任何此类意见，费用由贷款人承担。尽管本协议有任何相反规定，借款人没有义务 接受(1)在其获得法律执业许可的州(S)信誉不佳的律师的法律意见，或 (2)如果借款人的律师告知借款人没有注册豁免。在任何一种情况下，借款人均不因不接受该意见而承担损害赔偿责任。

9.管辖 法律；场地。本注释应按照本注释的解释和执行进行解释和执行，有关本注释的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受犹他州的国内法律管辖，而不适用任何会导致犹他州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州还是任何其他司法管辖区)。采购协议中规定的用于确定任何纠纷的适当地点的条款在此引用作为参考。

10.争议仲裁 。对于与本票据有关的任何争议，各方同意遵守作为《采购协议》附件的《仲裁规定》(见《采购协议》)。

11.注销。 本票据在偿还全部未偿还余额后，视为已全额支付，自动视为已注销，不再补发。

12.修改。 本附注的任何更改或修改均须事先征得双方书面同意。

13.转让。未经出借人事先书面同意，借款人不得转让本票据。贷款人可在未经借款人同意的情况下，将本票据提供、出售、转让或转让给购买协议允许受让人的任何关联公司，只要此类转让符合适用的联邦和州证券法，并且事先向借款人发出书面通知，提供 本票据的任何上述受让人以书面形式同意所有交易文件的条款，视为原始交易一方。除上文所述的 外，未经借款人事先书面同意，贷款人不得直接或间接转让其在本票据项下的权利或义务或转授其职责，任何此类转让或转授的企图均无效。

14.时间至关重要。时间明确由本附注各项规定及与本附注相关而订立的文件及文书的实质部分组成。

15.通知。 除本附注另有规定外，凡根据本附注需要发出通知时，应按照采购协议中题为“通知”的小节的规定发出通知。

16.违约金。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本附注的任何条款或规定，由于双方无法预测 未来利率、未来股价、未来交易量和其他相关因素，贷款人的损失将是不确定和难以准确估计的(如果不是不可能的话)。因此，贷款人和借款人同意，根据本附注评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是罚金，而是双方的意图 被视为违约金(根据贷款人和借款人的预期，任何此类违约金将追溯到购买价格日期，以便根据规则144确定持有期)。

17.放弃陪审团审判。贷款方和借款方均不可撤销地放弃该方可能要求由陪审团审理因本票据或双方关系而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔的任何权利。本豁免 延伸至根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，本协议的每一方都承认，该方在知情的情况下自愿放弃该方要求由陪审团进行审判的权利。

18.自愿协议。借款人已仔细阅读本说明，并已向借款人提出任何必要的问题，以了解本说明的条款、后果 和约束力，并完全理解它们。借款人已有机会寻求借款人 选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并自愿执行本票据，且不受贷款人 或任何其他人的胁迫或不当影响。

19.可分割性。 如果本附注的任何部分被解释为违反任何法律，应对该部分进行修改，以在法律允许的最大程度上实现借款人和出借人的目标，而本附注的其余部分将保持全部效力和效力。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

借款人自生效之日起已正式签立本票据，特此为证。

[担保本票的签字页 ]

附件1

定义

就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

A1. “基本交易”是指(A)(I)借款人或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接与任何其他个人或实体合并或合并(不论借款人或其任何子公司是否为尚存的公司)，其方式将导致控制权变更50%以上；或(Ii)借款人或其任何子公司应直接或间接在一项或多项关联交易中出售、 租赁、许可、转让、转让、将其全部或基本上全部财产或资产转让或以其他方式处置给 任何其他个人或实体，条件是这些财产或资产的价值在合并基础上超过借款人及其 子公司总资产的25%，或(Iii)借款人或其任何子公司应在一项或多项相关交易中直接或间接允许任何其他个人或实体进行购买，收购要约或交换要约被持有借款人50%以上有表决权股票的 持有者(不包括借款人有表决权股票的任何股份，由作出购买、投标或交换要约的个人或实体持有，或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的个人或实体有联系或关联)，或(Iv)借款人或其任何子公司应直接或间接在一项或多项 相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、与任何其他个人或实体)，借以使该其他个人或实体获得借款人50%以上的有表决权股票的流通股(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他个人或实体持有的借款人有表决权股票的任何股份，或与其有关联或关联的其他个人或实体所持有的任何股份)，或(V)借款人或其任何子公司应在一项或多项相关交易中直接或间接重组或重组或重新分类普通股 将对借款人偿还票据的能力产生重大不利影响的普通股，但增加借款人普通股的授权股份数量，重新分类普通股但不会导致借款人的管理或控制发生变化 ，或(Vi)任何“个人”或“团体”(因此等词语用于施行1934年法令第13(D)及14(D)条及据此颁布的规则及条例)直接或将成为借款人已发行的总普通投票权及未偿还有表决权股份所代表的总普通投票权的50%的“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条)。为免生疑问，借款人或其附属公司如订立预期进行基本交易的最终协议，将被视为基本交易，除非该协议载有完成交易后全数偿还本票据的结束条件。尽管本附注有任何相反规定 ，在任何情况下，根据购买协议 允许使用本附注所得款项进行的任何收购均不会被视为“基本交易”。

A2.“重大触发事件”是指根据第4.1(A)-4.1(H)节发生的任何触发事件。

A3.“强制 默认金额”是指触发效果应用后的未偿还余额。

A4.“每月最高赎回金额”指545,000.00美元。

A5.“次要触发事件 事件”指不是主要触发事件的任何触发事件。

A6.“OID” 表示原始发行折扣。

A7。“其他协议” 统称为借款人(或关联公司)与贷款人(或关联公司)之间、之间或由借款人与贷款人(或关联公司)签订的所有现有和未来的协议和文书。

A8.“未清偿余额”是指在任何确定日期，根据本附注的付款、抵销或其他条款减少或增加的购买价，加上OID、交易费用金额、应计但未付的利息、催收和强制执行费用(包括合理的律师费)，以及本附注项下产生的任何其他费用或收费。

A9。“采购 价格日期”是指贷款人向借款人交付采购价格的日期。

A10。“交易日”是指借款人的主力交易市场开放交易的任何一天。

A11.“触发 效果”是指将截至适用触发事件发生日期的未偿还余额乘以(A)10%(10%) (每次发生重大触发事件)，或(B)每次发生次要触发事件5%(5%)，然后将所产生的乘积与截至适用触发事件发生日期的未偿还余额相加，以上各项之和即为本附注截至适用触发事件发生之日的未偿还余额；但触发效果 仅适用于以下三(3)次主要触发事件和三(3)次次要触发事件；此外，根据本章第4.1(I)节，触发效果不适用于任何触发事件。

[页面的其余部分故意留空 ]