美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
(标记一)
季度期间
结束
或
对于从_
佣金文件号
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
（主要行政人员地址 办公室）
(邮政编码)
(注册人电话号码 ，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)款要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内，注册人是否遵守了此类提交要求。
通过勾选来验证
注册人是否已在过去12个月内（或在比注册人被要求提交此类文件更短的期限内）以电子方式提交了根据法规
S-t规则405（本章第232.405节）要求提交的所有交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，
请勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
通过勾选标记来验证
注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的否
截至2024年8月13日，注册人已发行和发行的普通股为44，323，226股，面值0.001美元。
REALPHA科技公司。
表格10-Q
2024年6月30日结束的四分之一期
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表 | 2 | |
| 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月股东权益（赤字）简明合并报表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年6月30日止六个月的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分 | 其他信息 | 29 |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 29 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 29 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 30 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 30 |
| 第五项。 | 其他信息 | 30 |
| 第六项。 | 陈列品 | 33 |
| 签名 | 34 |
i
第一部分-财务 信息
项目1.财务报表
REALA TECH Corp.
精简合并 资产负债表
截至2024年6月30日和 2023年12月31日
(未经审计)
| 2024年6月30日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 按成本价计算的财产和设备 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 资本化的软件开发--正在进行的工作 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 其他贷款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 递延负债，扣除流动部分后的净额 | ||||||||
| 按揭贷款 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股($ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| reAlpha Tech Corp.股东权益总额（赤字） | ||||||||
| 合并实体中的非控股权益 | ||||||||
| 股东权益合计(亏损) | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
1
REALPHA科技公司。
简明汇总操作报表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| 在截至的三个月内 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 工资、福利和工资税 | ||||||||||||||||
| 维修和保养 | ||||||||||||||||
| 公用事业 | ||||||||||||||||
| 旅行 | ||||||||||||||||
| 会费和订阅费 | ||||||||||||||||
| 市场营销与广告 | ||||||||||||||||
| 专业和律师费 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||||||
| 总运营支出 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 出售MyAlphie获得的收益 | - | - | ||||||||||||||
| 利息开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净利润（损失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于控制权益的净（损失）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股净（亏损）收益-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股净（亏损）收益-稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股-稀释后 | ||||||||||||||||
2
REALPHA科技公司。
未经审计的简明合并股东权益变动表 （亏损）
截至2024年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| 其他内容 | ReAlpha科技公司 和 | 非 | 总 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 附属公司 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 股权 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 发行给员工和董事的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行- Naamche收购 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| TTC印度-非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 重启Alpha 科技公司 和 | 非 | 总 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 附属公司 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 股权 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 通过REG A发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 注册表A的提供成本 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 分发给辛迪加成员 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 为收购Rhove而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在前母公司发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RTC印度--非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 注销前母公司的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股份资本重组 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 下游并购交易 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份注销 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 分发给辛迪加成员 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| TTC印度-非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
3
REALPHA科技公司。
简明合并现金流量表
六个月 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(未经审计)
|
六个月 已结束 6月30日， 2024 | 对于 六个月结束 6月30日， 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 承诺费支出 | ||||||||
| 出售物业的收益 | ( | ) | ||||||
| 先前持有股权的收益 | ( | ) | ||||||
| 出售MyAlphie获得的收益 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整总额 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售物业所得收益 | ||||||||
| 物业、厂房和设备的附加费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过企业合并获得的现金 | ( | ) | ||||||
| 资本化的软件开发--正在进行的工作 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还债项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 融资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 现金对账 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 现金总额 | $ | $ | ||||||
4
ReAlpha Tech Corp.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务的组织和描述
ReAlpha Tech Corp.及其子公司(“我们”、“公司”或“注册人”)最初于2021年4月22日在特拉华州注册成立，名称为 reAlpha Asset Management，Inc.。最初，我们的资产密集型运营模式 集中于使用专有人工智能(AI)工具进行房地产收购，将物业转换为短期租赁，并向投资者提供零星权益。然而，由于当前的宏观经济挑战，如较高的利率和通货膨胀的房地产价格，我们已经暂停了房地产收购操作。我们的新重点是增强我们的人工智能技术 ，在以战略收购为中心的增长战略的推动下，不断改进我们的免佣金、人工智能支持的端到端购房平台。
公司总部位于俄亥俄州都柏林，邮政编码：43017，Suite100，Longshore Loop，6515。
附注 2-主要会计政策摘要。
合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表 是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。 这些简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的 公司间帐户和交易都已在合并中取消。
陈述的基础
所附未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会10-Q表季报的规则和规定编制的。因此，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。截至2023年12月31日的简明综合资产负债表 源自公司截至该日的经审计综合财务报表。
本重要会计政策摘要 旨在帮助理解本公司的财务报表。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则，并在编制财务报表时一直沿用。财务报表 包括公司的运营、资产和负债。本公司管理层认为，随附的简明综合财务报表包含公平列报随附的 财务报表所需的所有调整，包括正常经常性应计项目。这些简明综合财务报表应与本公司截至2023年12月31日的8个月过渡报告Form 10-Kt(“Form 10-KT”)中包含的经审计综合财务报表一并阅读。中期的经营业绩不一定代表整个财政年度或未来任何其他时期的经营业绩。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。管理层认为，为使财务报表不具误导性而进行的所有必要调整都已包括在内。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
从我们的Form 10-Kt开始，我们的重要会计政策 没有发生实质性变化。
5
最近发布的会计公告：
2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07要求有关可报告部门的扩展披露，包括关于部门费用的额外信息、扩大的中期披露，以及首席运营决策者如何利用部门信息评估部门业绩的解释。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期。我们目前正在评估采用ASU 2023-07将对我们合并财务报表中的披露产生的影响。
重新分类演示文稿
为了与本期列报保持一致，对某些金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的运营结果没有影响。
注3-持续经营
随着 关于持续经营的FASB标准的实施，我们评估了我们的简明综合财务报表中的持续经营不确定性 ，以确定我们手头是否有足够的现金和现金等价物以及营运资本，包括可用贷款 或信用额度(如果有)，以从我们的简明综合财务报表发布之日起运营至少12个月，这被称为ASU 2014-15号定义的“前瞻性期间”。作为评估的一部分，我们根据我们已知和合理了解的情况，考虑各种情景、预测、预测和估计，并作出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间和性质，以及我们在必要时推迟或削减这些支出或计划的能力。
虽然我们
预计在不久的将来将继续出现运营亏损，我们截至2024年6月30日的现金状况可能不能完全覆盖本报告中包含的精简合并财务报表发布之日后12个月的运营，但我们有信心
继续投资于我们的产品和技术的商业化以及我们继续运营的能力。
如果我们无法通过技术商业化来支付未来12个月的运营费用，或者如果
我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资本，在需要的程度上，我们维持足够流动资金以有效经营业务的能力将存在不确定性
，这引发了人们对我们是否有能力在这些精简综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去的极大怀疑。我们
相信，通过获得大约#美元的资金，我们已经缓解了人们对我们是否有能力继续运营的极大怀疑
简明综合财务报表 不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。
截至2024年6月30日，我们大约有
附注4--所得税
本公司尚未确认因其未来期间产生应税收入的能力的不确定性而产生的营业亏损的所得税利益。 本报告期间的税收优惠由针对 净营业亏损产生的递延税项资产建立的估值准备金抵消，而净营业亏损实现的可能性最大。在未来期间，当管理层认为更有可能实现该等金额时，将确认税收优惠和相关的 递延税项资产。
附注5-业务合并
在……上面
6
购买价格包括：(I)$
由于交易完成后的时间有限 ，采购价格的初步分配尚未完成。我们预计大部分收购价格将分配给商誉和其他可识别的无形资产。自收购之日起，Naamche已包含在我们的合并财务报表中，并作为我们技术服务(以前称为“平台服务”)部门的一部分进行报告。
我们于收购日估计公允价值，以初步分配代价至收购的有形及无形资产净值及承担与Naamche收购有关的负债 。在不超过12个月的计量期内，吾等将继续获取资料以协助 最终确定收购资产及承担负债的公允价值，该等资产及负债可能与该等初步估计有重大差异。 如吾等确定任何计量期调整属重大调整，吾等将在厘定调整的报告期内应用该等调整，包括对净收益的任何相关影响。因此，下列公允价值计量为初步计量 ，未来可能会进行修订。
| 购进价格分配 | 公允价值 | |||
| 净资产厂房和设备 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 现金及现金等价物 | ||||
| 应收帐款 | ||||
| 应付帐款 | ( |
) | ||
| 应计费用 | ( |
) | ||
| 应付股息 | ( |
) | ||
| 长期贷款 | ( |
) | ||
| 商誉 | ||||
| 取得的净资产 | $ | |||
7
附注6--财产和设备
| 1. | 投资 截至2024年6月30日，财产和设备包括以下内容 |
| a. |
| 累计 | 网络 | |||||||||||
| 成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
| 电脑 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ||||||||||
| 车辆 | ( | ) | ||||||||||
| 房地产和设备总投资 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2. | 投资 截至2023年12月31日，财产和设备包括以下内容 |
| a. |
| 累计 | 网络 | |||||||||||
| 成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
| 电脑 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ||||||||||
| 房地产和设备总投资 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| b. |
| 累计 | 网络 | |||||||||||
| 成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 建筑和建筑改进 | ( | ) | ||||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ||||||||||
| 房地产总投资 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
公司记录折旧费用为
$
注7 -资本化软件开发 成本、在制品
应用程序开发阶段产生的合格内部使用软件成本
，主要包括内部产品开发成本、外部服务和购买的软件许可证成本，将资本化。截至2024年6月30日和2023年12月31日，资本化软件成本、在建工程余额为美元
本公司定期评估已资本化 软件成本的减值账面值，并根据预期未来收益和现金 流量考虑资本化成本的可收回程度。任何减值损失，如已确认，均在经营报表中确认。
8
注8 -其他贷款
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 第一保险贷款 | ||||||||
| 短期债务总额，净额 | $ | $ | ||||||
注9 -抵押贷款和其他长期贷款
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 银行的抵押票据。这张钞票的利息为 | $ | $ | ||||||
| 银行车辆贷款。贷款的利率为 | ||||||||
| 按揭及其他长期贷款总额 | $ | $ | ||||||
附注10-股东权益(赤字)指数
本公司有权发行的股本总股数为
基于股票的薪酬
我们发布了一份
股权激励计划
我们维持2022计划，根据该计划，我们可以
向我们的员工、高级管理人员和董事以及某些其他服务提供商颁发奖励。我们董事会的薪酬委员会负责管理2022计划。2022年计划允许向符合条件的员工、顾问和其他服务提供商授予奖励。
根据2022年计划可以发行的普通股总数不得超过
2022年计划允许对选定参与者酌情授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NQSO”)、股票奖励(可能有不同的 授予时间表，并受董事会酌情决定的禁售期)和其他股权奖励。 除非提前终止，否则不得在生效日期10周年(如2022年计划中定义的 )当日或之后授予2022计划下的ISO。
薪酬委员会有权自行决定裁决的归属期限和行使时间表(如果适用)，确定裁决在授予后的指定时间内不得归属，并加快裁决的归属期限。计划管理员在适用的范围内确定每个奖励的行使或购买价格。《2022年计划》不允许通过遗嘱或世袭和分配法以外的其他方式转让、转让或行使奖励。
除非参与者根据《2022年计划》发布的 期权奖励协议或股票奖励协议(这两个术语均在《2022年计划》中定义)另有规定，否则在参与者因任何原因(包括但不限于死亡、残疾(定义见《2022年计划》)、自愿终止或非自愿终止(定义见《2022年计划》)、自愿终止或非自愿终止(定义见《2022年计划》)时，所有以期权或股票形式的未归属股权奖励均应被没收。除非另有规定，在参与者终止后的三(3)个月内，如果参与者因死亡、残疾或因故终止以外的任何原因终止，既得期权仍可行使。如果 参与者因死亡或残疾而离职，则在此之后的十二(12)个月内，可行使已授予的期权。如果参与者因任何原因被终止，参与者将立即丧失根据2022年计划向该参与者发放的任何 和所有选项。
9
2022年计划还赋予本公司回购2022年计划授予参与者的全部或部分股份的权利，在参与者因任何原因退出服务的情况下，可行使该权利，回购价格由董事会决定，价格相当于公平市价。如果发生控制权变更(如《2022计划》所定义)，董事会将有权在参与者的奖励协议中单独决定如何处理与控制权变更相关的未授予奖励。
董事会可随时修改、修改或终止计划，条件是未经参与者同意，对2022年计划的此类修改、修改或终止不得对参与者根据先前授予的奖励所享有的权利造成实质性影响。此外，未经本公司股东批准，董事会不得修改本计划：(I)增加根据2022年计划可授予的ISO的普通股数量；(Ii)根据该计划有资格获得ISO的员工类别发生任何变化；(Iii)如适用法律要求，未经股东批准 。
认股权证
我们根据对权证特定条款的评估以及FASB会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及“ASC 815衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引，将权证列为权益分类 或负债分类工具(“ASC”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具 是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人 是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行之日按初始公允价值计入负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
与后续发行及创业板协议相关发行的权证符合ASC 480及ASC 815的股权分类标准，因此， 权证被分类为股权。
2023年10月23日，根据创业板协议(定义见下文)的条款，我们发行了GYBL认股权证，以购买最多
2023年11月24日，我们通过发行
进行了后续发行。
10
我们相信，任何认股权证持有人
行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于$
权利
2023年3月24日，关于收购Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)，我们向每个卖家和参与投资者分配了购买权
有关计算后续认股权证及权利的公允价值所用因素的详情，请参阅10-Kt表格内的经审核综合财务报表。 由于后续认股权证被分类为权益工具，故于每个报告期末不须重新计量公允价值 。
| 发行日期 | 期间已结束 | 合同 寿命(年) | 认股权证 杰出的 | 加权 平均值 行使价格 | 平均值 剩余 合同 寿命(年) | |||||||||||||
| 2023年3月24日发布的Rhove权利 | ||||||||||||||||||
| 于2023年10月23日发行的创业板认股权证 | ||||||||||||||||||
| 2023年11月21日发行的后续认股权证 | ||||||||||||||||||
| 于2024年6月30日到期的认股权证 | ||||||||||||||||||
附注11--承付款和或有事项
根据本公司于2022年12月1日与创业板Global Year LLC SCS(“创业板收益率”)及创业板收益率巴哈马有限公司(“GYBL”，及统称为“创业板”)于2022年12月1日订立的若干购股协议(“创业板协议”)的条款(“创业板协议”)，吾等须赔偿创业板因吾等或吾等违反创业板协议项下的陈述、保证及契诺而招致的任何损失，或因根据创业板协议登记该等股份的登记声明中任何失实或遗漏重大事实而蒙受的损失。GEM有权获得因调查、准备或为任何此类损失辩护而合理产生的法律或其他费用或支出的补偿。截至目前，吾等并无根据创业板协议筹集任何资本，亦不得在创业板协议到期前根据 向其筹集任何资本。根据我们未来融资条款的限制也可能影响我们使用创业板协议的能力。
本公司与我们的董事和高级管理人员维护赔偿协议 ，该协议可能要求公司赔偿这些个人因其董事或高级管理人员的身份或服务而产生的责任，但法律禁止的除外。
法律 事项：
印度涉及Giri Devanur的诉讼
2006年，Devanur先生成为印度一家名为甘地城市研究园私人有限公司(“甘地城市研究园”)的公司的首席执行官。2009年，由于雷曼兄弟的倒闭，甘地城市研究园区被清算。2010年，甘地城市研究园的一名投资者向印度班加卢市库本公园警察局提出欺诈投诉，其中包括德瓦努尔先生。2014年，古巴公园警方驳回了所有指控。 随后，投资者于2015年向下级法院对古巴公园警方的决定提出上诉。2018年11月，下级法院对德瓦努尔等人发出刑事传票。德瓦努尔向高等法院请愿，要求撤销传票。根据2023年3月27日的命令，高等法院批准了Devanur先生的请愿书，并命令下级法院重新考虑投资者的上诉。2023年8月3日，下级法院决定维持古巴公园警方的决定，结束针对德瓦努尔先生的刑事案件。2023年12月4日，德瓦努尔先生收到了一份请愿书，要求质疑下级法院维持古巴公园警方的决定并结束德瓦努尔先生刑事案件的命令。德瓦努尔正在对这份请愿书进行激烈的抗辩。
11
医疗事故诉讼
2023年5月8日，公司向美国俄亥俄州南区地方法院提起诉讼，起诉布坎南、英格索尔和鲁尼，PC(布坎南)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”，以及布坎南和“布坎南法律顾问”)。起诉书称，布坎南法律顾问未能在公司的Tier 2法规A发行期间提供适当的
和及时的法律建议，导致蓝天公司在这些州发行和销售证券之前向所有所需的
州提交延迟的蓝天通知文件。因此，该公司受到多个州的多次调查、调查和传票，招致巨额法律费用和罚款，由于暂停其A规则活动而失去机会，此外还损失了$
附注12--分类报告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07。ASU 2023-07要求增加有关可报告分部的披露，包括有关分部费用的额外信息、扩大的中期披露，以及解释首席运营决策者如何利用分部信息评估分部业绩。 我们目前正在评估采用ASU 2023-07将对我们合并财务报表中的披露产生的影响。
现有指南以管理部门报告方法为基础，规定每季度报告选定的部门信息，并每年报告实体范围内有关产品和服务的披露，其中实体持有重大资产并报告收入。我们有
| 三个月截至6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 按细分市场划分的收入 | ||||||||||||||||
| 技术（原“平台”）服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁业务 | ||||||||||||||||
| 综合收入 | ||||||||||||||||
| 分部收入成本 | ||||||||||||||||
| 技术（原“平台”）服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租赁业务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合并部门收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合并部门毛利 | ||||||||||||||||
| 分部运营费用 | ||||||||||||||||
| 技术（原“平台”）服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 租赁业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 合并部门运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合并部门运营亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分部其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 技术（原“平台”）服务 | ||||||||||||||||
| 租赁业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 合并分部营业利润总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 所得税前综合亏损总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附注13--后续活动
本公司已将后续事件评估为本报告日期的 ，除下述情况外，没有其他事件需要报告。
收购AiChat Pte。LTD.
于2024年7月12日，本公司与爱信私人有限公司订立
商业收购及融资协议(“收购协议”)。有限公司，一家在新加坡共和国注册成立的公司(“AiChat”)，AiChat10X私人。新加坡公司(“卖方”)和Kester
Poh Kah Yong(“创始人”)。根据协议，该公司收购了
12
作为对股份的交换，公司同意向卖方支付总购买价$
该批股份将于发行后有90天的限制期(“限制期”)，在此期间卖方不得出售、转让或以其他方式处置股份或根据经修订的1933年证券法申请登记。限售期过后，股份
将存入卖方的指定账户，然后根据其在卖方的实益所有权转让给创始人。为符合纳斯达克上市规则第5635(A)条，已发行股份总数不能超过
此外，该公司还同意为AiChat在新加坡的某些银行贷款提供担保，贷款总额约为
收购 超快标题有限责任公司的控股权
于2024年7月24日，本公司与David·R·布雷斯基及克里斯汀·布里顿(“卖方”)订立会员制
权益购买协议(“极速购买协议”)。
在收购Hyperfast的同时，公司、卖方和Hyperfast签署了一份经修订并重新签署的经营协议(经不时修订的《经营协议》)。经营协议概述了几项关键条款，包括：支付给卖方的年度许可费，取决于卖方继续为Hyperfast提供服务；根据Hyperfast的营业利润率支付的年度管理费；每个Hyperfast成员有权优先购买任何希望出售的成员的权益；以及公司作为管理成员 有权获得卖方的会员权益，以及卖方根据经营协议中规定的条款出售各自在Hyperfast的权益。
Streeterville Capital，有限责任公司票据购买协议和有担保的本票
于2024年8月14日，本公司与Streeterville Capital，LLC(“贷款人”)订立票据购买协议(“购买协议”)，据此，本公司发行并
向贷款人出售一张有担保本金金额为#美元的本票。
本公司亦与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立
配售代理协议(“配售代理协议”)，据此Maxim同意就出售票据及任何额外票据(“配售”)以“合理的最大努力基准”担任牵头配售代理。根据配售代理协议，公司同意向Maxim支付相当于
有关《附注、采购协议》和相关的 协议的更多信息，见本报告《第二部分--第5项其他信息》。
13
关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明
本《Form 10-Q》季度报告或本《报告》包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。您可以通过在本报告中查找 中的“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“预计”、“ ”、“估计”、“计划”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“ ”可能、“”可能“”、“”将“”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。具体而言，这包括与未来行动有关的 陈述；预期产品、应用、客户和技术；任何产品的未来性能或结果 ；预期费用；以及未来财务结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同的因素包括但不限于：
| ● | 我们采用的是业务 模式，记录有限，这使得我们的业务难以评估； | |
| ● | 我们目前正在开发的技术可能不会产生预期的结果或按时交付； | |
| ● | 我们能够成功整合 任何收购； |
| ● | 我们打算利用大量债务并通过公开募股筹集资金用于我们的业务运营； | |
| ● | 在我们的技术中实施人工智能(“AI”)可能比预期的要困难； | |
| ● | 我们参与的房地产技术行业竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手 竞争； |
| ● | 我们有能力留住我们的高管和其他关键人员； |
| ● | 如果我们不能吸引或 留住我们技术的客户和用户，或者如果我们不能提供高质量的房地产行业解决方案，我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响； |
| ● | 我们的房地产投资目前被搁置，不能保证我们会恢复短期租赁业务。我们可能会根据宏观经济因素，如高利率，以及房地产投资需求、资金可获得性、投资收益率、监管变化、竞争格局等一般因素，重新启动这些业务。 |
| ● | 有关隐私、数据保护、消费者保护和其他事项的法律和法规的影响。这些法律和法规中的许多都可能会发生更改和不确定的解释，可能会导致索赔、更改我们的业务做法、罚款或以其他方式损害我们的业务。 |
前瞻性陈述可能贯穿本报告全文，包括但不限于以下部分：第一部分，第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第二部分，第1A项“风险因素”。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设，截至本报告日期作出的。我们 没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则术语“reAlpha”、“我们”、“我们的” 和“公司”是指reAlpha Tech Corp.及其子公司（如适用）。
14
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包括的未经审计的 简明综合财务报表和相关附注以及我们的已审计财务报表 和包括在截至2023年12月31日的8个月的Form 10-KT(“Form 10-KT”)的最新过渡报告中的相关附注一起阅读。除了历史信息，本文和整个报告中的讨论和分析都包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于，在我们的10-Kt表格中题为“风险 因素”一节中描述的风险。
业务概述
我们 是一家房地产科技公司，正在开发一个端到端的免佣金购房平台，我们将其命名为Claire。利用人工智能的力量和以收购为导向的增长战略，我们的目标是为那些在 拥有住房之旅中的人提供更实惠、更流畅的体验。Claire集成了人工智能驱动的工具，以提供量身定制的物业推荐、直观的可视界面 并包括数字所有权和托管服务。标语是：“不收费。只有钥匙。TM反映出我们致力于 消除传统障碍，使购房更容易和更透明。
Claire 于2024年4月24日宣布，它帮助购房者完成抵押贷款预审批、预订旅游、发送邀请函 和完成物业收购等任务。克莱尔还提供市场洞察、详细的物业数据，并使用大型语言模型通过用户友好的全天候网络平台回答查询并简化购房流程。克莱尔的能力得到了补充 ，并得到了我们的内部经纪公司ReAlpha Realty，LLC的支持，免费提供义务和佣金。尽管Claire目前仅适用于佛罗里达州20个县的购房者，但我们打算在2026年底之前在全国范围内扩展其功能，这取决于许多因素，包括我们扩展平台的能力、获取更多数据和成功营销平台的能力。
在将我们的重点转向开发我们的人工智能技术之前，我们的运营模式是资产密集型的，建立在利用我们专有的人工智能技术工具收购房地产的基础上，将其转换为短期租赁，并使个人投资者 能够获得这些房地产的零碎权益，允许此类投资者根据物业的 表现获得分配作为短期租赁。
由于目前的宏观经济状况，如较高的利率，通货膨胀和高房价，我们的房地产收购 业务已经停止。相反，我们目前的重点将是不断增强和完善Claire和我们用于商业用途的人工智能技术，以产生技术衍生的收入。此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算继续 确定可能与我们的业务互补的目标公司，并打算通过将此类收购整合到我们的业务中来创造收入 我们可能会不时完成这些收购。例如，2024年5月，我们宣布完成对 Naamche的收购(定义如下)，2024年7月，我们宣布收购AiChat(定义如下)，这两项交易都增加了额外的 潜在技术服务收入来源。展望未来，我们预计将完成其他战略收购，我们相信这些收购将为使用Claire的购房者增加额外的潜在收入和服务来源，包括但不限于抵押贷款经纪公司、 住房保险公司、产权公司、人工智能产品公司和房地产经纪公司。
如果现行利率和其他宏观经济因素更符合这种业务模式，我们 可能会从我们的租赁业务部门恢复互补性的资产密集型模式。同时，我们的增长战略将包括有机和无机 方法，将我们的人工智能技术商业化，这些技术正处于互补业务和技术的开发和收购的不同阶段。特别是，我们打算收购我们认为将补充我们的业务模式的公司，并加快我们通过提供IT服务、人员配备和会计服务等来扩大我们向客户提供技术产品的计划。
我们的可报告细分市场包括(I)技术服务(以前称为“平台服务”)和(Ii)租赁业务。我们的技术服务部门为房地产行业客户提供并开发基于人工智能的产品和服务。我们正在积极开发四种处于不同开发阶段的操作技术：Gena、reAlpha Brain、reAlpha App和我们主要的人工智能支持的 平台Claire。在我们恢复运营的范围内，我们的租赁业务部门专注于为辛迪加购买物业，这一流程 由该部门的技术和产品提供支持。
15
技术服务 (以前为“平台服务”)
我们寻求主要通过将人工智能集成到我们的房地产行业技术中，使自己从竞争对手中脱颖而出。我们预计 我们的技术服务部门将从当前人工智能行业的指数增长中受益，我们相信，由于我们很早就采用了人工智能来开发我们的技术，因此我们处于有利地位，可以利用这些当前的趋势。
我们目前的技术服务细分技术包括：(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Claire和(V)reAlpha App。
MyAlphie是一项以前开发的技术，包含在我们于2023年5月17日出售的技术服务部门中，自该日期起，它已停止为我们的收入提供贡献，但我们为myAlphie，Turnit的买家提供持续技术支持而产生的收入除外。
虽然我们尚未从我们的技术中产生收入，但 我们预计一旦我们的技术完全投入使用并可供客户商业使用，我们将通过订阅、许可费、按使用付费或其他费用安排来产生收入。只要我们恢复短期租赁业务的运营，我们预计将从客户那里获得基于费用的收入，这些客户将利用reAlpha App参与和投资我们的辛迪加 (定义如下)。
租赁业
由于当前的宏观经济状况，如利率上升、通货膨胀和房地产价格上涨，我们的租赁业务部门目前处于暂停状态。我们预期当现行利率及其他宏观经济因素更符合该业务模式时，可透过收购物业及银团恢复业务。
为了在一定程度上恢复这些业务，我们计划利用我们的人工智能技术来分析和获取满足我们的内部投资标准或由我们的技术分析和确定的“投资标准”的短期租赁物业 ，用于辛迪加目的，这些短期租赁物业称为“目标物业”。收购Target Properties 后，将准备出租并在短期租赁网站上挂牌，并在有保证时出售以赚取利润。我们计划 通过我们的子公司Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)向投资者提供对我们的Target Properties的投资。在Rhove， 与Rhove Real Estate 1，LLC，reAlpha Acquires Churchill，LLC和未来辛迪加有限责任公司(“Rhove SBU”)一起，将 创建和管理有限责任公司(每家，一个“辛迪加有限责任公司”)，通过豁免产品辛迪加一个或多个目标物业 。一旦辛迪加有限责任公司就位，Rhove将推出豁免产品，通过购买辛迪加有限责任公司的会员权益给投资者，根据法规A或法规D，这两项法规均根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布(每个，称为辛迪加成员)。 我们将此类投资者称为“辛迪加成员”。为了进一步促进对辛迪加 有限责任公司的投资流程，我们的reAlpha应用程序将与辛迪加流程并行工作，允许投资者购买这些物业的会员权益 并成为辛迪加成员。我们打算通过reAlpha App上的物业辛迪加来创造收入，前提是我们恢复这些业务 。
辛迪加 成员与我们普通股的持有者有很大差异。辛迪加成员之间的权利也可能彼此不同，这取决于持有人成为辛迪加成员所依据的发售文件中商定的具体条款和条件。 成为辛迪加成员后，持有人将不会获得本公司普通股的任何权利，因此将不会有权 投票、收取股息或行使本公司股东的任何其他权利。同样，收购我们普通股的股份 不会为股东提供辛迪加成员的身份。辛迪加成员和我们的股东将通过reAlpha应用程序和reAlpha网站收到相同的上市物业的季度财务指标信息，公众也可以在不登录的情况下获得这些信息，同时我们的精简综合季度业绩(如上文“细分市场 -平台服务”中更全面的描述)将与我们恢复这些业务的程度同步。有权访问 reAlpha App的辛迪加成员将只收到与他们在我们每个辛迪加所持股份相关的个性化财务信息。截至 日期，我们尚未为我们的辛迪加有限责任公司的股权开发二级交易市场。虽然未来可能会考虑建立这样一个市场的可能性，但我们目前还没有做出任何发展二级交易市场的决定。
16
除了在内部或通过第三方管理物业运营外，我们还将管理资产的财务表现 ，例如评估物业的维修后价值或增值是否高于购买价格，或 物业是否准备好产生预期的盈利能力。一旦我们的业务模式完全实施，我们预计Syndicate 成员将持有Syndicate LLC高达100%的所有权，我们将通过reAlpha App的费用产生收入。
最近的 发展：
收购Naamche，Inc.和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.
于2023年12月3日，吾等订立股票购买协议(“首次购买协议”)，据此，吾等同意 向出售股东(“卖方”)及其中所指名的卖方代表(“卖方代表”)收购并非由吾等拥有的特拉华州公司Naamche，Inc.(“U.S.Naamche”)的已发行及已发行股本股份(“首次收购”)。与第一份购买协议同时，吾等签订了第二份股票购买协议，该协议随后于2024年2月2日被修订、重述及取代(“经修订及重述的购买协议”连同第一份购买协议，“购买协议”)，据此，吾等同意 收购在尼泊尔国家成立的公司Naamche，Inc.Pvt.Ltd.(“尼泊尔Naamche”，连同美国Naamche，“Naamche”)的所有已发行及已发行股本股份。与第一次收购一起，称为“收购”)。收购的完成取决于购买协议中规定的某些完成条件的满足或豁免，包括获得尼泊尔工业部的监管批准。
2024年5月6日，我们在满足采购协议中规定的成交条件后完成了收购，包括 尼泊尔工业部于2024年3月6日收到的监管批准，除关闭条件 要求(I)卖方向我方提交尼泊尔有关当局出具的文件，确认向卖方现有员工的社会保障基金账户全额缴款，以及(Ii)卖方书面确认将有权动用或访问尼泊尔Naamche银行账户的人员除名，并取而代之的是我们确定的人员外，这两项关闭条件均被我们免除。由于收购，我们现在拥有Naamche已发行和已发行的 股本。这两个实体都是我们的全资子公司。
收购AiChat Pte。LTD.
2024年7月12日，我们与爱信私人有限公司签订了《商业收购和融资协议》(简称《收购协议》)。有限公司，一家在新加坡共和国注册成立的公司(“AiChat”)，AiChat10X私人。新加坡公司(“卖方”)和Kester Poh Kah Yong(“创始人”)。根据收购协议，吾等从卖方手中收购了 AiChat的85%已发行普通股，AiChat是一家由人工智能驱动的公司，专门从事对话式客户体验解决方案。剩余的15%的爱信股份将于2025年6月30日被收购(“收购”)。
作为对股份的交换，我们同意向卖方支付总计1,140,000美元的购买价格，其中包括：(1)312,000美元的普通股限制性股票， 定价较将于2025年1月1日前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)发行的普通股(“第一批”)10天成交量加权平均价格折让10%；(Ii)588,000美元普通股限制性股份， 定价亦较VWAP折让10%，惟须于不迟于2025年4月1日发行 任何基本情况调整(定义见收购协议)(“第二批股份”)；及(Iii)240,000美元普通股限制性股份，按较VWAP折让5%计算，不迟于2025年12月1日发行(“第三批股份”，与第一批股份及第二批股份(“股份”)合称“第三批股份”)。此外，我们同意认购并向AiChat购买：(I)收购完成时AiChat的55,710股普通股，价格为60,000美元；以及(Ii)根据公司、AiChat和创始人商定的支付时间表，AiChat的222,841股普通股，认购总价为240,000美元。
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该批股份将受发行后90天的限制期(“限制期”)的约束，在此期间，卖方不得根据证券法出售、转让或以其他方式处置股份或要求其登记。限售期过后， 股票将存入卖方指定账户，然后根据其在卖方的实益所有权 转让给创始人。为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)条，已发行股份总数不能超过紧接收购协议前已发行普通股的19.99%，即相当于8,860,213股(“上限金额”)。超过该金额的任何股份 将按照收购协议的规定以现金支付给卖方。
此外，我们还同意为爱信向新加坡银行提供总额约862,092新加坡元(SGD)的某些贷款提供担保。收购协议还包括卖方将AiChat的知识产权转让给我们。收购后，卖方将 赔偿我们及其附属公司因与我们和收购有关的第三方索赔而产生的任何责任、损害、损失、成本或费用。收购协议包含此类交易的惯例陈述、担保、契诺和条件 。
收购 超快标题有限责任公司的控股权
2024年7月24日，我们与David·R·布雷斯基和克里斯汀·布里顿(“超级卖家”)签订了会员权益购买协议 (“超级快速购买协议”)。根据本协议，我们收购了总部位于佛罗里达州的一家专门从事房地产成交和产权保险的公司--Hyperfast Title LLC(“Hyperfast”)85%的未偿还会员权益。Hyperfast是由麦迪逊结算服务公司(Madison Setting Services，LLC)的所有者创立的，该公司是一家全国性的产权代理机构(“Hyperfast收购”)。超快购买协议包括标准陈述、 保修和此类交易的典型契诺。
在收购超快的同时，我们、超快卖方和超快签署了一份经修订并重新签署的经营协议(经不时修订的《经营协议》)。经营协议概述了几项主要条款，包括：向超快卖方支付的年度许可费，取决于他们在Hyperfast的持续服务；基于超快的营业利润率的年度管理费；每个超快成员有权优先购买任何希望出售的成员的权益；以及我们作为管理成员有权获得超快卖方的会员权益，以及超快卖方根据经营协议中规定的条款在超快中出售各自的权益。
Streeterville Capital，有限责任公司票据购买协议和有担保的本票
于2024年8月14日，吾等与Streeterville Capital，LLC(“贷款人”)订立票据购买协议(“购买协议”)，据此，吾等向贷款人 发行及出售一张原始本金为5,455,000美元的有担保本票(“票据”)。票据的原始发行折扣为435,000美元，我们同意向贷款人支付20,000美元以支付其法律费用、会计成本、尽职调查、监测和 其他交易成本，每笔费用都从我们收到票据的收益中扣除，导致我们收到了 5,000,000美元的购买价格。票据项下的利息年利率为8%，而票据的未付款额及任何利息、费用、费用及滞纳金应于发行日期后18个月到期。票据与购买协议包括某些重大条款， 包括贷款人从发行后七个月开始不时赎回票据部分的能力、违约事件及相关惩罚、关于我们发行证券能力的限制性契约(受其中规定的例外情况的限制)、“最惠国”条款等。关于票据和购买协议，我们和Rhove 还签订了以贷款人为受益人的担保协议和智力安全协议，我们的美国子公司 以贷款人为受益人签订了担保。
吾等亦与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立配售 代理协议(“配售代理协议”)，据此Maxim同意 就出售票据及任何额外的 票据(“配售”)按“合理的最大努力基准”担任牵头配售代理。根据配售代理协议，吾等同意向Maxim支付相当于吾等就票据及任何额外票据收到的总收益的3.75%的现金费用，并向Maxim偿还合理的实报实销开支，包括法律费用，总额最高为10,000美元。此外，如在完成出售票据或任何额外的 票据后九个月内，吾等与Maxim介绍予吾等的任何投资者 完成任何股权或与股权挂钩的融资活动，或从任何投资者收取收益，则吾等将向Maxim支付该等融资所得收益的3.75%的现金费用。
有关附注、采购协议和相关协议的更多信息，见本报告“第二部分--第5项.其他信息”。
关键会计政策
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。某些会计政策和估计 对于了解我们的财务状况和经营结果尤为重要。这些政策和估计需要 管理层应用重大判断。随着不受我们控制的经济因素和条件的变化，这些估计可能会受到不同时期的变化的实质性影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在 应用这些政策时，我们的管理层根据他们的判断来确定用于确定某些估计的适当假设 。这些估计基于我们的历史运营、我们未来的业务计划和预计的财务结果、 现有合同的条款、我们对行业趋势的观察、我们的客户提供的信息以及可从其他外部来源获得的信息。我们认为，目前用于估计本10-Q表中简明综合财务报表所反映的金额的假设和其他考虑因素是适当的。
此 10-Q表和我们的10-KT表包括对我们的会计政策的讨论，以及我们在编制经审计的合并财务报表时使用的方法和估计。有关我们的关键会计政策和估计的更多信息，请参阅我们的10-Kt表格中的“第 7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的已审计合并财务报表的附注 包括在我们的10-Kt表格中以及我们的未经审计的简明综合财务报表的附注2-重要会计政策摘要 包括在本10-Q表格中的其他部分。自 我们的10-Kt表格提交以来，我们的关键会计政策或用于制定会计估计的方法和应用程序没有发生实质性变化。
18
经营成果
根据 reAlpha Tech Corp.（“前母公司”）和reAlpha Asset Management， Inc.之间的合并（“下游合并”）。(the“前子公司”），即我们的前母公司与前子公司合并，公司在下游合并中幸存下来。由于公司在合并完成后收购了前母公司的资产和负债，因此 前母公司的财务状况成为公司合并财务报表的一部分。因此，本招股说明书中包含并在此讨论的财务报表 反映了我们的前母公司和 公司在2023年3月21日（下游合并结束之日）之前的经营业绩，以及我们的合并业绩，包括下游合并结束日期后的前母公司的业绩。
截至2024年6月30日的三个月 与截至2023年6月30日的三个月相比
| 止三个月 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 收入 | $ | 62,353 | $ | 54,827 | ||||
| 收入成本 | 18,250 | 30,442 | ||||||
| 毛利 | 44,103 | 24,385 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 工资、福利和工资税 | 476,179 | 296,186 | ||||||
| 维修和保养 | 846 | 24,645 | ||||||
| 公用事业 | 979 | 6,700 | ||||||
| 旅行 | 64,317 | 11,239 | ||||||
| 会费和订阅费 | 24,385 | 16,247 | ||||||
| 市场营销与广告 | 130,378 | 57,569 | ||||||
| 专业和律师费 | 311,792 | 325,138 | ||||||
| 折旧及摊销 | 69,331 | 23,242 | ||||||
| 其他运营费用 | 176,162 | 47,947 | ||||||
| 总运营支出 | 1,254,369 | 808,913 | ||||||
| 营业亏损 | (1,210,266 | ) | (784,528 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息收入 | 363 | (372 | ) | |||||
| 其他收入 | 129,388 | 2,140 | ||||||
| 出售MyAlphie获得的收益 | - | 5,502,774 | ||||||
| 利息开支 | (1,041 | ) | (49,379 | ) | ||||
| 其他费用 | (396,756 | ) | (16,179 | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | (268,046 | ) | 5,438,984 | |||||
| 净(亏损)收益 | $ | (1,478,312 | ) | $ | 4,654,456 | |||
19
收入。 截至2024年6月30日的三个月，收入为62,353美元，而2023年同期为54,827美元。我们的收入包括我们直接从我们的技术或与我们的技术相关的服务获得的技术服务部门收入。收入的增长主要归功于我们于2024年5月6日收购的Naamche向第三方提供技术服务所产生的收入。
收入成本。 截至2024年6月30日的三个月，收入成本为18,250美元，而2023年同期为30,442美元。这一下降主要归因于取消了与我们不再拥有的物业相关的物业管理费。
维修和维护。 截至2024年6月30日的三个月，维修和维护成本为846美元，较2023年同期的24,645美元显著下降。这一下降主要是由于我们目前没有持有任何物业，在此期间没有与物业相关的维修和维护成本，而我们在前一可比期间对某些物业进行了维修工作 ，以准备出售。
营销和广告。 截至2024年6月30日的三个月，营销和广告支出总额为130,378美元，高于2023年同期的57,569美元 。这一增长主要是由于某些成本分类的变化以及与Claire 促销相关的营销费用增加。
工资、福利和工资税 .截至2024年6月30日的三个月，工资、福利和工资税总计476,179美元，而2023年同期为296,186美元。这一增长主要是由于我们高管的追溯薪酬调整，以及任命了一个新的高管职位及其相关薪酬。
折旧和摊销。 截至2024年6月30日的三个月，折旧和摊销费用为69,331美元，而2023年同期为23,242美元。这一增长归因于Rhove收购的购买价格分配导致的可确认无形资产的摊销。
其他运营费用。 截至2024年6月30日的三个月，其他费用为176,162美元，高于2023年同期的47,947美元。这一增长主要归因于董事和高级管理人员的保险费用 以及某些费用分类的变化。
其他 收入。截至2024年6月30日的三个月，其他收入为129,388美元，而截至2023年6月30日的三个月为2,140美元。这一增长主要归因于对我们之前持有的Naamche投资的公允价值计量，该投资是因收购Naamche而产生的。
出售myAlphie的收益。在截至2024年6月30日的三个月里，出售myAlphie的收益为0美元，而2023年同期为5,502,774美元。这一减少 是上一报告期出售myAlphie平台的一次性收益的结果。
利息支出。 截至2024年6月30日的三个月，利息支出为1,041美元，而2023年同期为49,379美元。利息支出的减少 归因于出售物业后偿还抵押贷款。
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其他 费用。截至2024年6月30日的三个月，其他非运营支出为396,756美元，而2023年同期为16,179美元。这一增长主要归因于与我们与GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited(统称为“GEM”)的股权融资相关的承诺费用的摊销支出以及向员工和某些董事发放的基于股票的薪酬。
细分市场分析 结果：
以下是我们在截至2024年6月30日的季度与截至2023年6月30日的季度相比，按可报告部门划分的业绩分析。 有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表和相关附注。
技术(原 “平台”)服务
| 2024 | 2023 | 以美元为单位的变化 | 变动率% | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 62,353 | $ | 32,253 | $ | 30,100 | 93 | % | ||||||||
| 收入成本 | (18,250 | ) | (26,644 | ) | 8,394 | (32 | )% | |||||||||
| 分部收益(亏损) | $ | 44,103 | $ | 5,609 | $ | 38,494 | 686 | % | ||||||||
收入。 截至2024年6月30日的三个月，技术服务部门的收入为62,353美元，而2023年同期为32,253美元。这一收入增长主要归功于我们于2024年5月6日收购的Naamche向第三方提供技术服务所产生的收入。
收入成本 。在截至2024年6月30日的三个月中，技术服务部门的收入成本为18,250美元，而2023年同期为26,644美元。收入成本包括与向Turnit提供与myAlphie出售相关的技术支持服务相关的成本。收入成本的下降归因于向Turnit提供的技术支持有限。
租赁业
| 2024 | 2023 | 以美元为单位的变化 | 变动率% | |||||||||||||
| 总收入 | - | 22,574 | (22,574 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | - | (3,798 | ) | 3,798 | (100 | )% | ||||||||||
| 毛利(亏损) | $ | - | $ | 18,776 | $ | (18,776 | ) | (100 | )% | |||||||
收入. 截至2024年6月30日的三个月，租赁业务分部的收入为0美元，而2023年同期为22，574美元 ，原因是销售了我们之前为该分部的运营持有的物业，因为这些业务被搁置。
收入成本 . 截至2024年6月30日的三个月，租赁业务部门的收入成本为0美元，而2023年同期的收入成本为3，798美元。这一减少主要归因于房产的销售，这减少了维护这些房产的相关成本 。
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截至2024年6月30日的六个月，而截至2023年6月30日的六个月
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 收入 | $ | 82,779 | $ | 166,278 | ||||
| 收入成本 | 36,499 | 119,158 | ||||||
| 毛利 | 46,280 | 47,120 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 工资、福利和工资税 | 895,084 | 482,443 | ||||||
| 维修和保养 | 1,595 | 29,106 | ||||||
| 公用事业 | 2,641 | 11,873 | ||||||
| 旅行 | 111,281 | 53,199 | ||||||
| 会费和订阅费 | 36,743 | 36,285 | ||||||
| 市场营销与广告 | 207,740 | 146,669 | ||||||
| 专业和律师费 | 780,517 | 650,298 | ||||||
| 折旧及摊销 | 140,784 | 71,245 | ||||||
| 其他运营费用 | 314,029 | 113,582 | ||||||
| 总运营支出 | 2,490,414 | 1,594,700 | ||||||
| 营业亏损 | (2,444,134 | ) | (1,547,580 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息收入 | 720 | 172 | ||||||
| 其他收入 | 129,388 | 2,140 | ||||||
| 出售MyAlphie获得的收益 | - | 5,502,774 | ||||||
| 利息开支 | (11,843 | ) | (91,191 | ) | ||||
| 其他费用 | (571,488 | ) | (76,772 | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | (453,223 | ) | 5,337,123 | |||||
| 净(亏损)收益 | $ | (2,897,357 | ) | $ | 3,789,543 | |||
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收入。 截至2024年6月30日的6个月，收入为82,779美元，而2023年同期为166,278美元。我们的收入包括我们直接从技术服务部门或与我们的技术相关的服务获得的收入，以及我们从短期租赁物业获得的收入(如果有)。收入减少 主要是由于出售了我们的物业，在截至2024年6月30日的六个月内，由于我们目前没有持有任何物业，因此没有从此类租赁部门获得任何收入，以及在截至2023年6月30日的六个月内出售了产生技术服务收入的myAlphie。
收入成本。 截至2024年6月30日的6个月，收入成本为36,499美元，而2023年同期为119,158美元。收入成本的下降主要归因于出售myAlphie，因为我们不再产生与运营myAlphie平台相关的任何直接成本。
维修和维护。 截至2024年6月30日的6个月，维修和维护成本为1,595美元，而2023年同期为29,106美元。这一下降主要是由于我们目前没有持有任何物业 ，在此期间没有与任何物业相关的维修和维护成本，而我们在之前的可比期内对某些 物业进行了维修工作，以准备出售。
营销和广告。 截至2024年6月30日的六个月，营销和广告费用为207,740美元，而2023年同期为146,669美元。这一增长主要是由于某些成本分类的微小变化 以及与Claire促销相关的营销费用增加。
工资、福利和工资税 。截至2024年6月30日的6个月，工资、福利和工资税为895,084美元，而2023年同期为482,443美元。这一增长主要是由于最近对我们的执行干事进行了追溯工资调整，此外还设立了一个新的执行干事职位和相应的薪金。
折旧和摊销。 截至2024年6月30日的六个月，折旧和摊销为140,784美元，而2023年同期为71,245美元。这一增长归因于Rhove收购的收购价格分配导致的可识别无形资产的摊销 。
其他运营费用。 截至2024年6月30日的6个月，其他费用为314,029美元，而2023年同期为113,582美元。这一增长主要归因于董事和高级管理人员的保险费用 以及某些成本分类的变化。
其他收入。截至2024年6月30日的6个月，其他收入为129,388美元，而2023年同期为2,140美元。这一增长主要归因于对我们之前持有的Naamche投资的公允价值计量，该投资是与Naamche收购 相关的。
销售myAlphie的收益。 截至2024年6月30日的六个月，myAlphie的销售收益为0美元，而2023年同期为5,502,774美元 ，因为这是同期出售myAlphie平台的一次性收益。
利息支出。 截至2024年6月30日的6个月，利息支出为11,843美元，而2023年同期为91,191美元。利息支出减少是由于出售某些物业时偿还按揭贷款所致。
其他 费用。截至2024年6月30日的6个月，其他非运营支出为571,488美元，而2023年同期为76,772美元。此增加主要由于与我们与创业板Global Year LLC SCS及创业板收益巴哈马有限公司(统称为“创业板”)的股权融资有关的承诺费的摊销开支 及向雇员及若干董事发放的股票薪酬。
23
细分市场分析 结果：
以下是对截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月的业绩对比的可报告部分的分析。有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅我们的未经审计的简明财务报表 和本报告其他部分包含的相关附注。
技术(原 “平台”)服务
| 2024 | 2023 | 以美元为单位的变化 | 变动率% | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 82,779 | $ | 95,064 | $ | (12,285 | ) | (13 | ) | |||||||
| 收入成本 | (36,499 | ) | (107,114 | ) | 70,615 | (66 | ) | |||||||||
| 分部收益(亏损) | $ | 46,280 | $ | (12,050 | ) | $ | 58,330 | (484 | ) | |||||||
收入。 截至2024年6月30日的6个月，技术服务部门的收入为82,779美元，而2023年同期为95,064美元。收入下降的原因是在截至2023年6月30日的六个月中销售了myAlphie，该公司在 期间产生了技术服务收入。
收入成本 。在截至2024年6月30日的6个月中，技术服务部门的收入成本为36,499美元，而2023年同期为107,114美元。收入成本包括与提供给Turnit的技术支持服务相关的成本。减少的原因是在截至2024年6月30日的六个月内向Turnit提供的技术支持有限。
租赁业
| 2024 | 2023 | 以美元为单位的变化 | 变动率% | |||||||||||||
| 总收入 | - | 71,214 | (71,214 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | - | (12,045 | ) | 12,045 | (100 | )% | ||||||||||
| 分部收益(亏损) | $ | - | $ | 59,169 | $ | (59,169 | ) | (100 | )% | |||||||
收入。 截至2024年6月30日的6个月，租赁业务部门的收入为0美元，而2023年同期为71,214美元。这一减少归因于我们之前 为该部门的运营而持有的物业的销售，这是这些运营被搁置的结果。
收入成本 。截至2024年6月30日的6个月，租赁业务部门的收入成本为0美元，而2023年同期为12,045美元。这一下降主要归因于取消了物业管理费和与我们不再拥有的物业相关的维护成本。
非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)提供的财务信息，我们认为“调整后的EBITDA”和“每股净收益”这两个“非公认会计原则财务指标”(如美国证券交易委员会规则所定义的)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们 使用调整后的EBITDA和每股净收益来评估我们的持续运营以及用于内部规划和预测。我们 认为这些非GAAP财务指标可能对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性 。然而，这些非GAAP财务指标仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下面提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标 的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
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我们 将调整后EBITDA的非GAAP财务指标与我们的净收入进行调整，以排除利息支出、所得税、折旧和摊销准备金以及非经常性事件产生的某些费用或收益。
我们将每股净收益的非GAAP财务指标 与我们的净收益进行调整，以排除某些无形资产的折旧和摊销准备、基于股份的薪酬 以及非经常性事件产生的某些费用或收益。
下表分别对调整后的EBITDA和每股净收益进行了核对：
| 截至6月30日的前三个月， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | (1,478,312 | ) | $ | 4,654,456 | $ | (2,897,357 | ) | $ | 3,789,543 | ||||||
| 调整以排除以下内容 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 69,331 | 23,242 | 140,784 | 71,245 | ||||||||||||
| 出售MyAlphie获得的收益 | - | (5,502,774 | ) | - | (5,502,774 | ) | ||||||||||
| 利息开支 | 1,041 | 49,379 | 11,843 | 91,191 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬(1) | 203,146 | - | 203,146 | - | ||||||||||||
| 创业板承诺费(2) | 125,000 | - | 250,000 | - | ||||||||||||
| 收购相关费用(3) | 61,691 | 675 | 184,748 | 103,519 | ||||||||||||
| 先前持有股权的收益(4) | (129,045 | ) | - | (129,045 | ) | - | ||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (1,147,148 | ) | $ | (775,022 | ) | $ | (2,235,881 | ) | $ | (1,447,276 | ) | ||||
| 稀释后每股净收益 | 在过去的三个月里， 6月30日， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净(亏损)收益 | (1,478,312 | ) | 4,654,456 | (2,897,357 | ) | 3,789,543 | ||||||||||
| 调整以排除以下内容 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已取得无形资产的摊销 | 64,430 | 23,242 | 128,861 | 71,245 | ||||||||||||
| 出售MyAlphie获得的收益 | - | (5,502,774 | ) | - | (5,502,774 | ) | ||||||||||
| 基于股份的薪酬(1) | 203,146 | - | 203,146 | - | ||||||||||||
| 创业板承诺费(2) | 125,000 | - | 250,000 | - | ||||||||||||
| 收购相关费用(3) | 61,691 | 675 | 184,748 | 103,519 | ||||||||||||
| 先前持有股权的收益(4) | (129,045 | ) | - | (129,045 | ) | - | ||||||||||
| 用于计算每股净收益的净收益，稀释后 | (1,153,090 | ) | (824,401 | ) | (2,259,647 | ) | (1,538,467 | ) | ||||||||
| 加权平均-用于计算每股净收益(亏损)的平均股份，稀释后 | 44,224,893 | 42,522,441 | 44,173,208 | 41,823,285 | ||||||||||||
| 稀释后每股净收益 | (0.03 | ) | (0.02 | ) | (0.05 | ) | (0.04 | ) | ||||||||
| 1) | 通过基于股票的奖励向员工和董事会成员提供的薪酬 被确认为非现金支出。 |
| 2) | 此 与我们根据创业板协议设立的股权融资有关的承诺费$100万有关。 |
| 3) | 与收购相关的费用 ，包括专业和法律费用，这些费用不包括在GAAP财务指标中，以便更清楚地了解持续运营业绩。 |
| 4) | 代表 以前持有的股权的公允价值计量收益，该收益被确认为非运营项目，并被视为非公认会计准则计量。 |
25
流动资金 和资本资源
流动性描述了公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、债务偿还、收购、合同义务和其他承诺。我们的流动性和资本资源对于我们执行业务计划和实现战略目标的能力至关重要。因此，如果我们的短期租赁收入(如果有)和技术无法为我们的运营提供资金，我们打算利用股票或债券发行来筹集这些资金，尽管资本市场的波动可能会对我们这样做的能力产生负面影响 。我们不能保证我们能够在可接受的条件下筹集更多资金，如果是在 全部。我们筹集额外资本的能力将取决于各种因素，包括市场状况、投资者需求和我们的财务业绩 。
截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物约为370美元万，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为650美元万。根据我们的估计，我们认为我们没有足够的营运资金来满足2024年6月30日之后12个月期间的财务需求。此外，虽然我们预计在不久的将来将继续出现运营亏损，但我们有信心继续投资于我们的产品和技术的商业化 以及我们继续运营的能力。如果我们无法通过将我们的技术商业化来支付未来12个月的运营费用，或者如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资本，达到所需的程度， 我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力将存在不确定性，这引发了人们对我们是否有能力在这些精简合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去的严重 怀疑。我们相信，我们已通过根据2024年8月14日发行担保票据获得约545万的毛收入，从而缓解了人们对我们是否有能力继续运营的极大怀疑，据此，我们在支付相关费用和费用后，筹集了约500万的净收益(有关更多信息，请参阅上文“注3-持续经营”和下文“第 项5.其他信息”)。
自2024年6月30日起，根据吾等与创业板于2022年12月1日订立的首次购股协议(“创业板协议”)，吾等可根据创业板协议 认购通知，发行及向创业板出售总值高达10000美元万的普通股。目前，我们不打算减少创业板协议，但我们将继续评估我们的手头现金状况和未来的业务运营需求。随着我们业务的发展和运营需要更多营运资金，我们在未来可能会自行决定取消创业板协议 。
吾等亦可能因行使与创业板协议有关的权证(“创业板认股权证”)及自2023年11月起与本公司公开发售相关的认股权证(“后续认股权证”，以及与创业板认股权证一起发行的“认股权证”)而收取现金收益。我们相信 任何认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的金额， 取决于我们普通股的交易价格。除非我们普通股的交易价格低于每股371.90美元， 对于创业板认股权证，或者对于后续认股权证， 认股权证持有人将不太可能行使这些权利。虽然目前影响认股权证行使的情况使行使认股权证的可能性不大，但进一步调整其行使价格 可能会使认股权证对投资者更具吸引力。此外，后续认股权证包含“全额 棘轮”反摊薄条款，规定因后续发售而向下调整其行权价，但底价为每股1.44美元，而根据该等认股权证可发行的股份金额将会增加，以致根据该等认股权证支付的总行权价将相等于作出调整前的总行权价。我们的分析基于截至2024年8月13日我们普通股的报告收盘价，即每股1.21美元。这是一个很大的问题。
此外，资本成本 和历史上的高利率可能会直接影响我们通过债券或股票发行筹集资金或 寻求收购的能力。利率更高、债务条件更严格的经济环境，如今天的市场环境，需要更大的股本承诺。这意味着，随着需要更大的股本承诺，我们的杠杆将更少 ，总体上可能会有更少的收购。
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我们的业务模式需要 巨额资本支出来构建和维护支持我们运营所需的基础设施和技术。此外， 我们可能会产生与新产品和服务的研发、向新市场或地区的扩张相关的额外成本， 以及一般公司管理费用。因此，我们未来可能需要额外的资金来支持这些计划，其中可能包括 额外的股权或债务融资或战略合作伙伴关系。我们目前没有任何关于额外融资的承诺或安排，也不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得额外融资，或者根本不能保证。如果我们无法在需要时获得额外融资，我们可能会被迫缩小业务范围、推迟新产品或服务的推出，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的行动。 我们还可能被要求以对我们不利的条款寻求额外融资，这可能会导致稀释我们股东的 所有权权益或施加繁琐的条款和限制。
现金流
下表总结了 我们在所示期间来自运营、投资和融资活动的现金流。
| 六个月期间 | ||||||||
| 详情 | 2024年6月30日 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (2,550,879 | ) | $ | (2,358,359 | ) | ||
| 投资活动提供的现金净额(已用) | $ | (79,423 | ) | $ | 228,254 | |||
| 融资活动所用现金净额 | $ | (143,885 | ) | $ | (33,353 | ) | ||
经营活动的现金流
截至2024年6月30日止六个月，经营活动中使用的净现金为2，550，879美元 ，而截至2023年6月30日止六个月为2，358，359美元。经营活动净现金流量差异 主要归因于截至2024年6月30日止六个月内应付账款增加和预付费用减少。
投资活动产生的现金流
截至2024年6月30日的六个月，投资活动中使用的净现金为79，423美元，而2023年同期，投资活动提供的净现金为228，254美元。投资活动产生的现金流 变化主要归因于截至2024年6月30日的六个月内软件开发成本的资本化增加。
融资活动产生的现金流
截至2024年6月30日的6个月，融资活动中使用的净现金为143,885美元，而截至2023年6月30日的6个月为33,353美元。融资活动的现金流变化主要归因于与截至2023年6月30日的前六个月相比，债务支付减少。此外，在截至2023年6月30日期间，有 与我们的法规A发行相关的普通股发行收益，而截至2024年6月30日尚不存在 。
表外交易
我们没有任何表外交易。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为较小的报告公司，我们不需要 提供此信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们遵守交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序，旨在合理地确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官以及主要会计和财务官(视情况而定)，以便 就所需披露做出及时决定。
我们在包括首席执行官(首席执行官)和临时首席财务官、首席运营官和总裁(首席会计和财务官)在内的管理层的监督和参与下，对截至2024年6月30日，也就是本报告所涵盖期间结束的披露控制程序的设计和运行的有效性进行了 评估。根据对截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官(首席执行官)和我们的临时首席财务官、首席运营官和总裁(主要会计和财务官)得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平下是有效的。
财务内部控制的变化 报告
在截至2024年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或很可能会对其产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席会计和财务官)， 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有 错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制 系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)。这些固有限制包括决策过程中的判断可能有误，以及故障可能因 一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设 ，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的误报 而不会被发现。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
项目1A. 风险因素
与第一部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生重大变化。风险因素与我们的10-Kt表格相同，但如下所示除外。
票据及相关协议项下对贷款人的债务以我们所有非外国资产和我们全资子公司罗夫的所有资产的担保权益为抵押，因此，如果我们拖欠这些债务，贷款人可以对任何或所有此类资产进行担保。
根据吾等与罗夫就票据发行所签订的担保协议及知识安全协议，我们在票据及相关协议项下的责任以我们的所有非外国资产及我们全资附属公司罗夫的所有资产作抵押。 因此，贷款人可强制执行其对我们的非外国资产及罗夫的资产的担保权益，以确保该等债务的偿还，控制该等资产及业务，迫使我们寻求破产保护，或迫使我们削减或放弃目前的业务计划及业务。如果发生这种情况，对我们证券的任何投资都可能变得一文不值。
我们受到某些 合同限制，这些限制可能会对我们完成未来融资的能力产生重大不利影响。
根据购买协议，在向贷款人发行票据方面，吾等同意在吾等于票据、购买协议及所有其他相关协议项下的所有责任全部清偿及履行前，吾等发行证券的能力须受若干限制。具体而言， 我们同意，除其他事项外，(I)未经贷款人事先书面同意，不进行任何限制性发行(如本报告“第二部分--第5项.其他信息”所述)，贷款人可根据 唯一和绝对酌情决定权批准或拒绝同意，除非所得款项用于全额偿还票据；(Ii)除某些例外情况外，在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得对我们或我们子公司的任何资产授予任何留置权、担保权益或产权负担，贷款人可自行决定是否给予同意；以及(Iii)不订立任何协议或以其他方式同意锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止吾等的任何契约、条件或义务，但在任何12个月期间(A)与贷款人或贷款人的任何附属公司订立浮动利率交易，或 (B)向贷款人或贷款人的任何附属公司发行证券的期限不超过75天的此类锁定、限制或禁止除外。此类限制可能会对我们完善未来融资的能力产生重大不利影响。根据购买协议的条款，如果我们违反或涉嫌违反该等限制，我们将有义务赔偿贷款人及其所有高级管理人员、董事、员工、律师和代理因该等违反或涉嫌违反规定而引起或与之相关的损失或损害 ，这可能会对我们的业务、经营结果、 和财务状况产生重大不利影响。
虽然购买协议 进一步规定，在票据发行及出售日期起计12个月期间内的任何时间，贷款人在吾等事先书面同意下，将有权但无义务按与票据相同的条款及条件向本公司再投资合共最多5,000,000元于本公司的一项或多项票据，但不能保证贷款人将行使该等权利，或吾等可按吾等可接受的条款与贷款人磋商该项再投资。
购买协议也包含“最惠国”条款，根据该条款，只要票据未偿还，我方 发行的任何债务证券的任何经济条款或条件对该证券持有人或该证券持有人有利的条款，在与票据相关的交易文件中没有类似规定给贷款人时，吾等同意通知贷款人该额外或更优惠的经济条款和该条款，由贷款人选择。应成为与票据有关的交易文件的一部分，为贷款人的利益。此类“最惠国”条款也可能限制我们获得未来融资的能力，除非贷款人放弃其在此类条款下的权利。
如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的 不利影响。
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如果我们未能遵守购买协议或票据中的限制和契诺，票据项下可能会发生违约事件，这可能会 导致票据项下的到期付款加快、违约利息的应用和其他后果。
未能满足购买协议和票据项下的限制、义务和限制，可能导致根据票据的条款发生违约事件。此类事件包括，我们在到期和应付时未能支付任何款项，我们破产或宣布破产，发生基本交易(如购买协议中的定义)，未能遵守和遵守其中规定的某些契诺、义务、条件或协议，未能遵守和遵守其中规定的某些契诺、义务、条件或协议，其中或与本票据发行有关的任何陈述、 担保或其他陈述在任何重大方面都是虚假、不正确、不完整或具有误导性的，受某些治疗期的限制，以及在没有事先 书面通知贷款人的情况下进行反向股票拆分，这些事件可能导致票据项下债务的加速。此外，违约事件将为票据持有人提供权利，使其有权在违约的某些重大事件中增加10%的未偿还余额 ，在遵守附注中规定的某些限制的情况下增加5%的未偿还余额。此外，在违约事件发生后的任何时间，在向我们发出书面通知后，自适用的违约事件发生之日起，票据的未偿还余额将计入利息 ，利率等于年利率较低的15%或适用法律允许的最高利率。违约事件的这种后果 可能会严重损害我们的财务状况和流动性。此外，如果贷款人加快了票据的发行速度，我们无法向您保证我们将有足够的资产来履行票据项下的义务。
票据的赎回功能 可能要求我们应贷款人的要求支付赎回款项，这可能会对我们的现金流、经营业绩和到期偿还债务的能力产生重大不利影响 ，而我们可能没有所需的资金来支付此类赎回，这可能会导致票据违约。
自票据发行后七个月起，贷款人可不时赎回每月最多545,000美元的票据，该金额将在我们收到贷款人的赎回通知后三个交易日内到期并以现金支付。此外，一旦我们以 现金支付了五次赎回付款，所有后续以现金支付的赎回付款将收取9%的赎回溢价。此类赎回可能会对我们的现金流、经营业绩以及到期偿还其他债务的能力产生重大的不利影响。此外，我们可能没有 支付此类赎回所需的资金，而我们未能在到期时支付赎回，可能会导致根据 票据发生违约事件。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
没有以前未包括在表格8-k的当前报告中的交易 。
第3项：高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有
公司董事或高级管理人员。
30
根据当前报告表格8-k-进入实质性最终协议的第1.01项进行的披露。
于二零二四年八月十四日，reAlpha Tech Corp.(“本公司”)与Streeterville Capital，LLC(“贷款人”)订立票据购买协议(“购买协议”) ，据此，本公司向贷款人发行及出售本金为5,455,000美元的有担保本票 票据(“票据”)。票据的原始发行折扣为435,000美元，而本公司同意向贷款人支付20,000美元以支付其法律费用、会计成本、尽职调查、监察及其他交易费用 ，每笔费用均从本公司收到票据的收益中扣除，导致 公司收到的收购价为5,000,000美元。
本票项下的利息 年利率为8%。票据的未付金额、任何利息、费用、手续费和滞纳金应在发行之日起18个月内到期。公司可预付票据未偿还余额的全部或任何部分。如果公司 选择预付部分票据，它将被要求向贷款人支付相当于公司选择预付的未偿还余额部分的109%的现金。
自票据发行日期起计七个月起至票据付清为止的任何时间，贷款人将有权每月赎回票据项下最多545,000美元，该金额将于本公司收到贷款人发出的赎回通知后三个交易日内到期及以现金支付。一旦本公司以现金支付五次赎回款项，其后所有以现金支付的赎回款项将收取9%的赎回溢价。
本公司在票据及其他交易文件项下的义务以本公司的所有非境外资产及本公司的全资附属公司Roost Enterprise，Inc.(“Roost”)的所有资产作抵押，Roost Enterprise，Inc.(“Roost”)于票据发行日期 拥有及/或在票据的债务仍未履行时，随时由本公司或Roost(视何者适用而定)收购， 根据于2024年8月14日订立的担保协议及知识安全协议，本公司与贷款方及Roost及贷款方之间分别签订或之间的担保协议(“担保协议”及“知识产权担保协议”)。 此外，本公司下列附属公司分别以担保方式担保本公司在票据及其他交易文件项下的所有债务，担保日期为2024年8月14日(“担保”)：reAlpha Acquirements，LLC，reAlpha收购Churchill，LLC，reAlpha Realty，LLC，Rhove Real Estate 1，LLC，Roost and Naamche Inc.
在 重大触发事件或次要触发事件(定义见本附注)发生后的任何时间，贷款人可在 事先向公司发出书面通知后，就任何重大触发事件 和每次发生任何次要触发事件(“触发效应”)将票据未偿还余额分别增加10%和5%。但触发效果只适用于三次主要触发事件和三次次要触发事件，且触发效果不适用于本公司的任何违约或本公司未能遵守或履行本公司在附注或其他交易文件下的任何契诺、义务、条件或协议的 ，而该等重要方面并未在附注 或购买协议中具体列明。
除以下所述的若干例外情况外，如本公司未能在贷款人发出书面催缴通知之日起十个交易日内处理触发事件，触发事件将自动成为违约事件(定义见本附注)，条件是本公司将只有五个交易日的治疗期处理因本公司未能根据本票据支付任何本金、利息、费用、收费或任何其他款项而引发的触发事件。在发生任何违约事件后，贷款人可在向本公司发出书面通知后，(I)加快票据的发行速度，使票据的未偿还余额在触发效应(“强制性违约金额”)生效后立即到期并以现金支付， 及(Ii)自适用的违约事件发生之日起，票据的未偿还余额计息 ，利率为年息15%或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)。尽管如上所述， 一旦发生某些与破产或无力偿债相关的触发事件，立即及在没有通知的情况下，违约事件将被视为已经发生，票据截至该破产相关触发事件发生之日的未偿还余额将立即自动到期并按强制性违约金额以现金支付。
购买协议规定，于票据发行及出售日期(“截止日期”)起计12个月期间内的任何时间，贷款人在征得本公司事先书面同意的情况下，有权但无义务按与票据相同的条款及条件，向本公司再投资合共最多5,000,000元的票据。
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此外，购买协议规定，在全额偿还票据后90天内，贷款人及其所有联属公司不得就本公司及其证券招揽代理人、提出或尝试任何合并或重组、影响 本公司管理层、加入任何与本公司证券有关的团体，或采取任何需要本公司公布的行动 。
根据购买协议的条款，在本公司在票据和所有其他交易文件项下的所有义务全部付清和履行 之前，本公司同意遵守某些契约，包括但不限于：(I)公司同意不对其或其子公司的任何资产进行任何限制性发行(定义见购买协议并在下文中描述)或授予任何留置权、担保、利息或产权负担，但允许留置权(定义见担保协议)除外， 在未经贷款人事先书面同意的情况下(贷款人可全权酌情决定是否给予同意)和(Ii)本公司同意不订立任何协议或以其他方式同意任何锁定、限制或以其他方式禁止本公司的任何契约、条件或义务，但与一笔交易或一系列交易有关的期限不超过75天的锁定、限制或禁止除外，每12个月期间：(A)与贷款人或贷款人的任何附属公司签订浮动利率交易，或(B)向贷款人或贷款人的任何附属公司发行公司证券。
除《购买协议》规定的某些例外情况外，限制性发行包括在正常业务过程中产生或担保除应付贸易款项以外的任何债务、根据转换权发行的任何可转换证券的数量或转换价格随公司普通股的市场价格而变化的任何可转换证券的发行、具有重置条款的任何证券的发行以及与第3(A)(9)条交换、 a第3(A)(10)条结算相关的任何证券的发行。或任何其他类似的结算或交换。受限发行不包括自动柜员机设施、商业银行贷款或信用额度、租赁以及在购买协议之日未偿还的协议或票据所预期的任何交易。
《购买协议》规定，本公司可将根据该协议收到的收益用于收购最多三项业务或其中的一部分，前提是此类收购必须在交易完成之日起180天内完成。本公司同意于收购事项完成后五个交易日内，安排本公司在票据未清偿期间收购的任何业务 订立担保、担保协议及知识产权担保协议。
购买协议亦载有“最惠国”条款，根据该条款，本公司同意只要票据 未偿还，本公司发行任何债务证券时，如该债务证券的任何经济条款或条件对该证券的持有人或该证券持有人有利，而该等条款并未同样提供予贷款人，则本公司 应将该额外或更优惠的经济条款通知贷款人，而该条款应由贷款人选择成为与该票据有关的交易文件的 部分，以令贷款人受惠。
公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)，据此Maxim同意就出售票据及任何额外票据(“配售”)以“合理的最大努力基准”担任牵头配售代理。根据配售代理协议，本公司同意向Maxim支付相当于本公司就票据及任何额外票据收取的总收益3.75%的现金费用，并偿还Maxim合理的实报实销开支，包括法律费用，总额最高为10,000美元。此外，如在完成出售票据或任何额外票据后的九个月内，本公司完成与Maxim介绍给本公司与配售有关的任何投资者的任何股权融资或与股权挂钩的融资活动，或从任何投资者收取收益，则本公司将向Maxim支付该等融资所得收益的3.75%的现金费用。
《附注》、《购买协议》、《担保协议》、《知识产权担保协议》、《担保协议》和《配售代理协议》的前述说明并不完整，仅参考《附注》、《购买协议》、《担保协议》、《知识产权担保协议》、《担保》和《配售代理协议》的全文，其副本分别作为附件4.4、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6和10.7存档于本报告。并以引用的方式并入本文。
32
根据本报告表格8-k第2.03项披露 --设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。
在本报告的表格8-k的当前报告的第2.03项所要求的范围内，在本报告的表格8-k中根据当前报告的第1.01项披露-进入材料 项下的第5项中所述的 信息，通过引用并入本文中。
第 项6.展品：
数 |
文档 | |
| 3.1** | 二次修订后的公司注册证书(上一次作为S-11表格的附件3.1于2023年8月8日提交美国证券交易委员会)。 | |
| 3.2** | 第二次修订和重新修订的《公司章程》(此前作为S-11表格的附件3.2于2023年8月8日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| 4.1** | 授权书表格 (之前于2022年12月5日作为1-U表格6.3提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 4.2** | 普通权证的表格 (之前作为表格8-K的附件4.1于2023年11月21日在美国证券交易委员会备案)。 | |
| 4.3** | 授权书 代理协议(之前作为2023年11月21日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表4.2)。 | |
| 4.4* | 有担保的本票，日期为2024年8月14日。 | |
| 10.1* | 票据购买协议，日期为2024年8月14日，由reAlpha Tech Corp.和Streeterville Capital，LLC之间签署。 | |
| 10.2* | 安全协议，日期为2024年8月14日，由Roost Enterprise，Inc.和Streeterville Capital，LLC之间签署。 | |
| 10.3* | 安全协议，日期为2024年8月14日，由reAlpha Tech Corp.和Streeterville Capital，LLC签署。 | |
| 10.4*# | 知识产权安全协议，日期为2024年8月14日，由 以及Roost Enterprise，Inc.和Streeterville Capital，LLC签署。 | |
| 10.5*# | 知识产权安全协议，日期为2024年8月14日，由 以及reAlpha Tech Corp.和Streeterville Capital，LLC签署。 | |
| 10.6* | 担保，日期为2024年8月14日，由Roost Enterprise，Inc.， reAlpha Acquirements，LLC，reAlpha Acquires Churchill，LLC，reAlpha Realty，LLC，Rhove Real Estate 1，LLC和Naamche Inc.收购， Streeterville Capital，LLC。 | |
| 10.7* | 配售代理协议，日期为2024年8月14日，由reAlpha Tech Corp.和Maxim Group LLC签署。 | |
| 31.1* | 规则13a-14(A)/15d-14(A)特等执行干事的认证。 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的认证。 | |
| 32.1*** | 第1350条首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例 文档。 | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类 扩展架构文档。 | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类 扩展计算链接库文档。 | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类 扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类 扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类 扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面页面互动 数据文件（格式为内联BEP，包含在附件101中）。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 之前提交的。 |
| *** | 随信提供。 | |
| # | 根据S-k法规第601（a）（5）项，本协议的附表、附件和类似附件已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给SEC 。 |
33
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| REALPHA科技公司。 | ||
| 日期：2024年8月14日 | 作者： | /s/ Giri 德瓦努尔 |
| 吉莉·德瓦努尔 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) |
| 日期：2024年8月14日 | 作者： | /s/ 迈克尔·J·洛戈佐 |
| 迈克尔·J·洛戈佐 | ||
临时首席财务官、首席运营官和 总统 (首席财务会计官) |
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